Fato relevante

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – CANTU STORE S.A. – PROC. 19957.001368/2025-81

Trata-se de pedido de dispensa de apresentação de informações previstas no Capítulo III da Resolução CVM nº 78/2022 (“Resolução CVM 78”), formulado por Cantu Store S.A. (“Companhia” ou “Cantu”), registrada na CVM, em 17.03.2022, na categoria A. De acordo com o Formulário de Referência 2024 da Cantu, a Companhia: (i) "não realizou quaisquer ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nos últimos três exercícios sociais." ; e (ii) possui atualmente, 4 (quatro) acionistas, não possuindo valores mobiliários negociados em mercados regulamentados. Em seu pedido de dispensa, a Companhia informou que, em 21.10.2024, celebrou Acordo de Associação e Outras Avenças com sócios da Drivesul Participações Ltda. (“Incorporada”), que prevê, entre outros assuntos, a incorporação da referida sociedade, conforme Fato Relevante divulgado ao mercado em 22.10.2024. Nesse contexto, a Companhia destacou que, em tese, a Resolução CVM 78 seria aplicável ao presente caso e, por tratar-se de incorporação que representa uma diluição superior a 5%, o Capítulo III não seria automaticamente dispensado. No entanto, a Companhia argumentou que “a totalidade dos acionistas da Companhia entende serem dispensáveis tais exigências do Capítulo III da Resolução CVM 78 e, em benefício da celeridade e redução de custos para fins da Incorporação, devem ser também dispensadas por esta D. Autarquia.” .

Ademais, considerando que um dos objetivos da referida regra seria minimizar a assimetria informacional, a Companhia destacou que, no caso concreto: (i) “os acionistas da Cantu tiveram acesso às informações fornecidas pela Incorporada, além de estarem alinhados para a celebração do Acordo e a realização da Incorporação” ; e (ii) por meio de Carta de Renúncia, “os acionistas da Companhia renunciaram a seu direito de recebimento dos documentos previstos no Capítulo III da Resolução CVM 78 (quando permitido pela Lei das S.A.), entre eles as Demonstrações Pro Forma, por entenderem que os benefícios do documento neste caso concreto não justificam o tempo e os custos envolvidos em sua elaboração” . Assim, a Companhia solicitou à "SEP que defira o pedido de dispensa de apresentação das informações do Capítulo III da Resolução CVM 78, incluindo mas não se limitando: (i) as demonstrações financeiras da Incorporada elaboradas de acordo com a Lei das S.A., e com as normas da CVM e auditadas por auditor independente registrado na CVM; e (ii) as Demonstrações Pro Forma, com pedido subsidiário de análise pelo Colegiado dessa D. Comissão, se necessário." . A Superintendência de Relações com Empresas – SEP analisou o pedido nos termos do Parecer Técnico nº 41/2025-CVM/SEP/GEA-2. Em relação aos dispositivos aplicáveis, a SEP ressaltou os seguintes pontos: (i) a Cantu é registrada na categoria A, razão pela qual, a princípio, seria aplicável à Companhia a Resolução CVM 78 (art. 1º);

(ii) em relação às demonstrações financeiras (objeto do pedido de dispensa), o art. 6º da Resolução CVM 78 prevê que as sociedades envolvidas devem divulgar demonstrações cuja data base seja a mesma para todas as sociedades em questão; (iii) no caso concreto, foi constatada a hipótese de diluição superior a 5% (cinco por cento), não sendo possível adotar o previsto no art. 16 da Resolução CVM 78, que dispensa obrigações disposta no Capítulo III da referida norma; (iv) de acordo com a norma, também devem ser elaboradas demonstrações financeiras pro forma (objeto do pedido de dispensa) das sociedades que subsistirem ou que resultarem da operação, como se estas já existissem, referentes à data das demonstrações financeiras acima mencionadas; e (v) em regra, todos os documentos e informações pertinentes à matéria a ser debatida em assembleia geral extraordinária devem ser postos à disposição dos acionistas (o caso da incorporação em tela será apreciado em assembleia). Isto posto, a SEP observou que, ao menos em tese, para que os acionistas pudessem tomar uma decisão informada, seria esperada a divulgação de todas as informações relevantes acerca da incorporação, o que incluiria as informações previstas na Resolução CVM 78.

Contudo, considerando que o sistema informacional de que se trata é específico para tomada de decisão no âmbito de uma combinação de negócios e que "a totalidade dos acionistas da Companhia entende serem dispensáveis tais exigências" , a SEP não identificou no caso concreto, até o momento da presente análise, acionistas (ou outros interessados) que necessitem, para tomar uma decisão informada, das informações eventuais previstas no Capítulo III da Resolução CVM 78, notadamente em virtude de os acionistas individualmente terem encaminhado a referida Carta de Renúncia. Sendo assim, considerando principalmente que todos os acionistas afetados pela operação expressamente "renunciaram ao direito de recebimento das informações do Capítulo III da Resolução CVM 78 para deliberar sobre a Incorporação" , a SEP não se opôs ao pleito da Companhia. No entanto, a área técnica ponderou que, em seu entendimento, a dispensa de requisito da Resolução CVM 78, “não implica qualquer dispensa de requisitos e formalidades da Lei 6.404/76, e da necessidade da adoção das diligências exigíveis dos administradores em relação às condições da operação, à sua divulgação ao mercado e ao reconhecimento contábil em conformidade com as normas expedidas pela CVM.” . O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 41/2025-CVM/SEP/GEA-2

Rio de Janeiro, 27 de março de 2025.

À SGE,

Assunto: Pedido de dispensa de apresentação de informações previstas na

Resolução CVM nº 78/2022.

Processo: 19957.001368/2025-81.

CANTU STORE S.A.

1. Reportamo-nos ao Pedido de Dispensa ("Pedido de Dispensa") de

apresentação de informações previstas no Capítulo III da Resolução CVM nº 78/2022

(2256980), formulado por CANTU STORE S.A. ("Companhia" ou "CANTU").

2. A Companhia foi constituída em 21/07/2021 e registrada nesta

Autarquia, em 17/03/2022, sob o código 02664-6, na categoria A, conforme

informações do Formulário Cadastral 2024 V1.

3. De acordo com o Formulário de Referência 2024 V4 ("FRE"), item 12.8,

"a Companhia não realizou quaisquer ofertas públicas de distribuição de

valores mobiliários nos últimos três exercícios sociais.".

4. Ainda de acordo com o FRE, a Companhia possui atualmente, 4 (quatro)

acionistas, não possuindo valores mobiliários negociados em mercados

regulamentados.

5. Por meio do expediente protocolizado em 06/02/2025 (2256980), a

Companhia solicitou à "SEP que defira o pedido de dispensa de apresentação das

informações do Capítulo III da Resolução CVM 78, incluindo mas não se limitando: (i)

as demonstrações financeiras da Incorporada elaboradas de acordo com a Lei das

S.A., e com as normas da CVM e auditadas por auditor independente registrado na

CVM; e (ii) as Demonstrações Pro Forma, com pedido subsidiário de análise pelo

Colegiado dessa D. Comissão, se necessário.".

ANÁLISE

6. A CANTU, em seu Pedido de Dispensa, informou que, em 21/10/2024,

"celebrou Acordo de Associação e Outras Avenças com Aluar Participações e

Assessoria Empresarial Ltda., Cael Serviços de Assessoria Empresarial Ltda., Dagica

Participações e Assessoria Empresarial Ltda., Mak Holding Ltda., LC Participações

Societárias Ltda.,

que prevê, entre outros assuntos, a incorporação da Drivesul

Participações Ltda.".

Parecer Técnico 41 (2290967) SEI 19957.001368/2025-81 / pg. 1

7. Os principais termos do Acordo de Associação foram divulgados ao

mercado no dia 22/10/2024, conforme Fato Relevante (2260011) arquivado pela

Companhia.

8. Vale dizer que a CANTU, em seu Pedido de Dispensa, ponderou

principalmente que:

"(...)

tal resolução não exclui taxativamente a aplicabilidade das suas regras às

companhias registradas na categoria A da CVM que não sejam efetivamente

listadas, ao contrário do estabelecido em outras regulamentações dessa D.

Autarquia.

Dessa forma, a Resolução CVM 78 seria, em tese, aplicável ao presente caso e,

por tratar se de diluição maior que 5%, o Capítulo III não seria automaticamente

dispensado.

No entanto, a totalidade dos acionistas da Companhia entende

serem dispensáveis tais exigências do Capítulo III da Resolução CVM 78 e, em

benefício da celeridade e redução de custos para fins da Incorporação, devem

ser também dispensadas por esta D. Autarquia.

(...)

O objetivo da regra é, assim, minimizar a assimetria informacional e permitir

que os acionistas que não estão envolvidos na negociação da Reorganização

Societária possam tomar sua decisão com o mesmo nível de conhecimento e

igualdade de condições que os acionistas envolvidos (usualmente os acionistas

controladores).

No caso em questão, os acionistas da Cantu tiveram acesso às

informações fornecidas pela Incorporada, além de estarem alinhados para a

celebração do Acordo e a realização da Incorporação.

Nesse sentido, não há, no caso concreto, que se falar em necessidade

de proteção de determinados acionistas em razão da assimetria informacional.

Todos eles são capazes de deliberar, na Assembleia Geral, de maneira informada

e embasada.

Neste ponto, a fim de demonstrar seu alinhamento com a Incorporação e

a isonomia na discussão do Acordo e no acesso às informações, os acionistas

da Companhia renunciaram a seu direito de recebimento dos documentos

previstos no Capítulo III da Resolução CVM 78 (quando permitido pela Lei das

S.A.), entre eles as Demonstrações Pro Forma, por entenderem que os

benefícios do documento neste caso concreto não justificam o tempo e os custos

envolvidos em sua elaboração. (...)".

9. Em virtude da ausência de previsão normativa de dispensa de entrega

das informações previstas no Capítulo III da Resolução CVM nº 78/2022, passamos a

analisar os fatos.

10. Nesse contexto, preliminarmente, no que tange à aplicabilidade da

Norma, destacamos que a Resolução CVM nº 78/2022 dispõe o seguinte:

Art. 1º Esta Resolução é aplicável a operações de fusão, cisão, incorporação e

incorporação de ações.

Parágrafo único. Exceto quando expressamente indicado em sentido diverso,

esta Resolução aplica se somente a operações que envolvam pelo menos um

emissor de valores mobiliários registrado na categoria A.

11. A CANTU é registrada nesta Autarquia na categoria A. Por esse motivo, a

princípio, seria aplicável à Companhia a Resolução CVM nº 78/2022.

12. Ademais, em relação às demonstrações financeiras (objeto do Pedido de

Dispensa), note-se que o artigo 6º da Resolução CVM nº 78/22 prevê que as

sociedades envolvidas devem divulgar demonstrações cuja data base seja a mesma

Parecer Técnico 41 (2290967) SEI 19957.001368/2025-81 / pg. 2

para todas as sociedades em questão.

13. Por sua vez, o artigo 16 da Resolução CVM nº 78/2022 dispõe que as

obrigações previstas no Capítulo III não se aplicam a incorporações ou incorporações

de ações de companhias fechadas por emissor de valores mobiliários registrado na

categoria A, caso a operação não represente uma diluição superior a 5% (cinco por

cento).

14. No caso concreto, foi constatada a hipótese de diluição superior a 5%

(cinco por cento).

15. Adicionalmente, de acordo com a norma, também devem ser elaboradas

demonstrações financeiras pro forma (objeto do Pedido de Dispensa) das sociedades

que subsistirem ou que resultarem da operação, como se estas já existissem,

referentes à data das demonstrações financeiras acima mencionadas.

16. Há que se ressaltar que, em regra, todos os documentos e informações

pertinentes à matéria a ser debatida em assembleia geral extraordinária devem ser

postos à disposição dos acionistas (o caso da incorporação em tela será apreciado

em assembleia).

17. Nesse sentido, ao menos em tese, para que os acionistas pudessem

tomar uma decisão informada, seria esperada a divulgação de todas as informações

relevantes acerca da incorporação (o que incluiria as informações previstas na

Resolução CVM nº 78/2022).

18. Contudo, considerando que o sistema informacional de que se trata é

específico para tomada de decisão no âmbito de uma combinação de negócios e que

"a totalidade dos acionistas da Companhia entende serem dispensáveis tais

exigências" , a SEP não identificou no caso concreto, e no presente momento,

acionistas (ou outros interessados) que necessitem, para tomar uma decisão

informada, das informações eventuais previstas no Capítulo III da Resolução CVM nº

78/2022, notadamente em virtude de os acionistas individualmente terem

encaminhado Carta de Renúncia em que foi declarado:

(i) reconhecer expressamente que acompanhei os avanços da negociação e

a discussão de seus termos;

(ii) reconhecer expressamente que tive acesso ao Acordo e não

apresentei dúvidas ou questionamentos adicionais às informações nele

constantes bem como às informações recebidas;

(iii) reconhecer expressamente que tive acesso às informações e

documentos jurídicos, operacionais, contábeis, financeiros e de negócios da

Sociedade que considerei suficientes para anuir com a dispensa do recebimento

das informações financeiras previstas no Capítulo III da Resolução CVM nº

78 para os fins da Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre

a Incorporação (“Demonstrações Financeiras”);

(iv) renunciar expressamente ao direito de recebimento das

Demonstrações Financeiras; e

(v) autorizar que a Cantu solicite à Comissão de Valores Mobiliários a

dispensa da elaboração das Demonstrações Financeiras em prol da celeridade

e eficiência de implementação da incorporação da Sociedade pela Cantu.

19. Abaixo, segue quadro com os acionistas que assinaram a Carta de

Renúncia mencionada acima, com a respectiva participação no capital social (fonte:

FRE e Pedido de Dispensa):

PARTICIPAÇÃO

ACIONISTA ACIONÁRIA

Parecer Técnico 41 (2290967) SEI 19957.001368/2025-81 / pg. 3

IRIS FUNDO DE INVESTIMENTO

EM PARTICIPAÇÕES

MULTIESTRATÉGIA 23,935

20. Sendo assim, salvo melhor juízo, considerando (repise-se)

principalmente que todos os acionistas afetados pela operação expressamente

"renunciaram ao direito de recebimento das informações do Capítulo III da

Resolução CVM 78 para deliberar sobre a Incorporação", a SEP não se opõe ao pleito

da Companhia.

21. No entanto, ponderamos que, no entendimento da SEP, a dispensa de

requisito da Resolução CVM nº 78/2022, não implica qualquer dispensa de requisitos

e formalidades da Lei 6.404/76, e da necessidade da adoção das diligências

exigíveis dos administradores em relação às condições da operação, à sua

divulgação ao mercado e ao reconhecimento contábil em conformidade com as

normas expedidas pela CVM.

22. Em vista das considerações apostas acima, e considerando, conforme

mencionado, a impossibilidade de concessão de quaisquer dispensas de requisito

normativo, a SEP encaminha ao Colegiado o Pedido de Dispensa.

CONSIDERAÇÕES FINAIS

23. Por fim, em atendimento ao artigo 15 da Resolução CVM nº 46/21, a

Superintendência de Relações com Empresas (SEP) informa sua disposição em

relatar o presente processo por ocasião de sua apreciação pelo Colegiado da CVM.

Atenciosamente,

Moises Washington de Oliveira

Inspetor Federal do Mercado de Capitais

Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 (GEA-2)

De acordo. Encaminhe-se à SEP.

Guilherme Rocha Lopes

Gerente

Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 (GEA-2)

De acordo. Encaminhe-se à SGE.

Fernando Soares Vieira

Superintendente

Superintendência de Relações com Empresas (SEP)

Ciente. Encaminhe-se à EXE.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente

Superintendência Geral (SGE)

Parecer Técnico 41 (2290967) SEI 19957.001368/2025-81 / pg. 4

Documento assinado eletronicamente por Moises Washington de Oliveira,

Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 27/03/2025, às 15:10, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes,

Gerente, em 27/03/2025, às 15:11, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 27/03/2025, às 15:40, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 27/03/2025, às 15:57, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 41 (2290967) SEI 19957.001368/2025-81 / pg. 5