Termo de compromisso

Reg. nº 3245/25

Relator: SGE

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas (a) de forma individual por Erik Fabian Gomes Cunha (“Erik Cunha”), na qualidade de Diretor Comercial da Oceanpact Serviços Marítimos S.A. (“Oceanpact” ou “Companhia”), e (b) de forma conjunta por Oceanpact e Eduardo de Toledo (todos em conjunto, “Proponentes”), na qualidade de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP, no qual não há outras pessoas investigadas.

A partir de autodenúncia encaminhada pelos Proponentes, os Processos 19957.010909/2024-81 e 19957.011239/2024-10 foram instaurados pela SEP para apurar possíveis irregularidades conforme a seguir:

(a) Processo 19957.010909/2024-81: infração, em tese, por Erik Cunha, ao art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), no que diz respeito a negociações realizadas com ações de emissão da OceanPact em 09.05.2024; e

(b) Processo 19957.011239/2024-10: infração, em tese, por Oceanpact e Eduardo de Toledo, ao art. 14 da RCVM 44, no que diz respeito a negociações com ações de própria emissão realizadas pela OceanPact nos dias 24.07.2024, 31.07.2024 e 07.08.2024.

No âmbito do Processo 19957.010909/2024-81, Erik Cunha apresentou proposta de celebração de termo de compromisso, na qual se comprometeu a pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais).

No Processo 19957.011239/2024-10, Oceanpact e Eduardo de Toledo apresentaram proposta conjunta de termo de compromisso propondo pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), sendo R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a serem pagos pela Companhia e R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) a serem pagos por Eduardo de Toledo.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. Ademais, a PFE/CVM recomendou que as propostas apresentadas no âmbito dos referidos processos fossem analisadas de forma conjunta.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a CVM já ter celebrado termos de compromisso em situações que guardam certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (c) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora, com denúncia espontânea); (d) o histórico dos Proponentes; (e) os precedentes balizadores; (f) o resultado obtido com as operações; e (g) o enquadramento em tese das condutas em tela no Grupo I do Anexo A da RCVM 45, o Comitê propôs o aprimoramento das propostas apresentadas com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única: (i) no montante de R$ 90.000,00 (noventa mil reais) a ser pago por Erick Cunha, referente ao Processo 19957.010909/2024-81; e (ii) no montante de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais), sendo R$ 90.000,00 (noventa mil reais) a ser pago por Oceanpact e R$ 90.000,00 (noventa mil reais) a ser pago por Eduardo de Toledo, relativamente ao Processo 19957.011239/2024-10.

Após serem comunicados sobre a referida decisão, os Proponentes, tempestivamente, manifestaram concordância com os termos propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas.

O Presidente João Pedro Nascimento destacou que, na sua origem, os processos tiveram comunicação voluntária dos Proponentes, indicando à SEP a realização de operações de compra e venda de ações OPCT3 durante período vedado previsto no art. 14 da RCVM 44.

Nesse contexto, o Presidente ressaltou que valoriza o instituto da autodenúncia (também denominado de denúncia espontânea), que deve - tanto quanto possível - ser prestigiado pela CVM.

Trata-se de comportamento que evidencia a atuação de boa-fé por parte dos agentes de mercado, que mesmo antes da existência efetiva de qualquer procedimento administrativo, investigação e/ou medida de fiscalização, confessa à CVM que praticou uma infração e/ou incorreu em alguma falha em relação a algum aspecto da Regulação do Mercado de Capitais.

O Presidente ressaltou, ainda, que, sob o ponto de vista da axiologia jurídica, este é um comportamento ético, moral e adequado, em que o infrator, de forma espontânea, adianta-se à CVM e à Administração Pública, realizando autodenúncia e se comprometendo a: (i) cessar a prática de atividades ou atos em infração à Regulação do Mercado de Capitais; e (ii) corrigir as irregularidades apontadas. Trata-se de uma forma de promover uso eficiente do tempo e dos demais recursos que são escassos na Autarquia, em homenagem ao Princípio Constitucional da Eficiência (art. 37 da Constituição Federal).

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar as propostas de termo de compromisso apresentadas.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (b) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no "Diário Eletrônico" da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira - SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, os Processos 19957.010909/2024-81 e 19957.011239/2024-10 sejam definitivamente arquivados em relação aos Proponentes.

Anexos

PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA A CONSTITUIÇÃO, ORGANIZAÇÃO E FUNCIONAMENTO DE ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO ORGANIZADO E PARA O FUNCIONAMENTO DE MERCADO ORGANIZADO DE BALCÃO - BEE4 S.A. - MERCADO ORGANIZADO DE EMPRESAS EMERGENTES - PROC. 19957.011105/2024-07

Reg. nº 3243/25

Relator: SMI

Trata-se de pedido de autorização para a constituição, organização e funcionamento de entidade administradora de mercado organizado e para o funcionamento de mercado organizado de balcão, elaborado pela BEE4 S.A. - Mercado Organizado de Empresas Emergentes (“BEE4” ou “Requerente”).

A BEE4 foi autorizada em 30.09.2021, através da Deliberação CVM nº 874 e suas modificações posteriores (“DCVM 874”), a funcionar em caráter temporário e experimental como mercado de balcão organizado no contexto do SandBox Regulatório da CVM com duração definida até 06.06.2026, com a dispensa ao cumprimento de determinados requisitos regulatórios.

Nos termos do pedido, em síntese, a Requerente destacou que o arcabouço regulatório em que está inserida não estaria em linha com a continuidade de suas atividades na forma como estão sendo desenvolvidas no âmbito do SandBox, motivo pelo qual apresentou o pedido ora analisado.

Assim, a BEE4 solicitou autorização para o funcionamento de mercado de balcão para negociação e registro de operações previamente realizadas envolvendo somente valores mobiliários cujos emissores tenham concluído com êxito o processo de listagem junto à BEE4. Nesse sentido, para negociação à vista serão elegíveis: (i) ações ou outros valores mobiliários que as represente ou confiram ao titular o direito de adquirir ações; e (ii) debêntures simples, notas comerciais e outros valores mobiliários representativos de dívida emitidos por emissor registrado nas categorias “A” e “B” nos termos da Resolução CVM nº 80/2022.

Já para registro de operações previamente realizadas serão elegíveis operações de compra e venda definitiva de: (i) notas comerciais emitidas de acordo com a Lei 14.155, de 26 de agosto de 2021; e (ii) debêntures emitidas de acordo com a Lei nº 6.404, 15 de dezembro de 1076.

A documentação referente ao pleito foi analisada pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI e pela Gerência de Acompanhamento de Mercado 2 - GMA-2. Foram solicitadas informações adicionais, conforme refletido no Ofício nº 115/2024/CVM/SMI/GMA-2, posteriormente analisadas no âmbito do Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SMI/GMA-2 (“Ofício Interno nº 7”). Ainda no âmbito do Ofício Interno nº 7, foram analisados os pedidos de dispensa feitos pela Requerente, conforme abaixo resumido:

(i) Limite de participação do diretor geral: O art. 37 da RCVM 135 limita a menos de 5% a participação do diretor geral no capital votante da controladora. A Requerente pleiteou exceção, alegando necessidade de manter a fundadora e Diretora Presidente da BEE4, como acionista para apoiar o estágio inicial da empresa e reduzir custos. Considerando o estágio inicial da BEE4 e o precedente do “Balcão Agrícola do Brasil - BAB”, a Área Técnica admite a exceção, desde que a referida Diretora Presidente não atue como comitente na BEE4 enquanto durar sua participação superior a 5%.

(ii) Divulgação de demonstrações financeiras trimestrais auditadas: O art. 41 da RCVM 135 exige a divulgação de demonstrações financeiras trimestrais auditadas. A BEE4 solicita a dispensa da auditoria até atingir R$ 25 milhões de faturamento anual ou 50 empresas listadas. Dada a estrutura inicial da BEE4, com operações limitadas e poucos participantes, a Área Técnica entende que é admitida a divulgação sem auditoria até o atingimento de um dos marcos, com a obrigação de destacar essa condição nas demonstrações.

(iii) Vedação de remuneração vinculada a resultado para autorregulação: O art. 55, § 1º da RCVM 135 veda remuneração de pessoal da autorregulação vinculada ao resultado da entidade. A BEE4 alega que o cumprimento imediato elevaria custos e dificultaria a atração de profissionais. Considerando a fase de transição da BEE4 e a baixa estrutura atual, admite-se, de forma temporária (até dois anos após início de operação), a manutenção de funcionários da autorregulação no plano de opções de compra, sem aumento de risco relevante de conflito de interesses.

(iv) Política de divulgação diferida ou agrupada: A BEE4 propõe a divulgação diferida dos dados de negócios conforme art. 158, IV, da RCVM 135, até que haja 3 participantes autorizados e 5 pregões com 100 negócios. Segunda a Área Técnica, dado o porte atual do mercado da BEE4, a divulgação diferida mitiga riscos de identificação de comitentes sem comprometer a transparência exigida, sendo adequada até o atingimento dos parâmetros estabelecidos.

Dessa forma, a SMI/GMA-2 sugeriu ao Colegiado da CVM que a Requerente seja autorizada como entidade administradora de mercado de balcão organizado, assim como para o funcionamento de mercado organizado de balcão no prazo de até 12 (doze) meses após a autorização.

Propôs, ainda, que conforme permitido pelo art. 163 da RCVM 135, a eficácia da decisão seja condicionada à implementação integral dos atos a seguir:

“a. Até 30 de julho de 2025, 6 meses após o dia 30 de janeiro de 2025, data em que foi comunicado à Requerente a decisão do Colegiado desta CVM, em sua reunião do dia 28 de janeiro de 2025, pela concessão da autorização com eficácia suspensa e condicionada à realização dos atos que descreve para a prestação dos serviços de depositário central pela BEE4:

i. Apresentação da estrutura de controle societário com a identificação de todos os acionistas com participação maior que 5% do capital com direito a voto e, caso exista, envio de acordo de acionistas com a identificação de seus participantes;

ii. Integralização de capital em valor suficiente para que o patrimônio líquido da BEE4 alcance o valor de, no mínimo, R$ 8 milhões e posterior levantamento de balanço patrimonial auditado por auditor independente registrado nesta CVM;

iii. Realização de assembleia geral de acionistas para aprovação de alteração do estatuto social conforme última minuta apresentada (“Estatuto social após autorização”);

iv. Nomear diretor estatutário, com as qualificações específicas para a função, como diretor de auditoria e realizar a contratação de auditor independentes registrado nesta CVM para a execução do plano anual de trabalho da auditoria interna.

b. Até data que seja anterior ou igual a 3 meses antes da data projetada para início do funcionamento do mercado de balcão organizado: realização bem-sucedida de testes de homologação dos sistemas que darão suporte às operações no mercado de balcão organizado e registro de operações previamente realizadas, conforme roteiro previamente aprovado e com a participação de representantes da SMI/GMA-2.”

.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu conceder a autorização para entidade administradora de mercado organizado e para o funcionamento de mercado organizado de balcão. Por maioria, acompanhando as conclusões da área técnica, o Colegiado decidiu conceder as dispensas nas condições e prazos dispostos no Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SMI/GMA-2. Restou vencido o Diretor João Accioly, que votou pela concessão das dispensas conforme pleiteadas.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO - CANTU STORE S.A. - PROC. 19957.001368/2025-81

Reg. nº 3247/25

Relator: SEP

Trata-se de pedido de dispensa de apresentação de informações previstas no Capítulo III da Resolução CVM nº 78/2022 (“Resolução CVM 78”), formulado por Cantu Store S.A. (“Companhia” ou “Cantu”), registrada na CVM, em 17.03.2022, na categoria A.

De acordo com o Formulário de Referência 2024 da Cantu, a Companhia: (i)

"não realizou quaisquer ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nos últimos três exercícios sociais."

; e (ii) possui atualmente, 4 (quatro) acionistas, não possuindo valores mobiliários negociados em mercados regulamentados.

Em seu pedido de dispensa, a Companhia informou que, em 21.10.2024, celebrou Acordo de Associação e Outras Avenças com sócios da Drivesul Participações Ltda. (“Incorporada”), que prevê, entre outros assuntos, a incorporação da referida sociedade, conforme Fato Relevante divulgado ao mercado em 22.10.2024.

Nesse contexto, a Companhia destacou que, em tese, a Resolução CVM 78 seria aplicável ao presente caso e, por tratar-se de incorporação que representa uma diluição superior a 5%, o Capítulo III não seria automaticamente dispensado. No entanto, a Companhia argumentou que

“a totalidade dos acionistas da Companhia entende serem dispensáveis tais exigências do Capítulo III da Resolução CVM 78 e, em benefício da celeridade e redução de custos para fins da Incorporação, devem ser também dispensadas por esta D. Autarquia.”

.

Ademais, considerando que um dos objetivos da referida regra seria minimizar a assimetria informacional, a Companhia destacou que, no caso concreto: (i)

“os acionistas da Cantu tiveram acesso às informações fornecidas pela Incorporada, além de estarem alinhados para a celebração do Acordo e a realização da Incorporação”

; e (ii) por meio de Carta de Renúncia,

“os acionistas da Companhia renunciaram a seu direito de recebimento dos documentos previstos no Capítulo III da Resolução CVM 78 (quando permitido pela Lei das S.A.), entre eles as Demonstrações Pro Forma, por entenderem que os benefícios do documento neste caso concreto não justificam o tempo e os custos envolvidos em sua elaboração”

.

Assim, a Companhia solicitou à

"SEP que defira o pedido de dispensa de apresentação das informações do Capítulo III da Resolução CVM 78, incluindo mas não se limitando: (i) as demonstrações financeiras da Incorporada elaboradas de acordo com a Lei das S.A., e com as normas da CVM e auditadas por auditor independente registrado na CVM; e (ii) as Demonstrações Pro Forma, com pedido subsidiário de análise pelo Colegiado dessa D. Comissão, se necessário."

.

A Superintendência de Relações com Empresas - SEP analisou o pedido nos termos do Parecer Técnico nº 41/2025-CVM/SEP/GEA-2. Em relação aos dispositivos aplicáveis, a SEP ressaltou os seguintes pontos: (i) a Cantu é registrada na categoria A, razão pela qual, a princípio, seria aplicável à Companhia a Resolução CVM 78 (art. 1º); (ii) em relação às demonstrações financeiras (objeto do pedido de dispensa), o art. 6º da Resolução CVM 78 prevê que as sociedades envolvidas devem divulgar demonstrações cuja data base seja a mesma para todas as sociedades em questão; (iii) no caso concreto, foi constatada a hipótese de diluição superior a 5% (cinco por cento), não sendo possível adotar o previsto no art. 16 da Resolução CVM 78, que dispensa obrigações disposta no Capítulo III da referida norma; (iv) de acordo com a norma, também devem ser elaboradas demonstrações financeiras pro forma (objeto do pedido de dispensa) das sociedades que subsistirem ou que resultarem da operação, como se estas já existissem, referentes à data das demonstrações financeiras acima mencionadas; e (v) em regra, todos os documentos e informações pertinentes à matéria a ser debatida em assembleia geral extraordinária devem ser postos à disposição dos acionistas (o caso da incorporação em tela será apreciado em assembleia).

Isto posto, a SEP observou que, ao menos em tese, para que os acionistas pudessem tomar uma decisão informada, seria esperada a divulgação de todas as informações relevantes acerca da incorporação, o que incluiria as informações previstas na Resolução CVM 78.

Contudo, considerando que o sistema informacional de que se trata é específico para tomada de decisão no âmbito de uma combinação de negócios e que

"a totalidade dos acionistas da Companhia entende serem dispensáveis tais exigências"

, a SEP não identificou no caso concreto, até o momento da presente análise, acionistas (ou outros interessados) que necessitem, para tomar uma decisão informada, das informações eventuais previstas no Capítulo III da Resolução CVM 78, notadamente em virtude de os acionistas individualmente terem encaminhado a referida Carta de Renúncia.

Sendo assim, considerando principalmente que todos os acionistas afetados pela operação expressamente

"renunciaram ao direito de recebimento das informações do Capítulo III da Resolução CVM 78 para deliberar sobre a Incorporação"

, a SEP não se opôs ao pleito da Companhia.

No entanto, a área técnica ponderou que, em seu entendimento, a dispensa de requisito da Resolução CVM 78,

“não implica qualquer dispensa de requisitos e formalidades da Lei 6.404/76, e da necessidade da adoção das diligências exigíveis dos administradores em relação às condições da operação, à sua divulgação ao mercado e ao reconhecimento contábil em conformidade com as normas expedidas pela CVM.”

.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a dispensa pleiteada.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO - OFERTA IRREGULAR DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO - EIKE FUHRKEN BATISTA E OUTROS - PROC. 19957.002304/2025-05

Reg. nº 3240/25

Relator: SSR (Pedido de vista DJA)

O Presidente João Pedro Nascimento se declarou impedido nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 c/c art. 16 da Resolução CVM nº 45/2021, por ter integrado e assessorado o Grupo EBX, previamente à sua nomeação como Presidente da CVM e ainda no exercício da advocacia. Por essa razão, não participou do exame do item da ordem do dia.

Trata-se de retomada da análise iniciada na Reunião do Colegiado de

25.03.2025

, acerca da proposta de edição de Deliberação apresentada pela Superintendência de Supervisão de Riscos Estratégicos - SSR, a fim de: (i) alertar os participantes do mercado de valores mobiliários e o público em geral de que Eike Fuhrken Batista, Luis Claudio Silva Rubio, Sizuo Matsuoka, EBX Digital LLC, BRXE Global Holdings LLC, BRXE Brasil Holdings LTDA., BRXE USA Holdings LLC e BRXE Dubai Holdings LLC não estão autorizados, pela CVM, a ofertar valores mobiliários ao público residente no Brasil, pois não integram o sistema de distribuição previsto no art. 15 da Lei nº 6.385/1976; e (ii) determinar aos participantes acima citados, e a todos os seus sócios, responsáveis, administradores e prepostos, sob cominação de multa diária, a imediata cessação das atividades de oferta de valores mobiliários, ao público residente no Brasil, nomeadamente a realização de eventos abertos ao público em território nacional e publicações dirigidas ao público brasileiro em redes sociais, que representem tentativa de despertar o interesse ou prospectar residentes no País para a realização de investimento no ativo digital “$EIKE”.

Em reunião de

25.03.2025

, o Colegiado deu início à discussão do assunto e a Diretora Marina Copola votou pela edição de deliberação, conforme proposta apresentada pela área técnica. Ao final, previamente à manifestação do Diretor Otto Lobo, o Diretor João Accioly solicitou vista do processo.

Retomada a discussão em 01.04.2025, o Diretor João Accioly e o Diretor Otto Lobo votaram pela edição da stop order de acordo com a proposta apresentada pela área técnica, com os ajustes pontuais discutidos durante a reunião, também aprovados pela Diretora Marina Copola, que havia proferido voto na reunião de

25.03.2025

.

Assim, o Colegiado, por unanimidade, aprovou a edição da stop order de acordo com a proposta apresentada pela área técnica, com os ajustes discutidos durante a reunião, pois, considerando as informações disponíveis nos autos e a natureza cautelar do ato, entendeu estarem presentes os elementos pertinentes à sua edição, conforme apontados no Ofício Interno nº 4/2025/CVM/SSR/GRID, com efeitos prospectivos, sem prejuízo do exame de mérito acerca da materialidade e autoria de irregularidades anteriormente cometidas, que deverá ser feito pelo Colegiado por oportunidade de julgamento no âmbito de eventual processo administrativo sancionador que venha a ser instaurado. O Colegiado determinou que a cientificação dos destinatários da stop order deve ser concomitante com a publicação da Deliberação no Diário Oficial da União (DOU), em linha com o art. 12 da Resolução CVM n° 47/2021.

Anexos

Deliberação CVM 898