Governança corporativa

PEDIDO DE ADIAMENTO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DA TUPY S.A. – PROC. 19957.003470/2025-11

Trata-se de pedido de adiamento, por até 30 (trinta) dias, de realização da Assembleia Geral Ordinária da Tupy S.A. (“Tupy” ou “Companhia”), convocada para 30.04.2025 (“AGO”), formulado por acionista minoritário (“Requerente”), com base no art. 124, §5º, inciso I, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”) e nos arts. 62 e 67 da Resolução CVM nº 81/2022 (“RCVM 81”). O pedido de adiamento foi apresentado pelo Requerente em 09.04.2025, alegando insuficiência de informações necessárias para a deliberação no que tange ao eventual direito dos acionistas minoritários da Companhia à eleição em separado do Conselho Fiscal. No pedido, o Requerente argumentou, em síntese, o que se segue: (a) os acionistas da Companhia, BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”) e Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI (“PREVI”), que são titulares, conjuntamente, de participação superior a 50% do capital social da Companhia, seriam os controladores de fato da Tupy. Existiriam diversos elementos, além da participação conjunta majoritária, que evidenciariam que BNDESPAR e PREVI seriam os acionistas controladores da Tupy para fins da LSA; (b) em 28.03.2025, a Tupy divulgou os documentos de convocação relativos à AGO, em que informou que haveria deliberação, entre outras matérias, da eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal e que os acionistas BNDESPAR, PREVI e Trígono Capital Ltda.

indicaram três candidatos para ocupar as três vagas a serem preenchidas no Conselho Fiscal; (c) embora a proposta da administração para a AGO destacasse a possibilidade de os demais acionistas da Companhia também indicarem candidatos a membros do Conselho Fiscal, observando as previsões legais aplicáveis, não houve menção expressa à possibilidade nem aos requisitos aplicáveis ao pedido de eleição em separado de membros do Conselho Fiscal; (d) em 04.04.2025, o Requerente enviou expediente à Companhia (i) informando a sua intenção de participar da votação em separado para eleição do Conselho Fiscal, nos termos do art. 161, §4º, alínea “a”, da LSA; (ii) indicando candidatos (efetivo e suplente) ao Conselho Fiscal para votação em separado; e (iii) solicitando a inclusão dos candidatos no boletim de voto a distância (“BVD”) relativo à AGO, requerendo a reapresentação do BVD, conforme o art. 37 da RCVM 81; (e) em 06.04.2025, a Tupy negou o pleito do Requerente, alegando que, em 01.01.2023, quando encerrou-se o prazo de vigência do Acordo de Acionistas, a Companhia deixou de ter acionistas controladores, e que “não havendo acionistas controladores, a regra da eleição em separado por acionistas minoritários, prevista na alínea a) do §4º do art. 161 da [LSA], não é aplicável à Tupy” ; (f) nos termos do art.

161, §4°, alínea “a”, in fine, da LSA, a adoção de votação em separado, sem a participação dos acionistas controladores, para eleger 1 (um) membro efetivo do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente é uma prerrogativa dos acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% ou mais das ações com direito a voto da Companhia. E, consoante o entendimento da CVM, esse requisito não se refere ao número de ações presentes à assembleia, mas sim ao número de ações com direito a voto detidas por todos os acionistas minoritários da companhia; (g) no caso da Tupy, ambos os requisitos para seguir com o procedimento de votação em separado estariam adequadamente cumpridos: (i) por um lado, há acionistas controladores de fato; e (ii) por outro, há acionistas minoritários que representam, conjuntamente, mais de 10% do capital social votante da Companhia; e (h) portanto, na visão do Requerente, ao sonegar informações e enviar informações imprecisas sobre a caracterização como controladores e sobre a aplicabilidade do processo de eleição em separado, BNDESPAR, PREVI e a própria Companhia, conforme o caso, podem ir de encontro ao que determina a LSA, cerceando o direito de acionistas minoritários de indicar candidatos e participar da eleição em separado.

Ademais, no âmbito da eleição para o Conselho de Administração a ser realizada na AGO, os candidatos indicados relacionados a BNDESPAR e PREVI estão classificados como independentes, apesar de sua relação com acionistas controladores da Companhia. Por fim, o Requerente solicitou: (a) o adiamento da AGO em até 30 dias ou pelo tempo que a CVM entender pertinente para analisar detidamente as informações colacionadas sobre o Pedido; (b) a manifestação da CVM, ainda que nos limites do rito aplicável ao pedido de adiamento de assembleia, reconhecendo o direito legítimo, em tese, dos acionistas minoritários à eleição em separado do Conselho Fiscal; e (c) o reconhecimento de PREVI e BNDESPAR como controladores da Tupy, preservando, desta forma, todos os direitos e prerrogativas dos acionistas minoritários previstos na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, a eleição em separado para o Conselho Fiscal. Instada a se manifestar, a Companhia manifestou-se essencialmente conforme a seguir: (a) em relação ao item da ordem do dia envolvendo a eleição dos conselheiros fiscais, o Requerente alega que a proposta da administração para a AGO "não mencionou expressamente a possibilidade nem os requisitos aplicáveis ao pedido de eleição em separado de membros do Conselho Fiscal” . Sobre esse ponto, a Companhia destacou que (i) o art.

11, inciso I, da RCVM 81, dispõe que sempre que a assembleia geral for convocada para eleger membros do conselho fiscal, a companhia deve fornecer “no mínimo, as informações indicadas no formulário de referência, itens 7.3 a 7.6, relativamente aos candidatos indicados pela administração ou pelos acionistas controladores” ; e (ii) as informações dos itens 7.3 a 7.6 do Formulário de Referência (conforme Anexo C à Resolução CVM nº 81/2022 [“RCVM 80”]) constaram do Anexo V do Manual e Proposta da Administração para AGO, divulgada em 28.03.2025 e reapresentada em 07.04.2025 (“Proposta AGO"); (b) na página 16 da Proposta AGO, que faz parte do item de cenários de votação do Conselho de Administração, consta que “[o] processo de votação em separado (art. 141, §4° da [LSA]) não se aplica à Companhia, considerando que não há acionista controlador” , assim "seria forçoso admitir que, se não há controlador para fins de aplicação do art. 141, §4° da LSA, pelo mesmo princípio, não há que se falar em votação em separado para eleição dos membros do Conselho Fiscal com base no art. 161, §4º, alínea “a”, da LSA" ; (c) “[ainda] que se pudesse alegar que a informação que constou no item 1.6. da [Proposta AGO] estivesse incompleta, por não repetir expressamente o disposto no item relacionado à votação para eleição dos membros do Conselho de Administração, qualquer eventual dúvida sobre a não aplicabilidade da eleição em separado foi afastada:

(i) pelo esclarecimento prestado pela Companhia, em 06/04/2025, diretamente ao Requerente [....]; [e] (ii) pela divulgação, pela Companhia, em 07/04/2025, de aviso aos acionistas esclarecendo que, por não haver acionistas controladores, a regra da eleição em separado por acionistas minoritários, prevista na alínea “a” do §4º do art. 161 da LSA não é aplicável à Tupy" ; (d) com relação à alegação do Requerente de que havia uma caracterização imprecisa dos candidatos ao Conselho de Administração como conselheiros independentes, a Companhia destacou que (i) "no item 1.4 da [Proposta AGO] constou que o Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Pessoas, Cultura e Governança (CPCG), no uso de suas atribuições regimentais e em observância ao Regulamento do Novo Mercado, (a) procedeu ao exame da aderência de todos os candidatos indicados para membro do Conselho de Administração à Política de Indicação; (b) verificou o enquadramento dos indicados como conselheiros independentes; e (c) concluiu que todos os candidatos indicados: (1) atendiam aos critérios previstos na Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento da Companhia; e (2) enquadravam-se nos critérios de independência do Regulamento do Novo Mercado e do Estatuto Social, conforme autodeclaração neste sentido";

e (ii) "[o] extrato da ata da reunião do Conselho de Administração que examinou o enquadramento dos indicados como conselheiros independentes foi divulgada pela Companhia em 28/03/2025, tanto em seu website, quanto no sistema eletrônico da CVM” ; (e) dessa forma, a Tupy concluiu que “os documentos e informações de divulgação obrigatória, expressamente previstos nas normas, foram disponibilizados pela Companhia, não havendo que se falar em insuficiência de informações necessárias para a deliberação no que tange ao direito dos acionistas minoritários da Companhia à eleição em separado do Conselho Fiscal” ; (f) com relação à existência de um suposto “controle de fato” exercido pela BNDESPAR e PREVI sobre a Tupy, a Companhia argumentou que: (i) "o conceito de poder de controle estabelecido no art. 116 da LSA pressupõe que haja acionistas vinculados por acordo de voto, ou sob controle comum, que detenham direitos de sócio com maioria de votos e que usem efetivamente esse poder" ; (ii) "[d]entre os deveres dos acionistas controladores está o de 'informar imediatamente as modificações em sua posição acionária na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários', conforme previsto no art. 116-A da LSA" ;

(iii) "o Formulário de Referência da Companhia de 31.12.2025, veiculado em fato relevante, consignou que o [Acordo de Acionistas] teve seu prazo de vigência encerrado em 1º de janeiro de 2023 e que, a partir de então, a Companhia deixou de ter acionistas controladores"; (iv) "essas informações se baseiam nas manifestações recebidas da PREVI e BNDESPAR em 28/03/2023" ; e (v) em 11.04.2025 e 14.04.2025, respectivamente, PREVI e BNDESPAR reiteraram que não se consideram acionistas controladoras da Tupy desde a expiração do prazo de vigência do Acordo de Acionistas. Em manifestação contida no Parecer Técnico nº 43/2025-CVM/SEP/GEA-4, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP ressaltou seu entendimento de que, para fins do art. 124, §5º, I, da LSA, a verificação da suficiência de informações deve ter como foco os documentos previstos na RCVM 80 e na RCVM 81. Em relação ao caso concreto, a SEP observou que a Tupy disponibilizou tempestivamente o edital de convocação, a Proposta AGO e o boletim de voto a distância de modo a subsidiar a decisão dos acionistas na AGO. A Companhia também divulgou Aviso aos Acionistas, nos termos do art. 7º, inciso II, da RCVM 80.

Nesse contexto, na visão da SEP, embora o Requerente tenha argumentado se tratar de insuficiência das informações contidas em referidos documentos, aparentemente, o cerne da questão é a discordância do Requerente quanto aos critérios adotados pela administração da Companhia, diante da informação prestada por acionistas com participação relevante de que não há controlador em seu quadro societário. Assim, a SEP concluiu não haver justificativa para o adiamento da AGO, na medida em que não restou comprovada, quanto à eleição do Conselho Fiscal, a insuficiência de informações necessárias para a deliberação dos acionistas na referida assembleia. Em relação aos demais pedidos apresentados, a SEP observou que não se inserem no contexto de pedido de adiamento de uma assembleia geral ordinária, não havendo previsão a respeito no art. 124 da Lei nº 6.404/1976. Nesses pedidos, em essência, o Requerente solicitou manifestação da CVM no sentido de que a Tupy tem acionistas controladores e que, portanto, nos termos do art. 161, §4º, alínea “a”, da LSA, os acionistas minoritários da Tupy têm direito à votação em separado para eleição do Conselho Fiscal. A análise sobre esses questionamentos será feita pela SEP em processo à parte e levará em consideração as informações constantes deste processo e divulgadas por meio do Sistema Enet.

Isto posto, e considerando que não restou comprovada, quanto à eleição do Conselho Fiscal, a insuficiência de informações relativas à deliberação dos acionistas na AGO da Tupy, a SEP recomendou ao Colegiado da CVM o indeferimento do pedido de adiamento da referida assembleia. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento do pedido de adiamento da Assembleia Geral Ordinária da Tupy, convocada para o dia 30.04.2025. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 43/2025-CVM/SEP/GEA-4

Assunto: Pedido de adiamento de assembleia geral ordinária - TUPY S.A. Processo CVM 19957.003470/2025-11

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de pedido de adiamento da Assembleia Geral Ordinária da TUPY

S.A. ("Tupy" ou "Companhia") convocada para 30.04.2025 (“AGO”).

I - HISTÓRICO

2. Em 09.04.2025, foi protocolizado por acionista minoritário da Tupy

(“Requerente”) pedido para o adiamento da AGO, com base no que dispõe o art.

124, §5°, I, da Lei n° 6.404/1976 (“LSA”) e os artigos 62 e 67 da Resolução CVM n.º

81, de 29.03.2022, conforme alterada (“RCVM 81”), em razão de alegada

insuficiência de informações necessárias para a deliberação no que tange ao

eventual direito dos acionistas minoritários da Companhia à eleição em separado do

Conselho Fiscal.

3. No pedido, alegou-se, em resumo, o que se segue:

a)os acionistas da Companhia, BNDES Participações S.A. – BNDESPAR

(“BNDESPAR”) e Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do

Brasil – PREVI (“PREVI”), que são titulares, conjuntamente, de

participação superior a 50% do capital social da Companhia, seriam os

controladores de fato da Tupy;

b)existiriam diversos elementos, além da participação conjunta

majoritária, que evidenciariam que BNDESPAR e PREVI seriam os

acionistas controladores da Tupy para fins da LSA, tais como: (i)

estarem sob controle comum da União Federal; (ii) terem sido parte de

acordo de acionistas da Companhia, que vigorou entre 04.08.2009 e

01.01.2023 (“Acordo de Acionistas”), regulando as suas relações como

bloco de controle; (iii) elegerem a maioria dos membros do Conselho

de Administração da Tupy; (iv) predominarem nas assembleias gerais,

haja vista o histórico de participações e votação conjunta nos últimos

anos – mesmo depois do encerramento da vigência do Acordo de

Acionistas; e (v) exercerem seu poder para dirigir as atividades sociais

e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, como é

demonstrado, por exemplo, ao indicar um candidato para eleição de

diretor presidente ao Conselho de Administração, seguida pela eleição

poucos dias depois com votos decisivos de membros relacionados à

PREVI, BNDESPAR e/ou União Federal;

c)deixar de reconhecer BNDESPAR e PREVI como acionistas

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controladores da Tupy, além de contrariar a lei, a lógica e os próprios

fatos, poderia impactar e cercear direitos de acionistas minoritários da

Companhia, dentre os quais o Requerente;

d)em 28.03.2025, a Tupy divulgou os documentos de convocação

relativos à AGO, em que informou que haveria deliberação, entre

outras matérias, da eleição dos membros efetivos e suplentes do

Conselho Fiscal e que os acionistas BNDESPAR, PREVI e Trígono Capital

Ltda. indicaram três candidatos para ocupar as três vagas a serem

preenchidas no Conselho Fiscal;

e)muito embora a proposta da administração para a AGO destacasse

a possibilidade de os demais acionistas da Companhia também

indicarem candidatos a membros do Conselho Fiscal, observando as

previsões legais aplicáveis, não houve menção expressa à

possibilidade nem aos requisitos aplicáveis ao pedido de eleição em

separado de membros do Conselho Fiscal;

f) ainda assim, em 04.04.2025, o Requerente enviou expediente à

Companhia (a) informando a sua intenção de participar da votação em

separado para eleição do Conselho Fiscal, nos termos do art. 161, §4º,

alínea “a”, da LSA; (b) indicando candidatos (efetivo e suplente) ao

Conselho Fiscal para votação em separado; e (c) solicitando a inclusão

dos candidatos no boletim de voto a distância (“BVD”) relativo à AGO,

requerendo a reapresentação do BVD, conforme o art. 37 da RCVM 81;

g)em 06.04.2025, a Tupy negou o pleito do Requerente, alegando

que, em 01.01.2023, quando encerrou-se o prazo de vigência do

Acordo de Acionistas, a Companhia deixou de ter acionistas

controladores, e que “não havendo acionistas controladores, a regra

da eleição em separado por acionistas minoritários, prevista na alínea

a) do §4º do art. 161 da [LSA], não é aplicável à Tupy”;

h)nos termos do artigo 161, §4°, alínea “a”, in fine, da LSA, a adoção

de votação em separado, sem a participação dos acionistas

controladores, para eleger 1 (um) membro efetivo do Conselho Fiscal e

seu respectivo suplente é uma prerrogativa dos acionistas

minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% ou mais das

ações com direito a voto da Companhia;

i) consoante o entendimento da CVM, esse requisito não se refere ao

número de ações presentes à assembleia, mas sim ao número de

ações com direito a voto detidas por todos os acionistas minoritários

da companhia;

j) no caso da Tupy, ambos os requisitos para seguir com o

procedimento de votação em separado estão adequadamente

cumpridos: (a) por um lado, há acionistas controladores de fato; e (b)

por outro, há acionistas minoritários que representam, conjuntamente,

mais de 10% do capital social votante da Companhia;

k)portanto, ao sonegar informações e enviar informações imprecisas

sobre a sua caracterização como controladores e sobre a

aplicabilidade do processo de eleição em separado, BNDESPAR, PREVI

e a própria Companhia, conforme o caso, podem ir de encontro ao que

determina a LSA, cerceando o direito de acionistas minoritários de

indicar candidatos e participar da eleição em separado;

l) ademais, no âmbito da eleição para o Conselho de Administração a

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ser realizada na mesma AGO, os candidatos indicados relacionados a

BNDESPAR e PREVI estão classificados como independentes, apesar de

sua relação com BNDESPAR e PREVI que, como, expomos, são os

acionistas controladores da Companhia; e

m) a caracterização potencialmente imprecisa de tais candidatos como

independentes – haja vista a existência de relações com os acionistas

controladores, que podem impactar a aferição dos critérios de

independência previstos na Resolução CVM n.º 80, de 29.03.2022

(“RCVM 80”), e no Regulamento do Novo Mercado, pode até mesmo

induzir minoritários ao erro.

4. Instada a se manifestar por meio do Ofício nº 110/2025/CVM/SEP/GEA-4

(doc. 2302539), a Tupy encaminhou sua resposta em 14.04.2025, com os seguintes

principais argumentos:

a)em relação ao item da ordem do dia envolvendo a eleição dos

conselheiros fiscais, o Requerente alega que a proposta da

administração para a AGO "não mencionou expressamente a

possibilidade nem os requisitos aplicáveis ao pedido de eleição em

separado de membros do Conselho Fiscal ” (grifo no original), a

Companhia destacou que "(i) o art. 11, inciso I, da RCVM 81, dispõe

que sempre que a assembleia geral for convocada para eleger

membros do conselho fiscal, a companhia deve fornecer 'no mínimo,

as informações indicadas no formulário de referência, itens 7.3 a 7.6,

relativamente aos candidatos indicados pela administração ou pelos

acionistas controladores'; e (ii) as informações dos itens 7.3 a 7.6 do

Formulário de Referência (conforme Anexo C à RCVM 80) constaram

do Anexo V do Manual e Proposta da Administração para AGO,

divulgada em 28/03/2025 e reapresentada em 07/04/2025" (“Proposta

AGO");

b)na página 16 da Proposta AGO, que faz parte do item de cenários de

votação do Conselho de Administração, consta que “[o] processo de

votação em separado (art. 141, §4° da [LSA]) não se aplica à

Companhia, considerando que não há acionista controlador” , assim

"seria forçoso admitir que, se não há controlador para fins de

aplicação do art. 141, §4° da LSA, pelo mesmo princípio, não há que se

falar em votação em separado para eleição dos membros do Conselho

Fiscal com base no art. 161, §4º, alínea “a”, da LSA";

c)"[ainda] que se pudesse alegar que a informação que constou no

item 1.6. da [Proposta AGO] estivesse incompleta, por não repetir

expressamente o disposto no item relacionado à votação para eleição

dos membros do Conselho de Administração, qualquer eventual dúvida

sobre a não aplicabilidade da eleição em separado foi afastada: (i)

pelo esclarecimento prestado pela Companhia, em 06/04/2025,

diretamente ao Requerente [....]; [e] (ii) pela divulgação, pela

Companhia, em 07/04/2025, de aviso aos acionistas esclarecendo que,

por não haver acionistas controladores, a regra da eleição em

separado por acionistas minoritários, prevista na alínea “a” do §4º do

art. 161 da LSA não é aplicável à Tupy";

d)com relação à alegação do Requerente de que havia uma

caracterização imprecisa dos candidatos ao Conselho de

Administração como conselheiros independentes, a Companhia

destacou que (i) "no item 1.4 da [Proposta AGO] constou que o

Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Pessoas,

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Cultura e Governança (CPCG), no uso de suas atribuições regimentais

e em observância ao Regulamento do Novo Mercado, (a) procedeu ao

exame da aderência de todos os candidatos indicados para membro

do Conselho de Administração à Política de Indicação; (b) verificou o

enquadramento dos indicados como conselheiros independentes; e (c)

concluiu que todos os candidatos indicados: (1) atendiam aos critérios

previstos na Política de Indicação de Membros do Conselho de

Administração e dos Comitês de Assessoramento da Companhia; e (2)

enquadravam-se nos critérios de independência do Regulamento do

Novo Mercado e do Estatuto Social, conforme autodeclaração neste

sentido"; e (ii) "[o] extrato da ata da reunião do Conselho de

Administração que examinou o enquadramento dos indicados como

conselheiros independentes foi divulgada pela Companhia em

28/03/2025, tanto em seu website, quanto no sistema eletrônico da

CVM;

e)dessa forma, a Tupy concluiu que "os documentos e informações de

divulgação obrigatória, expressamente previstos nas normas, foram

disponibilizados pela Companhia, não havendo que se falar em

insuficiência de informações necessárias para a deliberação no que

tange ao direito dos acionistas minoritários da Companhia à eleição

em separado do Conselho Fiscal";

f) com relação à existência de "um suposto 'controle de fato' exercido

pela BNDESPAR e PREVI sobre a Tupy, a Companhia argumentou que:

(i) "o conceito de poder de controle estabelecido no art. 116 da LSA

pressupõe que haja acionistas vinculados por acordo de voto, ou sob

controle comum, que detenham direitos de sócio com maioria de votos

e que usem efetivamente esse poder"; (ii) "[d]entre os deveres dos

acionistas controladores está o de 'informar imediatamente as

modificações em sua posição acionária na companhia à Comissão de

Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de

balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da

companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma

determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários', conforme

previsto no art. 116-A da LSA"; (iii) "o Formulário de Referência da

Companhia de 31.12.2025, veiculado em fato relevante, consignou

que o [Acordo de Acionistas] teve seu prazo de vigência encerrado em

1º de janeiro de 2023 e que, a partir de então, a Companhia deixou de

ter acionistas controladores"; (iv) "essas informações se baseiam nas

manifestações recebidas da PREVI e BNDESPAR em 28/03/2023"; e (v)

em 11.04.2025 e 14.04.2025, respectivamente, PREVI e BNDESPAR

reiteraram que não se consideram acionistas controladoras da Tupy

desde a expiração do prazo de vigência do Acordo de Acionistas.

II - ANÁLISE

5. Inicialmente, cabe ressaltar que o pedido do Requerente é tempestivo,

protocolado em 09.04.2025 em relação à AGO convocada para 30.04.2025 (12 dias

úteis de antecedência).

6. O requerente pede o que se segue:

(i) a notificação à Tupy, nos termos do art. 64 da RCVM 81, para que se

manifeste sobre o presente Pedido;

(ii) o adiamento da AGO em até 30 dias ou pelo tempo que esta D. SEP entender

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pertinente, para que esta D. SEP possa analisar detidamente as informações

colacionadas sobre o Pedido, com a devida publicidade que o tema requer;

(iii) a manifestação desta D. SEP, ainda que nos limites do rito aplicável ao

pedido de adiamento de assembleia, reconhecendo o direito legítimo, em tese,

dos acionistas minoritários à eleição em separado do Conselho Fiscal;

(iv) o reconhecimento de PREVI e BNDESPAR como controladores da Tupy,

preservando, desta forma, todos os direitos e prerrogativas dos acionistas

minoritários previstos na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se

limitando, a eleição em separado para o Conselho Fiscal.

II.1 Do pedido de adiamento da assembleia

7. O art. 124, §5º, da Lei nº 6.404/76 trata da possibilidade de adiamento e

interrupção de assembleia, conforme abaixo transcrito:

§ 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante

decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e

ouvida a companhia:

I - determinar, fundamentadamente, o adiamento de assembleia geral por

até 30 (trinta) dias, em caso de insuficiência de informações necessárias para

a deliberação, contado o prazo da data em que as informações completas forem

colocadas à disposição dos acionistas; e

II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da

convocação de assembléia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de

conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o

caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais

entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou

regulamentares. (grifei)

Conforme determina o art. 124, §5º, inciso I, da LSA e o art. 67 da RCVM 81, o

pedido de adiamento de assembleia geral pode ser feito em caso de

insuficiência de informações necessárias para a deliberação.

8. Entende-se que a verificação da suficiência de informações deve ter

como foco os documentos previstos na RCVM 80 e na RCVM 81.

9. A esse respeito, verifica-se que a Tupy disponibilizou tempestivamente o

edital de convocação (doc. 2302432), a Proposta AGO (doc. 2302433) e o boletim

de voto a distância (doc. BVD v.1 e BVD v.3) de modo a subsidiar a decisão dos

acionistas na AGO.

10. Cabe mencionar, ainda, que a Companhia divulgou Aviso aos Acionistas,

nos termos do art. 7º, inciso II, da RCVM 80 (doc. 2302434).

11. Embora o Requerente tenha argumentado se tratar de insuficiência das

informações contidas em referidos documentos, aparentemente, o cerne da questão

é a discordância do Requerente quanto aos critérios adotados pela administração da

Companhia, diante da informação prestada por acionistas com participação

relevante de que não há controlador em seu quadro societário.

12. Assim sendo, não haveria justificativa para o adiamento da AGO, na

medida em que não restou comprovada, quanto à eleição do Conselho Fiscal, a

insuficiência de informações necessárias para a deliberação dos acionistas na

referida assembleia.

II.2 Dos pedidos de manifestação da SEP reconhecendo o direito legítimo,

em tese, dos acionistas minoritários à eleição em separado do Conselho

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Fiscal, bem como do reconhecimento de que PREVI e BNDESPAR são

controladores da Tupy

13. Esses pedidos do requerente não se inserem no contexto de pedido de

adiamento de uma assembleia geral ordinária.

14. Também não há previsão, no art. 124 da Lei nº6.404/76, de pedido de

interrupção de assembleia geral ordinária.

15. Não obstante, a SEP analisará essas questões em processo à parte.

III - Conclusão

16. Como descrito nos parágrafos 7 a 12, não haveria justificativa para o

adiamento da AGO, na medida em que não restou comprovada, quanto à eleição do

Conselho Fiscal, a insuficiência de informações relativas à deliberação dos acionistas

na referida assembleia.

17. Em realidade, o acionista requer a manifestação do entendimento por

parte da CVM de que a Tupy tem acionistas controladores e que, portanto, nos

termos do art. 161, §4º, alínea “a”, da LSA, os acionistas minoritários da Tupy têm

direito à votação em separado para eleição do Conselho Fiscal.

18. Como já mencionado, essa análise será feita pela SEP em processo à

parte e levará em consideração as informações constantes deste processo, bem

como, entre outras divulgadas por meio do Sistema Enet, as seguintes:

a)a Companhia informou, por meio de Fato Relevante de 02.01.2023,

o encerramento do prazo de vigência do acordo de acionistas

celebrado entre PREVI e BNDESPAR (Fato Relevante);

b)a partir do primeiro formulário de referência de 2023 (entregue em

24.05.2023), as participações acionárias relevantes de PREVI e

BNDESPAR passaram a ser informadas com a indicação de que se

tratavam de acionistas não controladores (Formulário de Referência 2023 - V1);

c)as eleições para o conselho de administração e conselho fiscal na

AGO/E de 28.04/2023 se deram por meio da aprovação de chapa única

com a indicação de todos os candidatos por BNDESPAR, PREVI e

Fundos Trígono[1] (fls. 12, 13, 15 e 17 da Proposta da Administração

para AGO/E 28.04.2023).;

d)a participação de PREVI e BNDESPAR, em outras matérias que não a

eleição dos conselhos de administração e fiscal, também se deu de

forma alinhada, ao longo das 4 assembleias posteriores ao informado

encerramento da vigência do acordo de acionistas (Mapa Final de

Votação Detalhado da AGO/E de 30.04.2023, Mapa Final de Votação

Detalhado da AGE de 30.11.2023, Mapa Final de Votação Detalhado da

AGO/E de 30.04.2024 e Mapa Final de Votação Detalhado da AGE de

21.01.2025);

e)a proposta da administração para eleição do conselho de

administração a ser deliberada na AGO convocada para 30.04.25

envolve aprovação de chapa única de candidatos indicados por PREVI,

Plano de Benefícios 1, BNDESPAR e o Trígono Capital Ltda. (fls. 12 e 13

da Proposta da Administração para a AGO de 30.04.2025 (RE));

f) na mesma proposta, consta a indicação de 3 candidatos ao conselho

fiscal indicado por PREVI, Plano de Benefícios 1, BNDESPAR e o Trígono

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Capital Ltda. (fls. 18 e 19 da Proposta da Administração para a AGO de

30.04.2025 (RE));

g)os critérios adotados resultariam na eleição, na AGO de 30.04.2025,

da totalidade dos membros do conselho de administração e do

conselho fiscal da Tupy por candidatos indicados por PREVI, Plano de

Benefícios 1, BNDESPAR e o Trígono Capital Ltda., no caso do conselho

de administração, caso não haja um pedido de eleição por voto

múltiplo. Ainda que haja tal pedido, a Previ e o BNDESPAR, em

conjunto, detêm mais de 50% das ações que compõem o capital social

da Tupy.

19. Isto posto, encaminha-se o presente processo à Superintendência Geral,

para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do artigo 64 da

Resolução CVM 81/2022, com a recomendação pelo indeferimento do pedido de

adiamento da AGO da Tupy S.A. convocada para 30.04.2025.

Atenciosamente,

OLGA VASCONCELLOS SEIXAS

Inspetora Federal do Mercado de Capitais

JORGE LUÍS DA ROCHA ANDRADE

Gerente de Acompanhamento de Empresas 4

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente, à EXE.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

____________________________

[1] Trígono Flagship Small Caps Master Fundo de Investimento de Ações, Trígono Delphos

Income Fundo de Investimento de Ações, Trígono 70 Previdência Fundo de Investimento

Multimercado, Trígono Verbier Master Fundo de Investimento em Ações, Trígono Icatu 100

Fundo de Investimento em Ações Previdenciário Fife, ETF Trígono Teva Ações Microcap, Trígono

Prev 100 Small Caps Fife Fia (em conjunto, “Fundos Trígono”)

Documento assinado eletronicamente por Olga Vasconcellos Seixas,

Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 16/04/2025, às 12:47, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Documento assinado eletronicamente por Jorge Luís da Rocha Andrade,

Gerente, em 16/04/2025, às 14:54, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 16/04/2025, às 14:54, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 17/04/2025, às 12:30, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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