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PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA GAFISA S.A. – PROC. 19957.001917/2025-17

A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021 (“RCVM 46”), porque, imediatamente antes de sua posse na CVM, esteve ligada a escritório de advocacia que assessorava partes com interesses opostos aos do Requerente em assuntos que envolvem a Gafisa. O Presidente João Pedro Nascimento se declarou impedido nos termos do art. 32, inciso V e §2º, da RCVM 45 c/c art. 16 da RCVM 46. Em decorrência dessas declarações de impedimento, a Diretora Marina Copola e o Presidente João Pedro Nascimento não participaram do exame do item da ordem do dia. Em seguida, tendo em vista a ausência de quórum para deliberação, o Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários, André Francisco Luiz de Alencar Passaro, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 24/2025. Trata-se de pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Gafisa S.A. (“Gafisa” ou “Companhia”), convocada para o dia 11.03.2025, formulado por ESH Theta Master Fundo de Investimento Multimercado (“Requerente” ou “ESH Theta”), com base no art. 124, §5º, II, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”) e no art. 68 da Resolução CVM nº 81/2022. Em 11.02.2025, a Companhia divulgou edital de convocação da AGE (reapresentado em 14.02.2025) com a seguinte ordem do dia:

“(i) Grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia, na proporção de 20:1, sem a redução do seu capital social; (ii) Alteração do art. 5º do Estatuto Social de modo a refletir a nova quantidade de ações em virtude do grupamento indicado na matéria (i) da ordem do dia, bem como para atualizar o valor do capital social para refletir os últimos aumentos de capital realizados dentro do limite do capital autorizado; (iii) Criação do Plano de Outorga de Incentivo de Longo Prazo da Companhia; (iv) Alteração do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, de modo que passe a constar que o Conselho de Administração da Companhia será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 9 (nove) membros efetivos (podendo ser eleitos suplentes), todos eleitos e destituíveis pela assembleia geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição; (v) Alteração do (a) caput e §3º do artigo 19, para alterar o quórum de instalação das Reuniões do órgão e prever a obrigatoriedade da presença do Diretor Presidente da Companhia nas Reuniões do Conselho de Administração, (b) §1º do artigo 30, no que diz respeito à representação da Companhia na constituição de SPEs, e (c) artigo 30, para inclusão de novo §2º, para prever a administração e representação das SPEs na forma dos respectivos atos constitutivos; (vi) Consolidação do Estatuto Social da Companhia;

e (vii) Autorização aos administradores da Companhia para praticar todos os atos necessários à efetivação e implementação das deliberações tomadas na AGE.” A proposta da administração para a AGE foi divulgada em 11.02.2025 e reapresentada em 12.02.2025. Em 21.02.2025, o Requerente encaminhou pedido de interrupção com as seguintes solicitações: “Diante das irregularidades apontadas, requer-se a interrupção do curso do prazo de convocação da AGE por 15 (quinze) dias, a fim de que a Companhia corrija sua proposta e: 1. Ajuste a cláusula do capital autorizado no Estatuto Social, aplicando o mesmo fator de conversão do grupamento de ações, para evitar a majoração automática e irregular do limite do capital autorizado; ou 2. Submeta separadamente a alteração do capital autorizado à deliberação dos acionistas, permitindo uma discussão transparente e democrática sobre a matéria. Caso a Companhia não promova as correções necessárias dentro do prazo da interrupção, requer-se que a CVM reconheça desde logo a ilegalidade da proposta da Administração e adote as medidas cabíveis para assegurar a regularidade da deliberação.” Em resumo, o pedido formulado pelo Requerente baseou-se na alegação de que:

“A proposta da Administração viola expressamente os artigos 166, II e IV, e 168, §1º, a), da Lei das S.A., que estabelecem que qualquer alteração do limite do capital autorizado deve ser objeto de deliberação expressa da Assembleia Geral, não podendo ocorrer de forma automática ou indireta por meio de um grupamento de ações.” . Instada a se manifestar, a Companhia destacou, resumidamente, que: “Ante o exposto, resta claro que não assiste qualquer razão à ESH em seu Pedido de Interrupção, tendo em vista que: (i) Não há qualquer ilegalidade na proposta de deliberação das matérias constantes dos itens (i) e (ii) da ordem do dia da AGE. (ii) Não existe obrigatoriedade de que, em razão do grupamento de ações, o limite do capital autorizado da Companhia seja ajustado de forma proporcional e automática. (iii) Não há qualquer exigência legal ou regulatória que determine que, em razão do grupamento, a administração deva necessariamente submeter à deliberação dos acionistas uma proposta de alteração do Estatuto Social para verificar se desejam manter a proporção do limite do capital autorizado. (iv) O expediente da ESH é mais uma tentativa de se utilizar de forma indevida dessa D. Autarquia para exercer pressão sobre a Companhia. (...)”. A Companhia afirmou, ainda, que:

“(...) os argumentos ora apresentados pela ESH já foram suscitados anteriormente, (...) acerca do Pedido de Interrupção do Prazo de Antecedência de Convocação da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 7 de fevereiro de 2024, apresentado pela ESH (“Pedido de Interrupção 2024”). No referido Pedido de Interrupção 2024, a ESH sustentou, de forma idêntica, que, em razão de um grupamento de ações, o limite do capital autorizado da Companhia deveria ser, necessariamente, reduzido. (...) Embora a questão do impacto do grupamento no limite do capital autorizado não tenha sido objeto de análise pela SEP ou Colegiado por ocasião do Pedido de Interrupção 2024, uma vez que não se tratava de tema correlato à Assembleia Geral em questão, a reclamação da ESH era direcionada ao aumento de capital da Companhia aprovado em 10 de março de 2023. A respeito, é válido destacar que o referido aumento de capital foi objeto de apreciação pela SEP no âmbito do Processo CVM nº 19957.002344/2023-87, que analisou aspectos relacionados a tal operação, tendo, inclusive, expedido ofício solicitando esclarecimentos da Companhia a respeito de aspectos do aumento de capital.

Tal processo foi arquivado com base no Parecer Técnico nº 59/2023-CVM/SEP/GEA-3, que reconhece que a operação se deu em consonância com o artigo 168, dentro do limite do capital autorizado (...).” Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 19/2025-CVM/SEP/GEA-3 (“Parecer Técnico SEP nº 19”), a Superintendência de Relações com Empresas – SEP apontou, preliminarmente, a intempestividade do pedido do Requerente, à luz do disposto no art. 63, da Resolução CVM nº 81/2022, uma vez que o requerimento foi protocolizado com 10 (dez) dias úteis de antecedência (e, portanto, 2 (dois) dias após o prazo máximo) da data indicada para a realização da AGE. Não obstante, com o objetivo de dar melhor aproveitamento ao pedido, e considerando ter decorrido tempo hábil para análise, a SEP apresentou suas considerações sobre o caso. Ademais, a SEP destacou que a manifestação contida no presente Parecer Técnico SEP nº 19 se restringiu ao exame do pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da AGE, não tendo o objetivo de analisar o citado grupamento, por exemplo. Tal grupamento é objeto do processo 19957.001770/2025-65, instaurado pela SEP a partir de reclamação do Requerente.

A SEP também esclareceu que, embora a Companhia tenha citado uma operação envolvendo um aumento de capital deliberado em 17.01.2023, bem como um grupamento aprovado em 10.08.2022, a análise da SEP naquele caso, no âmbito do referido Processo nº 19957.000578/2024-71, se restringiu à verificação da legalidade e da regularidade de item da ordem do dia da AGE de 07.02.2024, conforme consta no item VI do Parecer Técnico nº 6/2024-CVM/SEP/GEA-3. Tal item dispunha sobre a seguinte deliberação proposta: "Determinar que a administração da Gafisa apure e avalie todos os prejuízos causados em decorrência de condutas imputadas aos acionistas (...), todos ligados ao Requerente e tomar todas as medidas cabíveis para a defesa de seus direitos e interesses (...)". No mesmo sentido, a SEP ressaltou que o Processo 19957.002344/2023-87, aberto no âmbito do sistema de Supervisão Baseada em Risco da CVM (SBR) para análise de aumento de capital aprovado na reunião do conselho de administração de 10.03.2023, não tem como objeto de análise o grupamento ocorrido antes do aumento de capital. Adicionalmente, sobre os casos de outras companhias citados como possíveis precedentes pelo Requerente e pela Companhia, a SEP ressaltou que nenhum desses casos foram objeto de análise pela CVM, uma vez que não houve reclamações acerca dessas operações e não havia previsão de atuação espontânea da CVM.

Em relação ao presente caso, a SEP observou a manifestação da Companhia no sentido de que o grupamento tem como “principal objetivo assegurar a conformidade com as normas e regulamentos aplicáveis, destacando-se, entre outros fatores, a necessidade de conferir um patamar mais adequado para a cotação das ações de emissão da Companhia, a fim de mitigar a volatilidade excessiva dos papéis e se antecipar a eventuais cenários de desenquadramento em relação ao Regulamento de Emissores da B3, notadamente a regra de penny stock” . A esse respeito, a SEP entendeu não haver indícios de que o grupamento tenha outro objetivo que não aquele indicado pela Companhia. Em sua análise, a SEP fez referência ao disposto no art. 6º do estatuto social da Gafisa, conforme a seguir: "Art. 6º. O capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do conselho de administração, que fixará as condições da emissão, até o limite de 600.000.000 ações ordinárias" . Ademais, a SEP destacou que o grupamento de ações a ser deliberado na AGE objeto do pedido de interrupção, se aprovado, acarretará uma diminuição do número de ações da Companhia em uma proporção de 20 para 1, passando das atuais 115.936.297 para 5.796.814 de ações ordinárias. Nesse contexto, a SEP observou que margem que o Conselho de Administração terá para aprovar aumentos de capital crescerá substancialmente.

Isso porque, se hoje esta possibilidade está limitada à emissão de 484.063.703 ações ordinárias, após o grupamento, este limite aumentará para 594.203.186 ações. E, considerando que o número de ações já emitidas passará a ser 20 (vinte) vezes menor, a partir da aprovação do grupamento, é provável que futuros aumentos de capital prescindam de assembleias. Assim, na visão da SEP, é evidente que, em essência, haverá um aumento considerável no limite do capital autorizado a partir da aprovação do grupamento de que se trata. Ainda, a SEP fez referência ao argumento da Companhia no sentido de que estaria especificado na proposta de administração que, mesmo que aprovado o grupamento, não haverá alteração estatutária quanto ao número de ações que poderão ser emitidas sem decisão assemblear. A esse respeito, a SEP ressaltou que, de fato, existe menção explícita a este ponto na proposta da administração. Não obstante, na visão da SEP, somente a disponibilização desta informação nos documentos referentes à assembleia não satisfaz os requisitos legais para alteração do limite de capital autorizado. Além disso, a SEP observou que, diante da ordem do dia da assembleia, com relação ao grupamento, os acionistas têm duas opções: (i) aprovar o grupamento, fazendo a Companhia se adequar ao iminente desenquadramento das regras do autorregulador (B3), autorizando a que, provavelmente, os futuros aumentos de capital prescindam de assembleia;

ou (ii) rejeitar o grupamento, fazendo com que a Companhia esteja sujeita a sanções do autorregulador. Assim, a SEP concluiu que a ordem do dia proposta pela administração e constante do edital de convocação não permite que o acionista aprove o grupamento, mas também delibere pelo ajuste do capital autorizado. Dessa forma, a SEP entendeu que, em essência, haverá um aumento de capital autorizado se o grupamento for aprovado nas condições da ordem do dia e este aumento não será deliberado na assembleia, em inobservância aos art. 166, II e IV e 168, §1º, “a”, ambos da LSA, conforme apontado pelo Requerente, considerando ainda o disposto no art. 122, I, da LSA, que prevê a necessidade de decisão assemblear para reforma estatutária. Nesse contexto, a SEP manifestou-se favorável ao deferimento do pedido de interrupção apresentado pelo Requerente. Ante o exposto, a SEP sugeriu que o Colegiado da CVM: (i) conforme previsto no art. 124, §5º, II, da LSA, interrompesse por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da AGE da Gafisa convocada para 11.03.2025, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à AGE e, se for o caso, informar à Companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que essa deliberação viola dispositivos legais ou regulamentares; ou (ii) caso entenda, de plano, assim como a SEP, que a deliberação proposta à AGE viola dispositivos legais, declare a impossibilidade de sua realização em 11.03.2025.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão da SEP consubstanciada no item 39. “(i)” do Parecer Técnico SEP nº 19, deliberou por deferir o pedido formulado pelo Requerente de interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da AGE por 15 dias. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA GAFISA S.A. – PROC. 19957.001917/2025-17

A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021 (“RCVM 46”), porque, imediatamente antes de sua posse na CVM, esteve ligada a escritório de advocacia que assessorava partes com interesses opostos aos do Requerente em assuntos que envolvem a Gafisa. O Presidente João Pedro Nascimento se declarou impedido nos termos do art. 32, inciso V e §2º, da RCVM 45 c/c art. 16 da RCVM 46. Em decorrência d essas declarações de impedimento , a Diretora Marina Copola e o Presidente João Pedro Nascimento não participaram do exame do item da ordem do dia. Em seguida, tendo em vista a ausência de quórum para deliberação, o Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários, André Francisco Luiz de Alencar P a ssaro , foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/202 5 e da Portaria CVM/PTE/nº 24 /202 5 . Trata-se de expediente apresentado por Gafisa S.A. ( “ Gafisa ” ou “ Companhia ” ) solicitando a reconsideração (“Pedido de Reconsideração”) da decisão do Colegiado proferida em 06 . 03 .202 5 ("Decisão"), que deferiu pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da Assembleia Geral Extraordinária ( “ AGE ” ) da Gafisa , convocada para o dia 11 .03.202 5 , formulado por ESH Theta Master Fundo de Investimento Multimercado ( “ Requerente ” ou “ ESH Theta ” ), com base no art.

124, §5º, II, da Lei nº 6.404/1976 ( “ LSA ” ) e no art. 68 da Resolução CVM nº 81/2022. Para fins de contextualização, destaca-se a seguir, trechos da Ata da Decisão, ora recorrida, que contém detalhes sobre o pedido, a manifestação da Companhia e a análise da área técnica. Em 11 .02. 2025, a Companhia divulgou edital de convocação d a AGE (reapresentado em 14.02.2025) com a seguinte ordem do dia: “(i) Grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia, na proporção de 20:1, sem a redução do seu capital social; ( ii ) Alteração do art. 5º do Estatuto Social de modo a refletir a nova quantidade de ações em virtude do grupamento indicado na matéria (i) da ordem do dia, bem como para atualizar o valor do capital social para refletir os últimos aumentos de capital realizados dentro do limite do capital autorizado; ( iii ) Criação do Plano de Outorga de Incentivo de Longo Prazo da Companhia; ( iv ) Alteração do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, de modo que passe a constar que o Conselho de Administração da Companhia será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 9 (nove) membros efetivos (podendo ser eleitos suplentes), todos eleitos e destituíveis pela assembleia geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição;

(v) Alteração do (a) caput e §3º do artigo 19, para alterar o quórum de instalação das Reuniões do órgão e prever a obrigatoriedade da presença do Diretor Presidente da Companhia nas Reuniões do Conselho de Administração, (b) §1º do artigo 30, no que diz respeito à representação da Companhia na constituição de SPEs, e (c) artigo 30, para inclusão de novo §2º, para prever a administração e representação das SPEs na forma dos respectivos atos constitutivos; (vi) Consolidação do Estatuto Social da Companhia; e ( vii ) Autorização aos administradores da Companhia para praticar todos os atos necessários à efetivação e implementação das deliberações tomadas na AGE.” A proposta da administração para a AGE foi divulgada em 11 .0 2 . 2025 e reapresentada em 12 .0 2 . 2025 . Em 21 .0 2 . 2025, o Requerente encaminhou pedido de interrupção com as seguintes solicitações: “ Diante das irregularidades apontadas, requer-se a interrupção do curso do prazo de convocação da AGE por 15 (quinze) dias, a fim de que a Companhia corrija sua proposta e: 1. Ajuste a cláusula do capital autorizado no Estatuto Social, aplicando o mesmo fator de conversão do grupamento de ações, para evitar a majoração automática e irregular do limite do capital autorizado; ou 2. Submeta separadamente a alteração do capital autorizado à deliberação dos acionistas, permitindo uma discussão transparente e democrática sobre a matéria.

Caso a Companhia não promova as correções necessárias dentro do prazo da interrupção, requer-se que a CVM reconheça desde logo a ilegalidade da proposta da Administração e adote as medidas cabíveis para assegurar a regularidade da deliberação. ” Em resumo, o pedido formulado pelo Requerente baseou-se na alegaç ão de que: “A proposta da Administração viola expressamente os artigos 166, II e IV, e 168, §1º, a), da Lei das S.A., que estabelecem que qualquer alteração do limite do capital autorizado deve ser objeto de deliberação expressa da Assembleia Geral, não podendo ocorrer de forma automática ou indireta por meio de um grupamento de ações.” . I nstada a se manifestar, a Companhia destacou, resumidamente, que : “ Ante o exposto, resta claro que não assiste qualquer razão à ESH em seu Pedido de Interrupção, tendo em vista que: (i) Não há qualquer ilegalidade na proposta de deliberação das matérias constantes dos itens (i) e ( ii ) da ordem do dia da AGE. ( ii ) Não existe obrigatoriedade de que, em razão do grupamento de ações, o limite do capital autorizado da Companhia seja ajustado de forma proporcional e automática. ( iii ) Não há qualquer exigência legal ou regulatória que determine que, em razão do grupamento, a administração deva necessariamente submeter à deliberação dos acionistas uma proposta de alteração do Estatuto Social para verificar se desejam manter a proporção do limite do capital autorizado.

( iv ) O expediente da ESH é mais uma tentativa de se utilizar de forma indevida dessa D. Autarquia para exercer pressão sobre a Companhia. (...) ” . A Superintendência de Relações com Empresas – S EP analisou o pedido de interrupção nos termos do Parecer Técnico nº 19 /202 5 -CVM/SEP/GEA- 3 (“Parecer Técnico SEP nº 19”) . Em sua análise, a SEP fez referência ao disposto no art. 6º do estatuto social da Gafisa, conforme a seguir : "Art. 6º. O capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do conselho de administração, que fixará as condições da emissão, até o limite de 600.000.000 ações ordinárias". Ademais, a SEP destacou que o grupamento de ações a ser deliberado na AGE objeto do pedido de interrupção, se aprovado, acarretará uma diminuição do número de ações da C ompanhia em uma proporção de 20 para 1, passando das atuais 115.936.297 para 5.796.814 de ações ordinárias. Nesse contexto, a SEP observou que margem que o Conselho de Administração terá para aprovar aumentos de capital crescerá substancialmente. Isso porque, se h oje esta possibilidade está limitada à emissão de 484.063.703 ações ordinárias, após o grupamento, este limite aumentará para 594.203.186 ações. E, c onsiderando que o número de ações já emitidas passará a ser 20 (vinte) vezes menor, a partir da aprovação do grupamento, é provável que futuros aumentos de capital prescindam de assembleias.

Assim, na visão da SEP, é evidente que, em essência, haverá um aumento considerável no limite do capital autorizado a partir da aprovação do grupamento de que se trata. Além disso, a SEP observou que, diante da ordem do dia da assembleia, com relação ao grupamento, os acionistas têm duas opções: (i) aprovar o grupamento, fazendo a Companhia se adequar ao iminente desenquadramento das regras do autorregulador (B3), autorizando a que, provavelmente, os futuros aumentos de capital prescindam de assembleia; ou ( ii ) rejeitar o grupamento, fazendo com que a Companhia esteja sujeita a sanções do autorregulador. Assim, a SEP concluiu que a ordem do dia proposta pela administração e constante do edital de convocação não permite que o acionista aprove o grupamento, mas também delibere pelo ajuste do capital autorizado. Dessa forma, a SEP entendeu que , em essência, haverá um aumento de capital autorizado se o grupamento for aprovado nas condições da ordem do dia e este aumento não será deliberado na assembleia, em inobservância aos art. 166, II e IV e 168, §1º, “ a ” , ambos da L SA , conforme apontado pelo Requerente, considerando ainda o disposto no art. 122, I, da LSA, que prevê a necessidade de decisão assemblear para reforma estatutária. Nesse contexto, a SEP manifestou-se favorável ao deferimento do pedido de interrupção apresentado pelo Requerente. Ante o exposto, a SEP sugeriu que o Colegiado da CVM : (i) conforme previsto no art.

124, §5º, II, da L SA , interromp esse por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da AGE da Gafisa convocada para 11. 0 3.2025, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à AGE e, se for o caso, informar à C ompanhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que essa deliberação viola dispositivos legais ou regulamentares; ou ( ii ) caso entenda, de plano, assim como a SEP, que a deliberação proposta à AGE viola dispositivos legais, declare a impossibilidade de sua realização em 11. 0 3.2025. Nos termos da Decisão, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão da SEP consubstanciada no item 39 . “(i) ” do Parecer Técnico SEP nº 19 , deliberou por deferir o pedido formulado pelo Requerente de interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da AGE por 15 dias. Em 09.03.2025, a Companhia apresentou Pedido de Reconsideração da Decisão, ora em análise , fazendo referência ao disposto no art. 10 da Resolução CVM n° 46/2021 (“RCVM 46”) , nos seguintes principais termos: “(...) d) Ainda, a Proposta da Administração destacou expressamente que não estava sendo proposta a alteração do artigo 6º do Estatuto Social, que regula o limite do capital autorizado.

e) Conforme já manifestado pela Companhia em sua manifestação ao próprio pedido de interrupção e em ocasiões pretéritas, o grupamento de ações em companhias abertas cujo capital autorizado é expresso em ações, sem a correspectiva redução do limite do capital autorizado, é prática reiterada no mercado. f) A Companhia entendeu – e segue entendendo – que inexiste qualquer ilegalidade com relação à questão. Além disso, caso os acionistas discordem do que foi proposto, podem rejeitar a matéria, condicionar sua aprovação à redução do limite do capital autorizado ou mesmo requisitar convocação de Assembleias Gerais para deliberar sobre a questão. g) A respeito, e com a devida vênia, em que pese a discordância da Companhia para com o entendimento manifestado pela D. SEP não é intenção da Companhia suprimir qualquer possibilidade de deliberação dos acionistas com relação à questão . (grifo no original) h) A Companhia está integralmente disposta a submeter a matéria à deliberação específica dos acionistas, inclusive mediante a convocação de Assembleia Geral Extraordinária específica para tal. ” Por fim, a Companhia requer eu :

“ (...) a) Tendo em vista a intenção da Companhia de manter a AGE para a data para a qual foi originalmente convocada, em especial considerando que há outras matérias a serem deliberadas e a ineficiência de custos resultante da interrupção do prazo e necessidade de reconvocar a AGE para uma nova data, e, especialmente, porque a Companhia não possui qualquer restrição em submeter a matéria de forma específica e individualizada a seus acionistas, a Companhia requer, respeitosamente, a reconsideração da decisão do Colegiado de 6 de março de 2025, mediante o compromisso de que a Companhia proceda, imediatamente, à convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária específica, a se realizar em primeira convocação na mesma data da AGO, acarretando assim um menor dispêndio para a Companhia, para deliberar especificamente a respeito da modificação do artigo 6º do Estatuto Social para a redução do limite do capital autorizado na proporção de 20:1, portanto, equivalente ao grupamento que está proposto para a AGE deste proximo dia 11 de março.(grifo no original) (...) c) A Companhia entende que não há qualquer prejuízo em se proceder à deliberação sobre o ajuste em data diferida, tendo em vista que os efeitos do grupamento somente deverão ser operados após o prazo de, ao menos, 30 dias após a aprovação do grupamento, referente ao período mínimo para autoajuste de posição, em linha com as orientações da CVM e B3 sobre o assunto. (...) ” . Em 10 .0 3 .

2025, a Companhia divulgou fato relevante comunicando aos acionistas e ao mercado em geral sobre a decisão a que se refere o Pedido d e Reconsideração . Também em 10 .0 3 . 2025, foi formulada reclamação por ESH Theta , que, em resumo, apresent ou os seguintes pedidos: “(...) Diante do exposto, requer-se à CVM que: 1. Determine à Gafisa a divulgação imediata de novo Fato Relevante, esclarecendo expressamente que a AGE de 11 de março de 2025 não será realizada, em cumprimento à decisão do Colegiado da CVM. 2. Advirta a Companhia de que a manutenção de qualquer informação dúbia ou contraditória sobre a realização da AGE configura descumprimento da decisão da CVM e violação dos artigos 66 e 68, §1º, da Resolução CVM nº 81/22, bem como dos artigos 109 e 135 da Lei das S.A., passível de sanções cabíveis. 3. Exija que qualquer proposta de "medida para atender ao ponto suscitado pela área técnica da CVM" seja acompanhada de um novo edital de convocação e de todas as informações necessárias para deliberação informada pelos acionistas. 4. Adote medidas para garantir que a Gafisa observe integralmente a decisão da CVM (...) . ”. N a mesma data, a SEP encaminhou o assunto ao Colegiado por meio do Ofício Interno nº 76/2025/CVM/SEP/GEA-3, razão pela qual o Colegiado convocou reunião extraordinária para deliberar sobre o Pedido de Reconsideração .

N a Reunião do Colegiado , a SEP opinou pelo não conhecimento do Pedido, haja vista que os Recorrentes não lograram êxito em demonstrar a existência de omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de fato na decisão do Colegiado recorrida, conforme exige o art. 10 da RCVM 46. O s membros do Colegiado manifest aram o entendimento de que, diante dos requisitos do art. 10 da RCVM 46, não se trata hipótese de reconsideração. Na visão do Colegiado , o próprio pedido, por seu conteúdo, revela que não é exatamente uma nova consideração do que foi decidido inicialmente. Trata-se de decisão nova, acerca de uma hipótese sobre a qual a CVM ainda não havia se manifestado, qual seja, a de a Companhia incluir numa nova assembleia a deliberação expressa sobre o capital. Em todo caso, o Colegiado entende u que o pedido pode ser conhecido e examinado numa decisão originária, diante da proposta nova apresentada pela C ompanhia, em sede da decisão sobre a interrupção da assembleia. Ademais , o tempo de análise que o Colegiado entendeu necessário para avaliar o objeto trazido a seu conhecimento no pedido de interrupção acaba por tornar-se necessário também para avaliar se a proposta apresentada pela companhia nesta ocasião é apta a solucionar a questão. Até mesmo porque não há ainda conclusão sobre a legalidade ou ilegalidade da assembleia na forma em que fora inicialmente convocada.

Assim, em que pese a possibilidade de que a solução apresentada nesta ocasião, ou uma alternativa similar com eventuais ajustes, venham a ser consideradas suficientes para conferir legalidade à deliberação, na prática a decisão aqui é também de postergar a manifestação sobre o mérito para o fim do transcurso do prazo dos 15 (quinze) dias. Assim, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão da SEP, deliberou pelo não conhecimento do pedido de reconsideração apresentado . Adicionalmente, o Colegiado entende u que o expediente poderia ser conhecido como um pedido novo, de modo a analisá-lo no transcurso do prazo da interrupção da AGE .

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA GAFISA S.A. – PROC. 19957.001917/2025-17

A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021 (“RCVM 46”), porque, imediatamente antes de sua posse na CVM, esteve ligada a escritório de advocacia que assessorava partes com interesses opostos aos do Requerente em assuntos que envolvem a Gafisa. O Presidente João Pedro Nascimento se declarou impedido nos termos do art. 32, inciso V e §2º, da RCVM 45 c/c art. 16 da RCVM 46. Em decorrência dessas declarações de impedimento, a Diretora Marina Copola e o Presidente João Pedro Nascimento não participaram do exame do item da ordem do dia. Em seguida, tendo em vista a ausência de quórum para deliberação, o Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários, André Francisco Luiz de Alencar Passaro, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 24/2025. Trata-se de retomada das discussões realizadas nas Reuniões do Colegiado de 06.03.2025 e 10.03.2025 , acerca de pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Gafisa S.A. (“Gafisa” ou “Companhia”), convocada para o dia 11.03.2025, formulado por ESH Theta Master Fundo de Investimento Multimercado (“Requerente” ou “ESH Theta”), em 21.02.2025, com base no art. 124, §5º, II, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”) e no art. 68 da Resolução CVM nº 81/2022.

Em 06.03.2025 , o Colegiado da CVM deferiu o pedido formulado pelo Requerente de interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da AGE por 15 (quinze) dias. Em 10.03.2025 , o Colegiado deliberou pelo não conhecimento do pedido de reconsideração apresentado pela Companhia em 09.03.2025. Tal decisão sobre o pedido de reconsideração foi comunicada à Companhia em 11.03.2025, antes do horário previsto para a realização da AGE. Para fins de contextualização, destaca-se a seguir, trechos da Atas das Decisões de 06.03.2025 e 10.03.2025 , que contêm detalhes sobre o pedido de interrupção, manifestações da Companhia e a análise da CVM. Em 11.02.2025, a Companhia divulgou edital de convocação da AGE (reapresentado em 14.02.2025) com a seguinte ordem do dia: “(i) Grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia, na proporção de 20:1, sem a redução do seu capital social; (ii) Alteração do art. 5º do Estatuto Social de modo a refletir a nova quantidade de ações em virtude do grupamento indicado na matéria (i) da ordem do dia, bem como para atualizar o valor do capital social para refletir os últimos aumentos de capital realizados dentro do limite do capital autorizado; (iii) Criação do Plano de Outorga de Incentivo de Longo Prazo da Companhia;

(iv) Alteração do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, de modo que passe a constar que o Conselho de Administração da Companhia será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 9 (nove) membros efetivos (podendo ser eleitos suplentes), todos eleitos e destituíveis pela assembleia geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição; (v) Alteração do (a) caput e §3º do artigo 19, para alterar o quórum de instalação das Reuniões do órgão e prever a obrigatoriedade da presença do Diretor Presidente da Companhia nas Reuniões do Conselho de Administração, (b) §1º do artigo 30, no que diz respeito à representação da Companhia na constituição de SPEs, e (c) artigo 30, para inclusão de novo §2º, para prever a administração e representação das SPEs na forma dos respectivos atos constitutivos; (vi) Consolidação do Estatuto Social da Companhia; e (vii) Autorização aos administradores da Companhia para praticar todos os atos necessários à efetivação e implementação das deliberações tomadas na AGE.” A proposta da administração para a AGE foi divulgada em 11.02.2025 e reapresentada em 12.02.2025. Em 21.02.2025, o Requerente encaminhou pedido de interrupção com as seguintes solicitações: “Diante das irregularidades apontadas, requer-se a interrupção do curso do prazo de convocação da AGE por 15 (quinze) dias, a fim de que a Companhia corrija sua proposta e: 1.

Ajuste a cláusula do capital autorizado no Estatuto Social, aplicando o mesmo fator de conversão do grupamento de ações, para evitar a majoração automática e irregular do limite do capital autorizado; ou 2. Submeta separadamente a alteração do capital autorizado à deliberação dos acionistas, permitindo uma discussão transparente e democrática sobre a matéria. Caso a Companhia não promova as correções necessárias dentro do prazo da interrupção, requer-se que a CVM reconheça desde logo a ilegalidade da proposta da Administração e adote as medidas cabíveis para assegurar a regularidade da deliberação.” Em resumo, o pedido formulado pelo Requerente baseou-se na alegação de que: “A proposta da Administração viola expressamente os artigos 166, II e IV, e 168, §1º, a), da Lei das S.A., que estabelecem que qualquer alteração do limite do capital autorizado deve ser objeto de deliberação expressa da Assembleia Geral, não podendo ocorrer de forma automática ou indireta por meio de um grupamento de ações.” . Instada a se manifestar, a Companhia destacou, resumidamente, que: “Ante o exposto, resta claro que não assiste qualquer razão à ESH em seu Pedido de Interrupção, tendo em vista que: (i) Não há qualquer ilegalidade na proposta de deliberação das matérias constantes dos itens (i) e (ii) da ordem do dia da AGE. (ii) Não existe obrigatoriedade de que, em razão do grupamento de ações, o limite do capital autorizado da Companhia seja ajustado de forma proporcional e automática.

(iii) Não há qualquer exigência legal ou regulatória que determine que, em razão do grupamento, a administração deva necessariamente submeter à deliberação dos acionistas uma proposta de alteração do Estatuto Social para verificar se desejam manter a proporção do limite do capital autorizado. (iv) O expediente da ESH é mais uma tentativa de se utilizar de forma indevida dessa D. Autarquia para exercer pressão sobre a Companhia. (...)” . A Superintendência de Relações com Empresas – SEP analisou o pedido de interrupção nos termos do Parecer Técnico nº 19/2025-CVM/SEP/GEA-3 (“Parecer Técnico SEP nº 19”). De início, a SEP destacou que a manifestação contida no presente Parecer Técnico SEP nº 19 se restringiu ao exame do pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da AGE, não tendo o objetivo de analisar o citado grupamento, por exemplo. Tal grupamento é objeto do processo 19957.001770/2025-65, instaurado pela SEP a partir de reclamação do Requerente.

Em relação ao pedido de interrupção em tela, a SEP observou a manifestação da Companhia no sentido de que o grupamento tem como “principal objetivo assegurar a conformidade com as normas e regulamentos aplicáveis, destacando-se, entre outros fatores, a necessidade de conferir um patamar mais adequado para a cotação das ações de emissão da Companhia, a fim de mitigar a volatilidade excessiva dos papéis e se antecipar a eventuais cenários de desenquadramento em relação ao Regulamento de Emissores da B3, notadamente a regra de penny stock” . A esse respeito, a SEP entendeu não haver indícios de que o grupamento tenha outro objetivo que não aquele indicado pela Companhia. Em sua análise, a SEP fez referência ao disposto no art. 6º do estatuto social da Gafisa, conforme a seguir: "Art. 6º. O capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do conselho de administração, que fixará as condições da emissão, até o limite de 600.000.000 ações ordinárias" . Ademais, a SEP destacou que o grupamento de ações a ser deliberado na AGE objeto do pedido de interrupção, se aprovado, acarretará uma diminuição do número de ações da Companhia em uma proporção de 20 para 1, passando das atuais 115.936.297 para 5.796.814 de ações ordinárias. Nesse contexto, a SEP observou que margem que o Conselho de Administração terá para aprovar aumentos de capital crescerá substancialmente.

Isso porque, se hoje esta possibilidade está limitada à emissão de 484.063.703 ações ordinárias, após o grupamento, este limite aumentará para 594.203.186 ações. E, considerando que o número de ações já emitidas passará a ser 20 (vinte) vezes menor, a partir da aprovação do grupamento, é provável que futuros aumentos de capital prescindam de assembleias. Assim, na visão da SEP, é evidente que, em essência, haverá um aumento considerável no limite do capital autorizado a partir da aprovação do grupamento de que se trata. Ainda, a SEP fez referência ao argumento da Companhia no sentido de que estaria especificado na proposta de administração que, mesmo que aprovado o grupamento, não haverá alteração estatutária quanto ao número de ações que poderão ser emitidas sem decisão assemblear. A esse respeito, a SEP ressaltou que, de fato, existe menção explícita a este ponto na proposta da administração. Não obstante, na visão da SEP, somente a disponibilização desta informação nos documentos referentes à assembleia não satisfaz os requisitos legais para alteração do limite de capital autorizado. Além disso, a SEP observou que, diante da ordem do dia da assembleia, com relação ao grupamento, os acionistas têm duas opções: (i) aprovar o grupamento, fazendo a Companhia se adequar ao iminente desenquadramento das regras do autorregulador (B3), autorizando a que, provavelmente, os futuros aumentos de capital prescindam de assembleia;

ou (ii) rejeitar o grupamento, fazendo com que a Companhia esteja sujeita a sanções do autorregulador. Assim, a SEP concluiu que a ordem do dia proposta pela administração e constante do edital de convocação não permite que o acionista aprove o grupamento, mas também delibere pelo ajuste do capital autorizado. Dessa forma, a SEP entendeu que, em essência, haverá um aumento de capital autorizado se o grupamento for aprovado nas condições da ordem do dia e este aumento não será deliberado na assembleia, em inobservância aos art. 166, II e IV e 168, §1º, “a”, ambos da LSA, conforme apontado pelo Requerente, considerando ainda o disposto no art. 122, I, da LSA, que prevê a necessidade de decisão assemblear para reforma estatutária. Nesse contexto, a SEP manifestou-se favorável ao deferimento do pedido de interrupção apresentado pelo Requerente. Ante o exposto, a SEP sugeriu que o Colegiado da CVM: (i) conforme previsto no art. 124, §5º, II, da LSA, interrompesse por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da AGE da Gafisa convocada para 11.03.2025, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à AGE e, se for o caso, informar à Companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que essa deliberação viola dispositivos legais ou regulamentares; ou (ii) caso entenda, de plano, assim como a SEP, que a deliberação proposta à AGE viola dispositivos legais, declare a impossibilidade de sua realização em 11.03.2025.

Nos termos da Decisão de 06.03.2025 , o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão da SEP consubstanciada no item 39. “(i)” do Parecer Técnico SEP nº 19, deliberou por deferir o pedido formulado pelo Requerente de interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da AGE por 15 (quinze) dias. Em 09.03.2025, a Companhia apresentou Pedido de Reconsideração da Decisão de 06.03.2025, fazendo referência ao disposto no art. 10 da Resolução CVM n° 46/2021 (“RCVM 46”). Em síntese, a Companhia requereu:

“(...) a) Tendo em vista a intenção da Companhia de manter a AGE para a data para a qual foi originalmente convocada, em especial considerando que há outras matérias a serem deliberadas e a ineficiência de custos resultante da interrupção do prazo e necessidade de reconvocar a AGE para uma nova data, e, especialmente, porque a Companhia não possui qualquer restrição em submeter a matéria de forma específica e individualizada a seus acionistas, a Companhia requer, respeitosamente, a reconsideração da decisão do Colegiado de 6 de março de 2025, mediante o compromisso de que a Companhia proceda, imediatamente, à convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária específica, a se realizar em primeira convocação na mesma data da AGO, acarretando assim um menor dispêndio para a Companhia, para deliberar especificamente a respeito da modificação do artigo 6º do Estatuto Social para a redução do limite do capital autorizado na proporção de 20:1, portanto, equivalente ao grupamento que está proposto para a AGE deste proximo dia 11 de março.(grifo no original) (...) c) A Companhia entende que não há qualquer prejuízo em se proceder à deliberação sobre o ajuste em data diferida, tendo em vista que os efeitos do grupamento somente deverão ser operados após o prazo de, ao menos, 30 dias após a aprovação do grupamento, referente ao período mínimo para autoajuste de posição, em linha com as orientações da CVM e B3 sobre o assunto. (...)” .

Em 10.03.2025, a Companhia divulgou fato relevante comunicando aos acionistas e ao mercado em geral sobre a decisão a que se refere o Pedido de Reconsideração. Na mesma data, a SEP encaminhou o assunto ao Colegiado por meio do Ofício Interno nº 76/2025/CVM/SEP/GEA-3, razão pela qual o Colegiado convocou reunião extraordinária para deliberar sobre o Pedido de Reconsideração. Na Reunião do Colegiado, realizada em 10.03.2025, a SEP opinou pelo não conhecimento do Pedido, haja vista que os Recorrentes não lograram êxito em demonstrar a existência de omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de fato na Decisão de 06.03.2025, conforme exige o art. 10 da RCVM 46. Em Decisão de 10.03.2025 , os membros do Colegiado manifestaram o entendimento de que, diante dos requisitos do art. 10 da RCVM 46, não se trata hipótese de reconsideração. Na visão do Colegiado, o próprio pedido, por seu conteúdo, revela que não é exatamente uma nova consideração do que foi decidido inicialmente. Assim, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão da SEP, deliberou pelo não conhecimento do pedido de reconsideração apresentado.

Ao retomar a discussão sobre o assunto, em reunião de 26.03.2025, o Colegiado, por unanimidade, concluiu que a deliberação proposta à AGE convocada para o dia 11.03.2025 viola dispositivos legais, tendo o Diretor Otto Lobo e o Diretor Substituto André Passaro acompanhado integralmente os fundamentos e as conclusões da SEP, consubstanciados no Parecer Técnico nº 19. O Diretor João Accioly, nos termos da sua manifestação de voto, entendeu que seria ilegal a deliberação dos itens (i) e (ii) da AGE em questão, por ter sido convocada sem que o edital indicasse a matéria do aumento do limite do capital autorizado, conforme previsto no art. 124, caput, da Lei 6.404. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA MANIFESTAÇÃO DE VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 19/2025-CVM/SEP/GEA-3

ASSUNTO: Supervisão: ADIAMENTO/INTERRUPÇÃO DE AGE

COMPANHIA: Gafisa S.A.

PROCESSO: 19957.001917/2025-17

I - INTRODUÇÃO

1. Trata-se de pedido de interrupção do curso do prazo de convocação de

assembleia referente à AGE da Gafisa S.A. (“Companhia” ou “Gafisa”), convocada

para 11/03/2025, encaminhado à CVM pelo ESH Theta Master Fundo de

Investimento Multimercado (“Requerente” ou “Esh Theta”), com base no que dispõe

o art. 124, §5º, II, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) e o art. 68 da Resolução CVM

nº 81/2022.

II – DOS FATOS

Histórico

2. Em 27/1/2025, em reunião suspensa “devido ao avançado da hora” e

retomada em 29/1/2025, o Conselho de Administração da Gafisa, aprovou a

proposta de Grupamento da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem

valor nominal de emissão da Companhia, de 20 ações para 1 ação (2272158).

3. Em 11/2/2025, a Companhia divulgou o edital de convocação de

Assembleia Geral Extraordinária (reapresentado em 14/2/2025), a ser realizada em

11/3/2025 (AGE de 11/3/2025) (2272159) com a seguinte ordem do dia:

(i) Grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia, na proporção

de 20:1, sem a redução do seu capital social;

(ii) Alteração do art. 5º do Estatuto Social de modo a refletir a nova quantidade

de ações em virtude do grupamento indicado na matéria (i) da ordem do dia,

bem como para atualizar o valor do capital social para refletir os últimos

aumentos de capital realizados dentro do limite do capital autorizado;

(iii) Criação do Plano de Outorga de Incentivo de Longo Prazo da Companhia;

(iv) Alteração do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, de modo que passe

a constar que o Conselho de Administração da Companhia será composto por,

no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 9 (nove) membros efetivos (podendo ser

eleitos suplentes), todos eleitos e destituíveis pela assembleia geral, com

mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição;

(v) Alteração do (a) caput e §3º do artigo 19, para alterar o quórum de

instalação das Reuniões do órgão e prever a obrigatoriedade da presença do

Diretor Presidente da Companhia nas Reuniões do Conselho de Administração,

(b) §1º do artigo 30, no que diz respeito à representação da Companhia na

constituição de SPEs, e (c) artigo 30, para inclusão de novo §2º, para prever a

administração e representação das SPEs na forma dos respectivos atos

constitutivos;

(vi) Consolidação do Estatuto Social da Companhia; e

(vii) Autorização aos administradores da Companhia para praticar todos os atos

Parecer Técnico 19 (2272343) SEI 19957.001917/2025-17 / pg. 1

necessários à efetivação e implementação das deliberações tomadas na AGE.

4. Ainda em 11/2/2025, foi divulgada a proposta da administração para a

AGE de 11/3/2025 (reapresentada em 12/2/2025) (2272161).

5. Em 21/2/2025, o requerente encaminhou pedido de interrupção com as

seguintes solicitações (2268497):

Diante das irregularidades apontadas, requer-se a interrupção do curso do prazo

de convocação da AGE por 15 (quinze) dias, a fim de que a Companhia corrija

sua proposta e:

1. Ajuste a cláusula do capital autorizado no Estatuto Social, aplicando o mesmo

fator de conversão do grupamento de ações, para evitar a majoração

automática e irregular do limite do capital autorizado; ou

2. Submeta separadamente a alteração do capital autorizado à deliberação dos

acionistas, permitindo uma discussão transparente e democrática sobre a

matéria.

Caso a Companhia não promova as correções necessárias dentro do prazo da

interrupção, requer-se que a CVM reconheça desde logo a ilegalidade da

proposta da Administração e adote as medidas cabíveis para assegurar a

regularidade da deliberação.

6. Na mesma data, a CVM solicitou a manifestação da Companhia, por meio

do Ofício nº 33/2025/CVM/SEP/GEA-3 (2268567), respondido pela Companhia,

tempestivamente, no dia 23/2/2025 (2269485 e 2269487).

Da intempestividade do pedido

7. O Edital de Convocação da AGE a se realizar no dia 11/3/2025 foi

divulgado em 11/2/2025, com 28 dias de antecedência.

8. Nos termos do art. 63, da Resolução CVM nº 81/2022, o requerimento

“deve ser apresentado à CVM com antecedência mínima de 12 (doze) dias úteis da

data inicialmente estabelecida para a realização da assembleia geral, devidamente

fundamentado e instruído”.

9. Como a AGE está prevista para se realizar em 11/3/2025, bem como que

o presente requerimento foi protocolizado no dia 21/2/2025, 10 (dez) dias úteis

anteriormente, verifica-se que o pedido é intempestivo.

10. Não obstante, assim como em outros casos, com o objetivo de dar

melhor aproveitamento ao pedido, e considerando a possibilidade de se analisar a

solicitação a tempo, o presente pedido será analisado pela SEP.

Do pedido

11. Constam do pedido de interrupção protocolizado pelo Requerente, os

seguintes principais termos (2268497):

A proposta da Administração viola expressamente os artigos 166, II e IV, e 168,

§1º, a), da Lei das S.A., que estabelecem que qualquer alteração do limite do

capital autorizado deve ser objeto de deliberação expressa da Assembleia Geral,

não podendo ocorrer de forma automática ou indireta por meio de um

grupamento de ações.

Da manifestação da companhia

12. Em resposta ao Ofício nº 33/2025/CVM/SEP/GEA-3, de 21/2/2025, a

Companhia se manifestou, tempestivamente, em 23/2/2025, em resumo (2269485 e

Parecer Técnico 19 (2272343) SEI 19957.001917/2025-17 / pg. 2

2269487):

Ante o exposto, resta claro que não assiste qualquer razão à ESH em seu Pedido

de Interrupção, tendo em vista que:

(i) Não há qualquer ilegalidade na proposta de deliberação das matérias

constantes dos itens (i) e (ii) da ordem do dia da AGE.

(ii) Não existe obrigatoriedade de que, em razão do grupamento de ações, o

limite do capital autorizado da Companhia seja ajustado de forma proporcional e

automática.

(iii) Não há qualquer exigência legal ou regulatória que determine que, em razão

do grupamento, a administração deva necessariamente submeter à deliberação

dos acionistas uma proposta de alteração do Estatuto Social para verificar se

desejam manter a proporção do limite do capital autorizado.

(iv) O expediente da ESH é mais uma tentativa de se utilizar de forma indevida

dessa D. Autarquia para exercer pressão sobre a Companhia. Parece-nos claro

que o intuito do acionista não é efetivamente obter a interrupção do prazo de

convocação da Assembleia Geral convocada em atendimento a sua própria

solicitação ou a retirada de pauta da matéria incluída na ordem do dia da AGE,

mas alimentar narrativa a partir da associação falaciosa de atos dissociados,

buscando um liame inexistente para apresentar uma alegação de atuação

concertada voltada exclusivamente a prejudicá-la ou, em bom português,

reverberar fake news em suas mídias para, com isso, obter um efeito artificial na

cotação das ações da Companhia ou quem sabe até “torcer o braço para tirar

um trocado a mais” de suas vítimas.

13. A Companhia afirma, ainda, que:

O presente Pedido de Interrupção constitui uma tentativa de repetir uma tese

jurídica que já foi previamente apreciada e afastada pela CVM. Tal

comportamento gera custos desarrazoados para a Companhia e para a própria

CVM, que precisam endereçar diversos questionamentos e expedientes

repetitivos, sem qualquer base jurídica.

Nesse contexto, com o devido respeito ao tempo desta D. Superintendência, a

Companhia esclarece que os argumentos ora apresentados pela ESH já foram

suscitados anteriormente, o que resultou na expedição do Ofício CVM nº

11/2024/CVM/SEP/GEA-3, que solicitou manifestação da Companhia acerca do

Pedido de Interrupção do Prazo de Antecedência de Convocação da Assembleia

Geral Extraordinária, realizada em 7 de fevereiro de 2024, apresentado pela ESH

(“Pedido de Interrupção 2024”).

No referido Pedido de Interrupção 2024, a ESH sustentou, de forma idêntica,

que, em razão de um grupamento de ações, o limite do capital autorizado da

Companhia deveria ser, necessariamente, reduzido. Naquela ocasião, a

Companhia apresentou os fundamentos pelos quais essa interpretação não se

sustentava, sem que, desde então, tenha recebido qualquer questionamento da

CVM ou de acionista a respeito do tema.

Embora a questão do impacto do grupamento no limite do capital autorizado não

tenha sido objeto de análise pela SEP ou Colegiado por ocasião do Pedido de

Interrupção 2024, uma vez que não se tratava de tema correlato à Assembleia

Geral em questão, a reclamação da ESH era direcionada ao aumento de capital

da Companhia aprovado em 10 de março de 2023.

A respeito, é válido destacar que o referido aumento de capital foi objeto de

apreciação pela SEP no âmbito do Processo CVM nº 19957.002344/2023-87, que

analisou aspectos relacionados a tal operação, tendo, inclusive, expedido ofício

solicitando esclarecimentos da Companhia a respeito de aspectos do aumento

de capital. Tal processo foi arquivado com base no Parecer Técnico nº 59/2023CVM/SEP/GEA-3, que reconhece que a operação se deu em consonância com o

artigo 168, dentro do limite do capital autorizado:

“O estatuto social da Companhia prevê autorização para aumento do

Parecer Técnico 19 (2272343) SEI 19957.001917/2025-17 / pg. 3

capital social até o limite 600.000.000 ações ordinárias (art. 6º),

independentemente de reforma estatutária. No presente caso, a

Companhia aprovou a realização de aumento de seu capital social

mediante a subscrição privada de novas ações em até R$ 200.000.003,58

passando o capital social a ser de até R$ R$ 1.531.037.506,14. Portanto,

restou dispensada a convocação de assembleia geral de acionistas para a

ratificação do aumento de capital, visto que sua aprovação encontra-se

dentro do valor autorizado em estatuto.

Assim, foi atendido o art. 166, II c/c art. 168, § 1o, alíneas “a” e “b” da Lei

n.o 6.404/76. A Operação foi aprovada na reunião do conselho de

administração de 10.03.2023 e homologada (de forma parcial) na reunião

do conselho de administração de 24.04.2023.”

Portanto, a questão já foi objeto de análise pela SEP.

III - ANÁLISE

Do escopo da análise

14. Tendo em vista o pedido formulado pelo ESH, é requerida a interrupção

do prazo de convocação da AGE convocada para 11/3/2025, pela seguinte suposta

ilegalidade:

A proposta da Administração viola expressamente os artigos 166, II e IV, e

168, §1º, a), da Lei das S.A., que estabelecem que qualquer alteração do

limite do capital autorizado deve ser objeto de deliberação expressa da

Assembleia Geral, não podendo ocorrer de forma automática ou indireta por

meio de um grupamento de ações.

O artigo 166 da Lei das S.A. dispõe que:

"O capital social pode ser aumentado: II - por deliberação da

assembleia-geral ou do conselho de administração, observado o que a

respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do

limite autorizado no estatuto (artigo 168); IV - por deliberação da

assembleia-geral extraordinária convocada para decidir sobre reforma

do estatuto social, no caso de inexistir autorização de aumento, ou de

estar a mesma esgotada."

Já o artigo 168, §1º, a), da Lei das S.A., estabelece que:

"O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social

independentemente de reforma estatutária. § 1º A autorização deverá

especificar: a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número

de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas."

A interpretação combinada desses dispositivos deixa claro que qualquer

alteração no limite do capital autorizado exige deliberação específica

da Assembleia Geral Extraordinária, sendo absolutamente irregular

qualquer tentativa de modificar esse limite sem aprovação expressa

dos acionistas.(grifos no original)

15. Nesse sentido, o escopo do presente Parecer Técnico será

exclusivamente a análise do pedido de interrupção de que se trata, não tendo o

objetivo de analisar o grupamento, por exemplo.

16. Informa-se ainda que o presente grupamento é também objeto do

processo 19957.001770/2025-65, instaurado a partir de reclamação do requerente,

que se encontra em andamento na GEA-3.

Da análise dos processos 19957.000578/2024-71 e 19957.002344/2023-87

(citados pela Companhia)

Parecer Técnico 19 (2272343) SEI 19957.001917/2025-17 / pg. 4

17. Com relação ao disposto no parágrafo 13, retro, cabe esclarecer que,

embora tenha sido citada uma operação envolvendo um aumento de capital

deliberado em 17/1/2023, bem como um grupamento aprovado em 10/8/2022, a

análise da SEP, no âmbito do referido Processo nº 19957.000578/2024-71, se

restringiu à verificação da legalidade e da regularidade de item da ordem do dia da

AGE de 07/02/2024, conforme consta no item VI do Parecer Técnico nº 59/2023CVM/SEP/GEA-3 (1968259):

I. Introdução

1. ESH THETA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

(“Requerente”), acionista da Gafisa S.A. (“Gafisa” ou “Companhia”), pleiteia a

interrupção do curso do prazo de convocação da assembleia geral extraordinária

da Companhia convocada em 04.01.2024 e prevista para realizar-se em

07.02.2024 (“AGE”), com base no que dispõe o art. 62 da Resolução CVM nº

81/22 c/c art. 124, § 5º, II, da Lei 6.404/76.

[...]

VI. Análise

Escopo do Processo

18. Conforme destacado nos parágrafos 6 e 8 acima, a pauta da AGE prevê a

deliberação de diversos assuntos, tendo o pedido de interrupção do prazo de

convocação da assembleia se restringido a questionar a legalidade do item iv da

ordem do dia, a saber:

"Determinar que a administração da Gafisa apure e avalie todos os prejuízos

causados em decorrência de condutas imputadas aos acionistas Esh Theta

Fundo de Investimento Multimercado, Esh Theta Master Fundo de Investimento

Multimercado, bem como à gestora, Esh Capital Investimentos Ltda., todos

ligados ao Requerente e tomar todas as medidas cabíveis para a defesa de seus

direitos e interesses, inclusive por meio da propositura de ação de

responsabilidade por prejuízos causados à Companhia, contemplando pedido de

bloqueio das ações detidas por tais acionistas, a fim de assegurar a capacidade

de fazerem frente à eventual reparação".

19. Nesse sentido, o escopo do presente Parecer Técnico será a análise da

legalidade e regularidade do citado item da ordem do dia, ainda que se façam

pequenos comentários sobre outros itens da pauta mais adiante.

18. No tocante ao processo 19957.002344/2023-87, aberto no âmbito do

sistema de Supervisão Baseada em Risco (SBR) para análise de aumento de

capital aprovado na reunião do conselho de administração de 10.3.2023, o

grupamento ocorrido antes do aumento de capital não foi objeto de análise.

Do grupamento

19. A Companhia informou que o grupamento tem como "principal objetivo

assegurar a conformidade com as normas e regulamentos aplicáveis, destacandose, entre outros fatores, a necessidade de conferir um patamar mais adequado para

a cotação das ações de emissão da Companhia, a fim de mitigar a volatilidade

excessiva dos papéis e se antecipar a eventuais cenários de desenquadramento em

relação ao Regulamento de Emissores da B3, notadamente a regra de penny stock".

20. Não há indícios que o grupamento tenha outro objetivo que não aquele

indicado pela companhia.

Do limite do capital social autorizado

21. De acordo com as alegações do Requerente, a Companhia deveria

ajustar (além da reforma estatutária prevista no item ii da ordem do dia) "a cláusula

do capital autorizado no Estatuto Social, aplicando o mesmo fator de conversão do

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grupamento de ações, para evitar a majoração automática e irregular do limite do

capital autorizado".

22. A respeito, a Companhia afirmou em sua manifestação que "se fosse

necessário ajustar proporcionalmente o capital autorizado, a administração poderia

ter incluído a alteração do artigo 6º do Estatuto Social entre as matérias da ordem

do dia da AGE. No entanto, assim como em precedentes semelhantes, essa proposta

não foi apresentada, pois não há qualquer obrigatoriedade ou fundamento jurídico

que exija tal medida. Inclusive, a própria administração deixou claro na Proposta da

Administração da AGE que o limite do capital autorizado permaneceria inalterado

mesmo após o grupamento, reforçando a transparência da decisão e afastando

qualquer alegação de aumento indireto ou dissimulado".

23. Sobre os precedentes a que a companhia faz referência, de fato,

verificou-se no sistema Empresas.Net que, nos casos envolvendo as companhias

Rossi Residencial S.A. (AGE de 19/11/2015), General Shopping e Outlets do Brasil S.A

(AGE de 11/12/2019), BR Properties S.A. (AGE de 24/1/2023), João Fortes Engenharia

S.A. (22/10/2024), houve deliberação sobre o grupamento de ações, mas não houve

deliberação pelo ajuste do capital social autorizado.

24. Não obstante, o requerente trouxe o caso da J.Macedo S.A. em que, ao

contrário dos citados no parágrafo anterior, houve as duas deliberações na AGE de

22/4/2024, também confirmado pela área técnica em consulta ao sistema

Empresas.Net.

25. Além desses casos trazidos pelas partes, a SEP identificou, no sistema

Empresas.Net, que a Springs Global Participações S.A., na AGE de 21/10/2015,

também realizou grupamento de ações com o respectivo ajuste no limite do capital

autorizado.

26. Importante destacar que nenhum dos casos acima citados foram objeto

de análise pela CVM, uma vez que não houve reclamações acerca dessas operações

e não havia previsão de atuação espontânea da CVM, no âmbito de seu sistema de

Supervisão Baseada e Risco (SBR), que importasse na análise dos mencionados

casos.

27. Ainda sobre este tema, em pesquisa realizada por esta área técnica,

também foram identificadas duas companhias que possuem em seus Estatutos

Sociais cláusulas que obrigam o ajuste do capital autorizado parametrizado em

ações, no caso de ocorrência de grupamento: Construtora Adolpho Lindenberg S.A.

(estatuto arquivado no sistema Empresas.Net em 10/02/2025); e Brava Energia S.A

(estatuto arquivado no sistema Empresas.Net em 03/12/2024).

28. A Gafisa S.A. possui cláusula em seu estatuto social que prevê o

seguinte:

"Art. 6º. O capital social poderá ser aumentado,

independentemente de reforma estatutária, por deliberação do

conselho de administração, que fixará as condições da emissão,

até o limite de 600.000.000 ações ordinárias".

29. A companhia possui emitidas um total de 115.936.297 de ações

ordinárias, conforme última versão (11) do Formulário de Referência 2024, entregue

em 7/1/2025.

30. O grupamento de ações a ser deliberado na AGE objeto do pedido de

interrupção, se aprovado, acarretará em uma diminuição do número de ações da

companhia em uma proporção de 20 para 1, passando das atuais 115.936.297 para

5.796.814 de ações ordinárias.

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31. Nesse sentido, a margem que o Conselho de Administração terá para

aprovar aumentos de capital crescerá substancialmente. Hoje esta possibilidade

está limitada à emissão de 484.063.703 ações ordinárias e, após o grupamento,

este limite aumentará para 594.203.186 ações. Considerando, ainda, que o número

de ações já emitidas passará a ser 20 vezes menor, a partir da aprovação do

grupamento, é provável que futuros aumentos de capital prescindam de

assembleias.

32. Assim, é evidente que, em essência, haverá um aumento considerável

no limite do capital autorizado a partir da aprovação do grupamento de que se trata.

33. A Companhia argumenta no sentido de que está especificado na

proposta de administração que, mesmo que aprovado o grupamento, não haverá

alteração estatutária quanto ao número de ações que poderão ser emitidas sem

decisão assemblear.

34. De fato, em consulta à proposta da administração, existe menção

explícita a este ponto. Não obstante, somente a disponibilização desta informação

nos documentos referentes à assembleia não satisfaz os requisitos legais para

alteração do limite de capital autorizado.

35. Além disso, diante da ordem do dia da assembleia, com relação ao

grupamento, os acionistas têm duas opções: (i) aprovar o grupamento, fazendo a

companhia se adequar ao iminente desenquadramento das regras do autorregulador

(B3), autorizando a que, provavelmente, os futuros aumentos de capital prescindam

de assembleia; ou (ii) rejeitar o grupamento, fazendo com que a companhia esteja

sujeita a sanções do autorregulador.

36. Assim, a ordem do dia proposta pela administração e constante do edital

de convocação não permite que o acionista aprove o grupamento, mas também

delibere pelo ajuste do capital autorizado.

37. Dessa forma, conforme mencionado no parágrafo 32 retro, haverá, em

essência, um aumento de capital autorizado se o grupamento for aprovado nas

condições da ordem do dia e este aumento não será deliberado na assembleia, em

inobservância aos art. 166, II e IV e 168, §1º, a, ambos da Lei 6.404/76, conforme

apontado pelo requerente, considerando ainda o disposto no art. 122, I, que prevê, a

necessidade de decisão assemblear para reforma estatutária.

38. Assim sendo, entende-se pelo deferimento do pedido de interrupção

feito pelo requerente.

IV – CONCLUSÃO

39. Diante do exposto, propõe-se o encaminhamento deste processo à

Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado, nos termos do art. 64 da

Resolução CVM nº 81/22, com a seguinte sugestão:

(i) conforme previsto no art. 124, §5º, II, da Lei nº 6.404/76, interrompa

por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da

convocação da AGE da Gafisa S.A. convocada para 11.3.2025, a fim de

conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e,

se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as

razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembleia

viola dispositivos legais ou regulamentares; ou

(ii) caso o Colegiado entenda, de plano, assim como a SEP, que a

deliberação proposta à assembleia viola dispositivos legais, declare a

impossibilidade de sua realização em 11.3.2025.

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Atenciosamente,

Elizabeth Messias Feitosa

Inspetora Federal

De acordo,

À SEP,

Gustavo dos Santos Mulé

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

De acordo,

À SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Elizabeth Messias Feitosa,

Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 28/02/2025, às 19:26, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Gerente, em 28/02/2025, às 19:26, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 28/02/2025, às 19:27, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 19 (2272343) SEI 19957.001917/2025-17 / pg. 8

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 28/02/2025, às 19:46, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM N° 19957.001917/2025-17

Companhia: Gafisa S.A.

Assunto: Adiamento/Interrupção de AGE.

Voto: Diretor João Accioly

INTERRUPÇÃO DE AGE

GRUPAMENTO DE AÇÕES E AUMENTO DE CAPITAL – VOTO DJA

I - CONTROVÉRSIA

1. A GAFISA convocou AGE incluindo na pauta a deliberação sobre o

agrupamento das ações, de vinte para uma. Dado que o capital autorizado é delimitado

apenas pela quantidade de ações (600 milhões), o agrupamento implica o automático

aumento do limite da autorização para aumento do capital por deliberação do conselho

de administração.

2. A acionista ESH pediu a interrupção da AGE da GAFISA. Sustenta sua

ilegalidade porque, em suma, os acionistas estariam deliberando apenas o agrupamento

das ações e não o aumento de capital autorizado, enquanto a lei exigiria a deliberação

específica do aumento do limite autorizado, pela combinação do que dizem o art. 166, II

e IV, e 168, §1º da Lei 6.404.

3. Num primeiro momento, a companhia negou que haveria aumento do capital

autorizado pois o número de ações seria mantido. Após a decisão da interrupção por 15

dias para deliberar sobre a matéria, a companhia traz um pedido de reconsideração onde

reconhece que haveria o aumento, mas afirma que os dispositivos legais mencionados

pela acionista estão cumpridos, na medida em que o aumento do limite de capital

autorizado que decorreria do agrupamento terá sido deliberado em assembleia

convocada para alteração do estatuto, não havendo necessidade de deliberação em

separado sobre o limite da autorização. Nessa mesma manifestação subsequente, propôs

a realização de nova assembleia para deliberar especificamente sobre a redução do

número de ações para um vigésimo (de modo a manter apenas o efeito do agrupamento,

sem aumento de limite de autorização).

4. A SEP reconhece que a deliberação pelo agrupamento implica aumento do

capital autorizado. Entende que esse aumento, nas condições propostas, não terá sido

“deliberado em assembleia”, porque a deliberação seria apenas relativa ao grupamento.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

II - ANÁLISE

5. Adianto minha conclusão de que, na maneira como foi feita, a deliberação

proposta à assembleia viola a lei.

6. Antes de expor as razões de meu entendimento pela ilegalidade, trato do efeito

do aumento efetivo do limite do capital autorizado. Embora tenha sido objeto de

controvérsia inicialmente, é cristalino o aumento efetivo. Tanto assim que esse efeito

está mencionado na proposta da administração. Mas a meu ver esse não é o cerne da

matéria sob discussão, e sim se essa deliberação pode ser tomada na forma proposta.

7. Começo por onde concordo com a SEP. Vejo razão em sua posição por uma

ótica ampla de não ser correto deliberar por lebre e ter gato como efeito, por assim

dizer. É uma percepção que também extraio das manifestações da acionista.

8. O senso de inadequação apontado pela acionista reclamante e reconhecido pela

ilustre Superintendência é reforçado pela primeira posição mantida pela companhia, de

que o capital autorizado não estaria sendo aumentado. Ademais, parece-me pertinente

com a lógica mais profunda de entender as modificações de regras societárias como, no

fim das contas, alterações contratuais cuja negociação é por vezes extremamente

complexa, devido a questões como a formação da vontade e a vinculação do patrimônio

de ausentes pela manifestação de presentes, e mesmo a alteração de direitos em

contrariedade à vontade manifestada (por quem vota contra o que prevalece).

9. Entendo, porém, que essa inadequação é refletida no direito positivo de maneira

diversa da que entendeu a Superintendência. Veja-se o que dizem os dispositivos

supostamente violados:

Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:

I - reformar o estatuto social;

Art. 166. O capital social pode ser aumentado:

II - por deliberação da assembléia-geral ou do conselho de administração, observado o

que a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite

autorizado no estatuto (artigo 168);

IV - por deliberação da assembléia-geral extraordinária convocada para decidir sobre

reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorização de aumento, ou de estar a

mesma esgotada.

Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social

independentemente de reforma estatutária.

§ 1º A autorização deverá especificar:

a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações (...);

b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões (...);

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

10. A companhia tem razão ao afirmar que os dispositivos acima não seriam

violados. Ao contrário do que afirma a SEP, o aumento do capital autorizado (efeito

claro do agrupamento quando não há limite financeiro previsto) terá decorrido de

alteração estatutária (logo, atendido o art. 168). Terá sido deliberado em assembleia

(logo, atendido o art. 122). E o capital social não será aumentado (donde não se aplica o

art. 166).

11. A SEP manifesta desconforto, compreensivelmente, com a circunstância de uma

só deliberação provocar os dois efeitos – grupamento de ações e aumento do limite do

capital autorizado. Faz sentido especialmente no caso dos autos pois existe uma

premência para os acionistas aprovarem o grupamento por questões relativas às regras

de penny stock da bolsa. Assim, a base acionária tem um incentivo forte para aprovar o

grupamento para evitar consequências deletérias como a deslistagem, e acaba

aprovando o aumento do limite autorizado sem que esta modificação possa ser analisada

pelos prós e contras que lhes são próprios.

12. Porém, não há qualquer dispositivo legal que imponha que alterações estatutárias

tenham de ser deliberadas separadamente (até porque, conforme as deliberações

propostas, é conveniente e às vezes até necessário que sejam condicionadas à aprovação

conjunta). Tampouco há regra específica que proíba que a deliberação pelo aumento do

capital autorizado seja vinculada a uma deliberação diversa (tal como o grupamento). A

exigência é mais ampla: o aumento do limite deve ser deliberado em assembleia e

previsto no estatuto. E tais condições seriam atendidas pela deliberação proposta.

13. Assim, a deliberação tem claramente o efeito de aumento do capital autorizado.

Uma deliberação assemblear pode ter esse efeito? Pode, desde que se altere o estatuto

nesse sentido. E essa seria exatamente a deliberação. Quem pode alterar o estatuto? A

assembleia geral – exatamente quem faria a alteração. Além disso, os requisitos do art.

168, §1º, estão todos no estatuto: limite do aumento do capital em número de ações,

órgão competente para deliberar novas emissões e demais previsões.

14. Mas realmente há uma desconexão entre o que se propõe e o que se faz. Não

pelo teor das alterações propostas: quanto a isto, a companhia está correta ao dizer que

não há obrigatoriedade de apresentar a proposta de promover o ajuste na quantidade de

ações, podendo aproveitar o grupamento para aumentar efetivamente o limite autorizado

para aprovação de aumentos pelo conselho de administração. A desconexão ocorre pela

forma como a assembleia foi convocada.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

15. Como o aumento do limite autorizado requer reforma do estatuto, aplicam-se as

regras para reforma estatutária. E há um princípio básico do direito associativo em

geral, decorrente da proteção à adequada formação da vontade, que é o da vinculação

das deliberações ao teor de suas convocações. Na Lei 6.404, a regra é que para alterar o

estatuto, a convocação precisa indicar as matérias que serão alteradas. É o que diz o

caput do art. 124 (a que acrescento os destaques):

Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio (...) contendo, além do local, data e

hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da

matéria.

16. Pois bem. No caso da AGE em questão, a convocação não menciona a matéria

do aumento de capital. A ordem do dia mencionada no edital menciona: (i) o

grupamento de ações; (ii) alteração do estatuto para refletir a nova quantidade de ações

resultante do grupamento; (iii) criação de plano de outorga de incentivo; (iv) alteração

do estatuto relativa à composição do conselho de administração; (v) alteração do

estatuto relativa às reuniões do conselho de administração; (vi) consolidação do estatuto

e (vii) autorização aos administradores para implementar as deliberações.

17. Assim, o problema no caso me parece ter sido bem percebido. O que estaria

prestes a acontecer seria que a companhia convocou os acionistas para deliberarem

sobre agrupamento, mas não avisou que estariam deliberando sobre aumento do limite

autorizado. Assim, é razoável inferir que muitos optem por nem comparecer, nem se

informar sobre o que será deliberado1.

18. Quando a discussão se volta para o teor da deliberação e do material

disponibilizado, o problema da formação de vontade pode parecer ter sido contornado.

Afinal, se supusermos que todo acionista está informado desse material, realmente não

haveria como dizer que a matéria não foi deliberada em assembleia, já que, embora não

utilize uma prosa exemplarmente explícita, a administração é bem clara ao explicar o

que propõe: está agrupando e mantendo o número máximo de ações2.

1 A ausência da indicação da matéria aumento de capital, no contexto da deliberação pelo grupamento, pode até ter

uma aparência oposta. As referências feitas ao capital podem até ser percebidas como sugestivas do efeito oposto: os

itens (i) e (ii) falam na não redução do capital social e na nova quantidade de ações decorrente do grupamento –

ambos efeitos reais e ligados ao capital social atual da companhia, não ao autorizado (pelo que esclareço não atribuir

qualquer intenção, por parte de quem redigiu, de passar ideia diversa). Mas no conjunto e no contexto, podem

transmitir a ideia de que a não redução e a nova quantidade também se aplicam ao capital social autorizado

2 Da proposta da administração: “A Administração pontua que a Companhia possui, em seu Estatuto Social,

disposição específica autorizando o aumento do capital social da Companhia por deliberação do Conselho de

Administração até o limite de 600.000.000 (seiscentas milhões) de ações, na forma do artigo 168 da Lei das S.A., e

que esta deliberação não prevê a alteração do referido limite estatutário. Desta forma, o limite do capital autorizado

permanecerá, a despeito do grupamento de ações, de 600.000.000 (seiscentas milhões) de ações”.

PA CVM nº 19957.001917/2025-17

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

19. A administração tem e deve ter a discricionariedade de propor as matérias para

deliberação de maneira independente ou conjunta3. Do contrário, o julgador teria a

prerrogativa de substituir-se na condução dos negócios da companhia ao determinar, por

exemplo, que determinada proposta deve ser cindida em decisões independentes –

embora neste caso, como proposto pela companhia nas razões que apresentou como

pedido de reconsideração da decisão de interrupção do prazo, parece revelar-se

compatível com os objetivos da companhia a deliberação de ambas as matérias

separadamente, ou seja, deliberar o agrupamento e, como item separado, a redução do

limite da quantidade autorizada para um vigésimo do atual. Convocar uma assembleia

com a indicação da matéria e com os itens deliberados separadamente não irá deixar

espaço para questionamentos como os trazidos pela SEP.

20. Claro que quem examinar os documentos da AGE tem condições de entender os

efeitos reais, mas essa é justamente uma função importante do edital: permitir que os

acionistas decidam gastar ou não tempo para inteirar-se e aprofundar-se do que será

deliberado, para decidir se têm ou não interesse em participar da deliberação.

21. Para além da racionalidade e dos fundamentos das regras em questão, em termos

mais simples e objetivos há um requisito formal exigido em lei para o ato jurídico em

questão – a indicação da matéria na convocação. Descumprido um requisito essencial, o

ato jurídico é inválido.

III - CONCLUSÃO

22. Pelo exposto, entendo que será ilegal deliberação dos itens (i) e (ii) da AGE em

questão, por ter sido convocada sem que o edital indicasse a matéria do aumento do

limite do capital autorizado, conforme previsto no art. 124, caput, da Lei 6.404.

Brasília, 26 de março de 2025.

João Accioly

Diretor

3 Convém a ressalva de que a meu ver essa flexibilidade para propor as matérias em deliberação vinculada ou

combinada convive pacificamente com eventual juízo de que, a depender das características de determinada proposta

levada à assembleia, o instituto do pedido de interrupção permite à CVM que se manifeste pela ilegalidade de uma

deliberação por decorrer de vício não apenas em seu objeto, mas em qualquer elemento de sua validade. Isso inclui

desde vício na convocação, como entendo aqui presente, até eventual vício no próprio ato de deliberação, como

ilegalidade de votos, tais como aprovação das próprias contas, avaliação dos próprios bens integralizados, ou

obtenção de vantagens indevidas por condições prejudiciais à companhia em benefício próprio (conflito

material/substancial de interesses, cuja análise entendo prescindir da posterioridade em relação à deliberação). V., p.

ex., minha manifestação no PA 19957.001704/2024-12.

PA CVM nº 19957.001917/2025-17

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