Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO PARA CREDENCIAMENTO COMO CONSULTOR DE VALORES MOBILIÁRIOS – M.P.B.T.B. – PROC. 19957.003081/2025-95

Trata-se de recurso interposto por M.P.B.T.B. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN que indeferiu seu pedido de dispensa de requisito necessário para a obtenção do credenciamento como consultor de valores mobiliários, formulado com base na previsão do art. 3º, § 1º, I, da Resolução CVM nº 19/2021 (“RCVM 19”) (comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à consultoria de valores mobiliários, gestão de recursos de terceiros ou análise de valores mobiliários). Em seu pedido e em manifestação complementar, a Recorrente encaminhou: (a) declarações referentes a sua atuação (i) em escritório de advocacia, (ii) na G.C. Gestão de Recursos Ltda. e (iii) na F. Engenharia Ltda.; e (b) termo de posse como membro efetivo do conselho de administração da T. S.A. A SIN indeferiu o pedido após análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 210/2025-CVM/SIN/GAIN, por entender que a documentação apresentada não comprovou o tempo requerido de experiência necessário de 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à consultoria de valores mobiliários, gestão de recursos de terceiros ou análise de valores mobiliários, nos termos do inciso I do § 1º do art. 3º da RCVM 19. Nesse sentido, a Área Técnica destacou que, para fins do registro pretendido, somente foi considerada a experiência referente à atuação na G.C. Gestão de Recursos Ltda.

no período compreendido entre 2009 e 2014, conforme indicado na declaração apresentada. Sobre esse ponto, não tendo sido informado na declaração os meses de início e término da atuação da Recorente, a Área Técnica observou que tal sociedade foi credenciada na CVM como administradora de carteiras de valores mobiliários entre 09/10/2009 e 04/05/2021, e o signatário da declaração deixou o cargo de Diretor de Gestão em 25/03/2014. Assim, considerando a data de início em 09/10/2009 e a data de 25/03/2014 como fim do período de atuação da Recorrente na referida sociedade, a SIN entendeu ter restado comprovado um período de 4 (quatro) anos e 6 (seis) meses de experiência. Ademais, a SIN ressaltou que, ainda que se considerasse a atuação da Recorrente desde 09/10/2009 até o final do ano de 2014, o período de experiência seria de 5 (cinco) anos e 3 (três) meses. Em sede de recurso, além de reiterar a experiência profissional informada no pedido, a Recorrente argumentou essencialmente que: (a) “ desde 2001, é advogada regularmente inscrita na OAB do Rio de Janeiro, (...) representando clientes pessoas físicas e empresas familiares em assuntos relacionados ao planejamento patrimonial e sucessório, direito societário, compliance, governança corporativa, entre outros assuntos ”; (b) “ exerce uma série de atividades que tem sinergia e relação com as atividades prestadas pelos consultores de investimento mobiliário ”;

e (c) “ preenche os requisitos legais para dispensa formal, seja pela participação direta em gestora de recursos devidamente habilitada perante a CVM, seja pelo notório saber e elevada qualificação em área de conhecimento que a habilita para o exercício de consultoria de valores mobiliários ”. A Recorrente também encaminhou: (a) material de divulgação referente a três palestras com a sua participação; (b) certificado referente a curso com o tema “Family Office: fundamentos, práticas e soluções”; e (c) termo de posse como membro de conselho consultivo de fundo patrimonial. Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 30/2025/CVM/SIN/GAIN, a SIN reiterou que somente restou comprovado o período referente à atuação da Recorrente na G.C. Gestão de Recursos Ltda., que se trata de um período inferior aos 7 (sete) anos exigidos pela norma. Quanto às demais experiências citadas pela Recorrente, inclusive no recurso, a Área Técnica observou que não ocorreram em atividades diretamente relacionadas à consultoria de valores mobiliários, gestão de recursos de terceiros ou análise de valores mobiliários, conforme requerido pela RCVM 19, e, portanto, não podem ser aceitas para efeito de comprovação do período mínimo de experiência.

Além disso, a SIN observou que, embora a Recorrente tenha solicitado a dispensa da aprovação em exame de certificação com base em sua experiência profissional, em seu recurso mencionou que entendia preencher os requisitos em função de seu notório saber e elevada qualificação em área de conhecimento que a habilita para o exercício de consultoria de valores mobiliários. A esse respeito, considerando a situação correlata dos casos de pedidos de credenciamento para a atividade de administração de carteiras com base em notório saber, a SIN ressaltou que o histórico das decisões do Colegiado sobre essa questão vai consistentemente no sentido de que a apresentação de produção acadêmica na área de mercado de capitais, para esse fim de reconhecimento, deve ser preferencialmente uma tese de doutorado. Em relação ao presente caso, a SIN observou que a Recorrente possui graduação em Direito e pós-graduação em Processo Civil e em Direito Empresarial, não tendo apresentado qualquer informação acerca de artigos científicos publicados. Desse modo, a Área Técnica entendeu que a documentação apresentada é insuficiente para reconhecer que a Recorrente possui notório saber. Ante o exposto, a SIN sugeriu ao Colegiado a manutenção da decisão recorrida.

Por fim, a área técnica ressaltou que, na atual regulamentação prevista para os consultores de valores mobiliários, indeferir a concessão da dispensa de requisito não significa impedir o participante de atuar no mercado, mas, tão somente, exigir que se submeta ao mesmo crivo isonômico que se impõe aos demais: realizar um exame de certificação, específico e apropriado à atividade que pretende exercer. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 30/2025/CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 21 de maio de 2025.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra indeferimento ao pedido de dispensa de requisito

necessário para o credenciamento como consultor de valores mobiliários –

Processo SEI 19957.003081/2025-95.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso apresentado por M P B T B , nos termos

da Resolução CVM nº 46, contra a decisão da SIN de indeferir seu pedido de

dispensa de requisito necessário para a obtenção do credenciamento como

consultor de valores mobiliários, formulado com base na previsão do artigo 3º, § 1º,

inciso I da Resolução CVM nº 19 (comprovada experiência profissional de, no

mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à consultoria de

valores mobiliários, gestão de recursos de terceiros ou análise de valores

mobiliários).

A) HISTÓRICO

2. Em 31/03/2025, a interessada protocolou pedido de dispensa de requisito

necessário para a obtenção do credenciamento como consultor de valores

mobiliários, nos termos do § 3º do art. 3º da Resolução CVM nº 19 e apresentou, com

o intuito de comprovar a experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos, a

primeira alteração do contrato social da Galileo Capital Gestão de Recursos Ltda., o

Termo de Posse como membro efetivo do Conselho de Administração da Tekno S.A.

e informou atuar no escritório de advocacia Bastos-Tigre, Coelho da Rocha, Lopes e

Freitas Advogados (doc. 2293949).

3. Posteriormente, em resposta ao Ofício nº 204/2025/CVM/SIN/GAIN, foram

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apresentadas declarações referentes à atuação da recorrente no escritório de

advocacia Bastos-Tigre, Coelho da Rocha, Lopes e Freitas Advogados e na Galileo

Capital Gestão de Recursos Ltda.. Além disso, foi apresentada declaração referente

aos serviços prestados pela recorrente à empresa Faulhaber Engenharia Ltda. (doc.

2312399).

4. Assim, conforme Parecer Técnico nº 210/2025-CVM/SIN/GAIN (doc. 2314608), esta

área técnica entendeu que a documentação apresentada não evidenciou

"comprovada experiência profissional" para o exercício da atividade de consultoria

de valores mobiliários, nos termos do inciso I do § 1º do art. 3º da Resolução CVM 19.

5. Dessa forma, o pedido foi indeferido em 29/04/2025, decisão essa que foi

informada à recorrente, por meio do Ofício nº 231/2025/CVM/SIN/GAIN (doc.

2314610). Em razão do exposto e nos termos da Resolução CVM nº 46, a

interessada veio apresentar recurso, em 15/05/2025, contra a decisão da SIN (doc.

2327738).

B) RECURSO

6. A recorrente inicialmente reiterou que “desde 2001, é advogada regularmente

inscrita na OAB do Rio de Janeiro, prestando serviços jurídicos de forma remunerada

e ininterrupta, por meio do escritório Bastos-Tigre, Coelho da Rocha, Lopes e Freitas

Advogados, representando clientes pessoas físicas e empresas familiares em

assuntos relacionados ao planejamento patrimonial e sucessório, direito societário,

compliance, governança corporativa, entre outros assuntos”.

7. Acrescentou ainda que, entre os anos de 2009 e 2014, foi sócia da gestora Galileo

Capital Gestão de Recursos Ltda.. Reiterou também que integra o Conselho de

Administração da Tekno S.A. Indústria e Comércio, sociedade de capital aberto com

ações negociadas na B3, tendo sido reconduzida na AGO de 29/04/2025 a mais um

mandato de três anos.

8. Ademais, a recorrente informou que “exerce uma série de atividades que tem

sinergia e relação com as atividades prestadas pelos consultores de investimento

mobiliário”, quais sejam: participação no Conselho do Fundo Patrimonial Rio

Endowment, sócia do single family office Tosti Capital Consultoria Ltda., sócia da

empresa de back office e governança familiar Trilho Gestão e Consultoria Ltda. e

Presidente da Comissão de Planejamento Patrimonial e Family Office da OAB do Rio

de Janeiro desde dezembro de 2022.

9. Neste sentido, foram encaminhadas duas portarias com as nomeações da

recorrente como Presidente da Comissão de Planejamento Patrimonial e Family

Office da OAB do Rio de Janeiro para os triênios 2022/2024 e 2025/2027, bem como

cópia de identidade emitida pela OAB e print indicando sua situação regular perante

a OAB. Ainda, foi encaminhado material de divulgação referente a três palestras

com a participação da recorrente. Por fim, foram encaminhados um certificado

emitido pelo Insper referente ao curso “Family Office: fundamentos, práticas e

soluções” com carga horária de 32 horas e o Termo de Posse como Membro de

Conselho Consultivo do Rio Endowment.

10. Neste sentido, a recorrente declarou entender que “de fato preenche os

requisitos legais para dispensa formal, seja pela participação direta em gestora de

recursos devidamente habilitada perante a CVM, seja pelo notório saber e elevada

qualificação em área de conhecimento que a habilita para o exercício de consultoria

de valores mobiliários”.

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C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

11. Como se sabe, a Resolução CVM nº 19, exige para a concessão do

credenciamento como consultor de valores mobiliários - pessoa natural, que o

requerente atenda ao disposto no art. 3º, inciso II, "ter sido aprovado em exame de

certificação previsto no Anexo A, cuja metodologia e conteúdo tenham sido

previamente aprovados pela CVM, ou por entidade equivalente em seu país de

domicílio”.

12. Como a recorrente não possui a certificação exigida, veio pleitear a dispensa

prevista no artigo 3º, § 1º, inciso I, que dispõe:

§ 1º A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN pode,

excepcionalmente, dispensar o atendimento aos requisitos previstos nos incisos

I e II do caput deste artigo, desde que o requerente possua:

I – comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em

atividades diretamente relacionadas à consultoria de valores mobiliários, gestão

de recursos de terceiros ou análise de valores mobiliários; ou

II – notório saber e elevada qualificação em área de conhecimento que o habilite

para o exercício da atividade de consultoria de valores mobiliários.

13. No que se refere à experiência profissional, conforme informado à recorrente por

meio do Ofício nº 231/2025/CVM/SIN/GAIN, somente restou comprovado o período

referente à sua atuação na Galileo Capital Gestão de Recursos Ltda.. No entanto, de

acordo com a declaração apresentada, sua atuação nesta empresa ocorreu por um

período inferior aos 7 (sete) anos exigidos pela norma.

14. Neste sentido, as demais experiências citadas pela recorrente em seu pedido

inicial, em sua resposta ao Ofício nº 204/2025/CVM/SIN/GAIN e ainda em seu

recurso, não ocorreram em atividades diretamente relacionadas à consultoria de

valores mobiliários, gestão de recursos de terceiros ou análise de valores mobiliários

e, portanto, não podem ser aceitas para efeito de comprovação do período mínimo

de experiência.

15. Assim, não identificamos em pesquisas no cadastro desta Autarquia qualquer

registro referente às empresas Tosti Capital Consultoria Ltda. e Trilho Gestão e

Consultoria Ltda.. Ainda, ao acessar os websites destas empresas, conforme

indicados no recurso, não foi possível identificar qualquer atuação nas atividades de

consultoria de valores mobiliários, gestão de recursos de terceiros ou análise de

valores mobiliários. Por fim, a atuação da recorrente no Conselho de Administração

da Tekno S.A. Indústria e Comércio, no Fundo Patrimonial Rio Endowment e na

Comissão de Planejamento Patrimonial e Family Office da OAB do Rio de Janeiro

também não comprovam a experiência requerida pela Resolução CVM nº 19.

16. Com relação à atuação da requerente, na qualidade de sócia do escritório

Bastos-Tigre, Coelho da Rocha, Lopes e Freitas Advogados, na gestão dos recursos

próprios da empresa, conforme declaração apresentada em resposta ao Ofício nº

204/2025/CVM/SIN/GAIN, não é considerada experiência profissional no âmbito do

mercado de valores mobiliários, conforme inciso I do § 2º do art. 3º da Resolução

CVM nº 19.

17. Embora a recorrente tenha solicitado a dispensa da aprovação em exame de

certificação com base em sua experiência profissional, em seu recurso mencionou

que entendia preencher os requisitos em função de seu notório saber e elevada

qualificação em área de conhecimento que a habilita para o exercício de consultoria

de valores mobiliários.

18. No entanto, com relação aos cursos realizados, a recorrente encaminhou apenas

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o certificado emitido pelo Insper referente ao curso “Family Office: fundamentos,

práticas e soluções” com carga horária de 32 horas. De acordo com seu currículo, a

recorrente possui Graduação em Direito pela Universidade Cândido Mendes, PósGraduação em Processo Civil pela Universidade Cândido Mendes e Pós-Graduação

em Direito Empresarial pelo IBMEC Rio de Janeiro. Ademais, não foi apresentada

qualquer informação acerca de artigos científicos publicados.

19. Assim, tomando por base a situação correlata dos casos de pedidos de

credenciamento para a atividade de administração de carteiras com base em notório

saber, notadamente o Processo CVM nº RJ-2005-6535, percebe-se que o histórico

das decisões do Colegiado sobre essa questão vai consistentemente no sentido de

que a apresentação de produção acadêmica na área de mercado de capitais, para

esse fim de reconhecimento, deve ser preferencialmente uma tese de doutorado.

20. Desta forma, ainda que considerando a subjetividade presente em reconhecer a

notoriedade de uma pessoa na área de mercado de capitais, e em particular na

gestão e no aconselhamento sobre recursos de terceiros, a SIN entende que a

documentação apresentada é insuficiente para reconhecer que a recorrente possui

notório saber.

21. Por último, mas não menos importante, convém sempre destacar que, na

arquitetura da regulamentação prevista para os consultores de valores mobiliários,

indeferir a concessão da dispensa de requisito não significa impedir o participante

de atuar no mercado, mas, tão apenas, exigir que se submeta ao mesmo crivo,

isonômico e equitativo, que se impõe aos demais: realizar um exame de certificação,

específico e apropriado à atividade que pretende exercer.

D) CONCLUSÃO

22. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão

recorrida, e, em consequência, a submissão do presente recurso à apreciação do

Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta SIN/GAIN.

Atenciosamente,

MARCO ANTONIO VELLOSO DE SOUSA

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Velloso de

Sousa, Superintendente, em 23/05/2025, às 17:32, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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