Fundo de investimento

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.002600/2020-93

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Compostela Capital Gestão de Recursos Ltda. (“Compostela Capital”, atual denominação de Aurora Capital Gestora de Recursos Ltda., antes Horus Investimentos Gestora de Recursos Ltda. e Horus GGR Gestora de Recursos Ltda.), na qualidade de gestora de fundos de investimento, Tiago Oliva Schietti (“Tiago Schietti”), Lucas Oliva Schietti (“Lucas Schietti”), Maria Eduarda Oliva Schietti (“Maria Schietti”), Bruno Burilli Santos (“Bruno Burilli”), e Thiago Ferreira Horta Figueiredo (“Thiago Horta” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Supervisão de Riscos Estratégicos – SSR, no qual há outros 7 (sete) acusados. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme a seguir: (a) Compostela Capital, por infração, em tese: (i) ao item I c/c o item II, “c”, da então vigente Instrução CVM nº 8/1979 (“ICVM 8”); (ii) ao art. 16, I e II, “b”, da então vigente Instrução CVM nº 558/2015 (“ICVM 558”); e (iii) ao art. 92, I, da então vigente Instrução CVM nº 555/2014 (“ICVM 555”); (b) Tiago Schietti, Lucas Schietti, Maria Schietti e Bruno Burilli, por supostamente terem concorrido para a prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, em infração, em tese, ao item I c/c o item II, “c”, da ICVM 8;

e (c) Thiago Horta, na qualidade de diretor de administração de carteiras da Compostela Capital, por infração, em tese, ao art. 16, I, da ICVM 558 e ao art. 92, I, da ICVM 555. Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor de R$ 640.000,00 (seiscentos e quarenta mil reais), em parcela única, distribuído da seguinte forma: R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) por Compostela Capital; R$ 100.000,00 (cem mil reais) por cada um dos proponentes Tiago Schietti, Lucas Schietti e Bruno Burilli; e R$ 70.000,00 (setenta mil reais) por cada um dos proponentes Maria Schietti e Thiago Horta. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades), da Lei nº 6.385/1976 (“Lei 6.385”), os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico. Nesse sentido, a PFE/CVM concluiu pelo não atendimento do requisito disposto no inciso II, §5º, art. 11 da Lei 6.385, uma vez que “ as práticas ilícitas teriam gerado vantagens financeiras para diversos dos acusados, ora proponentes, em montantes muito superiores àqueles que são oferecidos para a celebração de termo de compromisso ”. O Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê"), considerando, em especial:

(a) a gravidade, em tese, das condutas analisadas no PAS; (b) a distância entre os valores propostos pelos Proponentes e os que vêm sendo praticados pela CVM na apreciação de propostas de termo de compromisso em situações similares; (c) a reduzida economia processual; (d) o enquadramento da conduta, em tese, nos Grupos IV e V do Anexo A da RCVM 45; e (e) o histórico de parte dos Proponentes, entendeu que não seria conveniente e oportuna a celebração de termo de compromisso no caso. Assim, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta apresentada. O Colegiado, por unanimidade, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, acompanhando manifestação do Comitê por ausência de conveniência e oportunidade. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.002600/2020-93

SUMÁRIO

PROPONENTES:

COMPOSTELA CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA.;

TIAGO OLIVA SCHIETTI;

LUCAS OLIVA SCHIETTI;

MARIA EDUARDA OLIVA SCHIETTI;

THIAGO FERREIRA HORTA FIGUEIREDO; e

BRUNO BURILLI SANTOS.

ACUSAÇÃO:

COMPOSTELA CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , na condição de gestora do Fundo de Investimento

em Participações Multiestratégia Horus Brasil Mix, nos períodos de 7.04.2017 até 28.05.2018 e de 24.08.2018

até a assinatura do Termo de Acusação, e do Horus Vetor Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de

Investimento Multimercado Multicrédito Crédito Privado, no período de 16.12.2016 a 18.07.2019, por infração,

[1]

em tese, ao item I c/c o item II, c, da Instrução CVM nº 08/1979 (“ICVM 08”); ao artigo 16, I e II, b, da

[2] [3]

Instrução CVM nº 558/2015 (“ICVM 558”); e ao artigo 92, I, da Instrução CVM nº 555/2014 (“ICVM 555”);

TIAGO OLIVA SCHIETTI, LUCAS OLIVA SCHIETTI, MARIA EDUARDA OLIVA SCHIETTI e BRUNO BURILLI

SANTOS, por, em tese, concorrerem decisivamente para a prática de operação fraudulenta no mercado de

valores mobiliários, em infração, em tese, ao item I c/c o item II, c, da ICVM 08; e

THIAGO FERREIRA HORTA FIGUEIREDO, na condição de diretor de administração de carteiras da

COMPOSTELA CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., por infração, em tese, ao artigo 16, I, da ICVM 558 e ao

artigo 92, I, da ICVM 555.

PROPOSTA:

Pagar à CVM o valor total de R$ 640.000,00 (seiscentos e quarenta mil reais), em parcela única, sendo:

i. R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) por COMPOSTELA CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA.;

ii. R$ 100.000,00 (cem mil reais) por TIAGO OLIVA SCHIETTI;

iii. R$ 100.000,00 (cem mil reais) por LUCAS OLIVA SCHIETTI;

iv. R$ 100.000,00 (cem mil reais) por BRUNO BURILLI SANTOS;

v. R$ 70.000,00 (setenta mil reais) por MARIA EDUARDA OLIVA SCHIETTI; e

vi. R$ 70.000,00 (setenta mil reais) por THIAGO FERREIRA HORTA FIGUEIREDO.

ÓBICE JURÍDICO:

SIM

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.002600/2020-93

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por COMPOSTELA CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS

LTDA. (“COMPOSTELA CAPITAL” ou “GESTORA”, atual denominação de Aurora Capital Gestora de Recursos Ltda., antes

Horus Investimentos Gestora de Recursos Ltda. e, antes, Horus GGR Gestora de Recursos Ltda.), por infração, em tese, ao

item I c/c o item II, c, da ICVM 08; ao artigo 16, I e II, b, da ICVM 558; e ao artigo 92, I, da ICVM 555, então incidente a

Fundo de Investimento em Participações (“FIP”) por força do artigo 1º da mesma Instrução; TIAGO OLIVA SCHIETTI

(“TIAGO SCHIETTI”), LUCAS OLIVA SCHIETTI (“LUCAS SCHIETTI”), MARIA EDUARDA OLIVA SCHIETTI (“MARIA

SCHIETTI”) e BRUNO BURILLI SANTOS (“BRUNO BURILLI”), por infração, em tese, ao item I c/c o item II, c, da ICVM 08; e

Parecer do CTC 670 (2338446) SEI 19957.002600/2020-93 / pg. 1

THIAGO FERREIRA HORTA FIGUEIREDO (“THIAGO HORTA”), por infração, em tese, ao artigo 16, I, da ICVM 558; e ao

artigo 92, I, da ICVM 555, em conjunto denominados “PROPONENTES”, no âmbito de Processo Administrativo

Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Supervisão de Riscos Estratégicos (“SSR” ou “Área Técnica”),

no qual há outros 7 (sete) acusados.

[4]

ORIGEM

2. O PAS teve origem em trabalho de supervisão desenvolvido pela Superintendência de Relações com Investidores

Institucionais (“SIN”) para apurar a veracidade de informações contidas em e-mail enviado à CVM com denúncia de

irregularidades que, em tese, teriam sido cometidas por COMPOSTELA CAPITAL em relação ao fundo HORUS VETOR

FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO MULTICRÉDITO CRÉDITO PRIVADO

(“HORUS VETOR”).

3. A denúncia continha alerta de que os cotistas do HORUS VETOR, exclusivamente Regimes Próprios de Previdência

Social (“RPPS”), estariam desenquadrados, e de que os recursos integralizados no HORUS VETOR teriam sido

direcionados, integralmente, para o FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA HORUS BRASIL MIX

(“FIP BRASIL”), que, por sua vez, havia investido em BUTIÁ HOLDING DE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

(“BUTIÁ”) e CONGEM INVESTIMENTOS S.A. (“CONGEM”), as quais teriam como sócio THIAGO SCHIETTI, o qual também

seria sócio da COMPOSTELA CAPITAL.

4. Em 18.03.2019, a SIN encaminhou o processo à SSR (anteriormente Superintendência de Fiscalização Externa - SFI)

para a realização de inspeção e apuração dos fatos.

DOS FATOS

5. O HORUS VETOR foi constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, e destinação

a investidores qualificados, tendo como gestora a COMPOSTELA CAPITAL. Sua política de investimento previa o objetivo de

superar substancialmente a variação do IPCA, acrescida de 8% ao ano.

6. Os recursos captados pelo HORUS VETOR seriam provenientes de institutos de previdência de servidores públicos

municipais e estaduais - RPPS, sendo que 80% desses valores teriam sido aplicados em cotas do FIP BRASIL, o qual, por

sua vez, investiu em três sociedades: BUTIÁ, CONGEM e AMALFI INVESTIMENTO, PARTICIPAÇÕES E GESTÃO DE

CEMITÉRIOS S.A. (“AMALFI”).

7. A Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.922/2010 (“RCMN 3.922”) dispunha de determinadas restrições, nos

[5] [6]

seus artigos 8º e 14 , com relação às aplicações dos recursos de RPPS, e seus respectivos limites, em renda variável

e Fundos de Investimento (“FI”).

8. Em 19.10.2017 foi publicada a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.604/2017 (“RCMN 4.604”), por meio da

[7]

qual foi alterada a RCMN 3.922 , ampliando-se as exigências para investimentos em FIP e reduzindo-se limites de

alocação por cada RPPS.

9. O FIP BRASIL havia sido constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de quatro anos,

prorrogável. Destinado a investidores qualificados ou profissionais, tinha como gestora a COMPOSTELA CAPITAL.

10. Além da taxa de administração e dos demais custos operacionais, os regulamentos do HORUS VETOR e do FIP BRASIL

previam a cobrança de taxa de performance correspondente a 20% da rentabilidade que excedesse o IPCA acrescido de

8% ao ano. A GESTORA renunciou à sua remuneração no momento em que foi tomada a decisão de desinvestimento.

11. Os investimentos realizados pelo FIP BRASIL teriam sido decididos pelo seu Comitê de Investimento (“CI”), composto

por THIAGO SCHIETTI e BRUNO BURILLI, embora o item 20.1 do regulamento do fundo dispusesse expressamente que o

FIP BRASIL não contava com CI.

12. O Quadro a seguir, extraído do Termo de Acusação elaborado pela SSR, apresenta a estrutura do investimento

elaborada pela GESTORA, desde o aporte pelos RPPS, cotistas do HORUS VETOR, até a integralização dos recursos nas

três sociedades investidas pelo FIP BRASIL: BUTIÁ, CONGEM e AMALFI.

Quadro 1 – Estrutura e Fluxo dos investimentos

Parecer do CTC 670 (2338446) SEI 19957.002600/2020-93 / pg. 2

BUTIÁ HOLDING DE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

13. Em 01.04.2017, o CI do FIP BRASIL teria aprovado a constituição da BUTIÁ, em conjunto com terceiro também acusado

no âmbito deste PAS.

14. Em 06.04.2017, os cotistas da ISG – Empreendimentos e Participações Ltda. promoveram a primeira modificação do

contrato social da sociedade para: (i) alterar a razão social para BUTIÁ HOLDING DE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

LTDA.; (ii) transferir 9.900 cotas para o Picinguaba FIP – Multiestratégia (denominação anterior do FIP BRASIL) e 100 cotas

para terceiro acusado no âmbito deste PAS; e (iii) registrar a eleição de seus administradores, não sócios, LUCAS SCHIETTI

e outro.

15. A BUTIÁ fez quatro investimentos: (i) 8 (oito) apartamentos em Florianópolis, SC; (ii) sociedade em conta de

participação AGX4 Empreendimentos e Participações SPE S/A (“SCP AGX4”); (iii) um terreno da Santa Helena

Empreendimentos Imobiliários Ltda.; e (iv) a sociedade em conta de participação Parque Residencial Sol & Mar

Empreendimento Ltda. (“SCP PARQUE RESIDENCIAL”).

a) Apartamentos em Florianópolis, SC

· Em 27.04.2017, a BUTIÁ, na qualidade de promitente compradora, firmara Contratos Particulares de

Promessa de Compra e Venda de Imóveis, que não teriam sido registrados, com terceiro, referentes a

apartamentos em Florianópolis. Do montante pago, o promitente vendedor repassou parte para outro

acusado neste PAS, que repassou valores para pessoas, naturais e jurídicas, algumas também aqui

acusadas, entre elas TIAGO SCHIETTI, que teria recebido R$ 230.000,00; e

· Em 01.11.2018, após decisão de desinvestimento dos ativos do FIP BRASIL pelo CI, a BUTIÁ, por meio de

instrumento particular, cedeu os direitos de propriedade dos apartamentos para terceiro acusado no

âmbito deste PAS.

b) SCP AGX4 Empreendimentos e Participações SPE S/A

· Em 26.10.2017, a BUTIÁ e a AGX4 Empreendimentos e Participações SPE S/A (“AGX4”) constituíram a SCP

AGX4, com patrimônio especial de R$ 1.900.000,00, sendo R$ 950.000,00 para cada sócio. A BUTIÁ deveria

integralizar sua parte no dia seguinte à assinatura do instrumento, e a AGX4 teria até 24 (vinte e quatro)

meses para fazê-lo; e

· No dia seguinte, após a BUTIÁ integralizar o que lhe cabia, a AGX4 teria transferido quase a totalidade do

valor para um dos acusados no âmbito deste PAS.

c) Terreno da Santa Helena Empreendimentos Imobiliários Ltda.

· Em 07.12.2017, o CI do FIP BRASIL aprovou o investimento, por meio da BUTIÁ, na aquisição de terreno

Parecer do CTC 670 (2338446) SEI 19957.002600/2020-93 / pg. 3

destinado a loteamento urbano fechado;

· À época da aprovação pelo CI, o referido terreno era de propriedade da Santa Helena Empreendimentos

Imobiliários Ltda. (“SANTA HELENA”), que tinha como sócios LUCAS SCHIETTI, TIAGO SCHIETTI e MARIA

SCHIETTI;

· Em 15.12.2017, LUCAS SCHIETTI e TIAGO SCHIETTI alienaram, cada um, 232.000 (duzentas e trinta e duas

mil) cotas da SANTA HELENA para a AGX4 pelo valor nominal de R$ 232.000,00, totalizando R$ 464.000,00

(quatrocentos e sessenta e quatro mil reais). Por sua vez, MARIA SCHIETTI teria alienado suas 7.000 (sete

mil) cotas pelo valor nominal de R$ 7.000,00 (sete mil reais) para terceiro também acusado no âmbito

deste PAS;

· Em 22.12.2017, a SANTA HELENA, por meio de contrato particular, se comprometera a vender o terreno

para a BUTIÁ;

· Assim, a BUTIÁ, em 26.10.2017, se tornara sócia com 50% (cinquenta por cento) na SCP AGX4, que, em

15.12.2017, viria a adquirir 99% da SANTA HELENA, a qual, por sua vez, em 22.12.2017, iria vender o

imóvel para a própria BUTIÁ;

· Nas mesmas datas em que a BUTIÁ realizou os pagamentos à AGX4, e esta transferiu R$ 3.224.988,00 para

TIAGO SCHIETTI, LUCAS SCHIETTI e MARIA SCHIETTI, sendo 1/3 (um terço) para cada um; e

· Em 05.06.2018, a SANTA HELENA e a BUTIÁ desfizeram o negócio, e a AGX4 devolvera o valor pago

corrigido por IPCA mais 10% a.a.

d) SCP Parque Residencial Sol & Mar Empreendimento Ltda.

· a SPE Parque Residencial Sol & Mar Empreendimento Ltda. (“SÓCIA OSTENSIVA”) tinha acusados neste PAS

na qualidade de sócios, e, mesmo sem o início das obras, já acumulava consideráveis prejuízos;

· em 08.03.2018, a BUTIÁ, com 99% de participação, e a SÓCIA OSTENSIVA, com 1%, constituíram a SCP

Parque Residencial Sol & Mar Empreendimento Ltda. (“SCP PARQUE RESIDENCIAL”) exclusivamente para

incorporação e desenvolvimento de empreendimento imobiliário, e teriam reconhecido a existência de SCP

que havia sido constituída, em 27.05.2016, pela SÓCIA OSTENSIVA e um terceiro, para desenvolvimento do

mesmo empreendimento;

· o terceiro, que tinha adquirido 99% de participação na SCP em 2016, era investida de outro FI, e, assim como

ocorrido no FIP BRASIL, seus cotistas eram RRPS. O 1% restante dessa SCP era detido por terceiro acusado

neste PAS; e

· a SCP PARQUE RESIDENCIAL repassou 41,8% do montante integralizado pela BUTIÁ, nas mesmas datas ou

em dias próximos, para terceiro acusado neste PAS, e este repassou parte do dinheiro para pessoas

jurídicas e naturais próximas à COMPOSTELA CAPITAL, algumas também acusadas no âmbito deste PAS.

16. Após a deliberação de desinvestir na BUTIÁ e nas demais investidas, o FIP BRASIL teria recebido R$ 11.200.000,00

(onze milhões e duzentos mil reais) de terceiro acusado neste PAS, que seria sócio da SÓCIA OSTENSIVA, em razão da sua

participação na BUTIÁ, auferindo rentabilidade aproximada correspondente à variação do IPCA acrescida de juros de 4,6%

a.a., e equivalente a uma taxa interna de retorno de 8,9% a.a.

CONGEM INVESTIMENTOS S.A.

17. Em 07.02.2018, após aporte realizado na CONGEM, à época uma sociedade pré-operacional, o FIP BRASIL,

representado pela COMPOSTELA CAPITAL, na pessoa de TIAGO SCHIETTI, pactuou acordo de acionistas com seus sócios

fundadores e passou a deter 99,76% do seu capital.

18. Entre 26.02.2018 e 11.05.2018 o FIP BRASIL fez mais 3 (três) aportes na CONGEM, quase dobrando o investimento

que já havia sido feito na empresa.

19. A SSR, no decorrer da investigação, identificou pagamentos significativos, pela CONGEM, a três empreendedores,

sendo que uma delas seria parte relacionada.

20. O FIP BRASIL, após deliberado o desinvestimento, teria recebido, em 26.03.2019, R$ 8.882.422,75 de terceiro pela

participação na CONGEM. Para suportar a aquisição, o terceiro teria efetuado operação de crédito para a CONGEM,

seguida de uma operação do próprio com a CONGEM. O FIP BRASIL teria auferido uma rentabilidade correspondente à

variação do IPCA acrescida de juros de 4,6% a.a., equivalente a uma taxa interna de retorno de 9,0% a.a.

AMALFI INVESTIMENTO, PARTICIPAÇÕES E GESTÃO DE CEMITÉRIOS S.A.

Parecer do CTC 670 (2338446) SEI 19957.002600/2020-93 / pg. 4

21. Em 15.02.2018, o FIP BRASIL constituiu a AMALFI e elegeu LUCAS SCHIETTI para o cargo de diretor presidente e

BRUNO BURILLI para o cargo de diretor jurídico.

22. Os membros do CI, em 17.04.2018, deliberaram por investir R$ 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil reais) na

aquisição do direito de uso de jazigos funerários, por meio da AMALFI, de terceiro que os havia adquirido em 22.01.2018,

por R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais).

23. Em 09.05.2018, o FIP BRASIL integralizou R$ 1.801.000,00 (um milhão e oitocentos e um mil reais) no capital social

da AMALFI e, no dia seguinte, a investida transferiu R$ 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos e um mil reais) para o

vendedor, que, na sequência, realizou transferências em dias consecutivos para TIAGO SCHIETTI, no total de R$

434.000,00 (quatrocentos e trinta mil reais).

24. Após o comitê de desinvestimento do HORUS VETOR ter deliberado pela alienação das investidas e liquidação do FIP

BRASIL, este teria recebido, em 27.06.2019, o montante de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) pela sua participação

na AMALFI, auferindo rentabilidade correspondente à variação do IPCA mais juros de 51% a.a.

25. Na mesma data, a compradora teria recebido transferência bancária de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) de

uma sociedade com LUCAS SCHIETTI e TIAGO SCHIETTI como participantes, que estaria localizada no mesmo endereço da

COMPOSTELA CAPITAL.

26. O Quadro a seguir, também extraído do Termo de Acusação elaborado pela SSR, resume as transferências financeiras

realizadas em razão do desinvestimento do FIP BRASIL.

Quadro 2 – Estrutura e Fluxo dos desinvestimentos

DA ATUAÇÃO DE THIAGO HORTA (DIRETOR DA COMPOSTELA)

27. THIAGO HORTA foi o diretor de administração de carteiras da COMPOSTELA CAPITAL a partir de 11.04.2018. Não há

registro de sua participação nas deliberações sobre os investimentos realizados pelo HORUS VETOR e pelo FIP BRASIL nem

de participação nas suas assembleias de cotistas, e de ele tampouco de ter participado dos conselhos ou das diretorias

das companhias investidas pelo FIP BRASIL.

DA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DE FUNDO

28. O regulamento do HORUS VETOR estipulava que os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do

FUNDO seriam prestados pela GESTORA.

29. A SSR identificou, em atas de diversos comitês de investimentos de RPPS, registros de que terceiros acusados no

âmbito deste PAS haviam participado da distribuição de cotas do HORUS VETOR.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

30. De acordo com a SSR:

Parecer do CTC 670 (2338446) SEI 19957.002600/2020-93 / pg. 5

a) após a primeira integralização de cotas, a administradora do HORUS VETOR passou a demandar que a

GESTORA o adequasse ao artigo 14 da RCMN 3.922, que determinava o limite de 25% do patrimônio líquido

de um FI para aplicação por um mesmo RPPS;

b) as diversas propostas trazidas eram potencialmente lesivas ao HORUS VETOR e sem perspectiva de que o

enquadramento fosse ocorrer, o que, de fato, nunca acontecera - tal fato ensejou a emissão de Ofícios de

Alerta pela SIN em face da administradora, da GESTORA e de seus respectivos diretores;

c) a publicação da RCMN 4.604 reduziu o limite de investimento em um mesmo FI, por um RPPS, para 15% do

seu patrimônio líquido, e aumentou as exigências para o investimento em FIP, pois aquela passara a exigir

a comprovação de que o gestor já havia realizado, nos dez anos anteriores, desinvestimento integral de,

pelo menos, três sociedades investidas no Brasil por meio de FIP, o que tornara a COMPOSTELA CAPITAL

inelegível para gerir o HORUS VETOR e o FIP BRASIL, como também tornara este último inelegível para

receber aplicações de RPPS, o que teria sido ignorado pela GESTORA, tendo em vista que o HORUS VETOR

continuou a fazer aportes no FIP BRASIL até a sua dissolução;

d) o desvio de recursos do FIP BRASIL por meio de suas investidas BUTIÁ e AMALFI em operações que tiveram o

objetivo de conceder vantagem ilícita de natureza patrimonial a terceiros, inclusive, pessoas ligadas à

COMPOSTELA CAPITAL, teria caracterizado a prática, em tese, de operação fraudulenta no mercado de

valores mobiliários, descrita no Item II, c, e vedada pelo Item I, da ICVM 08;

e) além de vultosos repasses de valores recebidos da BUTIÁ por pessoa jurídica, foi identificado o registro, em

atas de comitês de investimento de diversos RPPS, da atuação irregular de tal pessoa jurídica, com

destaque para um de seus sócios, na distribuição de cotas do HORUS VETOR, sem, porém, estarem

habilitados a atuar como integrantes do sistema de distribuição junto a esta CVM, descumprindo-se, em

tese, o artigo 17, caput, da ICVM 555, assim como o artigo 5º do regulamento do próprio FUNDO, o que não

teria ocorrido sem a anuência da GESTORA; destaque-se que o sócio também era diretor da BUTIÁ e

ambos, a pessoa jurídica e o sócio, foram acusados no âmbito deste PAS;

f) a COMPOSTELA CAPITAL, em razão da conduta de seu representante, TIAGO SCHIETTI, relacionada ao

investimento na CONGEM, teria descumprido, em tese, os seus deveres de lealdade, diligência e fidúcia,

em infração, em tese, ao artigo 16, I e II, b, da ICVM 558, e ao artigo 92, I, da ICVM 555, então aplicado ao

FIP por força do artigo 1º;

g) as irregularidades relatadas envolvendo o HORUS VETOR e o FIP BRASIL evidenciariam que THIAGO HORTA

teria deixado de exercer suas funções com a diligência esperada e teria permitido que os sócios da

GESTORA praticassem atos próprios do diretor de administração de carteira de forma a se locupletarem

indevidamente, descumprindo, em tese, o artigo 92, I, da ICVM 555; e

h) os registros obtidos de atas de comitês de investimento de RPPS teriam evidenciado a atuação de terceiros

na distribuição de cotas do HORUS VETOR sem estarem habilitados como integrantes do sistema de

distribuição junto à CVM, descumprindo o artigo 17, caput, da ICVM 555, e que tal irregularidade em tese

era de conhecimento da GESTORA, responsável pela distribuição das cotas.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

31. Ante o exposto, a SSR propôs a responsabilização dos envolvidos, nos termos descritos a seguir:

a) COMPOSTELA CAPITAL, na condição de gestora do FIP BRASIL e do HORUS VETOR, foi acusada por

infração, em tese, (i) ao item I c/c o item II, c, da ICVM 08; (ii) ao artigo 16, I e II, b, da ICVM 558; e (iii) ao

artigo 92, I, da ICVM 555, então aplicado por força do artigo 1º;

b ) TIAGO SCHIETTI, LUCAS SCHIETTI, MARIA SCHIETTI e BRUNO BURILLI foram acusados por

concorrerem decisivamente para a prática, em tese, de operação fraudulenta no mercado de valores

mobiliários, em infração, em tese, ao item I c/c o item II, c, da ICVM 08; e

c) THIAGO HORTA, na condição de diretor de administração de carteiras da COMPOSTELA CAPITAL de

11.04.2018 até a data da assinatura do Termo de Acusação, foi acusado por infração, em tese, ao artigo

16, I, da ICVM 558, e ao artigo 92, I, da ICVM 555.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

32. Em 09.01.2025, os PROPONENTES protocolaram nesta CVM proposta conjunta de Termo de Compromisso para

encerramento consensual do processo administrativo sancionador de que se trata, mediante pagamento de R$

640.000,00 (seiscentos e quarenta mil reais), em parcela única, distribuído da seguinte forma: R$ 200.000,00

(duzentos mil reais) pela COMPOSTELA CAPITAL; R$ 100.000,00 (cem mil reais) por cada um dos proponentes TIAGO

Parecer do CTC 670 (2338446) SEI 19957.002600/2020-93 / pg. 6

SCHIETTI, LUCAS SCHIETTI e BRUNO BURILLI; e R$ 70.000,00 (setenta mil reais) por cada um dos proponentes MARIA

SCHIETTI e THIAGO HORTA.

33. Os PROPONENTES mencionaram, ainda, que apresentaram, nas suas defesas, entre outros argumentos, o seguinte:

a) teria ocorrido a prescrição intercorrente, visto que o PAS teria ficado inativo mais de três anos, entre

02.04.2020 e 19.02.2024 (primeiro despacho após sua instauração);

b) a atuação sancionadora em relação aos fatos objeto deste PAS se extinguira com a sua apuração pela

[8] [9]

Anbima , e que as obrigações cumpridas pela COMPOSTELA no âmbito da supervisão daquela

Associação deveriam ser consideradas por esta CVM, nos termos de “Convênio”, sob pena de violação do

princípio do non bis in idem;

c) todos os negócios jurídicos analisados no âmbito deste PAS teriam ocorrido em caráter privado, fora de

qualquer ambiente de mercado organizado, razão pela qual, segundo os proponentes, não configurariam

infração à ICVM 08; e

d) sustentam, ainda, que a acusação não poderia ampliar indevidamente o alcance normativo e sancionador

da CVM, sob pena de se violar o princípio da tipicidade e se ultrapassar os limites estabelecidos pela Lei nº

6.385/1976.

34. Os valores propostos teriam considerado, entre outros elementos, o termo de compromisso firmado com a Anbima, o

qual teria abrangido os mesmos fatos apurados neste PAS e resultado no pagamento de R$ 500.000,00 (quinhentos mil

reais). Desconsiderar esse termo de compromisso representaria violação ao princípio do non bis in idem.

35. A proposta teria considerado ainda (i) a inexistência de prejuízo financeiro; (ii) o lapso temporal entre os fatos e a

acusação; e (iii) a necessidade de aplicar parâmetros compatíveis com a época em que os eventos ocorreram.

36. Os PROPONENTES comprometeram-se a implementar medidas para aprimorar sua política interna, incluindo a revisão

de processos de controle de riscos.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

37. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM no 45/2021 (“RCVM 45”), conforme PARECER n.

00008/2025/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e seus respectivos Despachos, a PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11,

§5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976 e no art. 82 da RCVM 45, os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso

apresentada, tendo opinado pela ausência de preenchimento do requisito legal insculpido no art. 11, II, da Lei

no 6.385/1976.

38. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do art. 82, a PFE/CVM destacou que:

“(...)

No que toca ao requisito previsto no inciso I, registra-se, desde logo, o entendimento da CVM no

sentido de que “sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e

não se tratar de ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não existe[1]”.

Considerando-se que as apurações efetuadas abrangem um período de tempo específico, (...) não se

verificam indícios de continuidade infracional, exclusivamente com base nas informações constantes

no PAS, a impedir a celebração dos termos propostos.

Relativamente ao preenchimento do requisito previsto no inciso II, no que concerne à necessidade de

correção das irregularidades e à indenização de prejuízos, os acusados apresentaram proposta de

celebração de Termo de Compromisso, através da qual se comprometem ao pagamento de

indenização a título de danos difusos à CVM, em parcela única, do montante de R$ 640.000,00 (...).

(...)

Observa-se, relativamente a Tiago Oliva Schietti, Lucas Oliva Schietti e Maria Eduarda Oliva

Schietti, que a acusação é expressa ao indicar que receberam R$ 1.074.996,00 cada, totalizando R$

3.224.988,00 (...). Outrossim, teriam sido repassados R$ 230.000,00 a Tiago Oliva Schietti (...).

(...)

Parecer do CTC 670 (2338446) SEI 19957.002600/2020-93 / pg. 7

Nessa linha, tem-se que a celebração de termo de compromisso sem a concomitante reparação dos

prejuízos, ainda que difusos, bem como a devolução de vantagens indevidas que tenham sido

apuradas pela área técnica da Autarquia, contraria a própria finalidade do instrumento, haja vista que

seria um contrassenso que a Administração Pública mitigasse o exercício de sua atividade

sancionatória, sem a contrapartida de recomposição ao mercado de valores mobiliários.

(...)

III - CONCLUSÃO

(...) observa-se que os valores apontados pela acusação (...), analisados em conjunto com a gravidade

das infrações, afiguram-se reveladores da inadequação da proposta apresentada no que concerne ao

quantum indenizatório, com evidente prejuízo às finalidades preventiva e educativa do instituto,

comprometendo a legalidade da celebração do Termo de Compromisso, nas condições propostas.

Assim, para fins de cumprimento do requisito legal insculpido no art. 11, II, da Lei 6.385/76, faz-se

necessária a adequação do valor da proposta apresentada, a juízo do CTC, nos termos do art. 83, § 4°,

da Resolução CVM n. 45/2021.

Outrossim, superado o óbice, dada a gravidade dos fatos narrados, os quais apontam, inclusive, para

indícios da prática de crime previsto no art. 4°, caput e parágrafo único, e 7º, III, da Lei n° 7.492/86,

há que se ter em pauta os demais princípios e regras que informam o mercado de valores mobiliários,

de sorte a que seja avaliada a conveniência e a oportunidade do exercício da atividade consensual

pela CVM no caso concreto, com vistas ao efetivo atendimento do interesse público, matéria afeta à

atribuição do Comitê de Termo de Compromisso, a quem cabe a análise da oportunidade e da

conveniência para abertura de negociação, conforme previsto no art. art. 83, § 4°, da Resolução CVM

n° 45/2021.

Finalmente, tendo em vista que nem todos os acusados apresentaram proposta (...), há que se

analisar se a celebração de acordo de fato atenderá aos cânones de celeridade, economicidade e

eficiência, haja vista que não haverá pacificação social pela necessidade de prosseguimento do

processo administrativo sancionador em relação aos demais[3].”

39. A PFE/CVM, após indagada a respeito pela Gerência Geral de Processos (“GGE”), retificou parcialmente o PARECER n.

00008/2025/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e despachos, tendo emitido a NOTA n. 00006/2025/GJU-2/PFECVM/PGF/AGU, com respectivo despacho, tecendo as seguintes considerações:

“(...)

5. Ocorre que, quando da análise de anterior proposta de acordo substituto, apresentada no processo

(...), o qual antecedeu a presente acusação (...), esta Procuradoria já havia registrado o seguinte:

(...) cabe mencionar a manifestação da área técnica, no sentido de que a gestora Horus

Investimentos Gestora de Recursos Ltda. promoveu entre setembro de 2018 e fevereiro de

2019 o procedimento de desinvestimento do FIP Multiestratégia Brasil Mix, em função de

não ter sido atendida a determinação da SPREV-ME de se adequar o Horus Vetor FIC FIM aos

ditames da Resolução CMN nº 4.604/17, e em seguida distribuiu aos cotistas os resultados

dos investimentos, que não foram negativos (...). Os cotistas recuperaram o valor

nominal investido acrescido de "alguma remuneração" (...). (grifos nossos e do

original)

De fato, este Processo Administrativo Sancionador não aponta a existência de prejuízos

individualizados que tenham decorrido da atuação direta dos ora proponentes. Assim, deve ser

desconsiderada a afirmação de que as condutas supostamente ilícitas teriam dado causa a prejuízos a

fundos RPPS.

7. Todavia, no Termo de Acusação (TA) consta que as práticas ilícitas teriam gerado vantagens

financeiras para diversos dos acusados, ora proponentes, em montantes muito superiores àqueles que

são oferecidos para a celebração de termo de compromisso.

(...)

10. Assim, (...) entendo que a celebração do acordo na forma como proposta acarretaria prejuízo às

finalidades preventiva, educativa e paradigmática do instituto, bem como aos princípios da

proporcionalidade e da moralidade.

Parecer do CTC 670 (2338446) SEI 19957.002600/2020-93 / pg. 8

11. Deste modo, apenas será possível a celebração caso haja adequação do valor da proposta

apresentada, a juízo do CTC, nos termos do art. 83, § 4°, da Resolução CVM nº 45/2021.”

DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

40. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há outros critérios a serem

considerados quando da apreciação de propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

[10]

infrações objeto do processo, os antecedentes e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

41. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”) é

pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios

de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha

com orientação do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a

prática de condutas semelhantes.

[11]

42. Assim, e considerando, em especial: (a) a gravidade, em tese, das condutas analisadas no PAS de que se trata ; (b)

a distância entre os valores propostos pelos PROPONENTES e os que vêm sendo praticados pela CVM na apreciação de

propostas de Termo de Compromisso em situações similares; (c) a reduzida economia processual; (d) o enquadramento

da conduta, em tese, nos Grupos IV e V do Anexo A da RCVM 45; e (e) o histórico de parte dos PROPONENTES, o Comitê

entendeu pela submissão, ao Colegiado da CVM, de opinião no sentido de que não seria conveniente e oportuna a

celebração de Termo de Compromisso no caso, e, portanto, da rejeição da proposta em tela.

DA CONCLUSÃO

[12]

43. Em razão do acima exposto, o CTC, por meio de deliberação ocorrida em 18.03.2025 , decidiu opinar junto ao

Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por COMPOSTELA CAPITAL

GESTÃO DE RECURSOS LTDA., TIAGO OLIVA SCHIETTI, LUCAS OLIVA SCHIETTI, MARIA EDUARDA OLIVA

SCHIETTI, BRUNO BURILLI SANTOS e THIAGO FERREIRA HORTA FIGUEIREDO.

Parecer Técnico finalizado em 15.05.2025.

[1]

I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes do mercado de valores

mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de

operações fraudulentas e o uso de práticas não eqüitativas.

II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:

(...)

c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros

em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para

terceiros;

[2]

Art. 16. O administrador de carteira de valores mobiliários deve:

I – exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos seus clientes;

II – desempenhar suas atribuições de modo a:

(...)

b) evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com seus clientes;

[3]

Art. 92. O administrador e o gestor, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo

e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do

fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que

venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;

[4]

As informações apresentadas nesse Parecer Técnico foram extraídas do Termo de Acusação elaborado pela SSR.

[5]

Art. 8º No segmento de renda variável, as aplicações dos recursos dos regimes próprios de previdência social subordinam-se aos seguintes

limites:

(...)

IV - até 5% (cinco por cento) em cotas de fundos de investimento classificados como multimercado, constituídos sob a forma de condomínio

aberto, cujos regulamentos determinem tratar-se de fundos sem alavancagem;

V - até 5% (cinco por cento) em cotas de fundo de investimento em participações, constituídos sob a forma de condomínio fechado;

[6]

Art. 14. O total das aplicações dos recursos do regime próprio de previdência social em um mesmo fundo de investimento deverá

representar, no máximo, 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo.

[7]

Art. 8º No segmento de renda variável e investimentos estruturados, as aplicações dos recursos dos regimes próprios de previdência social

subordinam-se aos seguintes limites:

(...)

IV - até 5% (cinco por cento) em:

Parecer do CTC 670 (2338446) SEI 19957.002600/2020-93 / pg. 9

a) cotas de fundos de investimento em participações (FIP), constituídos sob a forma de condomínio fechado, vedada a subscrição em

distribuições de cotas subsequentes, salvo se para manter a mesma proporção já investida nesses fundos;

(...)

§ 5º As aplicações previstas na alínea “a” do inciso IV deste artigo subordinam-se a:

(...)

III - que seja comprovado que o gestor do fundo já realizou, nos últimos dez anos, desinvestimento integral de, pelo menos, três sociedades

investidas no Brasil por meio de fundo de investimento em participações ou fundo mútuo de investimento em empresas emergentes geridos

pelo gestor e que referido desinvestimento tenha resultado em recebimento, pelo fundo, da totalidade do capital integralizado pelo fundo nas

referidas sociedades investidas, devidamente atualizado pelo índice de referência e taxa de retorno previstos no regulamento

(...)

Art. 14. O total das aplicações dos recursos do regime próprio de previdência social em um mesmo fundo de investimento deverá representar,

no máximo, 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido do fundo, observado o disposto no art. 12.

§ 1º O limite de que trata o caput será de até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido dos fundos de investimento de que tratam os incisos

VII do art. 7º, III e IV do art. 8º.

[8]

Anbima – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

[9]

Processo nº FP 001/2019: apuração de eventuais descumprimentos aos seguintes dispositivos do Código FIP e FIEE: Art. 33, 2º, inciso III,

do Código do FIP/FIEE, c/c o Art. 7º, inciso II; Art. 33, 2º, inciso II, Art. 7º, inciso V. Ementa - TERMO DE COMPROMISSO. Instituição

prestadora de serviços de gestão de FIP. Falhas no monitoramento de companhias investidas por FIP e diligência no acompanhamento de tais

investimentos. Investimentos realizados de forma não autorizada pelo comitê de investimentos do FIP. Falhas na gestão de potenciais conflitos

de interesses e na obrigação de transparência (full disclosure) junto aos cotistas em situações que envolvem referidos conflitos.

[10]

COMPOSTELA CAPITAL, MARIA SCHIETTI, BRUNO BURILLI e THIAGO HORTA não constam como acusados em outros processos

sancionadores instaurados pela CVM. TIAGO e LUCAS SCHIETTI constam no PAS 19957.000198/2020-11 ou 00021/2013 - art. 3º da Instrução

CVM no 306, c/c o art. 16, IV da Instrução CVM no 434, multa de R$ 200 mil e Instrução CVM no 08/79, I e II,"c" c/c o art. 16, VI, da Instrução

CVM no 306, multa de R$ 200 mil (churning). Colegiado de 29.03.2022. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado SSI da CVM. Último acesso em 12.05.2025).

[11]

Para fins de detalhamento da gravidade, em tese, das condutas analisadas neste parecer, destacam-se as seguintes observações: (a) de

acordo com o inciso III da ICVM 08, “Considera-se falta grave passível de aplicação das penalidades previstas no art. II, Incisos I a VI da Lei nº

6.385/76, o descumprimento das disposições constantes desta Instrução”; (b) de acordo com o art. 41 da ICVM 555, “Considera-se infração

grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3º, da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, as seguintes condutas em desacordo com as

disposições desta Instrução: (...) II – distribuição de cotas de fundos por pessoa ou instituição não autorizada; (...) XIII – não observância, pelo

administrador ou pelo gestor, do disposto nos arts. 82, 89, 91 e 92; e, (c) de acordo com o art. 32 da ICVM 558, “Considera-se infração grave,

para efeito do disposto no art. 11, § 3o, da Lei no 6.385, de 1976, o exercício das atividades reguladas por esta Instrução por pessoa não

autorizada ou autorizada com base em declaração ou documentos falsos, bem como a infração às normas contidas nos arts. 16, 17, 20, 23, 24,

28, 30 e 31 desta Instrução”.

[12]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SPS e pelo substituto da SNC.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em 27/05/2025, às 11:15,

com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar, Superintendente, em 27/05/2025,

às 14:56, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar Passaro, Superintendente, em

27/05/2025, às 17:00, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em

27/05/2025, às 17:14, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves Ferreira, Superintendente, em 28/05/2025,

às 07:59, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 670 (2338446) SEI 19957.002600/2020-93 / pg. 10