Fundo de investimento

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.003570/2020-32

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas por Banco J. Safra S.A. (“Banco Safra”), na qualidade de gestor do ETB Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia (“ETB FIP”) no período de 28.02.2014 a 30.01.2015, Márcio Appel, na qualidade de diretor responsável do Banco Safra à época dos fatos, Turmalina Gestão e Administração de Recursos S.A. (“Turmalina Gestão”, atual denominação da JS Administração de Recursos S.A.), na qualidade de administrador do ETB FIP no período de 28.02.2014 a 30.01.2015, e Luiz Antonio Bull (“Luiz Bull” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de diretor responsável do administrador à época dos fatos, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores – SPS, no qual existem outros acusados. A SPS propôs a responsabilização dos Proponentes conforme a seguir: (i) Banco Safra e Márcio Appel, por infração, em tese: (a) ao art. 14, inciso II, da então vigente Instrução CVM nº 306/1999 (“ICVM 306”) c/c o art.

65-A, inciso I, da então vigente Instrução CVM nº 409/2004 (“ICVM 409”), no que diz respeito ao não emprego, em tese, durante o exercício de suas atividades, do cuidado e da diligência exigidos pela regulamentação aplicável em relação à destinação de recursos do ETB FIP, entre 28.02.2014 e 30.01.2015, e por supostamente permitir o pagamento a pessoas naturais acima dos valores praticados no mercado, e a pessoa jurídica de valores por serviços não prestados, no total de R$ 5,2 milhões; e (b) ao art. 9º da então vigente Instrução CVM n° 476/2009 (“ICVM 476”), ao supostamente permitirem a realização da 3ª emissão e da 5ª emissão do ETB FIP, em prazo inferior a 4 (quatro) meses após a realização das emissões imediatamente anteriores. (ii) Turmalina Gestão e Luiz Bull, por: (a) infração, em tese, ao art. 14, inciso II, da ICVM 306 c/c o art. 65-A, inciso I, da ICVM 409, no que diz respeito ao suposto não emprego, no exercício de suas atividades, do cuidado e da diligência exigidos pela regulamentação aplicável em relação à destinação de recursos do ETB FIP, entre 28.02.2014 e 30.01.2015, e por supostamente permitirem o pagamento a pessoas naturais acima dos valores praticados no mercado, e a pessoa jurídica de valores por serviços não prestados, no total de R$ 5,2 milhões; (b) supostamente não cumprir o estabelecido no caput do art.

31 da então vigente Instrução CVM nº 391/2003, no que diz respeito a, supostamente, não divulgarem, aos cotistas e à CVM, atos ou fatos relevantes atinentes ao ETB FIP, relativos à demanda ajuizada pela R.O. contra determinada instituição (“Instituição”); (c) infração, em tese, ao disposto no art. 14, inciso II, da ICVM 306 c/c o art. 65, inciso XIII, e ao art. 65-A, inciso I, ambos da ICVM 409, ao supostamente não empregarem, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência exigidos pela regulamentação aplicável, ao permitirem que fundo de pensão mantivesse investido, no ETB FIP, entre 28.02.2014 e 30.01.2015, montante acima do limite legal permitido de 25%, percentual esse também previsto no "Acordo de Investimentos" e no Regulamento do fundo; e (d) infração, em tese, ao art. 9º da ICVM 476, ao supostamente permitirem a realização da 3ª emissão e da 5ª emissão do ETB FIP, em prazo inferior a 4 (quatro) meses após a realização das emissões imediatamente anteriores. Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 2.150.000,00 (dois milhões e cento e cinquenta mil reais), distribuídos da seguinte forma: (i) o valor de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais) a ser pago em conjunto por Banco Safra e Márcio Appel; e (ii) o valor de R$ 1.400.000,00 (um milhão e quatrocentos mil reais) a ser pago em conjunto por Turmalina Gestão e Luiz Bull.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à sua celebração nas condições propostas. Nesse sentido, o Parecer da PFE/CVM manifestou, em síntese, que os valores apontados pela acusação, analisados em conjunto com a gravidade das infrações, afiguram-se reveladores da inadequação da proposta apresentada no que concerne ao quantum indenizatório. Assim, na visão da PFE/CVM, para fins de cumprimento do requisito legal insculpido no art. 11, § 5º, inc. II, da Lei n° 6.385/1976, faz-se necessária a adequação do valor da proposta apresentada, a juízo do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), nos termos do art. 83, § 4°, da Resolução CVM nº 45/2021. Em reunião do Comitê realizada em 25.03.2025, o titular da SPS apresentou a visão da área técnica quanto à gravidade, em tese, do caso como um todo, destacando que: (i) existiriam indícios de atuação fraudulenta tipificada na então vigente Instrução CVM nº 8/1979, e possíveis crimes de ação penal pública, tendo inclusive sido instaurados procedimentos específicos no âmbito do Ministério Público Federal, da Receita Federal e da Polícia Federal; (ii) entendeu-se que parte dos acusados teriam obtido vantagem econômica da ordem de dezenas de milhões de reais;

e (iii) teria ocorrido, em tese, usurpação da poupança popular, em virtude de prejuízos em tese causados a Fundos de Previdência de regimes próprios de previdência social (“RPPS”), sendo que, em relação aos ora Proponentes, não há acusação de atuação fraudulenta ou indicação, pela SPS, de obtenção de vantagem indevida. À luz de todo o exposto, o Comitê entendeu não ser conveniente nem oportuna a celebração do termo de compromisso proposto, considerando, em especial: (i) o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM, nos termos acima referidos; (ii) a manifestação do titular da SPS supracitada; (iii) o histórico de parte dos Proponentes; (iv) o fato de os valores, para celebração de eventual ajuste, propostos, estarem distantes do que, de qualquer forma, entende-se que seriam, em tese, os minimamente adequados e proporcionais diante da gravidade dos fatos apurados e imputados aos Proponentes; (v) a reduzida economia processual, uma vez que, dos 10 (dez) acusados no PAS, apenas 4 (quatro) apresentaram proposta para celebração de termo de compromisso; e (vi) a gravidade, em tese, dos fatos narrados e trazidos na peça acusatória sobre a atuação, em específico, dos ora Proponentes. Assim, o Comitê decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela rejeição das propostas apresentadas, tendo consignado, na oportunidade, o seu entendimento de que o melhor desfecho para o caso de que se cuida seria a sua apreciação em sede de julgamento.

Na sequência, em reunião com a Secretaria do Comitê (“SCTC”), os representantes legais dos Proponentes informaram ter apresentado pedido de reconsideração do parecer da PFE/CVM e questionaram se haveria margem para eventual negociação da proposta pelo Comitê. A SCTC informou então o que se mostrava cabível no particular. Ao analisar o referido pedido de reconsideração, a PFE/CVM ratificou os termos do seu Parecer sobre a proposta, dada a ausência de fatos novos e considerando o caráter opinativo de sua manifestação. Em seguida, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta apresentada, nos termos de sua decisão de 25.03.2025. O Colegiado, por unanimidade, decidiu (i) retirar o óbice para negociação da proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, e, na sequência, (ii) rejeitar tal proposta, neste momento, por entender pela ausência de conveniência e oportunidade para aceitação da proposta sob os atuais parâmetros. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.003570/2020-32

SUMÁRIO

PROPONENTES:

BANCO J. SAFRA S.A.

MÁRCIO APPEL

TURMALINA GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS S.A. (atual

denominação da JS ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS S.A)

LUIZ ANTONIO BULL

ACUSAÇÃO:

1) BANCO J. SAFRA S.A. e MÁRCIO APPEL:

1.1) Infração, em tese, ao art. 14, inciso II. da Instrução CVM n°

[1]

306/1999 (“ICVM 306”) c/c o art. 65-A, inciso I, da Instrução

[2]

CVM n° 409/2004 (“ICVM 409”), no que diz respeito ao não

emprego, em tese, durante o exercício de suas atividades, do cuidado e

da diligência exigidos pela regulamentação aplicável em relação à

destinação de recursos do ETB Fundo de Investimento em Participações

- Multiestratégia (“ETB FIP” ou “ETB”), entre 28.02.2014 e 30.01.2015, e

por supostamente permitir o pagamento a pessoas naturais acima dos

valores praticados no mercado, e a pessoa jurídica de valores por

serviços não prestados, no total de R$ 5,2 milhões; e

[3]

1.2) Infração, em tese, ao art. 9º da Instrução CVM n° 476/2009

(“ICVM 476”), ao supostamente permitirem a realização da 3ª emissão

e da 5ª emissão do ETB FIP, em prazo inferior a 4 (quatro) meses após a

realização das emissões imediatamente anteriores.

2 ) JS ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS S.A. (atualmente TURMALINA

GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS S.A) e LUIZ ANTONIO BULL:

2.1) Infração, em tese, ao art. 14, inciso II, da ICVM 306 c/c o art.

65-A, inciso I, da ICVM 409, no que diz respeito ao não emprego, em

tese, no exercício de suas atividades, do cuidado e da diligência exigidos

pela regulamentação aplicável em relação à destinação de recursos do

ETB FIP, entre 28.02.2014 e 30.01.2015, e por supostamente permitirem

o pagamento a pessoas naturais acima dos valores praticados no

mercado, e a pessoa jurídica de valores por serviços não prestados, no

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total de R$ 5,2 milhões;

2.2) Não cumprir, em tese, o estabelecido no caput do artigo 31 da

[4]

Instrução CVM n° 391/2003 (“ICVM 391”), no que diz respeito a,

supostamente, não divulgarem, aos cotistas e à CVM, atos ou fatos

relevantes atinentes ao ETB FIP, relativos à demanda ajuizada pela R.O.

contra determinada instituição (“Instituição”);

2.3) Infração, em tese, ao disposto no art. 14, inciso II, da ICVM 306

[5]

c/c o art. 65, inciso XIII , e ao art. 65-A, inciso I, ambos da

ICVM 409, ao supostamente não empregarem, no exercício de sua

atividade, o cuidado e a diligência exigidos pela regulamentação

aplicável, ao permitirem que fundo de pensão mantivesse investido, no

ETB FIP, entre 28.02.2014 e 30.01.2015, montante acima do limite legal

permitido de 25%, percentual esse também previsto no “Acordo de

Investimentos” e no Regulamento do Fundo; e

2.4) Infração, em tese, ao art. 9º da ICVM 476, ao supostamente

permitirem a realização da 3ª emissão e da 5ª emissão do ETB FIP, em

prazo inferior a 4 (quatro) meses após a realização das emissões

imediatamente anteriores.

PROPOSTAS:

Pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 2.150.000,00 (dois

milhões e cento e cinquenta mil reais), distribuídos da seguinte forma:

(i) BANCO J. SAFRA S.A. e MÁRCIO APPEL se comprometem a pagar,

em conjunto, o montante de R$ 750.00,00 (setecentos e cinquenta

mil reais); e (ii) JS ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS S.A. (atualmente

TURMALINA GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS S.A) e LUIZ

ANTONIO BULL se comprometem a pagar, em conjunto, o montante de

R$ 1.400.000,00 (um milhão e quatrocentos mil reais).

ÓBICE JURÍDICO:

SIM

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.003570/2020-32

PARECER TÉCNICO

1 . Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por BANCO J.

SAFRA S.A. (“Safra” ou “gestor”), na qualidade de gestor do ETB FIP no período de

Parecer do CTC 673 (2353650) SEI 19957.003570/2020-32 / pg. 2

28.02.2014 a 30.01.2015, MÁRCIO APPEL, na qualidade de diretor responsável do

Safra à época dos fatos, TURMALINA GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS

S.A. (“Turmalina” ou “administrador” – atual denominação da JS ADMINISTRAÇÃO

DE RECURSOS S.A.), na qualidade de administrador do ETB FIP no período de

28.02.2014 a 30.01.2015, e LUIZ ANTONIO BULL (LUIZ BULL e, em conjunto com os

demais, “PROPONENTES”), na qualidade de diretor responsável do administrador à

época dos fatos, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”)

instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores (“SPS” ou “área

técnica”), no qual existem outros acusados.

[6]

DA ORIGEM

2 . O Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) em referência teve origem em

Inquérito Administrativo (“IA”), instaurado por meio da PORTARIA/CVM/SGE/Nº 35, de

25 de maio de 2020, visando à “apuração dos indícios de irregularidades e de infração

às normas da CVM, na administração e na gestão do ETB FIP - MULTIESTRATÉGIA,

assim como possíveis irregularidades ou fraudes na elaboração e na emissão dos

laudos de avaliação dos ativos investidos pelo Fundo; com a participação de cotistas

do fundo e de terceiros”.

3 . Anteriormente, em 17.07.2017, a Gerência de Acompanhamento de Fundos

Estruturados (“GIE”) emitiu uma Solicitação de Inspeção, requisitando a apuração de

fatos relacionados ao ETB FIP.

4 . O principal objetivo da inspeção foi apurar supostas infrações cometidas pelos

administradores e gestores do ETB FIP a normas editadas pela CVM, especialmente

àquelas previstas da ICVM 391, vigente à época da constituição do fundo.

5. Os documentos anexados à Solicitação de Inspeção apontavam indícios e suspeitas

de diversas irregularidades que teriam se originado tanto do desempenho de dois

fundos de pensão (“Fundo de Pensão 1” e “Fundo de Pensão 2”), no que se refere ao

investimento no ETB, quanto da atuação de seus prestadores de serviço.

6. Ademais, no curso do trabalho da inspeção foram tornadas públicas as Operações

Pausare, Rizoma e Encilhamento, que envolviam investigações do Ministério Público

Federal (“MPF”), da Receita Federal (“RF”) e da Polícia Federal (“PF”), relacionados a

investimentos realizados por Regimes Próprios de Previdência Social (“RPPS”) no ETB

FIP.

7 . No que concerne à eventual conexão com outros PAS instaurados na CVM, o

Relatório de Inspeção, conduzido pela extinta Superintendência de Fiscalização

Externa (“SFI”), apontou infrações em tese a diversas normas editadas pela CVM, cuja

supervisão competia a diferentes Superintendências, assim como indícios de

cometimento de crime. Por este motivo, além do retorno do processo à GIE, área

demandante da inspeção à época, houve proposta de encaminhamento à

Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”), à Superintendência de

Normas Contábeis e Auditoria (“SNC”), além da Procuradoria Federal Especializada

junto à CVM (“PFE/CVM”).

8. Em decorrência desse encaminhamento, a SRE propôs a abertura de inquéritos

Parecer do CTC 673 (2353650) SEI 19957.003570/2020-32 / pg. 3

administrativos para apurar eventuais irregularidades nas emissões de debêntures

realizadas por determinadas companhias (“XN” e “XM”), empreendedores que, de

forma indireta, capitalizaram o fundo por meio de ofertas públicas realizadas nos

termos da ICVM 476. Por sua vez, a SNC encaminhou proposta para instauração de

inquérito administrativo com o objetivo de se apurar a atuação dos auditores

independentes contratados pelo ETB FIP.

DOS FATOS

9 . Reitere-se que, nos parágrafos a seguir, os fatos serão apresentados de forma

resumida, e com o que se entende indispensável para que sejam compreendidos, com

base no que foi exposto de forma detalhada na peça acusatória do presente caso. Não

se pretende aqui, em razão da quantidade de pessoas jurídicas e dos valores

envolvidos, reproduzir minuciosamente todas as situações que antecederam a

inspeção realizada pela extinta SFI.

10. O ETB FIP foi criado em 2010 com o objetivo inicial de investir na Instituição. O seu

regulamento também previa a possibilidade de investir em outros empreendedores de

produtos financeiros e tecnologia para o mercado de capitais.

11. A Instituição havia sido adquirida por A.P.M. e M.F.C. um mês antes da constituição

do fundo. Desde sua criação até fevereiro de 2014, o fundo foi administrado e gerido

por empresas do grupo BNY Mellon, cujo diretor-presidente até o fim de 2013 era

J.C.O.

1 2 . Após a saída de J.C.O., os cotistas decidiram, em assembleia, mudar os

prestadores de serviços, transferindo a gestão e a administração para empresas do

Grupo Safra até janeiro de 2015, quando a gestão passou à Bridge Administradora de

Recursos Ltda., da qual J.C.O. era diretor responsável. Em março de 2020, a gestão foi

novamente alterada.

13. Em junho de 2020, foi recebida denúncia do Ministério Público Federal do Distrito

Federal (“Denúncia MPFDF”) contra A.P.M., M.F.C. e J.C.O., entre outros envolvidos,

por, em tese, desvio de recursos na operação que resultou no investimento do Fundo

de Pensão 2 no ETB FIP, no valor de R$ 118,5 milhões.

14. A Denúncia MPFDF detalha as tratativas anteriores à criação do fundo, que

visavam viabilizar esse investimento, contornando a proibição direta imposta pela

[7]

Resolução CMN nº 3.792/2009 . A norma proibia investimentos diretos em empresas

sem registro na CVM, mas permitia aportes via FIP, com restrições.

15. Segundo a área técnica, essas restrições foram ignoradas e o modelo foi usado

para burlar a legislação. Apenas entidades fechadas de previdência investiram no ETB

FIP.

16. O fundo realizou cinco emissões de cotas entre 2010 e 2017, com diferentes

gestores a cada etapa: BNY Mellon nas duas primeiras, Grupo Safra na terceira, Bridge

na última.

17. Os recursos das quatro primeiras emissões vieram do Fundo de Pensão 1 e do

Fundo de Pensão 2, bem como do fundo T.B. (direta ou indiretamente via debêntures

da XN). Na quinta, a maior parte veio do O. Fundo, via debêntures da XM.

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18. A 1ª emissão foi lançada em 31.08.2010, com previsão de até R$ 350 milhões. As

primeiras subscrições foram feitas por M.P.N.I. e V.P., mas os documentos careciam de

datas claras.

19. Poucos dias depois, a AGC aprovou reavaliação de ativos, a ser feita por B.T.

Elevou-se o valor da cota do fundo de R$ 1,00 (um real) para R$ 176,56 (cento e

setenta e seis reais e cinquenta e seis centavos) antes mesmo de o aporte ocorrer.

20. Em 11.10.2010, Fundo de Pensão 2 investiu R$ 118,5 milhões no ETB FIP,

adquirindo 25% das cotas ao valor reavaliado, com base em acordo firmado com os

dois cotistas iniciais.

21. O Comitê de Investimentos do Fundo de Pensão 2 já havia aprovado o aporte em

15.09.2010, entendendo que o investimento atendia à política vigente e aos limites

legais.

22. Em 24.04.2014, a AGC do ETB deliberou pela 3ª emissão de cotas, na modalidade

Esforços Restritos, sem respeitar o prazo mínimo de quatro meses previsto no art. 9º

da ICVM 476/09 em relação à emissão anterior. Foram ofertadas até 1.264.300 cotas

da classe A, ao preço unitário de R$ 237,8684185 (duzentos e trinta e sete reais e

oitenta e oito centavos).

23. Uma sociedade (“XT”) tornou-se cotista do ETB em 01.12.2011, mediante

integralização de cotas com ativos do próprio fundo. Na 3ª emissão, subscreveu, em

três datas distintas de 2014, um total de 504.900,99 cotas, por R$ 120,1 milhões.

24. Em 15.01.2015, a 3ª emissão foi encerrada com a transferência da gestão para a

Bridge. Na mesma AGC, foi aprovada a 4ª emissão de cotas, também via ICVM 476,

iniciada em 01.02.2015, novamente em descumprimento, em tese, ao prazo mínimo

entre ofertas.

25. Na 4ª emissão, XT realizou duas subscrições, em 08.06.2015 e 18.12.2015,

totalizando R$ 50,78 milhões, com valores por cota distintos do aprovado em AGC.

26. A 4ª emissão foi encerrada em 16.03.2016, e, em 15.06.2016, foi aprovada a 5ª

emissão, novamente descumprindo-se o intervalo mínimo legal, que teve o valor total

de R$ 129,86 milhões, com início em 16.06.2016.

27. Em 27.12.2016, XT subscreveu mais 6.886 cotas por R$ 1,85 milhão. No total, a

sociedade realizou seis subscrições entre 2014 e 2016, adquirindo 720.623,73 cotas

por R$ 172,73 milhões. Somadas às cotas originalmente adquiridas de A.P.M. e M.F.C.,

XT tornou-se titular de 1.543.107,33 cotas do ETB.

28. Ainda na 5ª emissão, a XM realizou quatro subscrições entre agosto e novembro

de 2017, no valor total de R$ 39,13 milhões, com recursos oriundos de emissão de

debêntures. Os boletins de subscrição, contudo, não informavam quantidade nem

valor por cota.

2 9 . Ao final, verificou-se significativa disparidade entre os valores aportados

diretamente pelo Fundo de Pensão 1 e pelo Fundo de Pensão 2 e os aplicados por

veículos intermediários como M.P.N. e V.P.. A análise aponta que, por meio das

estruturas com XT e XM, o risco dos investimentos foi transferido, na prática, aos

subscritores das debêntures emitidas por XN e XM — notadamente o Fundo de Pensão

1 e o Fundo de Pensão 2, T.B. e O.F.

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30. O regulamento inicial do ETB FIP, de 31.08.2010, definiu a formação de um Comitê

de Investimentos, com membros indicados por Fundo de Pensão 2W (2), M.P.N. (3) e

V.P. (2), conforme o Acordo de Investimentos.

31. O Comitê teria sido “dominado” por A.P.M., M.F.C. e seus aliados, que detinham

mais de 60% das cotas, apesar de terem investido menos de 0,5% do total, deixando

Fundo de Pensão 1 e Fundo de Pensão 2 e outras EFPCs em posição minoritária.

32. Essa configuração teria favorecido o desvio de recursos do ETB FIP para A.P.M. e

M.F.C., principalmente por meio de aquisições de sociedades a eles ligadas com

sobrepreço.

33. Após subscrição de cotas por M.P.N. e V.P. em 2010, o patrimônio do ETB FIP

passou a ser avaliado por laudos externos, valorizando as cotas muito acima do valor

integralizado.

34. De 2010 a 2017, foram emitidos nove laudos da sociedade Y, oito pela B.T., que

serviram para precificar as cotas do fundo.

35. O primeiro laudo, contratado por Fundo de Pensão 2 e emitido em setembro de

2010, era de uso exclusivo de tal fundo.

36. Em AGC de 27.09.2010, os cotistas aprovaram a reavaliação dos ativos do Fundo

pelo valor econômico segundo laudo da B.T.

37. Embora a contratação de novo laudo não tenha sido realizada, dois dias depois

aprovou-se o laudo já feito para Fundo de Pensão 2, valorizando a cota para R$ 176,56

(cento e setenta e seis reais e cinquenta e seis centavos) logo após a integralização a

R$ 1,00 (um real).

38. O laudo indicou que seria necessário aporte de R$ 91 milhões na Instituição para

viabilizar o plano de negócios e o valor da cota subiu imediatamente de R$ 1,00 (um

real) para R$ 176,56 (cento e setenta e seis reais e cinquenta e seis centavos), sem

que o aporte tivesse sido feito.

39. Em julho de 2011, a B.T. elaborou novo laudo estimando novo valor da Instituição.

40. Em AGC de 04.07.2011, foi aprovada a reavaliação e, dez dias depois, Fundo de

Pensão 2 subscreveu novas cotas por R$ 237,8684 (duzentos e trinta e sete reais e

[8]

oitenta e seis centavos) cada, totalizando R$ 105 milhões .

41. Em 22.12.2011, um terceiro laudo trouxe revisão da avaliação da Instituição de

julho. B.T. concluiu que o valor da Instituição se manteve estável, incluindo ativos e

passivos financeiros.

42. Em 25.02.2013, B.T. estimou novo valor da Instituição, considerando diversas

participações consolidadas e não consolidadas.

4 3 . Em 27.02.2014, AGC aprovou nova avaliação econômica dos ativos e a

contratação da B.T. para quinto laudo, com voto contrário de Fundo de Pensão 2. Na

mesma data, foram nomeados novo administrador (JS Administração) e gestor (Banco

J. Safra), que assumiram no dia seguinte.

44. O J. Safra buscou documentos na CVM e contratou sociedade de auditoria para

auditoria das demonstrações contábeis de 27.02.2014, preparadas para transferência.

A sociedade de auditoria contratada absteve-se de opinar por falta de laudo de

avaliação econômico da Instituição, o que impediu conclusão sobre necessidade de

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provisão.

45. O laudo da B.T., elaborado em abril de 2014, estimou novo valor da Instituição,

aprovado em julho de 2014 pelo Comitê de Investimentos.

46. Em AGC de 14.10.2014, foram aprovadas as demonstrações financeiras e o laudo,

reconhecendo-se que o valor econômico da Instituição era muito superior ao capital

efetivamente integralizado, com possibilidade de variação futura.

47. O J. Safra destacou que a valorização da Instituição baseava-se apenas no laudo,

podendo variar em avaliações futuras.

48. Com a aprovação do quinto laudo, os cotistas ajustaram retroativamente o valor

patrimonial e o valor das cotas desde a data-base do laudo, comprometendo-se a

atualizar documentos e enviar à CVM.

49. Em 13.01.2015, a JS Administração recebeu notificação da R.O. sobre mudanças

em sistema da Instituição e a falta de informações sobre disputa judicial.

50. A R.O. destacou a obrigação legal de informar os cotistas e a CVM sobre fatos

relevantes, como a disputa judicial; o J. Safra afirmou que as demonstrações estavam

adequadas e não demandavam ação.

51. Os laudos sexto, sétimo e oitavo foram elaborados sob supervisão da Bridge.

52. Em 27.02.2015, houve reprecificação das ações da Instituição, considerando

projeções das empresas do grupo.

53. Em AGC de 03.12.2015, foi aprovada a contratação da B.T. para laudos de

avaliação da Instituição com data-base de fevereiro e dezembro de 2015.

54. Em 22.12.2015, o Comitê de Investimentos ratificou a contratação da B.T. para

laudos de avaliação e recomendou reavaliação dos ativos do ETB com base nesses

laudos.

55. Em 01.02.2016, AGC ratificou a metodologia de marcação a mercado, com

avaliação dos ativos do ETB por empresa especializada e continuidade da contratação

da B.T. para laudo da Instituição.

56. Em 22.02.2016, a B.T. apresentou laudo (7º) avaliando a Instituição, com database 31.12.2015, incluindo projeções das participações consolidadas da Instituição.

57. Em AGC de 21.12.2016, foi relatado que duas sociedades de auditoria se

recusaram a elaborar novo laudo da Instituição com data-base 31.12.2016. Uma

sociedade alegou falta de tempo, e a outra, impedimento por conflito. Em 13.01.2017,

a B.T. foi novamente contratada.

58. No laudo de 24.02.2017 (8º), a B.T. avaliou a Instituição, com base em projeções

de resultado e caixa, e considerando participações específicas.

59. O valor da Instituição, único ativo do ETB FIP, subiu sobremaneira de 2010 até

2017, “inflando” o valor das cotas do Fundo. Isso teria “forçado” as EFPCs a pagarem

mais por menos cotas, enquanto A.P.M. e M.F.C., por meio da V., tiveram ganho

elevado com investimentos bem menores.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

60. Tendo em vista que apenas parte dos acusados apresentou proposta de Termo de

Compromisso, elementos da análise da área técnica trazidos neste Parecer do CTC se

Parecer do CTC 673 (2353650) SEI 19957.003570/2020-32 / pg. 7

limitam, principalmente, aos ora PROPONENTES.

61. De acordo com a SPS:

( i ) A.P.M. e M.F.C. teriam drenado os recursos do Fundo de Pensão 2,

principalmente, e do Fundo de Pensão 1, por meio de vendas, a valores fora

da realidade do mercado, de suas participações societárias em

empreendedores, utilizando o ETB FIP para este fim;

(ii) tal utilização do Fundo com essa finalidade demonstra o conhecimento de ambos

sobre as vedações a aplicação de recursos, impostas às Entidades Fechadas

de Previdência Complementar, assim como as exceções a essas vedações;

(iii) tal conluio em tese “criminoso”, do qual teriam feito parte, principalmente,

A.P.M., M.F.C. e dirigentes do Fundo de Pensão 2, foi preponderante nos fatos

relacionados a outras aquisições fraudulentas de empreendedores

relacionados aos dois primeiros, com recursos do Fundo de Pensão 2 e de

outros EFPCs, seja diretamente por meio do ETB FIP ou indiretamente, via

subscrição de debêntures de outras sociedades também ligadas a A.P.M. e

M.F.C.;

(iv) após a segunda subscrição e integralização de cotas do ETB FIP pelo Fundo de

Pensão 2, os mentores das operações de captação de valores para o projeto

tiveram que optar por uma outra abordagem (o Fundo de Pensão 2, principal

lesado, em tese, nesses investimentos, não podia mais aplicar diretamente no

Fundo, pois, inclusive, já havia desrespeitado o limite legal permitido quando

fez essa segunda subscrição de cotas do ETB FIP, conforme o disposto no art.

42, IV, “b”, da Resolução CMN nº 3.792/2009, e, então, para contornar esse

impedimento legal, teriam começado a utilizar uma nova formatação, qual

seja, emissão de debêntures por empresas não operacionais sem qualquer

estrutura física ou de pessoal, que permitisse ao Fundo de Pensão 2 continuar

aportando valores nas operações, sendo que tal formatação teria servido,

também, para que A.P.M. mantivesse, em última instância, o controle do ETB

FIP;

(v) com relação à destinação dos recursos investidos no ETB FIP, de 2010 a 2017

foram aportados no ETB FIP R$ 505,335 milhões por Fundo de Pensão 2,

Fundo de Pensão 1, XT e XM (deste montante, assim que as subscrições foram

integralizadas por Fundo de Pensão 2, no âmbito da primeira e segunda

emissões, R$ 42,475 milhões foram imediatamente repassados para A.P.M. e

M.F.C.);

(vi) o restante dos valores aplicados no ETB FIP, além dos destinados à taxa de

administração e outras despesas do Fundo, foram aplicados nas sociedades

investidas, de onde parte também foi destinada a A.P.M. e M.F.C., seja como

remuneração como membros das diretorias dessas sociedades ou dos seus

conselhos, seja em operações com partes relacionadas, embora algumas não

tenha sequer sido comprovadas pela administradora do Fundo, à época;

(vii) ao longo dos exercícios de 2010 a 2016 foram despendidos R$ 39,064 milhões

referentes ao pessoal-chave da administração da Instituição, o que inclui o

Parecer do CTC 673 (2353650) SEI 19957.003570/2020-32 / pg. 8

Conselho de Administração e todos os administradores da companhia (A.P.M.

e M.F.C., como executivos da sociedade investida, receberam

aproximadamente R$ 29,38 milhões como remuneração da Instituição,

somente nos anos de 2011 a 2015, e, no exercício de 2015, a remuneração de

A.P.M. atingiu o valor de R$ 8,061 milhões);

(viii) entre as despesas detalhadas pela Instituição, chamam a atenção as realizadas

com determinada sociedade (“L.S.E.”), de propriedade de A.L.;

(ix) o objeto do contrato encaminhado pela Instituição e pactuado com a L.S.E. é a

prestação de serviços de consultoria e assessoramento em tecnologia da

informação, sendo que há indícios de que a L.S.E. teria prestado serviços

fictícios à Instituição;

(x) em relação às condutas dos investigados, teria restado comprovado que os

envolvidos recorreram ao mercado de valores mobiliários com o único objetivo

de viabilizar diversas operações que permitissem desviar recursos investidos

pelas EFPC no ETB FIP, principalmente, para os mentores das operações,

A.P.M., e, até 2014, M.F.C.;

(xi) tanto a constituição do ETB FIP, quanto a emissão das debêntures pelas

empreendedoras XN e XM, das quais parte dos recursos foi aportada no

Fundo, foram materializadas de forma que A.P.M. e M.F.C. tirassem o maior

proveito financeiro possível dos valores investidos pelas instituições de

previdência e mantivessem, indiretamente, o controle absoluto sobre a gestão

das sociedades investidas, assim como do Fundo;

(xii) foram investidos no ETB FIP R$ 505,335 milhões por Fundo de Pensão 1, Fundo

de Pensão 2, XN e XM, e, pelo menos, R$200 milhões teriam sido desviados de

seu objetivo primário, enriquecendo, indevidamente, A.P.M. e M.F.C.;

(xiii) A.P.M. e M.F.C. receberam, entre 2010 e 2016, como remuneração por

participar das diretorias e conselhos de administração da Instituição e de

outra sociedade (“V.C.”), o montante de R$33,252 milhões (vale ressaltar que

a Instituição apresentava prejuízos anuais recorrentes e que a V.C. sequer

teve funcionários durante sua curta existência);

(xiv) por fim, a Instituição desembolsou, entre 2011 e 2015, o valor de R$ 18,068

milhões, a título de pagamento de serviços a empresas ligadas a pessoas que

fizeram a aproximação com os dirigentes do Fundo de Pensão 2, como

pagamento de vantagens indevidas possivelmente “disfarçadas de serviços

prestados”;

(xv) em relação à responsabilidade de A.P.M. e M.F.C., segundo a SPS, estes teriam

desviado os recursos do ETB FIP e da Instituição (seu único investimento),

originários principalmente das subscrições de cotas do Fundo de Pensão 2, por

meio de operações societárias em condições totalmente desvantajosas para o

ETBFIP e “absurdamente” vantajosas para ambos, com vendas de suas

participações em sociedades com capital social mínimo a preços totalmente

fora da realidade de mercado;

(xvi) isso só teria sido possível porque os dirigentes do Fundo de Pensão 2, principal

Parecer do CTC 673 (2353650) SEI 19957.003570/2020-32 / pg. 9

origem dos recursos utilizados, estariam cooptados pelo esquema em tese

criminoso liderado por A.P.M. e M.F.C., permitindo essas operações com

condições extremamente desvantajosas ao ETB FIP;

(xvii) O ETB FIP, no período de ocorrência dos fatos, teve sua administração e

gestão sob o mandato dos seguintes prestadores de serviços: (a)

administrador BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. e gestor BNY Mellon

Administração de Ativos Ltda., entre a constituição do ETB, em 31.08.2010, e

27.02.2014; (b) administrador JS Administração de Recursos S.A. e gestor

Banco J. Safra S.A., entre 28.02.2014 e 30.01.2015; e (c) administrador e

gestor Bridge Administradora de Recursos Ltda., entre 31.01.2015 e

27.07.2018;

(xviii) entre 28.02.2014 e 30.01.2015, o Fundo esteve sob administração da JS

Administração e gestão do J. Safra (estes esclareceram que, em relação à

efetiva influência na definição da política estratégica e ao processo de gestão

da sociedade investida, estava em vigor o Comitê de Investimentos do Fundo

e o Conselho de Administração da Instituição, sendo a indicação do membro

do Conselho a principal forma de influência na política estratégica e na gestão

da companhia, em linha com o que estabelece o artigo 2º da ICVM 391/03, e,

como evidência documental, foi fornecida apenas a ata da AGC do ETB,

datada de 14.10.2014, na qual foi aprovada a ratificação da eleição dos

membros de seu Comitê de Investimentos, e afirmaram que o

acompanhamento pelo J. Safra ou pela JS Administração dos resultados da

sociedade investida se dava pela participação ativa no processo de avaliação

e elaboração das Demonstrações Financeiras do Fundo, e seus respectivos

Pareceres de Auditoria Externa, nos eventos de transferência de

administração e encerramento do exercício social, oportunidade na qual foram

debatidas e discutidas as informações contidas nos laudos independentes

elaborados para suportar/corroborar o valor do ativo investido;

(xix) em 03.09.2014, foi publicado o Edital de Convocação de Assembleia de

sociedade (“S.”), agendada para 15.09.2014, com o objetivo de sua

dissolução, a qual, segundo consta de determinado Relatório de Auditoria

Interna, havia recebido até R$28 milhões via debêntures da XN;

(xx) o J. Safra afirmou que não tomou conhecimento de tal informação e que o ETB

FIP não figurava como acionista da S. à época;

(xxi) em 28.10.2014, a JS Administração, na qualidade de administrador do ETB FIP,

recebeu cópia da notificação à R.O.P., enviada pela R.O., versando sobre a

transferência de 600 ações de emissão da S., de titularidade da Instituição,

para a R.O.P., as quais haviam comunicado a R.O. sobre a operação, por meio

de notificação de 08.10.2014, e nessa mesma data a transferência de ações

teria sido lavrada no livro de registro de transferência de ações da S.;

(xxii) a R.O. enfatizou que a simples transferência de ações entre sociedades

integrantes do mesmo grupo econômico não afastaria suas obrigações e

responsabilidades (entre elas, a de não usurpar as oportunidades comerciais

Parecer do CTC 673 (2353650) SEI 19957.003570/2020-32 / pg. 10

da S.);

(xxiii) o documento destacou também que uma sociedade (“A.C.”) teria sido

avaliada como tendo valor aparentemente incompatível com seu estado préoperacional, anterior ao da própria S., e que a Instituição, sucedida pela R.O.

P., teria obrigações patrimoniais relativamente à R.O., existindo um débito

pendente que somava R$3.592.306,54 (três milhões, quinhentos e noventa e

dois mil, trezentos e seis reais e cinquenta e quatro centavos);

(xxiv) a R.O. ressaltou que a R.O.P. ou a Instituição, cessionária e cedente das ações

da S., respectivamente, não se afastariam de cumprir suas obrigações

perante a companhia e a transferência de titularidade das ações não afetaria

ação judicial em curso, que visava impedir que A.P.M. e a Instituição se

apropriassem da oportunidade de desenvolver determinada atividade

(questionado, o J Safra afirmou que teria tomado conhecimento dos eventos

no momento dessa 1ª notificação da R.O., pois não teria conhecimento desse

assunto);

(xxv) em 13.01.2015, a JS Administração, como administrador do ETB, recebeu uma

2ª notificação da R.O., de 16.12.2014, solicitando esclarecimentos a respeito

das Demonstrações Financeiras do Fundo, datadas de 28.02.2014, uma vez

que a S. não constava como investida da Instituição, mencionando, porém,

A.C., e alertando sobre falta de informação sobre disputa em curso;

(xxvi) nesta 2ª notificação a R.O. ressaltou a existência de uma demanda ajuizada

contra a Instituição, solicitando que o Grupo respectivo se abstivesse de

desenvolver determinada atividade por meio de outra sociedade que não a S.,

e lembrou a responsabilidade de o administrador do ETB levar ao

conhecimento dos cotistas e da CVM a existência de atos ou fatos relevantes,

nos termos do artigo 31 da ICVM 391;

(xxvii) a respeito dessa 2ª notificação, o J. Safra afirmou que as Demonstrações

Financeiras estavam adequadas, completas e em conformidade com a

legislação e princípios contábeis adotados no Brasil, não justificando

quaisquer ações a respeito;

(xxviii) em relação às efetivas gestão e administração do ETB FIP, após análise da

documentação disponível objetivando apurar quem, entre 2010 e 2018,

exerceu a gestão do ETB FIP, com efetivo comando na definição da política

estratégica e na gestão das sociedades investidas pelo Fundo, concluiu-se que

as decisões eram, primariamente, dos cotistas detentores de pelo menos 60%

das cotas do Fundo, representados em seu Comitê de Investimentos;

(xxix) Esta estrutura foi criteriosamente elaborada desde a constituição do Fundo,

quando a V.P., de A.P.M. e M.F.C., e a M.P.N., subscreveram 2.013.000 cotas

do ETB FIP pelo valor de R$1,00, aportando somente R$2,013 milhões (uma

posição de cotas que o Fundo de Pensão 1 e o Fundo de Pensão 2, apesar de

terem investido mais de R$400 milhões, direta e indiretamente, nunca

tiveram ao longo da existência do Fundo, pois suas participações conjuntas no

total de cotas com direito a voto sempre foram inferiores a 40% e,

Parecer do CTC 673 (2353650) SEI 19957.003570/2020-32 / pg. 11

consequentemente, o número de membros indicados pelo Fundo de Pensão 2

para o Comitê de Investimentos sempre foi inferior a 50% do número total de

membros, sendo que o Fundo de Pensão 1 sequer teve o direito de indicar

qualquer membro, pois não participou do Acordo de Investimentos.;

(xxx) Decisoriamente, Fundo de Pensão 1 e Fundo de Pensão 2 sempre teriam

estado prejudicados em relação aos demais cotistas (o poder de decisão

nunca foi compartilhado pela totalidade dos cotistas, mas, sim, pelos cotistas

relacionados a empresas e pessoas ligadas diretamente a A.P.M., que

centralizava as decisões);

(xxxi) os administradores e gestores do ETB atuaram passivamente em relação à

gestão e à administração do ETB FIP, em todos os aspectos (ao longo da

instrução do Inquérito Administrativo, verificou-se que as três gestoras e

administradoras não se empenharam em fiscalizar o investimento realizado

pelo Fundo, acatando passivamente as decisões emanadas por um modelo de

governança desenhado para que A.P.M., e até 2014, M.F.C., tivessem o total

controle sobre as operações realizadas pelo Fundo, assim como,

isoladamente, gerissem as investidas, sem serem incomodados);

(xxxii) as severas falhas nos deveres de diligência, fidúcia e lealdade dos gestores

do ETB FIP foram evidenciadas pela atuação sempre superficial e a posteriori,

além da ausência de qualquer evidência de um papel mais ativo dos

prestadores, ainda que fosse mediante manifestação contrária em AGC;

(xxxiii) é certo que a ICVM 391, que vigorou no período integral de gestão e

administração do BNY Mellon e do Safra, assim como em parte do mandato da

Bridge, não atribuía objetivamente poderes ou obrigações ao gestor, inclusive

deixando aberta a possibilidade, conforme artigo 10, §1º, do

compartilhamento de decisões inerentes à composição da carteira de

investimentos com conselho ou comitê, não se limitando à aquisição e à

venda de ativos da carteira do Fundo (entretanto, os procedimentos

referentes ao compartilhamento dessas decisões deveriam estar explicitados

no regulamento, de forma clara, o que, deliberadamente, não ocorria);

(xxxiv) como exemplo cita-se o artigo 6º do primeiro regulamento do FIP, o qual

definia que a gestão da carteira do Fundo seria exercida pela BNY Mellon, e

esta, sem prejuízo de suas responsabilidades, contaria com um Comitê de

Investimentos que teria a responsabilidade de analisar todos os investimentos

e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo e orientar as decisões a

serem tomadas pela gestora (este artigo combinado com o artigo 9º do

mesmo documento, o qual declarava que o gestor observaria estritamente as

deliberações do Comitê de Investimentos quando da realização dos

investimentos e desinvestimentos do Fundo, ratificam que as decisões de

gestão passavam, indubitavelmente, pelo Comitê de Investimentos, as quais

deviam ser seguidas de forma escrupulosa pelo gestor do ETB FIP);

(xxxv) de forma protocolar, e contrária ao acima exposto, o Parágrafo Único do

artigo 6º trazia que a competência para gerir a carteira do Fundo, que engloba

Parecer do CTC 673 (2353650) SEI 19957.003570/2020-32 / pg. 12

as atribuições de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição,

conversão, permuta e exercício dos demais direitos inerentes aos ativos e às

modalidades operacionais que integrassem a carteira do Fundo, caberia com

exclusividade à gestora, sem prejuízo dos poderes de representação do Fundo

que cabem ao administrador e das demais disposições do Regulamento;

(xxxvi) O artigo 9º, §3º, da ICVM 391 determinava que o gestor e o administrador de

FIP responderiam pelos prejuízos causados aos cotistas, quando procedessem

com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas da CVM e do regulamento,

confirmando a responsabilidade explícita inerente ao gestor e administrador

de um FIP (ou seja, a responsabilidade dos gestores e administradores em

relação à gestão do ETB e dos ativos investidos é indiscutível);

(xxxvii) Marcio Appel, diretor responsável pela gestão de recursos de terceiros do

Banco J. Safra, à época dos fatos, esclareceu o motivo da renúncia à gestão e

à administração do ETB FIP pelo Grupo Safra, que ocasionou a transferência

para a Bridge, qual seja, “no entendimento da instituição gestora, não havia

informações suficientes da empresa investida para seguir com a prestação de

serviços (...)”;

(xxxviii) JS Administração de Recursos S.A. e Bridge, administradoras do ETB FIP

entre 28.02.2014 e 30.01.2015, e 31.01.2015 e 27.07.2018, respectivamente,

não verificaram o descumprimento do limite legal máximo que o Fundo de

Pensão 2 poderia investir no ETB FIP, a primeira, durante todo o seu mandato,

e a segunda, até a data de emissão das debêntures de XM, em 30.06.2017,

quando o Fundo de Pensão 2 teve sua participação relativa no Fundo

reduzida, ficando abaixo do limite legal máximo;

(xxxix) a JS Administração de Recursos S.A. administradora do ETB FIP entre

28.02.2014 e 30.01.2015, quando inquirida sobre quais ações havia tomado

em relação às informações sobre a dissolução de determinada sociedade e o

recebimento de notificações enviadas pela R.O. sobre fatos relacionados a

essa dissolução, afirmou que não havia tomado providências (por esse

motivo, concluiu-se que houve infração, em tese, ao art. 31 da ICVM 391);

(xl) considerando que houve pagamentos a A.P.M., M.P.M. e M.F.C., pela

participação em diretorias e conselhos de empresas do grupo da

Instituição e da V.C. a valores aparentemente fora da realidade de

mercado, de aproximadamente R$ 4 milhões, e para a L.S.E., a título

de serviços prestados, mas que em tese teriam sido pagamentos

ilícitos, de aproximadamente R$ 1,2 milhões, ocorridos durante o

período em que prestavam serviços para o ETB FIP, JS Administração

de Recursos S.A. e Banco J. Safra S.A., na condição de administrador

e gestor do ETB FIP, incorreram, em tese, em infração ao disposto no

art. 14, inciso II, da ICVM 306 c/c o art. 65-A, inciso I, da ICVM 409,

por não empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a

diligência exigidos pela regulamentação aplicável;

(xli) o Fundo de Pensão 2 contratou e pagou a empresa especializada B.T. para a

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elaboração do primeiro laudo de avaliação da Instituição (contudo, segundo

relato de seus sócios, foi definido pelos representantes do Fundo de Pensão 2

que tal documento se destinava a apurar o valor do negócio sob a ótica dos

principais executivos da Instituição, A.P.M. e M.F.C., os quais subsidiaram a

B.T. com as premissas utilizadas nesta primeira avaliação, e, de posse do

laudo, o Fundo de Pensão 2 decidiu pelo investimento no ETB FIP;

(xlii) desde que o Fundo de Pensão 2 deliberou, em 15.09.2010, aplicar R$ 118,475

milhões na sua primeira aquisição de cotas do Fundo, os valores dos ativos

investidos pelo ETB FIP, foram alicerçados em laudos de avaliação emitidos

por B.T., habitualmente embasados em informações e expectativas fornecidas

pela diretoria da Instituição, e ratificados em AGCs do Fundo (as avaliações

impactaram diretamente o patrimônio líquido do ETB FIP ao longo dos anos, e

consequentemente a precificação de suas cotas, uma vez que os laudos eram

contratados para serem utilizados objetivamente para este fim e, assim, as

subscrições e as integralizações de cotas do Fundo seriam embasadas nos

valores apontados pelos laudos);

(xliii) vários eventos-chave para o sucesso do plano de negócios da Instituição e de

suas controladas fracassaram, o que, aparentemente, não influenciou a

análise por parte dos avaliadores da B.T., visto que os valores determinados

pelos laudos ao longo do tempo tiveram um comportamento formidável, com

taxa média anual de crescimento no período de 22,8%, o que, como já citado,

se refletiu no patrimônio líquido do ETB FIP, e, em consequência, na

precificação de sua cota, o que, por fim, era o objetivo primário das

avaliações;

(xliv) o fato de os laudos de avaliação terem sido elaborados a valor econômico do

valor justo da Instituição consolidou o entendimento de que estes não

transmitiram adequadamente as informações da Instituição ao mercado, mas

sim a visão que A.P.M. e, até 2014, M.F.C., maiores interessados na valoração

da empresa, queriam passar, visto que também eram os principais cotistas do

ETB FIP à época da elaboração dos laudos, além de terem recebido várias

dezenas de milhões de reais quando venderam suas participações na

Instituição para o FIP;

(xlv) entre os principais pontos levantados envolvendo a atuação da B. T. como

consultoria especializada e os laudos de avaliação produzidos, encontram-se:

(a) a sua declarada falta de especialização no ramo de negócios que estava

sendo avaliado; (b) a elaboração de laudos de avaliação embasados em

informações públicas, não tendo sido incluído entre os procedimentos de

trabalhos a verificação independente das informações e dados fornecidos sob

medida pelos executivos da Instituição, os assumindo como verdadeiros e

definitivos e, nessa linha; (c) o não reconhecimento nas sucessivas avaliações

dos inexpressivos resultados anteriores obtidos pelas sociedades investidas

do ETB;

(xlvi) além dos laudos emitidos pela B.T., o J. Safra apresentou laudo de avaliação,

Parecer do CTC 673 (2353650) SEI 19957.003570/2020-32 / pg. 14

emitido em 23.05.2014 também por uma empresa global de consultoria, cuja

avaliação considerou uma potencial valorização para o ativo Instituição ainda

maior do que o apurado pela B.T.; e

(xlvii) verificou-se que B.T. não teria, aparentemente, realizado as avaliações

econômico-financeiras com a devida diligência, fiando-se nos dados

fornecidos pelos maiores interessados na supervalorização do ativo avaliado,

quais sejam, os próprios dirigentes da sociedade alvo da avaliação, mesmo

declaradamente não tendo conhecimento técnico para realizar tal empreitada,

o que deveria elevar a análise crítica sobre os dados recebidos (outrossim,

não se obteve elementos probatórios que comprovassem a participação de

pessoas ligadas à B.T. nas operações fraudulentas objeto dessa investigação,

e, dado que inexiste normativo com imputação à falta de dever de diligência a

participantes que confeccionam avaliações econômico-financeiras de ativos,

B.T. não figura como acusada).

DA RESPONSABILIZAÇÃO

62. Ante o exposto, a SPS propôs a responsabilização de:

62.1) BANCO J. SAFRA S.A. e MÁRCIO APPEL pela:

[9]

62.1.1) Infração, em tese, ao art. 14, inciso II, da ICVM 306 c/c o art. 65-A,

[10]

inciso I, da ICVM 409 , no que diz respeito ao suposto não emprego, no

exercício de suas atividades, do cuidado e da diligência exigidos pela

regulamentação aplicável em relação à destinação de recursos do ETB FIP, entre

28.02.2014 e 30.01.2015, e por supostamente permitirem o pagamento a pessoas

naturais acima dos valores praticados no mercado, e a pessoa jurídica de valores

por serviços não prestados, no total de R$ 5,2 milhões; e

[11]

62.1.2) Infração, em tese, ao art. 9º da ICVM 476 , no que diz respeito a

terem, em tese, permitido a realização da 3ª emissão e da 5ª emissão do ETB FIP,

em prazo inferior a 4 (quatro) meses após a realização das emissões

imediatamente anteriores;

62.2) JS ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS S.A. (atualmente TURMALINA GESTÃO E

ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS S.A) e LUIZ ANTONIO BULL:

62.2.1) Infração, em tese, ao art. 14, inciso II, da ICVM 306 c/c o art. 65-A,

inciso I, da ICVM 409, no que diz respeito ao suposto não emprego, no exercício

de suas atividades, do cuidado e da diligência exigidos pela regulamentação

aplicável em relação à destinação de recursos do ETB FIP, entre 28.02.2014 e

30.01.2015, e por supostamente permitirem o pagamento a pessoas naturais

acima dos valores praticados no mercado, e a pessoa jurídica de valores por

serviços não prestados, no total de R$ 5,2 milhões;

62.2.2) Descumprimento, em tese, do estabelecido no caput do artigo 31 da

[12]

ICVM 391 , ao supostamente não divulgarem aos cotistas e à CVM, atos ou

fatos relevantes atinentes ao ETB FIP, relativos à demanda ajuizada pela R.O.

Parecer do CTC 673 (2353650) SEI 19957.003570/2020-32 / pg. 15

contra a Instituição;

62.2.3) Infração, em tese, ao disposto no art. 14, inciso II, da ICVM 306 c/c o

[13]

art. 65, XIII e 65-A, inciso I, ambos da ICVM 409, no que diz respeito ao

não emprego, no exercício de sua atividade, do cuidado e da diligência exigidos

pela regulamentação aplicável, ao supostamente permitirem que o Fundo de

Pensão 2 mantivesse investido no ETB FIP, entre 28.02.2014 e 30.01.2015,

montante acima do limite legal permitido de 25%, percentual esse também

previsto no “Acordo de Investimentos” e no Regulamento do Fundo; e

62.2.4) Infração, em tese, ao art. 9º da ICVM 476, ao permitirem a realização da

3ª emissão e da 5ª emissão do ETB FIP, em prazo inferior a 4 (quatro) meses após

a realização das emissões imediatamente anteriores.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

63. Após serem devidamente intimados, BANCO J. SAFRA S.A., MÁRCIO APPEL,

TURMALINA GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS S.A. (atual denominação

da JS ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS S.A) e LUIZ ANTONIO BULL apresentaram

suas razões de defesa, bem como propostas para celebração de Termo de

Compromisso (“TC”) nas seguintes condições financeiras: pagar à CVM, em parcela

única, o montante de R$ 2.150.000,00 (dois milhões e cento e cinquenta mil

reais), distribuídos da seguinte forma: (i) BANCO J. SAFRA S.A. e MÁRCIO APPEL

se comprometem a pagar, em conjunto, o montante de R$ 750.000,00 (setecentos

e cinquenta mil reais); e (ii) TURMALINA GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO DE

RECURSOS S.A. e LUIZ ANTONIO BULL se comprometem a pagar, em conjunto, o

montante de R$ 1.400.000,00 (um milhão e quatrocentos mil reais).

64. Na oportunidade, os PROPONENTES aduziram que: (i) as acusações que recaem

sobre os PROPONENTES não se relacionam com fraude ou qualquer lesão aos cotistas

do FIP; (ii) as supostas práticas irregulares já foram cessadas; (iii) não teriam causado

prejuízo a terceiros; (iv) a administração do Fundo foi exercida por brevíssimo período,

(v) as infrações seriam meramente de natureza culposa, (vi) a CVM já celebrou termos

de compromisso em casos semelhantes, (vii) os PROPONENTES não seriam

reincidentes e teriam bons antecedentes; e (viii) ao elaborar a proposta de TC, os

PROPONENTES levaram em conta o fato de confiarem na absolvição, caso o PAS venha

ser julgado, e na regularidade dos atos praticados.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

6 5 . Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, conforme PARECER n.

00009/2025/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE/CVM apreciou,

à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais

da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à

celebração de TC.

66. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§5º do art. 11 da Lei nº 6.385/1976, a PFE/CVM destacou que:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I, registra-se, desde logo, o

entendimento da CVM no sentido de que ‘sempre que as irregularidades

Parecer do CTC 673 (2353650) SEI 19957.003570/2020-32 / pg. 16

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido

o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe’.

Considerando-se que as apurações efetuadas abrangem um período de tempo

específico, de acordo com o explicitado nos itens 1 a 23 do Relatório nº 4/2024CVM/SPS/GPS-1 (2071326) (inspeção realizada no período de 2.8.17 a 27.7.18,

para apuração de irregularidades na administração e gestão do ETB FIP MULTIESTRATÉGIA, assim como possíveis práticas ilícitas ou fraudes na

elaboração e na emissão dos laudos de avaliação dos ativos investidos pelo

Fundo), não se verificam indícios de continuidade infracional,

exclusivamente com base nas informações constantes no PAS, a

impedir a celebração dos termos propostos.

Relativamente ao preenchimento do requisito previsto no inciso II, no

que concerne à necessidade de correção das irregularidades e à

indenização de prejuízos, os acusados apresentaram proposta de celebração

de Termo de Compromisso, através da qual se comprometem ao pagamento do

valor de indenização a título de danos difusos no montante de R$ 2.150.000,00,

dos quais: (i) Banco J. Safra e Márcio se comprometem a pagar, em conjunto, o

valor de R$ 750.00,00; e (ii) Turmalina e Luiz Bull se comprometem a pagar o

valor de R$ 1.400.000,00, conforme visto acima.

Ressalta-se, ainda, na linha do despacho ao PARECER n. 00058/2015/GJU - 2/

PFECVM/PGF/AGU (NUP 19957.001313/2015-07) que, ‘como regra geral, não

cabe à PFE-CVM analisar a suficiência dos valores apresentados na proposta,

salvo quando manifestamente desproporcionais às irregularidades apontadas,

com evidente prejuízo às finalidades preventiva e educativa que devem ser

observadas na resposta regulatória para a prática de infrações, seja ela

consensual ou imperativa’.

Dessa forma, via de regra, a suficiência do valor oferecido, bem como a

adequação da proposta, estará sujeita à análise de conveniência e

oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo de Compromisso,

diante da possibilidade de negociação deste e de outros aspectos da

minuta, conforme previsto no art. 83, §4º, da Resolução CVM nº 45/2021. Nada

obstante, existindo prejuízos concretamente demonstrados, não é possível a

celebração do termo sem a formulação de proposta indenizatória.

De toda sorte, vale um breve registro para pontuar que, embora na maioria

das hipóteses esta Procuradoria se abstenha de se manifestar a

respeito do montante, é pacífico, tanto na doutrina quanto na

jurisprudência mais abalizadas, que a análise jurídica também abarca

exame a respeito de proporcionalidade, que é consectário do devido

processo legal substantivo.

A quantia oferecida, portanto, deverá ser proporcional e suficiente o bastante

para corrigir o suposto ilícito e atender as finalidades do termo de compromisso,

dentre as quais o efeito paradigmático de inibir a prática de infrações

semelhantes no mercado. Ainda que manifestação de tal teor apenas ocorra em

situações excepcionais, trata-se de um munus para o qual esta Procuradoria não

poderá deixar de atentar, sob pena de se poder concluir que a oferta de valores

irrisórios é condição suficiente para atendimento do preceito legal.

Dito isso, verifica-se que, no item 5 do Relatório nº 4/2024-CVM/SPS/GPS-1

(2071326), a SPS/GPS-1 realiza detida análise dos fatos, demonstrando como

Parecer do CTC 673 (2353650) SEI 19957.003570/2020-32 / pg. 17

‘134. (...)drenaram os recursos de Postalis, principalmente, e de Serpros, através

de vendas, a valores fora da realidade do mercado, de suas participações

societárias em empresas, utilizando o ETB FIP para este fim. Tal utilização do

Fundo com essa finalidade está longe de ser coincidência, mas sim demonstra o

conhecimento de ambos sobre as vedações a aplicação de recursos, impostas às

Entidades Fechadas de Previdência Complementar, assim como às exceções a

essas vedações (item 33)’.

Por fim, conforme imputação de responsabilidades conferida aos ora

proponentes, a área técnica pontua que, no período de 27.2.14 a 30.1.15,

BANCO J. SAFRA S.A., gestora do ETB FIP e seu diretor responsável à época,

MÁRCIO APPEL; bem como TURMALINA GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO DE

RECURSOS S.A, administradora do ETB FIP e seu diretor responsável à época,

LUIZ ANTONIO BULL, permitiram o pagamento a pessoas naturais, acima dos

valores praticados no mercado; e a pessoa jurídica, de valores por serviços

não prestados, no total de R$ 5,2 milhões (itens 250 a 309, 411 a 417,

425). (Grifado no original)

Importante registrar que não é atribuição das áreas técnicas da

Autarquia aferir e mensurar pormenorizadamente os prejuízos que

possam ter sido ocasionados a particulares, os quais podem fazer uso dos

meios jurídicos disponíveis para o ressarcimento individual. De toda sorte, no

caso concreto, foi apurado desvio de recursos e pagamento de

vantagens indevidas, com nexo causal direto e imediato, relacionados à

atuação dos proponentes.

Feitas tais considerações, conforme se observa nos trechos acima

reproduzidos, o Relatório nº 4/2024-CVM/SPS/GPS-1 (2071326) indica

concurso de condutas que deram causa a prejuízos expressivos

impostos ao ETB FIP, bem como à obtenção de vantagem econômica da

ordem de milhões de reais, tais como mencionados na peça acusatória.

Adicionalmente, desnecessário dizer que os fatos apurados pela área

técnica se revestem de acentuada gravidade, causando igualmente

danos à integridade, transparência e confiabilidade do mercado como

um todo, ou seja, danos de natureza difusa.

(...)

Assim é que, ainda que se considere o concurso dos demais acusados, os

expressivos

valores indicados na peça acusatória, conforme inclusive consta da tabela

16, anexa ao item 314, bem como a extensão das infrações atribuídas aos

proponentes, apontam para a inadequação dos valores apresentados

para a celebração de termo de compromisso, nas condições propostas,

valendo relembrar que a premissa é não haver direito subjetivo à pactuação de

acordo com a CVM.

Nessa linha, tem-se que a celebração de termo de compromisso sem a

concomitante reparação dos prejuízos, ainda que difusos, contraria a

própria finalidade do instrumento, haja vista que seria um contrassenso que

a Administração Pública mitigasse o exercício de sua atividade sancionatória,

sem a contrapartida de recomposição dos prejuízos causados aos participantes

do mercado de valores mobiliários.

Em adendo, deve-se ponderar acerca da gravidade das infrações

imputadas, as quais, a princípio, afiguram-se reveladoras da

inadequação das propostas, bem como a necessidade de desestimular

práticas futuras da mesma natureza, matéria afeta à discricionariedade

Parecer do CTC 673 (2353650) SEI 19957.003570/2020-32 / pg. 18

na celebração do termo. (Grifado)

67. Por fim, o Parecer da PFE/CVM trouxe em conclusão:

“Em conclusão, observa-se que os valores apontados pela acusação no

Relatório nº 4/2024-CVM/SPS/GPS-1 (2071326), conforme consignado no item

precedente, analisados em conjunto com a gravidade das infrações,

afiguram-se reveladores da inadequação da proposta apresentada no

que concerne ao quantum indenizatório, com evidente prejuízo às

finalidades preventiva e educativa do instituto, comprometendo a legalidade

da celebração do Termo de Compromisso, nas condições propostas. Assim,

para fins de cumprimento do requisito legal insculpido no art. 11, II, da Lei n °

6.385/76, faz-se necessária a adequação do valor da proposta

apresentada, a juízo do CTC, nos termos do art. 83, § 4°, da Resolução CVM nº

45/2021.

Outrossim, superado o óbice, dada a gravidade dos fatos narrados, os

quais apontam, inclusive, para indícios da prática de crime previsto no art. 4°,

caput e parágrafo único, e 7º, III, da Lei n° 7.492/86, há que se ter em pauta

os demais princípios e regras que informam o mercado de valores

mobiliários, de sorte a que seja avaliada a conveniência e oportunidade

do exercício da atividade consensual pela CVM no caso concreto, com

vistas ao efetivo atendimento do interesse público, matéria afeta à atribuição do

Comitê de Termo de Compromisso, a quem cabe a análise da oportunidade e a

conveniência de abertura de negociação, conforme previsto no art. art. 83, § 4°,

da Resolução CVM n° 45/2021.

Finalmente, tendo em vista que nem todos os acusados apresentaram

proposta (vide Ofício Interno nº 19/2025/CVM/SPS/GCP, doc. 2246511), há que

se analisar se a celebração de acordo de fato atenderá aos cânones de

celeridade, economicidade e eficiência, haja vista que não haverá

pacificação social pela necessidade de prosseguimento do processo

administrativo sancionador em relação aos demais. (Grifado)

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

68. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[14]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes

e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

69. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de TC devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível

efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários,

desestimulando a prática de condutas semelhantes.

[15]

70. Em reunião realizada em 25.03.2025 , o titular da SPS, presente ao encontro,

apresentou a visão da área técnica quanto à gravidade, em tese, do caso como um

todo, destacando que: (a) existiriam indícios de atuação fraudulenta tipificada na

Parecer do CTC 673 (2353650) SEI 19957.003570/2020-32 / pg. 19

então vigente Instrução CVM nº 8/1979, e possíveis crimes de ação penal pública,

tendo inclusive sido instaurados procedimentos específicos no âmbito do Ministério

Público Federal, da Receita Federal e da Polícia Federal; (b) entendeu-se que parte dos

acusados teriam obtido vantagem econômica da ordem de dezenas de milhões de

reais; e (c) teria ocorrido, em tese, usurpação da poupança popular, em virtude de

prejuízos em tese causados a Fundos de Previdência RPPS, sendo que, em relação aos

ora Proponentes, não há acusação de atuação fraudulenta ou indicação, pela SPS, de

obtenção de vantagem indevida.

71. À luz de todo o até aqui exposto, e considerando, em especial: (i) o óbice jurídico

apontado pela PFE/CVM, nos termos acima referidos; (ii) a manifestação do

[16]

titular da SPS acima referida; (iii) o histórico de parte dos PROPONENTES ; (iv) o

fato de os valores, para celebração de eventual ajuste, propostos, estarem

distantes do que, de qualquer forma, entende-se que seriam, em tese, os

minimamente adequados e proporcionais diante da gravidade dos fatos apurados

e imputados aos proponentes; (v) a reduzida economia processual, uma vez que,

dos 10 (dez) acusados no PAS, apenas 4 (quatro) apresentaram proposta para

celebração de TC; e (vi) a gravidade, em tese, dos fatos narrados e trazidos na

peça acusatória sobre a atuação, em específico, dos ora PROPONENTES, o Comitê

entendeu não ser conveniente nem oportuna a celebração do Termo de

[17]

Compromisso, tendo deliberado por opinar junto ao Colegiado pela

REJEIÇÃO das propostas apresentadas, e consignando, na oportunidade, o seu

entendimento de que o melhor desfecho para o caso de que se cuida seria a sua

apreciação em sede de julgamento.

72. Em 26.03.2025, após serem comunicados da decisão do Comitê e ainda no

decorrer do prazo de elaboração do presente Parecer do CTC, os representantes dos

PROPONENTES solicitaram reunião com a Secretaria do Comitê de Termo de

Compromisso (“SCTC”) para tratar da proposta apresentada. A reunião foi realizada

em 02.04.2025.

[18]

73. Na referida reunião , os representantes legais dos PROPONENTES informaram

[19]

sobre pedido de reconsideração do parecer da PFE/CVM e questionaram a razão

da negativa do ajuste pelo CTC, bem como se haveria margem para eventual

negociação.

74. A SCTC informou então o que se mostrava cabível no particular e destacou os

principais pontos da deliberação do CTC.

DA CONCLUSÃO

7 5 . À luz do acima exposto e, especificamente, de deliberação ocorrida em

[20]

25.03.2025 , o Comitê de Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao

Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO das propostas de Termo de Compromisso

apresentadas por BANCO J. SAFRA S.A., MÁRCIO APPEL, TURMALINA GESTÃO E

ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS S.A. (atual denominação da JS ADMINISTRAÇÃO

Parecer do CTC 673 (2353650) SEI 19957.003570/2020-32 / pg. 20

DE RECURSOS S.A) e LUIZ ANTONIO BULL.

Parecer Técnico finalizado em 03.06.2025.

[1] Art. 14. A pessoa natural ou jurídica responsável pela administração da carteira

de valores mobiliários deve observar as seguintes regras de conduta:

II - empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que todo

homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios,

atuando com lealdade em relação aos interesses de seus clientes, evitando práticas

que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por

quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua gestão.

[2] Art. 65 –A. O administrador e o gestor estão obrigados a adotar as seguintes

normas de conduta:

I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo,

empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma

dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em

relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que possam ferir a

relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou

irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão.

[3] Art. 9º O ofertante não pode realizar outra oferta pública da mesma espécie de

valores mobiliários do mesmo emissor dentro do prazo de 4 (quatro) meses

contados da data do encerramento ou do cancelamento da oferta, a menos que a

nova oferta seja submetida a registro na CVM.

[4] Art. 31. O administrador do fundo deverá divulgar a todos os cotistas e à CVM,

qualquer ato ou fato relevante atinente ao fundo.

[5] Art. 65. Incluem-se entre as obrigações do administrador, além das demais

previstas nesta

Instrução:

(...)

XIII – observar as disposições constantes do regulamento e do prospecto.

[6] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[7] Art. 53. É vedado à EFPC:

(...)

VI - aplicar recursos em títulos ou valores mobiliários de companhias sem registro na

CVM, ressalvados os casos expressamente previstos nesta Resolução;

(...)

§ 1º As vedações deste artigo se aplicam a carteira própria, carteira administrada,

fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundo de

investimento, incluindo aqueles que tem as suas cotas tratadas como ativos finais,

exceto:

(...)

III - aos fundos de investimento e fundos de investimentos em cotas de fundos de

investimento em participações; (...)

Parecer do CTC 673 (2353650) SEI 19957.003570/2020-32 / pg. 21

[8] As integralizações foram efetuadas da seguinte forma: R$40 milhões em

25.07.2011; R$ 25 milhões em 05.08.2011; R$ 20 milhões em 08.09.2011; e R$ 20

milhões em 07.10.2011.

[9] Art. 14. A pessoa natural ou jurídica responsável pela administração da carteira

de valores mobiliários deve observar as seguintes regras de conduta:

II - empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que todo

homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios,

atuando com lealdade em relação aos interesses de seus clientes, evitando práticas

que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por

quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua gestão.

[10] Art. 65 –A. O administrador e o gestor estão obrigados a adotar as seguintes

normas de conduta:

I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo,

empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma

dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em

relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que possam ferir a

relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou

irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão.

[11] Art. 9º O ofertante não pode realizar outra oferta pública da mesma espécie de

valores mobiliários do mesmo emissor dentro do prazo de 4 (quatro) meses

contados da data do encerramento ou do cancelamento da oferta, a menos que a

nova oferta seja submetida a registro na CVM.

[12] Art. 31. O administrador do fundo deverá divulgar a todos os cotistas e à CVM,

qualquer ato ou fato relevante atinente ao fundo.

[13] Art. 65. Incluem-se entre as obrigações do administrador, além das demais

previstas nesta Instrução: (...) XIII – observar as disposições constantes do

regulamento e do prospecto.

[14] BANCO J. SAFRA S.A., LUIZ ANTONIO BULL, MÁRCIO APPEL E

TURMALINA GESTÃO E ADM. DE RECURSOS S.A. não constam como acusados

em outros processos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de

Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em

20.05.2025).

LUIZ ANTONIO BULL - termo de compromisso no TA/RJ2020/00880 / PAS

19957.009798/2019-01 - Operação fraudulenta (ICVM 08, I e II, c); Deveres do

intermediário líder da oferta (Art. 11, I, da ICVM 476); e Informações nos FI (Art. 92,

I, da ICVM 555) – Proposta aceita em 01.12.2020, no valor de R$ 250 mil.

Cumprimento de TC em 26.02.2021. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema

Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 20.05.2025).

[15] Reunião do CTC com os membros titulares de SGE, SMI, SNC e SSR e com o

membro substituto da SEP.

[16] Vide N.E. 14.

[17] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC e SSR e pelo membro

substituto da SEP.

[18] Participaram da reunião membros da Secretaria do CTC, e os advogados

Fernanda Pereira Carneiro, Luiz Antonio de Sampaio Campos e Giovana Zandonadi,

na qualidade de representantes dos PROPONENTES.

[19] A PFE/CVM, por sua vez, por meio da NOTA n. 00009/2025/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU, ratificou os termos do parecer n. 00042/2024/GJU - 2/ PFE-CVM

Parecer do CTC 673 (2353650) SEI 19957.003570/2020-32 / pg. 22

/PGF/AGU, dada a ausência de fatos novos.

[20] Vide NE 16.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 10/06/2025, às 13:12, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 10/06/2025, às 14:46, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 10/06/2025, às 14:50, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 10/06/2025, às 15:06, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 10/06/2025, às 15:11, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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