Insider trading

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.001077/2024-10

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Felipe Lopes Boff (“Proponente”), na qualidade de Diretor Vice-Presidente do Banco Mercantil do Brasil S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não constam outros investigados. O processo foi instaurado para apurar suposta realização de operação de compra de ações da Companhia, pelo Proponente, com possível uso de informação privilegiada, em infração, em tese, ao art. 13 da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”). Em 16.09.2024, após a solicitação de manifestação pela SMI, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar, à CVM, em parcela única, R$ 278.934,96 (duzentos e setenta e oito mil novecentos e trinta e quatro reais e noventa e seis centavos). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 13 da RCVM 44, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora); (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de caso; (d) o enquadramento da infração em tese de que se trata no Grupo V do Anexo A da RCVM 45; e (e) o histórico do Proponente, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê e aditou a proposta inicial. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, decidiu rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada, por entender, neste momento, pela ausência de conveniência e oportunidade. Anexos PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.001077/2024-10

Trata-se de Pedido de Reconsideração (“Pedido”) de decisão do Colegiado da CVM proferida em 18.03.2025 , na qual foi rejeitada Proposta de Termo de Compromisso (“Proposta” e “TC”) apresentada por Felipe Lopes Boff (“Proponente”), na qualidade de Diretor Vice-Presidente do Banco Mercantil do Brasil S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não constam outros investigados. O processo foi instaurado para apurar possível realização de operação de compra de ações da Companhia, pelo Proponente, com uso indevido de informação privilegiada, em infração, em tese, ao art. 13 da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”). A Proposta, resultante de negociação do Proponente com o Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), contemplava a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Na decisão de 18.03.2025 , após analisar os elementos existentes à época (inclusive o parecer do CTC), o Colegiado decidiu, por unanimidade, rejeitar a proposta de TC, por entender, naquele momento, pela inexistência de conveniência e oportunidade. No Pedido ora apreciado, o Proponente requereu a reconsideração daquela decisão, em razão da: (i) apresentação de informações e elementos adicionais sobre os fatos;

e (ii) alegada perspectiva concreta de celebração conjunta com o Ministério Público Federal (“MPF”) de Termo de Compromisso e Acordo de não Persecução Penal (“ANPP”). A SMI encaminhou o pedido ao Colegiado nos termos do Ofício Interno nº 4/2025/CVM/SMI/GMA. O Presidente João Pedro Nascimento apresentou Manifestação de Voto pelo não provimento do pedido, destacando seu entendimento de que não há razão para reconsiderar a decisão do Colegiado de 18.03.2025 . De início, observou que inexiste – e tampouco foi alegada – a existência de omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de fato na decisão, conforme estabelecido pelo art. 10 da Resolução CVM nº 46/2021. Em todo caso, buscando dar o melhor aproveitamento ao expediente apresentado, o Presidente analisou os pedidos trazidos pelo Proponente, em síntese, conforme a seguir. Em relação ao item (i) do Pedido, indicado acima, o Presidente entendeu que os documentos e informações adicionais apresentados não são, por si sós, neste momento, suficientes para alterar o entendimento proferido na decisão do Colegiado de 18.03.2025 . Não obstante, tais documentos e informações podem ser considerados pela SMI no âmbito da apuração dos fatos ora discutidos. Em relação ao item (ii) do Pedido, com base nos autos deste processo e no que consta do próprio Pedido, o Presidente notou que não há, no presente momento, nenhuma articulação entre a CVM e o MPF voltada à possível celebração conjunta ou articulada de TC e ANPP com o Proponente.

Segundo o Presidente, nesta oportunidade, foram identificadas tratativas exclusivamente entre o Proponente e o MPF visando a possível celebração (e homologação) de ANPP, que, entre as condições, prevê destinação à CVM de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), a título de reparação de dano. Sobre esse ponto, o Presidente ressaltou manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, enviada ao MPF em 28.05.2025, por meio do Ofício n. 00021/25/PFE-CVM/PGF/AGU, no sentido de que: (i) não haja no ANPP “ previsão de direcionamento de valores à CVM ”; e (ii) caso seja mantida essa previsão, “ seja consignado no ANPP ” que a destinação “ não terá qualquer repercussão, fática ou jurídica, na atuação sancionadora da CVM ”. Nessa esteira, o Presidente fez referência à orientação da CVM sobre o tema, disponível na área de Perguntas Frequentes sobre TC do site da CVM, no sentido de que: “ É efetivamente viável, em tese, a celebração, pela CVM e pelo MPF, em atuação conjunta ou articulada, de Termo de Compromisso e de Ajustamento de Conduta, para encerramento também de procedimento ou processo no âmbito da denominada tutela coletiva, ou de Termo de Compromisso e Acordo de não Persecução Penal (ANPP), para encerramento também de procedimento ou processo no âmbito criminal, exigindo-se, para tanto, a existência de interesse nesse sentido das duas instituições ” (grifou-se).

Além disso, o Presidente destacou que seria legítimo o interesse do Proponente em, por exemplo, buscar acordos simultâneos entre a CVM e o MPF para encerramento de procedimentos existentes no âmbito de suas respectivas competências. Todavia, em se tratando de instituições independentes, sem hierarquia ou subordinação, tais acordos devem ser construídos de forma coordenada e articulada, atendendo aos ritos e interesses das partes envolvidas. Além disso, na visão do Presidente, há dúvidas quanto: (i) a legalidade de a CVM receber o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), a título de reparação de danos, ajustados no âmbito de eventual ANPP, e (ii) a viabilidade prática de operacionalizar e contabilizar tal recebimento, uma vez que não há clareza sobre “como” ou “sob que forma” tais recursos seriam incorporados na conta bancária da CVM no formato em que atualmente foi apresentada a proposta de pagamento de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Por fim, o Presidente apontou que, ainda que não se verifiquem os elementos que justifiquem a reconsideração da deliberação anteriormente tomada pelo Colegiado, nada obsta a apresentação de nova proposta pelo Proponente, caso ele considere conveniente e oportuno. E, em tese, tal proposta poderá, inclusive, conter pedido de celebração conjunta de TC e ANPP, mediante atuação efetivamente conjunta e articulada entre o Proponente, a CVM e o MPF. O Diretor Otto Lobo acompanhou a Manifestação de Voto do Presidente.

O Diretor João Accioly votou pelo provimento do pedido de reconsideração. Assim, por maioria, o Colegiado, deliberou pelo não provimento do pedido de reconsideração apresentado, nos termos da Manifestação de Voto do Presidente João Pedro Nascimento. Restou vencido o Diretor João Accioly, que votou pelo provimento do pedido de reconsideração. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DO PRESIDENTE

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.001077/2024-10

SUMÁRIO

PROPONENTE:

FELIPE LOPES BOFF

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Infração, em tese, ao art. 13 da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM

[1]

44”) , na qualidade de Diretor Vice-Presidente do BANCO MERCANTIL DO

BRASIL S.A., no que diz respeito a operação de compra de ações com

possível uso de informação privilegiada.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil

reais).

ÓBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.001077/2024-10

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por FELIPE LOPES

BOFF (“FELIPE BOFF” ou “PROPONENTE”), na qualidade de Diretor Vice-Presidente do

BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. ("BMB" ou "COMPANHIA"), após solicitação de

manifestação prévia, no âmbito de processo administrativo (“PA”) instaurado pela

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”) para analisar

operações de compra de ações de emissão da COMPANHIA realizadas, possivelmente,

de posse de informação privilegiada, em infração, em tese, ao art. 13 da RCVM 44, no

qual não há outros investigados.

Parecer do CTC 657 (2279801) SEI 19957.001077/2024-10 / pg. 1

[2]

ORIGEM

2. O presente processo foi instaurado pela SMI para aprofundamento de análise acerca

de operações realizadas pelo PROPONENTE de compra de ações emitidas pelo BMB, do

qual é Diretor.

DOS FATOS

3 . FELIPE BOFF, no dia 20.12.2023, comprou ações preferenciais de emissão da

COMPANHIA (“BMEB4”). Tais operações antecederam a divulgação, em 21.12.2023, de

Fato Relevante informando que o Conselho de Administração da COMPANHIA (“CA”)

havia homologado proposta da Diretoria para a declaração e o pagamento de Juros

sobre Capital Próprio (“JCP”) relativos ao 2º semestre de 2023.

4 . A SMI, diante das informações disponíveis, decidiu aprofundar a análise das

operações, tendo identificado que o suposto ganho financeiro obtido pelo

PROPONENTE teria sido de R$ 105.760,00 (cento e cinco mil e setecentos e sessenta

reais), calculado a partir da diferença entre o preço de fechamento da ação BMEB4 no

pregão posterior à divulgação do Fato Relevante e o preço médio de compra

efetivamente realizado, multiplicado pelo número de ações adquiridas.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

5. De acordo com a SMI:

a) após instado, o PROPONENTE apresentou sua manifestação acerca dos

fatos, tendo alegado que:

i. no dia 20.12.2023, já tinha conhecimento das informações que

seriam divulgadas no Fato Relevante no dia 21.12.2023, e, conforme o

art. 39, §3º, do estatuto social da COMPANHIA, os diretores teriam se

reunido de forma emergencial para deliberar sobre a proposta da

diretoria a ser submetida ao CA, que tratava da distribuição dos JCP

relativos ao segundo semestre de 2023 e períodos anteriores;

ii. a urgência para tal deliberação se justificaria pela iminência de

aprovação pelo Congresso Nacional, prevista para o mesmo dia, da

Medida Provisória nº 1.185/23, que modificaria o regime tributário dos

JCP, restringindo sua aplicação e, entre as principais alterações,

estariam a modificação na apuração da base de cálculo dos JCP e a

restrição das contas do patrimônio líquido que seriam consideradas

para fins de cálculo da remuneração, que estariam previstas para

vigorar a partir de 01.01.2024;

iii. pouco antes da reunião de 20.12.2023, em 13.12.2023, celebrara,

com a COMPANHIA, termo de compromisso com o objetivo de

assegurar sua permanência no BMB por um período de 3 anos - o

contrato previa honorários complementares, que seriam pagos no dia

20.12.2023, data em que, usualmente, a COMPANHIA efetuaria o

Parecer do CTC 657 (2279801) SEI 19957.001077/2024-10 / pg. 2

pagamento dos salários e honorários dos colaboradores e Diretores;

iv. havia adquirido, no próprio dia 20.12.2023, ações do BMB utilizando

parte dos honorários complementares recebidos, e que a operação

seguira o padrão de suas negociações em contextos de recebimento

de remunerações extraordinárias pagas pela COMPANHIA, alinhandose ao comportamento adotado ao longo dos anos; e

v. não havia alienado, tampouco utilizado, as ações para fins

especulativos ou para obter vantagem indevida, e que, em

22.12.2023, no dia seguinte à divulgação do Fato Relevante, adquirira

lote adicional de ações do BMB; e

b) o PROPONENTE registrara o entendimento de que estariam cumpridos os

pressupostos formais necessários para a celebração de Termo de

Compromisso e, para tanto, teria proposto o pagamento de R$

278.934,96 (duzentos e setenta e oito mil, novecentos e trinta e quatro

reais e noventa e seis centavos) a esta CVM.

DA PROPOSTA INICIAL DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

6. Em 16.09.2024, mesma data de envio de sua manifestação prévia, FELIPE BOFF,

conforme já mencionado, propôs o pagamento de R$ 278.934,96 (duzentos e setenta

e oito mil, novecentos e trinta e quatro reais e noventa e seis centavos), em parcela

única, no âmbito de celebração de Termo de Compromisso.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

7 . Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00077/2024/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos,

a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou, à luz do

disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, e no art. 82 da RCVM 45, os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado

pela inexistência de óbice jurídico à sua celebração, considerados

estritamente seus aspectos legais.

8. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

art. 82, a PFE/CVM destacou que:

“8. Com relação ao primeiro requisito normativo, a conduta

apontada como violadora – alienação de ativo mediante o uso de

informação obtida de modo privilegiado – ocorreu em 20.12.2023.

A esse respeito cabe registrar o entendimento consolidado na CVM

no sentido de que, se “as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata

Parecer do CTC 657 (2279801) SEI 19957.001077/2024-10 / pg. 3

medida em que não é possível cessar o que já não existe".

Acrescenta-se que, a rigor, o insider trading se caracteriza como

crime instantâneo, haja vista que se esgota com a utilização da

informação. Inclusive, a doutrina majoritariamente considera a

obtenção do resultado desnecessária para a consumação do ilícito,

conforme esclarece Denis Morelli nos comentários ao art. 27-D da

Lei 6.385/1976, in verbis:

Em síntese, o crime de insider trading é formal, sendo

concretizado com a mera utilização da informação relevante; não

admite tentativa, pois se concretiza imediatamente, com a

utilização da informação relevante; é próprio, só podendo ser

praticado por aquele que deva manter sigilo acerca informação

relevante utilizada; é comissivo, pois há necessidade da efetiva

utilização da informação relevante que seja capaz de gerar

vantagem ao próprio agente ou a terceiros, em negócios de

valores mobiliários; e admite a coautoria e a participação, em

hipóteses descritas.

MORELLI, Denis. In, CODORNIZ, Gabriela; PATELLA, Laura (coord.).

Comentários à Lei do Mercado de Capitais – Lei 6.385/76. São

Paulo: Quartier Latin, 2015, pp. 640/641.

9. Tendo em conta que o fato investigado se consumou em tempo

certo e determinado, de forma imediata, pode-se considerar que

houve cessação das condutas ilícitas.

10. Relativamente à correção das irregularidades, conquanto não

conste dos autos a individualização de possíveis prejuízos, certa é

a existência de danos difusos a serem compensados, uma vez que

o insider trading abala a confiança dos investidores, dada a

amplitude de escopo do princípio da transparência, violado pelo

uso de informação privilegiada.

11. Na espécie, a ocorrência de danos difusos ao mercado,

atinente à assimetria de informações então provocada, está ainda

evidenciada na valorização do papel (BMEB4) de modo

aparentemente inabitual em relação ao seu histórico recente,

como restou identificado no Despacho GMA-1 (...).

12. Ao escopo de celebrar o ajuste, propõe-se o valor de R$

278.934,96 (duzentos e setenta e oito mil, novecentos e trinta e

quatro reais e noventa e seis centavos), calculado conforme

metodologia explicitada na proposta (...).

[...] o PARECER n. 00058/2015/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU (...)

Parecer do CTC 657 (2279801) SEI 19957.001077/2024-10 / pg. 4

esclarece que “como regra geral, não cabe à PFE-CVM analisar a

suficiência dos valores apresentados na proposta, salvo quando

manifestamente desproporcionais às irregularidades apontadas,

com evidente prejuízo às finalidades preventiva e educativa que

devem ser observadas na resposta regulatória para a prática de

infrações, seja ela consensual ou imperativa”.

15. Portanto, estando a suficiência do valor oferecido, bem como,

a adequação da proposta sujeitas à análise de conveniência e

oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo de

Compromisso, tem-se que a presente manifestação possui

natureza meramente opinativa, por não competir à PFE-CVM

proferir decisão definitiva sobre a suficiência do valor oferecido,

dado seu caráter discricionário.

16. Assim, tendo em vista que a idoneidade do montante proposto

para as finalidades preventivas e pedagógicas do processo

sancionador é juízo que pertence à Administração, opina-se pela

ausência de óbice jurídico à celebração de Termo de

Compromisso, considerados estritamente seus aspectos legais”.

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

9. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião realizada em

[3]

27.11.2024 , ao analisar a proposta de Termo de Compromisso (“TC”) apresentada

pelo PROPONENTE, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da

RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termo de Compromisso em

casos de infração, em tese, ao disposto no art. 13 da RCVM 44, como, por exemplo,

no PA 19957.006925/2022-15 (decisão do Colegiado de 04.04.2023, disponível em

[4]

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20230404_R1/20230404_D2827.html) ,

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

10. Considerando (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) a fase em que se

encontra o processo (pré-sancionadora); (iii) o fato de a conduta ter sido praticada

após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros

balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de caso; iv) o

enquadramento da infração em tese de que se trata no Grupo V do Anexo A da RCVM

[5]

45; e (v) o histórico do PROPONENTE , o Comitê sugeriu o aprimoramento da

proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no

valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), montante que, no caso concreto,

entendeu que seria a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas

Parecer do CTC 657 (2279801) SEI 19957.001077/2024-10 / pg. 5

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do

funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/76), que está

entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

11. Em 28.11.2024, foi enviado Comunicado de Negociação ao PROPONENTE com a

proposta de aprimoramento do originariamente proposto.

12. Tempestivamente, em 12.12.2024, FELIPE BOFF manifestou sua concordância

com os termos de ajuste propostos pelo CTC e aditou a proposta inicial.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

13. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[6]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes e

a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

14. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê de Termo de

Compromisso é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe

competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de

convolar-se o instituto de TC em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com

orientação do Colegiado, as propostas de TC devem contemplar obrigação que venha

a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado

de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

15. Assim, e diante do êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê,

[7]

por meio de deliberação ocorrida em 14.01.2025 , entendeu que o encerramento do

presente caso por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação pecuniária,

em parcela única, no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), por FELIPE

BOFF, afigura-se conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e

suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus

objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado

de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos

no âmbito de tal mercado

DA CONCLUSÃO

16. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

[8]

14.01.2025 , decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de

Termo de Compromisso apresentada por FELIPE LOPES BOFF, sugerindo a

designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do

Parecer do CTC 657 (2279801) SEI 19957.001077/2024-10 / pg. 6

cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 25.02.2025.

[1]

Art. 13. É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa

que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante

negociação de valores mobiliários.

[2]

As informações apresentadas nesse Parecer Técnico foram extraídas do relato resumido elaborado

pela SMI.

[3]

Deliberado pelos membros titulares da SGE, SPS, SNC, SEP e substituto da SSR.

[4]

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Diretores de companhia aberta,

no âmbito de processo administrativo instaurado pela SMI a partir de autodenúncias, nas quais

afirmaram terem negociado ações da Companhia em posse de informação passível de ser

considerada privilegiada.

[5]

FELIPE LOPES BOFF não consta como acusado em outro PAS instaurado pela CVM. (Fonte: Sistema

de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 25.02.2025).

[6]

Vide N.R. 5.

[7]

Deliberado pelos membros titulares SGE, SPS, SEP, SNC e SSR.

[8]

Vide N.R. 7.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 12/03/2025, às 11:20, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 12/03/2025, às 11:47, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 12/03/2025, às 19:26, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Osvaldo Zanetti Favero Junior,

Superintendente Substituto, em 12/03/2025, às 20:26, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 12/03/2025, às 21:05, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 657 (2279801) SEI 19957.001077/2024-10 / pg. 7

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Ofício Interno nº 4/2025/CVM/SMI/GMA

Rio de Janeiro, 27 de maio de 2025.

À SMI,

Assunto: Pedido de reconsideração de decisão do Colegiado

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de pedido apresentado por FELIPE LOPES BOFF

("FELIPE"), na qualidade de Diretor Vice-Presidente do BANCO MERCANTIL DO

BRASIL S.A. ("Companhia") postulando a reconsideração da decisão do Colegiado da

CVM proferida em reunião de 18.03.2025, que rejeitou proposta de termo de

compromisso apresentada (2307885). O pedido é dirigido ao Presidente da CVM

(2338247).

2. Após aprimoramento da proposta de termo de compromisso inicialmente

apresentada, FELIPE propôs o pagamento de R$300.000,00 à CVM para celebração

do acordo, o que contou com recomentação de aprovação pelo CTC, porém na

decisão ora recorrida, o Colegiado decidiu rejeitar a proposta por entender pela

ausência de conveniência e oportunidade no caso.

3. Os fatos em apuração nestes autos consistem no possível uso de

informação privilegiada por FELIPE em operações realizadas em 20.12.2023, por

meio das quais o requerente adquiriu 66.100 ações preferenciais de emissão da

Companha (BMEB4), pelo valor de R$ 1.017.940,00, antes da divulgação, em

21.12.2023, de Fato Relevante informando que o Conselho de Administração da

Companhia teria homologado "proposta da Diretoria para a declaração e o

pagamento de Juros sobre Capital Próprio relativos ao 2º semestre de 2023 ...".

4. Conforme apurado, o ganho potencial de FELIPE com as operações foi de

R$ R$105.600,00 (2153596).

5. O pedido de reconsideração apresentado, principalmente, sustenta a

existência de fato novo consistente na possibilidade de ajuste conjunto envolvendo

Ofício Interno 4 (2339188) SEI 19957.001077/2024-10 / pg. 1

a celebração de Acordo de não Persecução Penal junto ao MPF e termo de

compromisso com a CVM, que justificaria a reconsideração da decisão pelo

Colegiado.

6. Isto posto, considerando que cabe ao Colegiado desta Autarquia a

decisão sobre o pedido apresentado, sugiro a remessa dos autos à SGE, propondo o

envio dos autos ao Colegiado para deliberação.

Atenciosamente,

MARCO ANTONIO PAPERA MONTEIRO

Gerente de Acompanhamento de Mercado -1

De acordo,

À SGE ,

ANDRÉ FRANCISCO LUIZ DE ALENCAR PASSARO

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ciente,

À EXE,

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Papera Monteiro,

Gerente, em 27/05/2025, às 18:53, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 27/05/2025, às 19:55, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.001077/2024-10 Documento SEI nº 2339188

Ofício Interno 4 (2339188) SEI 19957.001077/2024-10 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM N° 19957.001077/2024-10

Reg. Col. 3237/25

Proponente: Felipe Lopes Boff

Assunto: Apuração de possível uso indevido de informação privilegiada, em

infração, em tese, ao art. 13 da Resolução CVM nº 44/2021

Voto: Presidente João Pedro Nascimento

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

I. Contextualização

1. Trata-se de Pedido de Reconsideração (“Pedido”) de decisão do Colegiado da CVM

proferida no dia 18/03/2025, na qual foi rejeitada Proposta de Termo de Compromisso

(“TC”) apresentada por Felipe Lopes Boff (“Proponente”), na qualidade de Diretor VicePresidente do Banco Mercantil do Brasil S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de

Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com o Mercado e

Intermediários – SMI (“SMI”).

2. Tal processo foi instaurado para apurar possível realização de operação de compra

de ações da Companhia, pelo Proponente, com uso indevido de informação privilegiada, em

infração, em tese, ao art. 13 da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”).

3. Na decisão de 18/03/2025, após analisar os elementos existentes à época (inclusive

o parecer do Comitê de Termo de Compromisso - CTC), o Colegiado decidiu, por

unanimidade, rejeitar a proposta de TC, por entender, naquele momento, pela inexistência

de conveniência e oportunidade1.

4. No Pedido ora apreciado, o Proponente requer a reconsideração daquela decisão,

em razão da: (i) apresentação de informações e elementos adicionais sobre os fatos; e (ii)

alegada perspectiva concreta de celebração conjunta com o Ministério Público Federal

(“MPF”) de Termo de Compromisso e Acordo de não Persecução Penal (“ANPP”).

5. Inicialmente, cumpre destacar que inexiste – e tampouco foi alegada – a existência

de omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de fato na decisão, conforme

1 Conforme consta na Ata da Reunião do Colegiado do dia 18/03/2023: “O Colegiado, por unanimidade, decidiu rejeitar

a proposta de termo de compromisso apresentada, por entender, neste momento, pela ausência de conveniência e

oportunidade.” (Doc. 2307885).

Processo Administrativo CVM nº 19957.001077/2024-10

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estabelecido pelo art. 10 da Resolução CVM nº 46/21, cuja inteligência pode ser adotada

nesta oportunidade. Em todo caso, buscando dar o melhor aproveitamento ao expediente

apresentado, passo a analisar os pedidos trazidos pelo Proponente.

6. Em relação ao item (i) acima, entendo que tais documentos e informações não são,

por si sós, neste momento, suficientes para alterar o entendimento proferido na decisão do

Colegiado de 18/03/2025. Não obstante, tais documentos e informações podem ser

considerados pela SMI no âmbito da apuração dos fatos ora discutidos.

7. Em relação ao item (ii) acima, com base no que consta do próprio Pedido e nos

autos deste processo, noto que não há, no presente momento, nenhuma articulação entre a

CVM e o MPF voltada à possível celebração conjunta ou articulada, pelas duas instituições,

de TC e ANPP com o Proponente.

8. Nesta oportunidade, foram identificadas tratativas exclusivamente entre o

Proponente e o MPF visando a possível celebração (e homologação) de ANPP, que, entre as

condições, prevê destinação à CVM de R$300.000,00, a título de reparação de dano2.

9. Ressalto sobre esse ponto manifestação da PFE-CVM, enviada ao MPF em

28/05/2025, por meio do Ofício n. 00021/25/PFE-CVM/PGF/AGU, no sentido de que: (i)

não haja no ANPP “previsão de direcionamento de valores à CVM”; e (ii) caso seja mantida

essa previsão, “seja consignado no ANPP” que a destinação “não terá qualquer

repercussão, fática ou jurídica, na atuação sancionadora da CVM”3.

10. A manifestação da PFE-CVM acima está em consonância com a orientação da

CVM sobre o tema, na área de Perguntas Frequentes sobre TC4, qual seja:

É possível a celebração, pela CVM e pelo Ministério Público Federal (MPF), de Termo

de Compromisso e de Ajustamento de Conduta ou de Termo de Compromisso e Acordo

de não Persecução Penal?

Sim. É efetivamente viável, em tese, a celebração, pela CVM e pelo MPF, em atuação

conjunta ou articulada, de Termo de Compromisso e de Ajustamento de Conduta, para

encerramento também de procedimento ou processo no âmbito da denominada tutela

coletiva, ou de Termo de Compromisso e Acordo de não Persecução Penal (ANPP), para

encerramento também de procedimento ou processo no âmbito criminal, exigindo-se, para

tanto, a existência de interesse nesse sentido das duas instituições, que inclusive mantêm

um Termo de Cooperação Técnica (informações a respeito disponíveis

2 Doc. 2342058.

3 Doc. 2342080.

4 Disponível em: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/processos/termos-de-compromisso/perguntas-frequentes-termode-compromisso.

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em: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2023/cvm-e-mpf-prorrogamtermo-de-cooperacao), e da(o) Proponente de Termo de Compromisso. (sem destaques o

original)

11. Assim, embora o Proponente alegue existir perspectiva de celebração conjunta de

TC e ANPP com a CVM e o MPF, respectivamente, não há, até o momento, nenhuma

articulação entre a CVM e o MPF nesse sentido.

12. Seria legítimo o interesse do Proponente em, por exemplo, buscar acordos

simultâneos entre a CVM e o MPF para encerramento de procedimentos existentes no âmbito

de suas respectivas competências. Todavia, em se tratando de instituições independentes,

sem hierarquia ou subordinação, tais acordos devem ser construídos de forma coordenada e

articulada, atendendo aos ritos e interesses das partes envolvidas.

13. Além disso, há dúvidas quanto: (i) a legalidade de a CVM receber o valor de

R$300.000,00, a título de reparação de danos, ajustados no âmbito de eventual ANPP, e (ii)

a viabilidade prática de operacionalizar e contabilizar tal recebimento, uma vez que não há

clareza sobre “como” ou “sob que forma” tais recursos seriam incorporados na conta

bancária da CVM no formato em que atualmente foi apresentada a proposta de pagamento

de R$300.000,00.

14. Ante ao exposto, entendo que não há razão para reconsiderar a decisão do Colegiado

de 18/03/2025. Voto, portanto, pelo não provimento deste Pedido.

II. Nova Proposta de Termo de Compromisso

15. Ainda que não se verifiquem os elementos que justifiquem a reconsideração da

deliberação anteriormente tomada pelo Colegiado, entendo que nada obsta a apresentação

de nova proposta pelo Proponente, caso ele considere conveniente e oportuno. Em tese tal

proposta poderá, inclusive, conter pedido de celebração conjunta de TC e ANPP, mediante

atuação efetivamente conjunta e articulada entre o Proponente, a CVM e o MPF.

É como voto.

Rio de Janeiro, 3 de junho de 2025.

João Pedro Nascimento

Presidente

Processo Administrativo CVM nº 19957.001077/2024-10