Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.017629/2024-01

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Thaís Nogueira Alonso (“Proponente”), na qualidade de Diretora de Relações com Investidores da Mitre Realty Empreendimentos e Participações S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não existem outros acusados. A SEP propôs a responsabilização da Proponente por infração, em tese: (i) ao art. 157 da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 3º da Resolução CVM nº 44/2021, no que diz respeito à suposta não divulgação de Fato Relevante com as informações potencialmente relevantes a respeito da aquisição de terrenos de F.M., CEO e acionista controlador da Companhia, aprovada na Reunião do Conselho de Administração ("RCA") em 27.09.2023; (ii) ao art. 15 da Resolução CVM nº 80/2022 ("RCVM 80") c/c o art. 19, § 2º, do Estatuto Social da Companhia, por supostamente ter mantido por dois dias (05.10.2023 e 06.10.2023) a divulgação da Ata da RCA de 27.09.2023 incompleta, sem a manifestação dos conselheiros; e (iii) aos arts. 15 e 25 da RCVM 80, uma vez que o Formulário de Referência de 2023 não apresentava o potencial risco de alteração na estrutura de controle da Companhia por vinculação de suas ações como garantia de empréstimo feito pelos acionistas controladores, conforme divulgado na mídia em 30.01.2024. Após ser citada, a Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. Em reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) realizada em 08.04.2025, o titular da SEP, presente à reunião, apresentou a visão da Área Técnica quanto à gravidade, em tese,do caso. A SEP destacou que considerou o conjunto dos elementos constantes dos autos, incluindo, entre outros, a reclamação de investidor. O Comitê então, tendo em vista, em especial: (i) a gravidade, em tese, do caso; e (ii) os elementos destacados na manifestação da Área Técnica, entendeu que o melhor desfecho para o caso seria o seu julgamento pelo Colegiado. Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Presidente João Pedro Nascimento foi sorteado relator do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.017629/2024-01

SUMÁRIO

PROPONENTE:

THAÍS NOGUEIRA ALONSO

ACUSAÇÃO:

[1]

1) Infração, em tese, ao art. 157 da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”) c/c o

[2]

art. 3º da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), por não

divulgar Fato Relevante com as informações potencialmente relevantes a

respeito da aquisição de terrenos de F.M., CEO e acionista controlador da

Mitre Realty Empreendimentos e Participações S.A., aprovada na Reunião

do Conselho de Administração em 27.09.2023;

[3]

2) Infração, em tese, ao art. 15 da Resolução CVM nº 80/2022

[4]

(“RCVM 80”) c/c o art. 19, §2º, do Estatuto Social da Companhia , por

manter por dois dias (05.10.2023 e 06.10.2023) a divulgação da Ata da

Reunião do Conselho de Administração (“RCA”) de 27.09.2023 incompleta,

sem a manifestação dos conselheiros; e

[5]

3) Descumprimento, em tese, dos artigos 15 e 25 da RCVM 80, uma

vez que o Formulário de Referência de 2023 não apresentava o potencial

risco de alteração na estrutura de controle da referida Companhia por

vinculação de suas ações como garantia de empréstimo feito pelos

acionistas controladores, conforme divulgado na mídia em 30.01.2024.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais).

OBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

Parecer do CTC 674 (2359301) SEI 19957.017629/2024-01 / pg. 1

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.017629/2024-01

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por THAÍS

NOGUEIRA ALONSO (“THAÍS ALONSO” ou “PROPONENTE”), na qualidade de Diretora

de Relações com Investidores (“DRI”) da Mitre Realty Empreendimentos e

Participações S.A. ("Companhia" ou “Mitre”), no âmbito de Processo Administrativo

Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas

(“SEP” ou “Área Técnica”), sendo que não existem outros acusados.

[6]

DA ORIGEM

2. O processo foi instaurado pela SEP com o objetivo de analisar reclamação

encaminhada à CVM em 05.10.2023 por acionista da Mitre, que levantava

questionamentos acerca: (i) da suposta falta de transparência e da possível assimetria

de informações na operação de aquisição de terrenos de propriedade de F.M.,

CEO da Companhia (doravante também denominada “operação”, “transação” ou

“aquisição”); e (ii) de uma eventual irregularidade no processo de aprovação da

referida transação.

DOS FATOS

3. Em 05.10.2023, um acionista da Mitre protocolou reclamação alegando, em síntese:

(i) que a Companhia teria lesado os acionistas minoritários; (ii) que uma reunião teria

sido convocada de forma repentina, e nela o CEO e presidente do Conselho — também

herdeiro e acionista majoritário — teria se abstido de votar na transação,

supostamente para conferir aparência de transparência e imparcialidade; (iii) que

apenas três conselheiros teriam votado (com resultado final de 2 a 1) pela aquisição,

pela Companhia, de quatro terrenos de propriedade do controlador, localizados em

Trancoso, na Bahia, apesar de a empreendedora atuar exclusivamente na cidade de

São Paulo, o que teria representado mudança abrupta na orientação dos negócios; e

(iv) que a operação não teria sido divulgada em apresentações de resultados; e (v)

que a transação teria impactado negativamente a cotação das ações da Companhia

(ticker “MTRE3”), que teriam oscilado de R$ 4,42 (quatro reais e quarenta e dois

centavos) para R$ 3,74 (três reais e setenta e quatro centavos).

4. Em 17.10.2023, a Mitre enviou manifestação em resposta à solicitação de

esclarecimentos no âmbito de análise preliminar da CVM, nos seguintes principais

termos: “No caso, a “informação relevante” seria a aquisição, por sociedade

controlada pela Companhia, de 4 (quatro) imóveis de propriedade do Sr. F.M.,

conforme aprovada na reunião do Conselho de Administração (“RCA”) realizada em 27

de setembro de 2023” (“Operação”). Em que pese a não obrigatoriedade de

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divulgação da Operação via fato relevante, diante de dúvidas de acionistas e outros

agendes de mercado no dia seguinte à disponibilização da ata de reunião do Conselho

de Administração que aprovou a Operação (i.e., 05 de outubro de 2023), a

Companhia, voluntariamente, divulgou, nessa mesma data, comunicado ao

mercado com esclarecimentos adicionais sobre a Operação e informando sobre a

realização de call para esclarecimento de eventuais dúvidas." (Grifamos).

5. Na sequência, em resposta ao Ofício da SEP que solicitou a manifestação prévia da

Companhia, a Mitre prestou os seguintes esclarecimentos:

(i) com base nos critérios contidos no artigo 2º da RCVM 44, seus administradores

avaliaram a operação, tendo concluído que, pelas magnitude e natureza, não se

tratava de informação relevante, não se justificando, portanto, a sua divulgação

como aviso de Fato Relevante (“FR”), nos termos da RCVM 44;

(ii) a RCVM 44 traz uma definição mais ampla de ato ou fato relevante e apresenta

um extenso rol de atos ou fatos que podem ser considerados potencialmente

relevantes no parágrafo único de seu artigo 2º, e, nesse sentido, a operação não se

enquadraria nas hipóteses previstas no referido artigo;

(iii) o artigo 33, inciso XXXII, da RCVM 80, dispõe que as companhias abertas

registradas na Categoria A devem divulgar comunicação sobre transações entre

partes relacionadas em até 7 (sete) dias úteis, nos termos do previsto no Anexo F do

mesmo dispositivo: (a) caso a aquisição tenha superado o menor dos seguintes

valores: (a.1) R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); ou (a.2) 1% do ativo

total da Companhia; e (b) a critério da administração da Companhia, caso a

aquisição tenha sido realizada em valor total inferior aos parâmetros previstos no

item “(a.1)”, tendo em vista: (b.1) as suas características; (b.2) a natureza da

relação da parte relacionada com a Companhia; e (b.3) a natureza e extensão do

interesse da parte relacionada na aquisição;

(iv) em relação ao critério “(b)” acima, a avaliação da Companhia foi no sentido de

não se justificar a divulgação da comunicação nos termos do previsto no Anexo F da

RCVM 80;

(v) em que pese a não obrigatoriedade de divulgação da operação via FR, a

Companhia, voluntariamente, teria divulgado, na mesma data, um Comunicado ao

Mercado com esclarecimentos adicionais;

(vi) a aprovação da operação teria seguido os trâmites necessários, conforme os

requisitos previstos na legislação e regulamentações aplicáveis, bem como nas

políticas e práticas internas da Companhia e, nesse sentido: (a) a operação teria

sido submetida à aprovação do Conselho de Administração (“CA”) da Companhia na

RCA , (b) o tratamento da operação teria seguido a Política de Transações com

Partes Relacionadas (“TPR”) da Companhia, (c) os membros do CA que se

consideraram impedidos abstiveram-se de votar na respectiva deliberação durante

a RCA; e (d) as condições da operação seguiram padrões de mercado, conforme

laudo de avaliação elaborado por S&P Global e disponibilizado aos membros do CA.

6. Em resposta aos Ofícios da Área Técnica, por meio dos quais foi solicitada a

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manifestação prévia de dois conselheiros da Companhia acerca dos termos do voto na

RCA de 27.09.2023, ambos apresentaram o seguinte esclarecimento: “em geral,

quando há uma decisão (a) informada (aquela na qual os administradores basearamse nas informações razoavelmente necessárias para tomá-la); (b) refletida (aquela

tomada depois da análise das diferentes alternativas ou possíveis consequências, ou,

ainda, em cotejo com a documentação que fundamenta o negócio); e (iii)

desinteressada (aquela que não resulta em benefício pecuniário ao administrador), os

administradores estão protegidos pela ‘business judgment rule’”. Assim, aduziram

que, estando presentes os três elementos necessários para que fosse aplicada a

“business judgement rule”, os Conselheiros não estariam sujeitos a eventuais

penalidades decorrentes dos efeitos das suas decisões.

7. Em 05.10.2023, o sítio eletrônico da Revista Exame divulgou notícia informando,

resumidamente, que:

(i) a Companhia teria comunicado a compra de quatro imóveis do CEO e membro da

família controladora, F.M., por R$ 13,5 milhões;

(ii) a TPR em questão apresentaria um componente adicional: os imóveis envolvidos

estão localizados em Trancoso, na Bahia – distantes da área de atuação da Mitre,

que é voltada à construção de imóveis de média e alta renda na cidade de São

Paulo – e, além disso, as ações da Companhia registraram queda superior a 15%

desde o início do pregão naquele dia;

(iii) a informação constava em ata de RCA arquivada no dia anterior, sem alarde, às

22h, na CVM, e, naquele dia 05.10.2023, por volta do meio-dia, a Companhia

divulgou comunicado informando que a transação estaria vinculada a um

empreendimento de altíssimo padrão, com lançamento previsto para 14 (quatorze)

meses depois, sob a marca Daslu, adquirida no ano anterior;

(iv) em entrevista ao veículo, o CEO da Companhia afirmou que inicialmente

pretendia desenvolver, em nome próprio, um projeto de luxo em Trancoso (contudo,

após a aquisição da marca Daslu, entendeu que o empreendimento poderia ser uma

boa oportunidade para a Mitre, declarando, ainda, que “seria conflito de interesse se

eu passasse a concorrer com a empresa”);

(v) segundo o CEO, o empreendimento representaria uma oportunidade de

promover o rebranding e o relançamento da marca Daslu de maneira mais ágil, em

um local considerado “aspiracional”, considerando que o projeto, que segundo ele já

estaria aprovado, previa a construção de uma vila com três casas e Valor Geral de

Vendas (“VGV”) estimado em R$ 45 milhões, com conclusão prevista para pouco

mais de um ano, ressaltando, ainda, que o foco da Companhia continuaria sendo a

cidade de São Paulo;

(vi) as informações foram recebidas com ceticismo pelos investidores, uma vez que,

segundo um gestor, que já foi acionista de longa data da empreendedora, “eles

sempre disseram que queriam focar em São Paulo, inclusive com a marca Daslu”;

(vii) outro ponto relevante dizia respeito à apertada aprovação da transação pelo

Conselho de Administração: segundo consta na ata da RCA, dos seis conselheiros,

apenas dois votaram favoravelmente — sendo que o próprio F.M., CEO da

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Companhia e membro da família controladora, absteve-se de votar; e

(vii) segundo a reportagem, circulava no mercado a narrativa de que a família Mitre

estaria em busca de liquidez, especialmente em razão da Mitre Agro – empresa do

grupo voltada à produção de grãos e pecuária – que enfrentaria compromissos

relevantes de vencimento de dívidas no curto prazo – o CEO da Companhia, no

entanto, refutou essa suspeita, afirmando: “uma coisa não tem nada a ver com a

outra; as empresas são totalmente separadas”.

8. Em 30.01.2024, foi divulgada notícia no sítio eletrônico da Revista Seudinheiro

intitulada: “Por que os controladores da Mitre (MTRE3) venderam quase 10% das

ações da incorporadora na B3”, da qual destaca-se o seguinte trecho: “No caso, os

controladores haviam dado ações da Mitre em garantia de empréstimos para a Elisa

Agro, empresa de agropecuária do grupo. Uma decisão que o próprio” (...) “reconhece

que não foi acertada. Agora, eles chegaram a um acordo com os bancos credores para

desvincular as ações da Mitre. Mas para isso tiveram de vender uma parte dos papéis

para fazer caixa e reduzir a dívida da outra empresa do grupo. Nunca quis vender as

ações da Mitre, mas foi o arranjo necessário´, afirmou o CEO e acionista, em

conferência com investidores. Esse era um fator de risco que penalizava os papéis da

companhia, na visão do executivo.”.

9. Em 30.07.2024, em resposta a Ofício da SEP, que, diante dos fatos adicionais,

facultou à Companhia a complementação de outro Ofício, a Mitre prestou os seguintes

esclarecimentos supervenientes:

(i) o art. 21 do Estatuto Social da Companhia determina que compete ao Conselho

de Administração da Companhia “aprovar a celebração de contratos com partes

relacionadas, cujo valor exceda R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou que não

tiverem sido realizados no curso normal dos negócios da Companhia, com a

exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes”, sem

prejuízo da competência exclusiva da assembleia nos casos previstos no inciso “X”

do artigo 122 da Lei nº 6.404/1976;

(ii) a operação não encontrava correspondência nas transações com partes

relacionadas vedadas, conforme previstas na “Política de Transações com Partes

Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse”, aprovada pelo

CA, de forma que não havia óbice para a sua eventual aprovação, desde que

seguidos os ritos previstos na referida política, tendo a matéria, inclusive, sido

colocada para deliberação em reunião do CA, cuja convocação teria sido

dispensada, nos termos do parágrafo único do artigo 17 do Estatuto Social da

Companhia;

(iii) uma vez instalada a reunião, foi registrada a abstenção de F.M., considerando

sua posição contratual na operação, nas discussões e nas deliberações (além do

CEO, os demais membros que cumulavam cargos na Companhia também se

abstiveram de votar nas deliberações, em estrito cumprimento às disposições do

Regimento Interno do Conselho de Administração e à Política de Transações com

Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse da

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Companhia);

(iv) a matéria teria sido objeto de votação unicamente pelos demais conselheiros da

Companhia, sendo dois deles membros independentes e o terceiro membro externo,

tendo sido aprovada pela maioria dos votos e recebido apenas um voto contrário,

cuja manifestação de dissidência foi devidamente anexada à ata, conforme

[7]

solicitação do Conselheiro B.O.C .;

(v) no âmbito das discussões sobre a aprovação da operação, foram disponibilizados

aos conselheiros: (a) Laudo Técnico de Avaliação, elaborado por S&P Global, que

trouxe análise das informações técnicas e de mercado dos terrenos, incluindo o seu

Valor total de Mercado (“Laudo de Avaliação”); (b) Pré-Projeto; e (c) Estudo de

Viabilidade do Projeto;

(vi) a operação, como demonstra a apresentação divulgada pela Companhia na

forma de Comunicado ao Mercado no dia 05.10.2023, consistia em oportunidade de

expansão e visibilidade da marca Daslu Properties, adquirida pela Companhia em

2022 para expansão de sua atuação para o segmento de altíssimo padrão;

(vii) apesar de estar fora do local habitual de atuação da Companhia, a operação se

mostrava benéfica, na medida em que o local dos terrenos “confere visibilidade e

acesso ao segmento de mercado que a marca Daslu Properties”, recentemente

adquirida pela Mitre, visa atingir (além disso, o conhecimento prévio sobre os

terrenos e o local privilegiado em que se encontram, aliado ao valor comercialmente

atrativo praticado na aquisição e a boa perspectiva de retorno, reforçavam a

característica de relevância da operação);

(viii) em relação às notícias, esclareceu que uma delas fora veiculada no dia

seguinte à divulgação da ata de RCA de aprovação, mesmo dia em que foi divulgado

Comunicado ao Mercado contendo esclarecimentos adicionais da Companhia,

incluindo descritivo detalhado sobre o projeto, e o mercado, como tipicamente

ocorre quando alguma nova informação é recebida, ainda estava em processo de

educação sobre o tema (e como forma de melhor tratar as preocupações trazidas

pelo veículo de notícias, o CEO diligentemente teria tratado os questionamentos

levantados e contribuiu nos esforços de acalmar o mercado, inclusive por meio de

conferência com investidores);

(ix) em relação à outra notícia, apontou que sua divulgação ocorreu em meio a

contexto diverso, mais especificamente após 117 (cento e dezessete) dias,

contados da primeira publicação, e , enquanto a primeira se volta à aprovação da

operação, a segunda decorre de transação diversa realizada por F.M. enquanto

acionista, que em nada deveria afetar a Companhia; e

(x) por fim, aduziu tratar-se de transação de alienação de ações de emissão da

Companhia até então de titularidade de outra empreendedora controlada por F.M.,

no mercado secundário, e , como é de conhecimento geral no mercado, a alienação

de ações por controlador gera preocupação nos operadores do mercado sobre a

motivação para tal alienação, o que pode, em situações mais extremas, levar

comportamento em cascata de venda e, consequentemente, à queda no valor das

ações da Companhia, fato que não teria ocorrido na transação em questão, inclusive

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tendo sido registrado movimento contrário, com a valorização dos papéis no mesmo

dia e em grande parte dos pregões seguintes também.

10. Resumidamente, no quadro abaixo são apresentados os principais eventos, em

ordem cronológica, para o melhor entendimento dos fatos relacionados à transação de

aquisição de terrenos de propriedade de F.M.:

Quadro 1 – Cronologia dos eventos

Data Hora Evento

Realização da RCA que deliberou sobre a

aquisição, por sociedade controlada pela

27.09.2023 11h00 Companhia, de 4 imóveis de propriedade de

F.M., CEO da Mitre, para desenvolvimento de

projeto imobiliário em Trancoso.

Divulgação da Ata da RCA realizada em

04.10.2023 22h41 27.09.2023, incompleta, sem mencionar as

manifestações de voto dos conselheiros.

Divulgação de Comunicado ao Mercado com

informações sobre a decisão da RCA e

esclarecimentos de que a transação de

12h23 compra de imóveis estaria relacionada ao

lançamento da marca Daslu Properties.

Divulgação de link para realização de

teleconferência ao mercado.

Realização de teleconferência para

14h00 esclarecimentos ao mercado, realizado pelo

CEO da Companhia, F.M.

05.10.2023 Divulgação, via Comunicado ao Mercado, do

14h14 folder de divulgação do Projeto Daslu em

Trancoso.

Divulgação de reportagem na revista Exame

com narrativa de ceticismo por parte dos

investidores relacionado com a transparência

15h00 na aprovação da transação e com a

necessidade de liquidez por parte da família

Mitre, por conta de dívidas de outra empresa

do grupo.

15h46 Protocolização da reclamação na CVM.

Divulgação de comunicado ao mercado em

18h21 resposta à solicitação formulada pela B3

sobre negociações atípicas em 05.10.2023.

Reapresentação da Ata da RCA realizada em

27.09.2023, a pedido do conselheiro

06.10.2023 discordante, com sua manifestação de voto e

seguintes observações: i) nenhum material de

23h39

suporte foi previamente enviado ao conselho;

ii) houve uma mudança no foco de atuação da

Companhia; e iii) condução do processo de

forma alheia.

Divulgação na mídia Seudinheiro comunicando

30.01.2024 10h47

a desvinculação das ações da Mitre dadas em

garantia de empréstimo.

Parecer do CTC 674 (2359301) SEI 19957.017629/2024-01 / pg. 7

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

11. De acordo com a SEP:

(i) sobre informações incompletas na ata da RCA de 27.09.2023, não foi

informada na ata que deliberou sobre a transação, divulgada em 04.10.2023, a

manifestação de voto dos conselheiros.

(ii) a informação somente foi completada e arquivada no sistema Empresas.net

em 06.10.2023, às 23h39, ou seja, dois dias após a primeira publicação da Ata

da RCA, desconsiderando-se a atipicidade decorrente da negociação dos papéis

da Mitre e, mesmo assim, após a expressa manifestação do conselheiro

discordante para anexação do seu voto;

(iii) mesmo que a ata da RCA tenha sido reapresentada tempestivamente em

relação ao prazo determinado pelo inciso V do art. 33 da RCVM 80, ao final do

06.10.2023, após o fechamento de dois pregões, verificou-se que os prejuízos ao

mercado já haviam sido causados, possivelmente por falta de esclarecimentos

suficientes para a compreensão da transação, uma vez que também não houve

divulgação tempestiva da aquisição dos terrenos como FR, sendo a referida ata

a única fonte de informação divulgada ao mercado;

(iv) assim, entende-se que a Companhia, ao não incluir as manifestações

de voto dos conselheiros na ata da RCA de 27.09.2023, divulgada em

04.10.2023, mesmo que o tenha feito 2 (dois) dias após, descumpriu,

em tese, o art. 19, §2º, do Estatuto Social da Companhia, bem como o

art. 15 da RCVM 80, por divulgar informações incompletas;

(v) em relação à ausência de divulgação de FR, conforme disposto no art. 2º da

RCVM 44, considera-se relevante qualquer decisão de acionista controlador,

deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia

aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico,

negocial ou econômico financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que

possa influir de modo ponderável: (a) na cotação dos valores mobiliários de

emissão da companhia aberta ou a eles referenciados; (b) na decisão dos

investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários; ou (c) na

decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de

titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados;

(vi) de acordo com as orientações constantes no Ofício Circular/Anual 2024CVM/SEP, a decisão primária quanto à divulgação de atos ou fatos relevantes é

da competência da própria administração da companhia, cabendo à CVM zelar

pela qualidade das informações levadas a mercado, privilegiando a

transparência e coibindo a assimetria de informações (neste sentido, a CVM vem

entendendo, conforme a legislação aplicável, que, na hipótese de vazamento da

informação ou se os papéis de emissão da companhia oscilarem atipicamente, o

FR deve ser imediatamente divulgado);

(vii) no caso em tela, a informação partiu da divulgação da ata da RCA em

04.10.2023 às 22h41min e, conforme pôde-se verificar, apesar de a Companhia

argumentar que o mercado agiu como tipicamente ocorre quando uma nova

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informação é recebida, observou-se o comportamento atípico nas cotações da

ação MTRE3 desde a abertura do pregão do dia 05.10.2023 - além da

significativa oscilação da cotação, verificou-se também um expressivo volume de

negociação das ações da Mitre naquele dia 05.10.2023;

(viii) com base nas alegações apresentadas nas manifestações da Companhia, é

importante destacar que os administradores não consideraram a aquisição dos

terrenos relevante pela sua magnitude e natureza e por não se enquadrar nos

critérios contidos no artigo 2º da RCVM 44 - entenderam ainda que tampouco se

justificaria a divulgação da comunicação sobre transação com partes

relacionadas, nos termos do previsto no Anexo F da RCVM 80, pelos valores

envolvidos e pelas características da transação, “em conformidade” com as

práticas da Companhia;

(ix) a oscilação em si (-16,29%) já seria motivo suficiente para a publicação de

FR, mas a DRI optou apenas por divulgar um Comunicado ao Mercado, às

12h23min, contendo informações vagas de que a transação estava relacionada

ao rebranding e relançamento da marca Daslu e que a Mitre continuava focada

no seu negócio principal;

(x) a teleconferência com investidores que seguiu o Comunicado ao Mercado

ocorreu somente às 14h, após 4 (quatro) horas de turbulências nas cotações das

ações da Companhia, indo de encontro ao argumento de esforços de acalmar o

mercado;

(xi) a respeito de teleconferência, a legislação societária não impede que

informações relevantes sejam veiculadas e discutidas em reuniões de entidades

de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no

exterior, ou prestadas durante entrevistas a veículos de comunicação, inclusive

durante lives - contudo, zelando-se pelo tratamento equitativo de todos os

participantes do mercado, e de forma a impedir, inclusive, a possibilidade de uso

indevido de informação privilegiada, exige-se que o FR em questão seja

divulgado pelo DRI de companhia aberta, prévia ou simultaneamente à reunião

ou à veiculação da entrevista, para todo o mercado, conforme determinado no

caput e no parágrafo 3º do artigo 3º da RCVM 44;

(xii) os esclarecimentos prestados pelo CEO da Companhia na teleconferência

não foram divulgados por meio de FR e, ainda, entende-se que o Comunicado ao

Mercado (nos termos em que foi divulgado) também não teve o condão de

fornecer informações e esclarecer as dúvidas de quem não participou da

teleconferência;

(xiii) não obstante os argumentos da Companhia para a não divulgação de FR,

entende-se que a oscilação observada, por si só, já confirmaria que a informação

da transação era relevante, devendo-se considerar o agravante da assimetria

informacional causada pela não divulgação dos esclarecimentos prestados pelo

CEO da Companhia na teleconferência;

(xiv) assim, entende-se que a Companhia descumpriu o parágrafo 4º do

artigo 157 da Lei nº 6.404/1976 c/c o artigo 3º da RCVM 44, ao não

Parecer do CTC 674 (2359301) SEI 19957.017629/2024-01 / pg. 9

divulgar FR com as informações potencialmente relevantes a respeito

da aquisição de terrenos de F.M., CEO da Mitre;

(xv) em relação ao Formulário de Referência incompleto, o item 4.1 do FRE trata

de Fatores de Risco, considerando que, conforme dispõe o item 10.2.4 do

OFÍCIOCIRCULAR/ANUAL-2024-CVM/SEP, devem ser expostos, em ordem de

relevância, quaisquer fatores de risco que possam influenciar a decisão de

investimento, em especial, aqueles relacionados com o emissor e seu

controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle, seus acionistas, suas

controladas e coligadas, seus fornecedores, seus clientes, com os setores da

economia nos quais o emissor atue e sua respectiva regulação, com os países

estrangeiros onde o emissor atua, questões socioambientais e riscos

cibernéticos;

(xvi) se a administração toma conhecimento de um evento de risco, tal fato deve

ser tempestivamente informado ao mercado, na forma prevista na

regulamentação vigente, inclusive, a depender das circunstâncias, por meio de

aviso de fato relevante;

(xvii) no caso em tela, identificou-se, em reportagem divulgada em 05.10.2023,

evidências de preocupações no mercado sobre um endividamento dos

controladores da Mitre em relação a outro negócio da família, sem apontar

detalhes de como isso poderia oferecer risco aos valores mobiliários negociáveis

da Companhia - posteriormente, em 30.01.2024, outra matéria divulgada na

Internet trouxe à tona uma característica da dívida: que havia um vínculo das

ações de propriedade do controlador a dívidas de outra empresa do grupo, o que

poderia constituir risco de alteração na estrutura de controle da Companhia;

(xviii) dessa forma, como o Risco da vinculação das ações de

propriedade dos controladores como garantia de crédito não foi

identificado e informado no FRE de 2023, mesmo que tal risco já tivesse

sido mitigado após a desvinculação das ações, entende-se que a

ausência da informação pode ter afastado o investidor da oportunidade

de conhecer e aceitar esse risco, pelo que se conclui-se, em tese, que

houve inobservância do disposto no art. 15 c/c o art. 25, ambos da

RCVM 80;

(xix) no tocante à aprovação da transação por membros do CA, diante da

manifestação de voto do conselheiro B.O.C., que justificou seu voto contrário à

transação, a Companhia, por meio da resposta de outros conselheiros, informou

que a decisão foi tomada com base no Laudo Técnico de Avaliação, elaborado

por S&P Global, que determinou um valor superior ao que seria pago pela

Companhia pelos terrenos, além da apresentação de pré-projeto e de estudo de

viabilidade; e

(xx) quanto à forma alheia ao curso ordinário dos negócios e à mudança de foco

de atuação da Companhia, os conselheiros entenderam haver sinergia entre os

terrenos em Trancoso, a marca Daslu Properties e a estratégia da Companhia de

atuação no mercado de altíssimo padrão com o desenvolvimento de

Parecer do CTC 674 (2359301) SEI 19957.017629/2024-01 / pg. 10

empreendimentos singulares, restando entendido que não havia desvio do curso

habitual dos negócios da Companhia, tampouco alteração em seu foco de

atuação.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

12. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de THAIS ALONSO, na qualidade

de DRI da Mitre, por:

12.1) descumprimento, em tese, do art. 157 da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 3º da

RCVM 44, no que diz respeito à suposta não divulgação de Fato Relevante com as

informações potencialmente relevantes a respeito da aquisição de terrenos de F.M.,

CEO e acionista controlador da Mitre, aprovada na RCA em 27.09.2023;

12.2) infração, em tese, ao art. 15 da RCVM 80 c/c o art. 19, §2º, do Estatuto Social

da Companhia, por ter, em tese, mantido, por dois dias, quais sejam 05.10.2023 e

06.10.2023, a divulgação da Ata da RCA de 27.09.2023 incompleta, sem a

manifestação dos conselheiros; e

12.3) por descumprimento, em tese, dos artigos 15 e 25 da RCVM 80, uma vez que

o Formulário de Referência de 2023 não apresentou o potencial risco de alteração

na estrutura de controle da Companhia por vinculação das ações da Mitre como

garantia de empréstimo feito pelos acionistas controladores, conforme divulgado na

mídia em 30.01.2024.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Após ser devidamente intimado, a PROPONENTE apresentou suas razões de

defesa, bem como proposta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”), na

qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais).

14. Na oportunidade, aduziu que: (i) a proposta atenderia aos requisitos legais

previstos no artigo 11, §5º, incisos I e II, da Lei no 6.385/1976, regulamentados pelo

artigo 82, incisos I e II, da Resolução CVM no 45/2021 (“RCVM 45”); (ii) a celebração de

termo de compromisso representaria uma solução oportuna e conveniente para a

conclusão do PAS; (iii) as infrações imputadas à PROPONENTE não seriam de natureza

grave; (iv) a PROPONENTE nunca fora investigada ou acusada em outro processo

administrativo conduzido pela CVM; e (v) teria havido colaboração de boa-fé com a

Autarquia.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

15. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, conforme PARECER n.

00035/2025/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou, à luz do disposto no art. 11,

§5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta de TC

apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de

TC.

16. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

Parecer do CTC 674 (2359301) SEI 19957.017629/2024-01 / pg. 11

§5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Em relação ao primeiro requisito previsto no art. 11, § 5º, inc. I, da Lei

nº 6.385/1976, sobre a conduta da acusada supostamente violadora do

art. 157 da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 3º da Resolução CVM nº 44/2021,

como a divulgação do fato relevante deixou de ser realizada em

momento certo e determinado, na medida em que a Companhia não

procedeu imediatamente à

divulgação de fato relevante de seu conhecimento, sendo de resultado

jurídico e exaurimento imediato, há de se entender que houve

cessação da prática ilícita, estando atendido assim o primeiro

requisito, em linha com o reiterado entendimento da Autarquia no

sentido de que ‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe’

Sobre o descumprimento do art. 15 da Resolução CVM nº 80/2022 c/c

art. 19, §2º, do Estatuto Social da Companhia, por manter incompleta

durante dois dias a Ata da Reunião do Conselho de Administração

divulgada em 04/10/2023, sem a manifestação dos conselheiros, há de

se entender que houve cessação da prática ilícita, e, portanto,

atendido o requisito previsto no art. 11, § 5º, inc. I, da Lei nº

6.385/1976, pois, segundo o processo administrativo, a informação foi

inserida e arquivada no Sistema Empresas.NET em 06/10/2023, às

23h39 (parágrafos 14, 17 e 49 do doc. SEI 2169358), ainda que de

forma intempestiva.

Sobre a conduta da acusada violadora dos arts. 15 e 25 da Resolução

CVM nº 80/2022, em razão da omissão do potencial risco de alteração da

estrutura de controle da Companhia no Formulário de Referência de

2023, devido à vinculação das ações da empresa em garantia de

empréstimo firmado em favor de outros negócios do controlador, há de

se entender que também houve cessação da prática ilícita, uma

vez que a informação deixou de ser disponibilizada em momento certo e

determinado, conforme a fundamentação apresentada em parágrafo

anterior do parecer.

Quanto à correção das irregularidades apontadas, requisito normativo

insculpido no art. 11, § 5º, inc. II, da Lei nº 6.385/1976, a proposta de

termo de compromisso contempla o pagamento de R$

500.000,00 (quinhentos mil reais), em parcela única, pela

proponente.

Embora, no caso concreto, não tenha sido indicada a ocorrência de

prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos investidores

lesados, a falha na prestação de informações viola um dos princípios

fundamentais que norteia o mercado de capitais brasileiro, qual seja, o

full and fair disclosure, garantidor da confiabilidade no ambiente do

mercado.

Eventuais valores pagos à CVM deverão se dar a título de indenização

Parecer do CTC 674 (2359301) SEI 19957.017629/2024-01 / pg. 12

pelos danos difusos impingidos ao mercado de valores mobiliários como

um todo, decorrentes da conduta objeto da apuração, e estão inseridos

no aspecto de desestímulo à prática de ilícitos, a serviço das finalidades

preventiva e educativa do instituto, que devem ser observadas na

resposta regulatória para a prática de infrações, seja ela consensual ou

imperativa.

(...)

Feitos esses esclarecimentos, registro que a suficiência e a

adequação da proposta deverão ser realizadas pelo Comitê de

Termo de Compromisso, inclusive com a possibilidade de

negociação deste e de outros aspectos da proposta, conforme

previsto no art. 83, § 4°, da Resolução CVM n° 45, de 31 de agosto de

2021, sendo a decisão final de atribuição do Colegiado da

Autarquia. (grifado no original)

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

17. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[8]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes e

a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

18. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de

valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

19. Em reunião do CTC realizada em 08.04.2025, o titular da SEP, presente à reunião,

apresentou a visão da Área Técnica quanto à gravidade do caso, inclusive, e em tese,

sobre a existência de infrações graves no particular. A SEP destacou que considerou o

conjunto dos elementos constantes dos autos, incluindo, entre outros, a reclamação

de investidor.

20. Entre os pontos específicos destacados mencionou-se: (i) a não divulgação de Fato

Relevante com as informações potencialmente relevantes a respeito da aquisição de

terrenos de F.M., CEO e acionista controlador da Mitre, aprovada na RCA em

27.09.2023; (ii) o Formulário de Referência incompleto, diante do fato de que

documento de 2023 não apresentou o risco potencial de alteração na estrutura de

controle da Companhia, decorrente da vinculação das ações da Mitre como garantia de

empréstimo contraído pelos acionistas controladores, conforme divulgado na mídia em

30.01.2024, tendo em vista que tal omissão comprometeria a completude da

informação e a transparência devida aos investidores; e (iii) a violação em tese ao art.

15 da RCVM 80, uma vez que também foi considerada grave a imputação relacionada

Parecer do CTC 674 (2359301) SEI 19957.017629/2024-01 / pg. 13

à divulgação da ata da RCA de forma incompleta, situação que perdurou por dois dias.

[9]

21. O CTC então, tendo em vista, em especial: (i) a gravidade, em tese, do caso ; e

(ii) os elementos específicos na manifestação da Área Técnica acima destacados,

[10]

entendeu que o melhor desfecho para o caso seria o seu julgamento pelo

Colegiado.

22. Após serem comunicados da decisão do Comitê, e ainda no curso do prazo de

elaboração do presente Parecer, os representantes da PROPONENTE solicitaram uma

reunião com a Secretaria do Comitê de Termo de Compromisso (“SCTC”). O encontro

[11]

foi realizado em 16.04.2025 , ocasião em que os representantes da SCTC

prestaram esclarecimentos detalhados sobre os trâmites regulares de uma proposta

com as características do caso, após a rejeição pelo CTC.

DA CONCLUSÃO

[12]

23. Em razão do acima exposto, por meio de deliberação ocorrida em 08.04.2025 ,

o Comitê de Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela

REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por THAÍS

NOGUEIRA ALONSO.

Parecer Técnico finalizado em 16.06.2025.

[1]

Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o

número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em

ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja

titular.

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de

valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de

administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de

modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2]

Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema

eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às

entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia

sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os

mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

[3]

Art. 15. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não

induzam o investidor a erro.

[4]

Parágrafo 2º. Ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por

todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de

Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros

que participarem remotamente da reunião do Conselho de Administração ou que tenham se

manifestado na forma do Parágrafo Único do Artigo 18 deste Estatuto Social, deverão igualmente

constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, facParecer do CTC 674 (2359301) SEI 19957.017629/2024-01 / pg. 14

símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao

Livro logo após a transcrição da ata.

[5]

Art. 25. O formulário de referência é o documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo C.

[6]

As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado “Da

Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça acusatória do caso.

[7]

Em sua manifestação de voto, o conselheiro B.O.C justificou seu voto contrário à transação por: i)

nenhum material de suporte ter sido previamente encaminhado ao Conselho, como laudo de

avaliação dos imóveis e pré-projetos ou estudo de viabilidade do empreendimento pretendido; ii) a

transação fugir do foco de atuação da companhia, que é a atuação em terrenos na cidade de SP (de

preferência em raio de 40 minutos do escritório); iii) a simples apresentação de um Laudo de

Avaliação dos referidos imóveis não justificar, por si só, a sua aquisição, especialmente para

pagamento à vista e com retenção, pela Companhia, de todos os riscos afetos à futura aprovação do

possível empreendimento; e iv) não haver nenhum histórico de aquisição de terrenos dessa forma.

[8]

THAÍS NOGUEIRA ALONSO não consta como acusada em outros processos sancionadores

instaurados pela CVM (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da

CVM. Último acesso em 20.05.2025).

[9]

As infrações aos dispositivos mencionados neste parecer que constam da RCVM 44 e da RCVM 80

são consideradas graves, nos termos do artigo 19 da primeira e do artigo 65 da segunda Resolução, o

que enseja a aplicação das penalidades previstas nos incisos III a VIII do art. 11 da Lei nº 6.385/1976,

conforme o disposto no art. 1º, inciso III, do Anexo B da RCVM 45.

[10]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SSR, SPS e pelo membro substituto de SMI.

[11]

Participaram da reunião representantes da Secretaria do CTC e os advogados Maria Guido,

Vanessa Fiusa e Leonardo Oliveira, na qualidade de representantes da PROPONENTE.

[12]

Idem a N.E. 9.

Documento assinado eletronicamente por Maria Lucia Macieira de Mello,

Superintendente Geral Substituto, em 17/06/2025, às 06:11, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Papera Monteiro,

Superintendente Substituto, em 17/06/2025, às 07:31, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 17/06/2025, às 09:41, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 17/06/2025, às 11:17, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 674 (2359301) SEI 19957.017629/2024-01 / pg. 15

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 17/06/2025, às 12:11, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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