Oferta pública

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SSE – IMPOSSIBILIDADE DE PRORROGAÇÃO DE CRI – GRUPO CASAS BAHIA S.A. – PROC. 19957.013782/2024-51

Trata-se de recurso interposto por Grupo Casas Bahia S.A. (“Recorrente, “Devedora” ou “Companhia”) em face da manifestação da Superintendência de Securitização e Agronegócio – SSE pela impossibilidade de prorrogação de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI cujo devedor único é própria Companhia, nos termos do disposto no art. 4º, parágrafo único, da Resolução CMN n° 5.118/2024 (“Resolução CMN 5.118”). Tal manifestação foi proferida por meio do Ofício n° 6/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria (“Ofício 6”), em resposta a Consulta formulada por Opea Securitizadora S.A. (“Opea” ou “Consulente”), emissora dos CRI em questão. A Consulta que originou o Processo destacou os seguintes pontos: (i) Em 15.07.2022, foram emitidos, conforme Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão dos CRI das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 20ª Emissão da Opea, “ 400.000 (quatrocentos mil) certificados de recebíveis imobiliários, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada, perfazendo o montante total de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) [“CRI” ou “Emissão”], os quais foram objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme e de melhores esforços de colocação, realizada nos termos da então vigente Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“ICVM 400”) ”.

Os CRI, emitidos em 3 séries sem qualquer subordinação entre elas, foram lastreados em cédulas de crédito imobiliário (“CCI”) “ decorrentes, respectivamente, das debêntures da primeira, segunda e terceira séries da 8ª (oitava) emissão da Via S.A., atualmente denominada Grupo Casas Bahia S.A. ”. (ii) Em 29.04.2024, a “ Devedora propôs pedido de homologação de plano de recuperação extrajudicial, nos termos do disposto no artigo 163 e seguintes da Lei nº 11.101/2005 (“LFRE”), [...] que passou a tramitar perante a 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP (“Recuperação Extrajudicial”), conforme notificado pela Opea em Fato Relevante divulgado na mesma data ”. A reestruturação negociada/proposta na Recuperação Extrajudicial envolveu “ o passivo financeiro quirografário da Devedora, que consiste nos créditos de titularidade dos detentores de cédulas de crédito bancário e debêntures emitidas pela Devedora (daí o motivo da sujeição dos CRI ao Plano, considerando que, como visto acima, os CRI foram lastreados nas Debêntures Lastro) ”.

(iii) Com base na Cláusula 3.1 do Plano, “ as obrigações de pagamento da Devedora seriam novadas e substituídas por uma combinação de 2 (duas) séries de debêntures simples, da espécie com garantia real, destinadas ao pagamento de todos os credores sujeitos ao Plano, e 1 (uma) série de debêntures conversíveis em ações, da espécie com garantia real, para distribuição pública (“Novas Debêntures”), emitidas pela Devedora, destinada apenas aos credores que concederem novos recursos para a Devedora ”. Não tendo havido interesse dos titulares dos CRI em aportar novos recursos na Devedora, os créditos relativos às Debêntures Lastro, vinculados à Emissão dos CRI, seriam novados e passariam a ser pagos por meio das 2 (duas) séries de debêntures simples supracitadas. (iv) Em 04.06.2024, foi realizada Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“AET”) em que os titulares “ não aprovaram a adesão, pela Opea, ao Plano de Recuperação Extrajudicial apresentado pela Devedora. Em vista disso, na mesma data, a Opea apresentou, no âmbito da Recuperação Extrajudicial, impugnação ao Plano (...), destacando, essencialmente, a desconsideração da essência e características dos CRI na forma de reestruturação proposta e a impossibilidade de implementação do Plano com relação aos CRI ”. Inobstante a impugnação apresentada, o Plano foi homologado por sentença proferida em 19.06.2024 (“Sentença Homologatória”), divulgada pela Opea, em 24.06.2024, através de Fato Relevante.

(v) Na decisão de homologação do Plano, “ enfrentando [os] argumentos trazidos pela Opea em sua impugnação ”, o Juiz consignou que “ [e]videntemente, os efeitos tributários da novação no patrimônio do investidor não são determináveis neste processo. Não obstante, o art. 4º, parágrafo único, da Resolução CMN 5.118/24 não parece incompatível com a isenção de IR nem alcançar uma prorrogação involuntária, obtida em recuperação extrajudicial obrigatória ou impositiva ”. Ressaltou, ainda, “ o mecanismo já previsto na Cláusula 10.4 do Prospecto da Oferta, que dispõe sobre a obrigação da Devedora em (i) arcar com todos os tributos que venham a incidir ou (ii)realizar o resgate antecipado das Debêntures Lastro e, consequentemente, dos próprios CRI, na hipótese de descaracterização da isenção fiscal dos CRI ”. (vi) Na sequência, reinstalada a AET, “ os titulares dos CRI por fim aprovaram a adesão, pela Opea, ao Plano de Recuperação Extrajudicial apresentado pela Devedora, conforme ajustado, mediante [determinadas] condições ”. Em 19.08.2024, foram subscritas e integralizadas as Novas Debêntures, com a utilização das Debêntures Lastro. Com o objeto de “ atender aos deveres regulatórios [...] na defesa dos interesses dos titulares dos CRI quanto à manutenção da estrutura do referido certificado, a Opea solicitou à Devedora a manutenção da obrigação de cumprir a destinação de recursos das Debêntures Lastro.

Apesar da solicitação da Opea, a Devedora manteve a destinação na forma inicialmente prevista nas Novas Debêntures, tendo concordado com a inclusão [de] declaração [nesse sentido] na escritura de emissão das Novas Debêntures ”. Nesse contexto, considerando que “ no âmbito dos CRI, deverá haver a substituição das Debêntures Lastro, em razão da referida novação ”, a Opea consultou a CVM “ a respeito da viabilidade de realização dessa substituição e manutenção da estrutura dos CRI, em atenção ao quanto consta da Sentença Homologatória ”, em face das características das Novas Debêntures. Na Consulta, a Opea destacou que “ embora tenha ficado consignada a obrigação da Devedora de continuar cumprindo o cronograma de destinação dos recursos para despesas imobiliárias previsto nas Debêntures Lastro, a novação e consequente substituição do lastro dos CRI decorrente da Recuperação Extrajudicial importará, ainda, nas seguintes alterações à estrutura da Emissão: (i) as atuais 3 (três) séries de CRI deverão ser aglutinadas em apenas 2 (duas) séries, de forma a espelhar o novo lastro da operação, consubstanciado nas Novas Debêntures; (…) (ii) deverão ser ajustadas a Quantidade Total de CRI objeto da Emissão;

e além dessas alterações estruturais, e (iii) também serão refletidos nos documentos da Emissão as demais questões comerciais constantes do Plano, incluindo, mas não se limitando, à alteração do Valor Total da Emissão, da Remuneração dos CRI, da Data de Vencimento e da Tabela de Remuneração e Curva de Amortização dos CRI, constante do Anexo I ao Termo de Securitização. [grifamos] ” Ao analisar a consulta, a SSE manifestou, em síntese, o entendimento de que, à luz do art. 4º, parágrafo único, da Resolução CMN 5.118, editada em 01/02/2024, fica vedada a prorrogação do vencimento dos CRI Casas Bahia, nos termos acordados entre Opea e Devedora. Sendo assim, a SSE considerou que, em caso de prorrogação na data de vencimento, o instrumento passa a se enquadrar como um certificado de recebíveis (“CR”), como previsto na Lei nº 14.430/2022. O entendimento da Área Técnica está baseado no fato de que a redação do art. 4º, parágrafo único, da referida Resolução dispõe de forma genérica e ampla sobre " eventuais prorrogações de prazo para os CRAs e os CRIs ", abarcando quaisquer hipóteses de prorrogação.

Por tratar-se de norma emanada do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e com implicações tributárias, a SSE considerou que a CVM não possui competência para dispensar o seu cumprimento ou mesmo para confirmar a opinião manifestada pelo Juízo no sentido de que o comando normativo poderia excepcionar a prorrogação de prazo dos CRI - que se faz necessária em função da determinação da prorrogação das Debêntures que compõem a totalidade de seu lastro - ainda que referida prorrogação seja involuntária e decorrente da decisão homologada no âmbito da Recuperação Extrajudicial (“RE”) da Recorrente. Em 24.03.2025, o Grupo Casas Bahia, na qualidade de devedora dos CRI e parte interessada no processo em tela, interpôs, tempestivamente, Recurso ao Colegiado da CVM em face da Decisão supracitada. A Recorrente argumentou essencialmente que, no seu entendimento: “ [não] parece que o Juízo da RE, ao analisar a Resolução CMN 5.118/24 na Decisão de Homologação do Plano de RE, tenha identificado qualquer entrave à prorrogação do lastro dos CRI Casas Bahia. Ao contrário, eventual entrave inviabilizaria a própria lógica do Plano, pois, indiretamente, resultaria no vencimento antecipado dos CRI Casas Bahia, o que atentaria contra o objetivo essencial da recuperação extrajudicial homologada ”.

Para a Recorrente “ [t]al conclusão é evidente, pois o propósito da disposição transitória incluída na Resolução CMN 5.118/24 é de assegurar o direito adquirido e o ato jurídico perfeito, ao mesmo tempo evitando que um devedor pudesse, voluntariamente, aproveitar-se de um CRI já emitido, prorrogando seus efeitos indefinidamente, ou ampliando o valor da emissão, de modo a evitar a aplicação da norma ”. Nessa perspectiva, a Recorrente alegou que a “ substituição das Debêntures da 8ª Emissão pelas Novas Debêntures, embora implique prorrogação no prazo de vencimento do CRI Casas Bahia, decorre de uma decisão judicial obrigatória e impositiva no âmbito de um processo de recuperação extrajudicial ”. Ainda, a Recorrente alegou que “ o desenquadramento do certificado como um CRI conflita com a própria natureza do Plano homologado, pois resultaria em prejuízos financeiros evidentes à Companhia e, principalmente, aos investidores, que adquiriram os CRI com a expectativa de determinado tratamento regulatório. Ademais, é certo que parte dos CRI foi subscrita por Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs em cuja carteira não são admitidos Certificados de Recebíveis – CR – dessa feita, a conversão dos CRI em CR, solução apresentada por essa D. CVM, resultaria no desenquadramento das carteiras de ativos dos referidos veículos, em prejuízo aos investidores e ao Mercado de Capitais como um todo ”.

No entendimento da Companhia, “ não há requisito regulatório a ser dispensado, dado que a prorrogação dos CRI, por decisão judicial, não conflita com o disposto na regulamentação, inclusive a Resolução CMN nº 5.118; e, caso com ela conflitasse, [...] tal requisito teria sido já afastado pela Decisão de Homologação. O que se pleiteia, portanto, é que sejam reconhecidos os efeitos da Decisão de Homologação ”. Por fim, a Recorrente destacou que, em 02.08.2024, a Opea apresentou solicitação formal junto à B3 “ requerendo a alteração das características do CRI Casas Bahia no sistema da B3, em razão da substituição do lastro, conforme imposto pela homologação do Plano ”. A B3, no entanto, “ informou que apenas procederá com tal modificação após manifestação da D. CVM, nesse sentido ”. Com fundamento no relato apresentado, o Grupo Casas Bahia requereu a reforma “ da decisão do Ofício, em consonância com a Decisão de Homologação (“Sentença Homologatória”), que reconhece a inevitabilidade da modificação das características dos CRI Casas Bahia, incluindo o prazo de vencimento, nos exatos termos do plano de recuperação extrajudicial homologado ”. A SSE analisou o recurso nos termos do Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria.

Em primeiro lugar, a SSE reiterou seu entendimento de que o CRI Casas Bahia poderá se adaptar para a forma jurídica de um certificado de recebíveis (“CR”), ou outro instrumento de securitização, conforme previsto na Lei nº 14.430/2022, sem gozar do benefício tributário de um CRI, porém com a possibilidade de manter todas as demais características previstas em seu Termo de Securitização. Na mesma linha, a SSE destacou que, diferentemente do que alega a Companhia em seu Recurso, não haverá prejuízos tributários para os titulares dos CRI com a sua transformação em CR, ou mesmo com a dação em pagamento das debêntures, pois a Cláusula 15.5.1 do Termo de Securitização dos CRI Casas Bahia (“TS”) atribui a responsabilidade à Devedora, em situações como essa, pela compensação de eventuais impostos que venham a recair sobre os investidores. Assim, a SSE considerou que o cenário descrito pela Companhia não deve prosperar, pois há alternativas ao vencimento antecipado do lastro, conforme disposto no item 15.5.1 do TS. Ademais, a SSE observou que, ainda que houvesse a deliberação pelo vencimento antecipado dos CRI, a Devedora não teria como honrar o pagamento de imediato, haja vista a situação da RE, sendo que os investidores possivelmente receberiam as debêntures como dação em pagamento e passariam a figurar diretamente como credores quirografários da Companhia.

Nesse cenário, na visão da Área Técnica, os investidores substituiriam os CRI por debêntures e, ainda, poderiam pleitear a compensação tributária prevista no TS. Nesse contexto, e considerando o disposto no art. 6º da Lei 9.514/1997, que criou os CRI, a Área Técnica notou que a prorrogação do prazo de vencimento dos CRI da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 20ª Emissão da Opea (i.e., CRI Casas Bahia) era mandatória; tendo em vista que os CRI da 1ª e 2ª Séries tinham como data de vencimento 15.07.2027, e os CRI da 3ª Série da mesma Emissão tinha como vencimento o dia 16.07.2029. Já as Novas Debêntures da 1ª, 2ª e 3ª séries, emitidas a partir da homologação do Plano de Recuperação Extrajudicial, e que serviriam de novo lastro aos CRI, têm como data de vencimento 28.11.2030. Adicionalmente, sem prejuízo da conclusão acima manifestada, a SSE apontou que a argumentação da Recorrente contra a decisão proferida pela Área Técnica no Ofício nº 6, na visão da SSE, parte da incorreta premissa de que haveria na Sentença Homologatória do Plano de RE, decisão judicial impondo a alteração das características do CRI Casas Bahia, notadamente, a prorrogação de sua data de resgate. Na verdade, segundo a SSE, uma vez que a Companhia optou pela espécie de credores quirografários para a reestruturação a ser adotada, a RE passou a atingir somente as CCBs e Debêntures emitidas.

Assim, no caso em tela, o Plano viria a alcançar somente as Debêntures da 8ª Emissão, emitidas pela Devedora e que serviram de lastro original para os CRI; sem alcançar os CRI propriamente ditos, que não fazem parte do passivo da Companhia e foram emitidos pela Opea. Quanto aos demais argumentos da Recorrente sobre os termos da Sentença Homologatória do Plano, a SSE reiterou que tais decisões não vinculam os CRI, e nem poderiam, pois esses certificados não foram inseridos no contexto do Plano de RE do Grupo Casas Bahia. Para a Área Técnica, uma vez que a RE não atingiu estes instrumentos, não há meios para justificar o entendimento da Devedora de que a “decisão judicial da RE” determina a prorrogação dos CRI e isenta a aplicação da Resolução CMN 5.118. Inclusive, na visão da Área Técnica, não haveria meios de uma decisão judicial homologatória de recuperação de devedor, seja judicial ou extrajudicial, alcançar certificados que não foram emitidos por este devedor, mas sim por um terceiro, na qualidade de credor deste devedor. Isto posto, relativamente ao pedido de reconsideração à decisão contida no Ofício nº 6, a SSE reiterou que, à luz do art. 4º, parágrafo único, da Resolução CMN 5.118, resta vedada a prorrogação do vencimento dos CRI Casas Bahia, nos termos estabelecidos na Sentença Homologatória do Plano de Recuperação Extrajudicial.

Tal entendimento tem fundamento no fato de que o referido dispositivo dispõe de forma genérica e ampla sobre "eventuais prorrogações de prazo para os CRAs e os CRIs", o que abarcaria quaisquer hipóteses de prorrogação, sejam voluntárias ou involuntárias. Na visão da SSE, apesar de possivelmente ter sido redigido com o intuito de se evitar arbitragens com prorrogações propositais e indevidas, o referido dispositivo não excepciona prorrogações involuntárias como a ocorrida no presente caso. Ademais, por tratar-se de norma emanada do CMN e com implicações tributárias, a Área Técnica manifestou que a CVM não possui competência para dispensar o seu cumprimento, ou mesmo conferir uma interpretação menos restritiva, na forma da opinião manifestada pelo Juízo. Mesmo porque, o objetivo dessa Resolução foi o de restringir as possibilidades de emissão de CRI, de forma a redirecionar os incentivos econômicos, e uma interpretação mais flexível pela CVM poderia contrariar o objetivo que o CMN buscou alcançar. No fim, a SSE ressaltou tratar-se de questão tributária que não afeta os investidores ou o regular funcionamento do mercado de capitais. Ante o exposto, a SSE propôs o não provimento do Recurso interposto pelo Grupo Casas Bahia, com fundamento nos seguintes pontos: (i) a prorrogação do prazo de vencimento do CRI objeto da consulta encontra óbice no art. 4º, parágrafo único, da Resolução CMN 5.118;

(ii) diferentemente do que manifesta a Companhia, não há determinação judicial para que os CRI sejam prorrogados; e (iii) a desqualificação da natureza do instrumento como CRI, que poderá assumir a forma de um CR ou outro instrumento de securitização previsto na Lei n° 14.430/2022, não afetaria os investidores que poderiam continuar a usufruir do benefício tributário, considerando os mecanismos de proteção previstos no TS. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do Recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

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www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria

São Paulo, na data da assinatura eletrônica.

DE: SSE

PARA: SGE

Assunto: Recurso o entendimento da SSE sobre a impossibilidade de

prorrogação de CRI, nos termos da Resolução CMN nº 5.118 - Processo SEI

19957.013782/2024-51.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de Recurso interposto por Grupo Casas Bahia S.A., CNPJ nº

33.041.260/0652-90 (“Recorrente, “Devedora” ou “Companhia”) em face da

manifestação desta SSE pela impossibilidade de prorrogação de Certificados de

Recebíveis Imobiliários - CRI cujo devedor único é própria Companhia, nos termos do

disposto no art. 4º, parágrafo único, da Resolução CMN 5.118/2024.

2. Essa manifestação ocorreu por meio do Ofício n° 6/2025/CVM/SSE/SSEAssessoria (“Ofício”), no âmbito do presente processo que trata da Consulta

formulada por OPEA Securitizadora S.A. (“Opea”, “Emissora” ou “Consulente”), CNPJ

nº 02.773.542/0001-22.

I - DA CONSULTA

I.1. Dos Fatos

3. Em 15.07.2022, foram emitidos, conforme Termo de Securitização de

Créditos Imobiliários para Emissão dos CRI das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 20ª Emissão da

Opea, “400.000 (quatrocentos mil) certificados de recebíveis imobiliários, com valor

nominal unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada, perfazendo o montante total de

R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) [“CRI” ou “Emissão”], os quais

foram objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme e de melhores

esforços de colocação, realizada nos termos da então vigente Instrução da CVM nº

400, de 29 de dezembro de 2003 (“ICVM 400”)”.

4. Os CRI, emitidos em 3 séries sem qualquer subordinação entre elas,

foram lastreados em cédulas de crédito imobiliário (“CCI”) “decorrentes,

respectivamente, das debêntures da primeira, segunda e terceira séries da 8ª

(oitava) emissão da Via S.A., atualmente denominada Grupo Casas Bahia S.A.”,

CNPJ: 33.041.260/0652-90 (“Casa Bahia”, “Devedora” ou “Debêntures Lastro).

Ofício Interno 7 (2329977) SEI 19957.013782/2024-51 / pg. 1

5. A destinação dos recursos captados pela Devedora, por sua vez, seriam

os seguintes:

(i) pagamento de gastos, custos e despesas imobiliárias futuras de expansão,

reforma, e pagamento de aluguéis, aquisição e construção a serem incorridas

nos Imóveis Destinação; e

(ii) reembolso de despesas de natureza imobiliária e predeterminadas relativas

aos custos de expansão, reforma e pagamento de aluguéis dos Imóveis

Reembolso, incorridas pela Devedora em até 24 (vinte e quatro) meses

anteriores à data de encerramento da Oferta.

6. Em 29.04.2024, entretanto, a “Devedora propôs pedido de homologação

de plano de recuperação extrajudicial, nos termos do disposto no artigo 163 e

seguintes da Lei nº 11.101/2005 (“LFRE”), [...] que passou a tramitar perante a 1ª

Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São

Paulo/SP (“Recuperação Extrajudicial”), conforme notificado pela Opea em Fato

Relevante divulgado na mesma data”.

7. Nesse sentido, a reestruturação negociada/proposta na Recuperação

Extrajudicial envolveu apenas “o passivo financeiro quirografário da Devedora, que

consiste nos créditos de titularidade dos detentores de cédulas de crédito bancário e

debêntures emitidas pela Devedora (daí o motivo da sujeição dos CRI ao Plano,

considerando que, como visto acima, os CRI foram lastreados nas Debêntures

Lastro)”.

8. Com base na Cláusula 3.1 do Plano, “as obrigações de pagamento da

Devedora seriam novadas e substituídas por uma combinação de 2 (duas) séries de

debêntures simples, da espécie com garantia real, destinadas ao pagamento de

todos os credores sujeitos ao Plano, e 1 (uma) série de debêntures conversíveis em

ações, da espécie com garantia real, para distribuição pública (“Novas

Debêntures”), emitidas pela Devedora, destinada apenas aos credores que

concederem novos recursos para a Devedora”.

9. Não tendo havido interesse dos titulares dos CRI em aportar novos

recursos na Devedora, os créditos relativos às Debêntures Lastro, vinculados à

Emissão dos CRI, seriam novados e passariam a ser pagos por meio das 2 (duas)

séries de debêntures simples supracitadas.

10. Por conseguinte, foi realizada, em 04.06.2024, Assembleia Especial de

Titulares dos CRI (“AET 04/06”) em que os titulares “não aprovaram a adesão, pela

Opea, ao Plano de Recuperação Extrajudicial apresentado pela Devedora. Em vista

disso, na mesma data, a Opea apresentou, no âmbito da Recuperação Extrajudicial,

impugnação ao Plano (2121320), destacando, essencialmente, a desconsideração da

essência e características dos CRI na forma de reestruturação proposta e a

impossibilidade de implementação do Plano com relação aos CRI”.

11. Inobstante a impugnação apresentada, o Plano foi homologado por

sentença proferida em 19.06.2024 (“Sentença Homologatória”), divulgada pela

Opea, em 24.06.2024, através de Fato Relevante.

12. Na decisão de homologação do Plano, “enfrentando [os] argumentos

trazidos pela Opea em sua impugnação”, o Juiz consignou que “[e]videntemente, os

efeitos tributários da novação no patrimônio do investidor não são determináveis

neste processo. Não obstante, o art. 4º, parágrafo único, da Resolução CMN

5.118/24 não parece incompatível com a isenção de IR nem alcançar uma

prorrogação involuntária, obtida em recuperação extrajudicial obrigatória ou

impositiva”. Ressaltou, ainda, que “o mecanismo já previsto na Cláusula 10.4 do

Prospecto da Oferta, que dispõe sobre a obrigação da Devedora em (i) arcar com

todos os tributos que venham a incidir ou (ii)realizar o resgate antecipado das

Ofício Interno 7 (2329977) SEI 19957.013782/2024-51 / pg. 2

Debêntures Lastro e, consequentemente, dos próprios CRI, na hipótese de

descaracterização da isenção fiscal dos CRI”.

13. Subsequentemente, “a Devedora apresentou proposta de contrapartidas

para incentivar a adesão ao Plano pela Opea [...] que foram apresentadas aos

titulares dos CRI na [AET] reaberta em 12 de julho de 2024, após determinadas

suspensões”.

14. Reinstalada a AET, “os titulares dos CRI por fim aprovaram a adesão,

pela Opea, ao Plano de Recuperação Extrajudicial apresentado pela Devedora,

conforme ajustado, mediante as seguintes condições precedentes:

( i ) o pagamento parcial, pela Devedora, das despesas de honorários

advocatícios incorridas pelos titulares dos CRI;

(ii) a assunção de compromisso, pela Devedora, no sentido de envidar esforços

comercialmente razoáveis, visando permitir a participação da Opea nos atos

operacionais e administrativos necessários à manutenção dos CRI;

(iii) a assunção de compromisso, pela Devedora, no sentido de adotar medidas

comercialmente razoáveis buscando a manutenção dos CRI após a finalização

da implementação do quanto previsto no Plano; e

(iv) a ausência de recurso contra a sentença que homologou o Plano da

Devedora”.

15. Em 19.08.2024, foram subscritas e integralizadas as Novas Debêntures,

com a utilização das Debêntures Lastro. Com o objeto de “atender aos deveres

regulatórios [...] na defesa dos interesses dos titulares dos CRI quanto à

manutenção da estrutura do referido certificado, a Opea solicitou à Devedora a

manutenção da obrigação de cumprir a destinação de recursos das Debêntures

Lastro. Apesar da solicitação da Opea, a Devedora manteve a destinação na forma

inicialmente prevista nas Novas Debêntures, tendo concordado com a inclusão da

seguinte declaração na escritura de emissão das Novas Debêntures”:

“12.2. Considerando que (i) parte dos Créditos Sujeitos tem origem nas

debêntures da 8ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações,

da espécie quirografária, em 3 (três) séries, para colocação privada, emitida em

29 de junho de 2022 (“Debêntures dos CRI"), inserida no contexto de uma

operação de securitização de recebíveis imobiliários que resultou na emissão de

Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª, 2ª e 3ª séries da 20ª Emissão da

Opea Securitizadora S.A. (respectivamente, “CRI” e “Opea”), aos quais as

debêntures foram vinculadas como lastro, na forma prevista no respectivo

“Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados

de Recebíveis Imobiliários das 1ª, 2ª e 3ª Series da 20ª emissão da Opea

Securitizadora S.A.”, celebrado entre a Opea e a Oliveira Trust Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários S.A., em 29 de junho de 2022 (“Termo de

Securitização”) e nos termos da MP 1.103 e da Resolução nº 60 da CVM; e (ii) o

lastro dos CRI será substituído pelas Debêntures da 1ª Série, que venham a ser

subscritas e integralizadas pela Opea, com os Créditos Sujeitos, por meio das

Debêntures do CRI, a Emissora declara que já restou comprovada no âmbito da

operação do CRI a destinação do valor de R$ 342.346.324,95 (trezentos e

quarenta e dois milhões, trezentos e quarenta e seis mil, trezentos e vinte e

quatro reais e noventa e dois centavos) ao reembolso de despesas imobiliárias,

e que continuará cumprindo o cronograma inicialmente previsto para a

destinação dos recursos para despesas imobiliárias, utilizando os valores

originalmente captados, comprovando a utilização dos recursos conforme

cronograma indicativo previsto no Termo de Securitização.”

I.2. Do Pedido

16. Desse modo, tendo em conta que “no âmbito dos CRI, deverá haver a

substituição das Debêntures Lastro, em razão da referida novação”, a Consulente

Ofício Interno 7 (2329977) SEI 19957.013782/2024-51 / pg. 3

informa que, diante do exposto, “serve a presente [...] para consultar esta D. CVM a

respeito da viabilidade de realização dessa substituição e manutenção da estrutura

dos CRI, em atenção ao quanto consta da Sentença Homologatória”, em face das

características das Novas Debêntures.

17. A Consulente conclui, salientando que “embora tenha ficado consignada

a obrigação da Devedora de continuar cumprindo o cronograma de destinação dos

recursos para despesas imobiliárias previsto nas Debêntures Lastro, a novação e

consequente substituição do lastro dos CRI decorrente da Recuperação Extrajudicial

importará, ainda, nas seguintes alterações à estrutura da Emissão:

(i) as atuais 3 (três) séries de CRI deverão ser aglutinadas em apenas 2 (duas)

séries, de forma a espelhar o novo lastro da operação, consubstanciado nas

Novas Debêntures; (2121322 e 2121323)

(ii) deverão ser ajustadas a Quantidade Total de CRI objeto da Emissão; e além

dessas alterações estruturais, e

(iii) também serão refletidos nos documentos da Emissão as demais questões

comerciais constantes do Plano, incluindo, mas não se limitando, à alteração do

Valor Total da Emissão, da Remuneração dos CRI, da Data de Vencimento e da

Tabela de Remuneração e Curva de Amortização dos CRI, constante do Anexo I

ao Termo de Securitização. [grifamos]

II – RESPOSTA DA SSE À CONSULTA

II.1. Análise do Pleito

18. A resposta da SSE foi consignada em Ofício de 11 de março de 2025, nos

termos reproduzidos a seguir.

19. O pleito apresentado pela Consulente, não fosse a edição da Resolução

CMN nº 5.118/24, (“RCVM 5118” ou "Resolução"), seria matéria pacificada, haja vista

que a substituição de lastro, do(s) mesmo(s) devedor(es), com prorrogação do

vencimento dos CRI, quando disciplinada por norma editada por esta CVM e/ou por

lei específica, envolve entendimento sedimentado nesta Autarquia pela sua

possibilidade, desde que respeitados determinados preceitos, entre eles: (i) que a

substituição do lastro seja aprovada em assembleia geral de titulares dos CRI

(“AGT”) nos termos do regramento aplicável, por quórum especificado no termo de

securitização (“TS”); e (ii) a nova destinação deve ser representada por créditos

imobiliários por força de sua destinação, nos termos do disposto no termo de

securitização inicial.

20. Nesse sentido, em que pese o comentário mais geral do Juiz da Vara

onde tramita a Recuperação Extrajudicial de que “[e]videntemente, os efeitos

tributários da novação no patrimônio do investidor não são determináveis neste

processo. Não obstante, o art. 4º, parágrafo único, da Resolução CMN 5.118/24 não

parece incompatível com a isenção de IR nem alcançar uma prorrogação

involuntária, obtida em recuperação extrajudicial obrigatória ou impositiva”, esta

área técnica entende que não houve uma determinação ou decisão judicial expressa

para que o disposto no art. 4º, parágrafo único, seja desconsiderado no caso em

tela. Ao contrário, entende esta superintendência que pode haver entrave à

prorrogação do lastro dos CRI em comento, como destacado a seguir.

21. Inobstante o fato de que os comandos contidos no art. 3º da RCMN 5.118

(abaixo) - que contém vedação a que o devedor, e/ou coobrigado, de título de dívida

(i.e. debêntures) utilizado como lastro da emissão de CRI seja cia. aberta, instituição

financeira e/ou parte relacionada a uma das duas entidades - são excepcionados

pelo do art. 4º, I e II, da RCMN 5118; o parágrafo único do mesmo artigo 4º da

Resolução é claro ao estabelecer que “[e]ventuais prorrogações de prazo para os

CRAs e os CRIs já distribuídos devem respeitar o disposto nesta Resolução”. Ou seja,

Ofício Interno 7 (2329977) SEI 19957.013782/2024-51 / pg. 4

devem respeitar o referido art. 3º.

RCMN 5118 [...]

Art. 3º Os CRAs, os CRIs e os CDCAs não poderão conter como lastro: (Redação

dada pela Resolução CMN nº 5.163, de 22/8/2024.)

I - títulos de dívida cujo devedor, codevedor ou garantidor seja: (Redação dada

pela Resolução CMN nº 5.121, de 1º/3/2024.)

a) companhia aberta ou parte relacionada a companhia aberta, exceto se o

setor principal de atividade da companhia aberta for o setor imobiliário, no caso

dos CRIs, ou o agronegócio, no caso dos CRAs e CDCAs; ou (Redação dada pela

Resolução CMN nº 5.163, de 22/8/2024.)

b) instituição financeira ou entidade autorizada a funcionar pelo Banco Central

do Brasil, demais entidades integrantes de conglomerado prudencial, ou suas

respectivas controladas; (Redação dada pela Resolução CMN nº 5.121, de

1º/3/2024.)

II - direitos creditórios:

a) oriundos de operações entre partes relacionadas; ou

b) decorrentes de operações financeiras cujos recursos sejam utilizados para

reembolso de despesas.

Parágrafo único. Também ficam vedadas as emissões e ofertas em que as

instituições e as companhias a que se refere o inciso I, alíneas “a” e “b”, do

caput, com as exceções nele previstas, assumam ou retenham quaisquer riscos

e benefícios. (Redação dada pela Resolução CMN nº 5.163, de 22/8/2024.)

Art. 4º O disposto no art. 3º não se aplica aos CRAs e aos CRIs que, em data

anterior à data de início de vigência desta Resolução, já tenham sido:

I - devidamente distribuídos; ou

II - objeto de requerimento de registro de distribuição perante a Comissão de

Valores Mobiliários, nas ofertas de distribuição pública.

Parágrafo único. Eventuais prorrogações de prazo para os CRAs e os CRIs já

distribuídos devem respeitar o disposto nesta Resolução. [grifos nossos]

22. Desta forma, entendeu esta área técnica que, caso haja previsão de

prorrogação da data de vencimento dos CRI no acordo firmado entre Opea e o Grupo

Casas Bahia, referido acordo teria o condão de desenquadrar a natureza do

certificado como um CRI, nos termos da Lei nº 9.514, conforme regulamentada pela

Resolução CMN nº 5.118.

23. Nesse rumo, comparando as características dos CRI Casas Bahia e das

Novas Debêntures, verifica-se que a prorrogação da data de vencimento destes CRI

seria inevitável, uma vez que, de acordo com o último aditamento ao TS, de

02.08.2022, os CRI da 1ª e 2ª série da 20ª Emissão da Opea têm como data de

vencimento 15.07.2027, e os CRI da 3ª série da mesma Emissão têm como

vencimento a data de 16.07.2029. Já as Novas Debêntures da 1ª, 2ª e 3ª séries,

emitidas a partir da homologação do plano de Recuperação Extrajudicial, e que

serviriam de novo lastro aos CRI, têm como data de vencimento 28.11.2030.

24. Portanto, esta área técnica entendeu que, à luz do art. 4º, parágrafo

único, da Resolução CMN nº 5.118, fica vedada a prorrogação do vencimento dos

CRI Casas Bahia, nos termos acordados entre Opea e Devedora. Sendo assim, esta

SSE considera que, em caso de prorrogação na data de vencimento, o instrumento

passa a se enquadrar como um certificado de recebíveis previsto na Lei nº 14.430.

25. O entendimento desta SSE está baseado no fato de que a redação do

art. 4º, parágrafo único, da referida Resolução dispõe de forma genérica e ampla

sobre "eventuais prorrogações de prazo para os CRAs e os CRIs", ou seja, abarcando

quaisquer hipóteses de prorrogação.

Ofício Interno 7 (2329977) SEI 19957.013782/2024-51 / pg. 5

II.2. Decisão

26. Por tratar-se de norma emanada do Conselho Monetário Nacional e com

implicações tributárias, esta Superintendência considerou que a CVM não possui

competência para dispensar o seu cumprimento ou mesmo para confirmar a opinião

manifestada pelo Juízo no sentido de que o comando normativo poderia excepcionar

a prorrogação de prazo dos CRI - que se faz necessária em função da determinação

da prorrogação das Debêntures que compõem a totalidade de seu lastro - ainda que

referida prorrogação seja involuntária e decorrente da decisão homologada no

âmbito da Recuperação Extrajudicial da Recorrente.

27. Em face do exposto, esta SSE concluiu naquele Ofício que: (i) a

prorrogação no prazo de vencimento do CRI objeto da consulta encontra óbice no

art. 4º, parágrafo único, da Resolução CMN nº 5.118; e (ii) eventual prorrogação

desqualifica a natureza do instrumento como CRI, passando a ser caracterizado

como um certificado de recebíveis de que trata a Lei nº 14.430.

III – DO RECURSO

28. Em 24.03.2025, o Grupo Casa Bahia, na qualidade de devedora dos CRI

e parte interessada no presente processo, interpôs, tempestivamente, Recurso ao

Colegiado da CVM em face da Decisão supracitada.

29. Como relatado anteriormente, em 29.04.2024, “a Companhia protocolou

pedido de homologação de seu plano de recuperação extrajudicial (“Plano”), com

fundamento na Lei nº 11.101/2005. O Plano contemplou a reestruturação de seu

passivo financeiro quirografário decorrente de todas as emissões de debêntures e

cédulas de crédito bancário da Companhia, no montante total de R$

4.077.957.061,59 (quatro bilhões, setenta e sete milhões, quinhentos e cinquenta e

sete mil, sessenta e um reais e cinquenta e nove centavos) (“Dívida Sujeita à RE”),

incluindo as Debêntures 8ª Emissão. Ao englobar toda a Dívida Sujeita à RE, o Plano

garantiu a aplicação do princípio da isonomia entre os credores quirografários e

assegurou que todos fossem submetidos às mesmas condições da reestruturação”.

30. A Recorrente observa que o Plano, inclui o alongamento da Dívida, “sem

qualquer deságio, e a repactuação das taxas de juros para que passassem a ser

compatíveis com o fluxo de caixa da Companhia”. Sendo que na data do

ajuizamento da RE, o Plano já contava com apoio de credores titulares de créditos

que representavam 54,53% da Dívida.

31. A Opea/Emissora, por sua vez, é titular do crédito decorrente das

Debêntures 8ª Emissão, que lastreiam o CRI Casas Bahia e, na data do ajuizamento,

representavam aproximadamente 10,50% (dez inteiros e cinquenta centésimos por

cento) da Dívida. Desta forma, o crédito detido pela Opea sobre o lastro dos CRI

Casas Bahia representava parcela minoritária dentre os credores quirografários.

32. A Recorrente ressalta, ainda, que apesar de os titulares dos CRI Casas

Bahia, reunidos em assembleia especial de investidores no dia 4 de junho de 2024,

terem deliberado pela rejeição do Plano e protocolado, no mesmo dia, a impugnação

contestando os termos da reestruturação proposta, “em decisão proferida em 19 de

junho de 2024, o Juízo da RE declarou a inexistência de qualquer ilegalidade no

Plano e o homologou, determinando que toda a Dívida Sujeita à RE, incluindo as

Debêntures da 8ª Emissão, que lastreavam os CRI Casas Bahia, fossem substituídas

pelas Novas Debêntures (“Decisão de Homologação”)”.

33. A homologação do Plano confirmou as condições da reestruturação

propostas pela Devedora, “que compreendeu todos os créditos financeiros

quirografários da Companhia, consubstanciados em debêntures e CCBs” e, segundo

a Recorrente “confirmou a inexistência de qualquer tratamento desigual e

Ofício Interno 7 (2329977) SEI 19957.013782/2024-51 / pg. 6

injustificado a qualquer credor”, inclusive a Opea.

34. Por conseguinte, os titulares dos CRI Casas Bahia reunidos em

assembleia, em 12.07.2024, “aprovaram o cumprimento imediato, pela Opea, da

Decisão de Homologação e do Plano, sem a apresentação de nova oposição ou de

recurso”.

35. Nessa esteira, a Recorrente faz referência à interpretação do Juízo da RE,

contida na Sentença Homologatória - acerca da possibilidade de prorrogação das

Debêntures da 8ª Emissão que servem de lastro ao CRI Casas Bahia - onde restou

consignado o seguinte: “Não obstante, o art. 4º, parágrafo único, da Resolução CMN

5.118/24 não parece incompatível com a isenção de IR nem alcançar uma

prorrogação involuntária, obtida em recuperação extrajudicial obrigatória ou

impositiva”.

36. E afirma, em seguida, que “[e]m contrariedade ao trecho indicado

acima, D. Superintendência, conforme item 20 do Ofício indicou que: “esta área

técnica entende que não houve uma determinação judicial expressa para que o

disposto no art. 4º, parágrafo único, seja desconsiderado no caso em tela. Ao

contrário, entende esta superintendência que pode haver entrave à prorrogação do

lastro dos CRI em comento, como destacado a seguir”.

37. A Recorrente argumenta que: “[n]ão nos parece que o Juízo da RE, ao

analisar a Resolução CMN 5.118/24 na Decisão de Homologação do Plano de RE,

tenha identificado qualquer entrave à prorrogação do lastro dos CRI Casas Bahia. Ao

contrário, eventual entrave inviabilizaria a própria lógica do Plano, pois,

indiretamente, resultaria no vencimento antecipado dos CRI Casas Bahia, o que

atentaria contra o objetivo essencial da recuperação extrajudicial homologada”.

38. Na sequência, a Recorrente reitera que “a única interpretação possível é

de que o Juízo da RE não admitiu qualquer empecilho à prorrogação involuntária do

CRI, eis que afirma que o art. 4º, parágrafo único, da Resolução CMN 5.118/24 não

parece ser com ela incompatível. A argumentação da D. CVM, portanto, se mostra

contrária à decisão judicial, que reconheceu a necessidade da reestruturação e sua

conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis”. [grifamos]

39. Para a Recorrente “[t]al conclusão é evidente, pois o propósito da

disposição transitória incluída na Resolução CMN 5.118/24 é de assegurar o direito

adquirido e o ato jurídico perfeito, ao mesmo tempo evitando que um devedor

pudesse, voluntariamente, aproveitar-se de um CRI já emitido, prorrogando seus

efeitos indefinidamente, ou ampliando o valor da emissão, de modo a evitar a

aplicação da norma”.

40. Nessa perspectiva, a Recorrente entende que a “substituição das

Debêntures da 8ª Emissão pelas Novas Debêntures, embora implique prorrogação

no prazo de vencimento do CRI Casas Bahia, decorre de uma decisão judicial

obrigatória e impositiva no âmbito de um processo de recuperação extrajudicial, que

homologou um plano de recuperação extrajudicial destinado a atingir de forma igual

a todo um grupo de credores da devedora da mesma natureza e sujeitos a

semelhantes condições de pagamento, exatamente como autoriza a Lei nº

11.101/2005”. [grifamos]

41. Desse modo, a Recorrente afirma que a “prorrogação do vencimento dos

CRI Casas Bahia não é a motivação ou a causa da substituição do lastro. Trata-se do

contrário: a substituição do lastro é fato imposto à totalidade dos credores

financeiros quirografários titulares de debêntures e CCBs emitidos pela Companhia,

independentemente da vontade destes, e teve apenas como uma de suas várias

consequências naturais a prorrogação dos CRI Casas Bahia, na mesma medida em

que se prorrogaram todas as demais dívidas quirografárias da recuperanda, nos

Ofício Interno 7 (2329977) SEI 19957.013782/2024-51 / pg. 7

termos do Plano e da decisão judicial que o homologou”. E que “não há qualquer

“acordo” entre Opea e a Companhia, mas sim, como acima indicado, decisão judicial

impositiva homologando plano de recuperação extrajudicial da Companhia, inclusive

impugnado pela Opea”.

42. A Recorrente alega que “o desenquadramento do certificado como um

CRI conflita com a própria natureza do Plano homologado, pois resultaria em

prejuízos financeiros evidentes à Companhia e, principalmente, aos investidores,

que adquiriram os CRI com a expectativa de determinado tratamento regulatório.

Ademais, é certo que parte dos CRI foi subscrita por Fundos de Investimento

Imobiliário – FIIs em cuja carteira não são admitidos Certificados de Recebíveis – CR

– dessa feita, a conversão dos CRI em CR, solução apresentada por essa D. CVM,

resultaria no desenquadramento das carteiras de ativos dos referidos veículos, em

prejuízo aos investidores e ao Mercado de Capitais como um todo”.

43. Por último, em resposta ao item 27 do Ofício, a Recorrente informa que

“cabe esclarecer que a Companhia não solicita que a D. CVM dispense o

cumprimento de qualquer norma legal ou mesmo referende a opinião

manifestada pelo Juízo da RE. No entendimento da Companhia, não há

requisito regulatório a ser dispensado, dado que a prorrogação dos CRI,

por decisão judicial, não conflita com o disposto na regulamentação,

inclusive a Resolução CMN nº 5.118; e, caso com ela conflitasse, o que se

admite para fins de argumentação, tal requisito teria sido já afastado pela Decisão

de Homologação. O que se pleiteia, portanto, é que sejam reconhecidos os

efeitos da Decisão de Homologação, que determinou a inevitabilidade da

modificação das características dos CRI Casas Bahia, incluindo o prazo de

vencimento, nos exatos termos do Plano homologado”.

44. Em 28.04.2024, a Companhia emitiu as Novas Debêntures, sendo que a

Opea, como credora minoritária do Plano, subscreveu e integralizou, em 19.08.2024,

10,50% do total emitido de Novas Debêntures que, por sua vez, “substituíram as

Debêntures da 8ª Emissão como lastro dos CRI Casas Bahia”.

45. A Recorrente observa que a Cláusula 3.12 do Plano estabeleceu que

“ficam a B3, corretoras, custodiantes, banco escriturador e demais agentes e

instituições instruídos, de forma irrevogável e irretratável, a tomar as providências

necessárias, em toda extensão de suas respectivas competências, para realizar a

subscrição e integralização das Novas Debêntures nos termos deste Plano,

independentemente de qualquer ação ou omissão dos Credores Sujeitos”.

46. Em vista disso, em 02.08.2024, a Opea apresentou solicitação formal

junto à B3 “requerendo a alteração das características do CRI Casas Bahia no

sistema da B3, em razão da substituição do lastro, conforme imposto pela

homologação do Plano”. A B3, no entanto, “informou que apenas procederá com tal

modificação após manifestação da D. CVM, nesse sentido”. De acordo com a

Consulente, “[t]al recusa prejudica diretamente os milhares de investidores dos CRI

Casas Bahia, a Companhia e a Opea”.

47. Com fundamento no relato apresentado, o Grupo Casas Bahia requer “a

esta D. Superintendência a reconsideração da decisão do Ofício, em consonância

com a Decisão de Homologação (“Sentença Homologatória”), que reconhece a

inevitabilidade da modificação das características dos CRI Casas Bahia, incluindo o

prazo de vencimento, nos exatos termos do plano de recuperação extrajudicial

homologado”.

48. Caso esta SSE opte por manter a decisão do Ofício, “a Companhia requer

que este Recurso seja encaminhado ao Colegiado da CVM, para que examine e se

pronuncie sobre os pedidos acima, independentemente de nova manifestação da

Ofício Interno 7 (2329977) SEI 19957.013782/2024-51 / pg. 8

requerente”.

IV - CONSIDERAÇÕES DA ÁREA TÉCNICA

IV.1. Do Regramento Aplicável à Emissão

49. Em primeiro lugar, cumpre esclarecer que em caso de não provimento

do presente recurso pelo Colegiado, esta SSE considera que o CRI Casas Bahia

poderá se adaptar para a forma jurídica de um certificado de recebíveis (“CR”), ou

outro instrumento de securitização, conforme previsto na Lei nº 14.430, sem gozar

do benefício tributário de um CRI, porém com a possibilidade de manter todas as

demais características previstas em seu Termo de Securitização.

50. Ainda, o item 15.5.1 do Termo de Securitização dos CRI Casas Bahia

(“TS”) dispõe o seguinte:

Item 15.5.1. Os CRI lastreados nos créditos decorrentes das Debêntures serão

tributados de acordo com a legislação aplicável aos CRI. Caso qualquer órgão

competente venha a exigir o recolhimento, retenção ou pagamento de impostos,

taxas, contribuições sobre a remuneração estipulada nas Debêntures e/ou sobre

a Remuneração, a Devedora deverá:

(i) arcar com tais tributos, na medida em que seja a responsável tributária

conforme estabelecido pela legislação tributária, acrescentando tais valores no

pagamento da remuneração das Debêntures, de modo que a Emissora e os

Titulares de CRI recebam os mesmos valores caso tais tributos não existissem;

ou, alternativamente:

(ii) promover o resgate antecipado das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta)

Dias Úteis contados da data em que seja devido o primeiro recolhimento,

retenção ou pagamento, acarretando, consequentemente, o resgate antecipado

dos CRI, pelo valor nominal unitário das Debêntures, ou seu saldo, caso já tenha

ocorrido qualquer amortização de principal, acrescido da remuneração das

Debêntures devida, calculada pro rata temporis, a partir da data de

integralização das Debêntures ou da última data de pagamento das Debêntures,

conforme o caso, até a data do efetivo resgate e acrescido de eventuais

despesas e encargos moratórios.

51. Portanto, diferentemente do que alega a Companhia em seu Recurso,

não haverá prejuízos tributários para os titulares dos CRI com a sua transformação

em CR, ou mesmo com a dação em pagamento das debêntures, pois a cláusula

supracitada do TS atribui a responsabilidade à Devedora, em situações como essa,

pela compensação de eventuais impostos que venham a recair sobre os

investidores. Assim, esta SSE considera que o cenário descrito pela Companhia não

deve prosperar, pois há alternativas ao vencimento antecipado do lastro, conforme

disposto no item 15.5.1 do TS.

52. Ainda que houvesse a deliberação pelo vencimento antecipado dos CRI,

a devedora não teria como honrar o pagamento de imediato, haja vista a situação

da RE, sendo que os investidores possivelmente receberiam as debêntures como

dação em pagamento e passariam a figurar diretamente como credores

quirografários da Companhia. Nesse cenário, na visão desta área técnica, os

investidores substituiriam os CRI por debêntures e, ainda, poderiam pleitear a

compensação tributária prevista no TS.

53. Observa esta área técnica que a prorrogação do prazo de vencimento

dos CRI da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 20ª Emissão da Opea (i.e., CRI Casas Bahia) era

mandatória; tendo em vista que os CRI da 1ª e 2ª Séries tinham como data de

vencimento 15.07.2027, e os CRI da 3ª Série da mesma Emissão tinha como

vencimento o dia 16.07.2029. Já as Novas Debêntures da 1ª, 2ª e 3ª séries, emitidas

a partir da homologação do Plano de Recuperação Extrajudicial, e que serviriam de

novo lastro aos CRI, têm como data de vencimento 28.11.2030.

Ofício Interno 7 (2329977) SEI 19957.013782/2024-51 / pg. 9

54. Considerando que a Lei 9.514/97, que criou os CRI, estabelece em seu

artigo 6º, que “[o] Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI é título de crédito

nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e constitui

promessa de pagamento em dinheiro” [grifamos]; caso não fosse efetuada a

prorrogação do prazo de vencimento dos CRI Casas Bahia, não haveria recursos para

o pagamento do resgate destes títulos, pois ainda faltaria mais de um ano para o

vencimento e resgate das Novas Debêntures.

55. Ocorre que o art. 4º, Parágrafo único, da RCMN 5.118, tem vedação

explícita à prorrogação de CRI já distribuídos, de cias. abertas e de entidades

autorizadas a funcionar pelo BCB, como pode ser visto a seguir:

Art. 3º Os CRAs, os CRIs e os CDCAs não poderão conter como lastro:

I - títulos de dívida (i.e., debêntures) cujo devedor, codevedor ou

garantidor seja:

a) companhia aberta ou parte relacionada a companhia aberta, exceto se

o setor principal de atividade da companhia aberta for o setor imobiliário, no

caso dos CRIs, ou o agronegócio, no caso dos CRAs e CDCAs; ou

b) instituição financeira ou entidade autorizada a funcionar pelo Banco

Central do Brasil, demais entidades integrantes de conglomerado prudencial,

ou suas respectivas controladas; [grifamos]

Art. 4º O disposto no art. 3º não se aplica aos CRAs e aos CRIs que, em data

anterior à data de início de vigência desta Resolução, já tenham sido:

I - devidamente distribuídos; ou

II - objeto de requerimento de registro de distribuição perante a Comissão de

Valores Mobiliários, nas ofertas de distribuição pública.

Parágrafo único. Eventuais prorrogações de prazo para os CRAs e os

CRIs já distribuídos devem respeitar o disposto nesta Resolução.

[grifamos]

IV.2. Do Pedido de Impugnação do Plano de RE

56. Sem prejuízo da conclusão acima manifestada, a argumentação da

Recorrente contra a decisão proferida por esta área técnica no Ofício nº 6, a nosso

ver, parte da incorreta premissa de que haveria na Sentença Homologatória do

Plano de RE, decisão judicial impondo a alteração das características do CRI Casas

Bahia, notadamente, a prorrogação de sua data de resgate.

57. Na verdade, a Companhia ao optar pela espécie de credores

quirografários para a reestruturação a ser adotada, a RE passou a atingir somente

as CCBs e Debêntures emitidas. Sendo que no caso em tela, o Plano viria a alcançar

somente as Debêntures da 8ª Emissão, emitidas pela Devedora e que serviram de

lastro original para os CRI; sem alcançar os CRI propriamente ditos, que não fazem

parte do passivo da Companhia e foram emitidos pela Opea.

58. Tal fato pode ser comprovado pelo teor da impugnação impetrada

imediatamente após a homologação do Plano de RE (“Impugnação”), pela Opea, que

confirma que o crédito por ela detido e apresentado pelo Grupo Casas Bahia “como

crédito quirografário, foi incluído nos autos como oriundo da 8ª (oitava) emissão de

debêntures da Devedora, emitidas pela Devedora por meio da Escritura de Emissão

de Debêntures, para colocação privada, não conversíveis em ações, da espécie

quirografária (“8ª Emissão de Debêntures”)”; e não os CRI.

59. Nesse sentido, a Opea solicitou a correção do texto do Plano para que

fosse feito “o ajuste imediato da relação de credores para que passe a constar o

crédito correto do CRI Casas Bahia, com a consequente apresentação de nova

comprovação de valor para fins de composição de quórum”. [grifamos]

Ofício Interno 7 (2329977) SEI 19957.013782/2024-51 / pg. 10

60. A Opea sustenta, ainda, na Impugnação, que "este esclarecimento inicial

é relevante por um excelente motivo: o Plano não endereçou nenhuma das questões

atinentes ao CRI Casas Bahia, sendo certo que, muito embora o Grupo Casas Bahia

tenha a intenção de reestruturar esta dívida, não há sequer uma menção direta a

ela no Plano ou qualquer previsão que viabilize sua novação – que, frise-se, não

pode ser feita via simples novação da 8ª Emissão, por restrições

regulatórias”. [grifos nossos]

61. Conclui-se, assim, que a própria Opea reconheceu o erro na

reestruturação do Plano e chamou a atenção para as restrições regulatórias,

contidas nos artigos 3º e 4º da RCMN 5.118.

62. Segundo a Opea, a despeito do fato de que milhares de investidores

tenham “viabilizado, em conjunto, a captação de R$ 500.000.000,00 (quinhentos

milhões de reais) pelo Grupo Casas Bahia, as particularidades de seus créditos

foram absolutamente desconsideradas quando da elaboração do Plano. Pelo fato de

se tratar de uma emissão pulverizada que, diferente dos bancos, tem necessidades

específicas que precisam ser atendidas e menor poder de barganha, os Investidores

CRI Casas Bahia foram solenemente ignorados durante a negociação do Plano e o

CRI Casas Bahia absolutamente desconsiderado na forma de reestruturação

proposta, inviabilizando completamente a implementação do Plano com relação ao

CRI Casas Bahia”.

IV.3. Da Responsabilidade pelo Pagamento de Impostos em Caso de Perda

de Isenção Fiscal pelos CRI

63. Outrossim, consta da Sentença Homologatória ao Plano, interpretação do

Juízo da RE acerca do regramento aplicável aos CRI, na qual “enfrentando

argumentos trazidos pela Opea em sua impugnação”, este consignou que

“[e]videntemente, os efeitos tributários da novação no patrimônio do

investidor não são determináveis neste processo. Não obstante, o art. 4º,

parágrafo único, da Resolução CMN 5.118/24 não parece incompatível com a

isenção de IR nem alcançar uma prorrogação involuntária, obtida em recuperação

extrajudicial obrigatória ou impositiva”. O Juízo ressalta, ainda, a existência de

“mecanismo já previsto na Cláusula 10.4 do Prospecto da Oferta, que dispõe sobre a

obrigação da Devedora em (i) arcar com todos os tributos que venham a

incidir ou (ii) realizar o resgate antecipado das Debêntures Lastro e,

consequentemente, dos próprios CRI, na hipótese de descaracterização da isenção

fiscal dos CRI”. [grifos nossos]

64. Portanto, na visão desta área técnica, o trecho da Sentença

Homologatória da RE, acima transcrito, que reconhece “a existência de “mecanismo

já previsto na Cláusula 10.4 do Prospecto da Oferta, que dispõe sobre a obrigação da

Devedora em (i) arcar com todos os tributos que venham a incidir [...] , na

hipótese de descaracterização da isenção fiscal dos CRI” [grifamos], parece

justificar a decisão da Opea em subscrever e integralizar as Novas Debêntures nos

termos estabelecidos na homologação do Plano de RE.

65. Como se pode notar, a Sentença Homologatória do Plano e as suas

decisões não vinculam os CRI, e nem poderiam, pois esses certificados não foram

inseridos no contexto do Plano de RE do Grupo Casas Bahia. Uma vez que a RE não

atingiu estes instrumentos, não há meios para justificar o entendimento da

Devedora de que a “decisão judicial da RE” determina a prorrogação dos CRI e

isenta a aplicação da RCMN 5.118.

66. Em outro trecho da Sentença o Juízo competente afirma expressamente

que o processo não tem alcance sobre os efeitos tributários para os investidores do

CRI: “[e]videntemente, os efeitos tributários da novação no patrimônio do investidor

Ofício Interno 7 (2329977) SEI 19957.013782/2024-51 / pg. 11

não são determináveis neste processo”.

67. Na visão desta SSE, o trecho seguinte, que embasa o Recurso da

Companhia, se refere a uma possibilidade de interpretação do art. 4º, p.u., da RCMN

5.118, mas que não pode ser qualificado como uma determinação judicial que

vincule os CRI e justifique a inaplicabilidade da citada Resolução para o caso

concreto: “Não obstante, o art. 4º, parágrafo único, da Resolução CMN 5.118/24 não

parece incompatível com a isenção de IR nem alcançar uma prorrogação

involuntária, obtida em recuperação extrajudicial obrigatória ou impositiva”.

68. Ou seja, trata-se de um mero comentário especulativo do Juízo acerca de

uma interpretação possível para o dispositivo, cabendo ao ente público competente

pela edição da norma conferir a melhor interpretação ou a sua dispensa, nesse caso,

o Conselho Monetário Nacional.

69. Contudo, entende essa área técnica, inclusive, que não haveria meios de

uma decisão judicial homologatória de recuperação de devedor, seja judicial ou

extrajudicial, alcançar certificados que não foram emitidos por este devedor, mas

sim por um terceiro, na qualidade de credor deste devedor.

70. Ainda que a decisão viesse alcançar os CRI, a Lei nº 11.101/05 deixa

claro este ponto em seu art. 163, como pode ser visto a seguir:

Art. 163. O devedor poderá também requerer a homologação de plano de

recuperação extrajudicial que obriga todos os credores por ele abrangidos,

desde que assinado por credores que representem mais da metade dos créditos

de cada espécie abrangidos pelo plano de recuperação extrajudicial.

§ 1º O plano poderá abranger a totalidade de uma ou mais espécies de créditos

previstos no art. 83, incisos II, IV, V, VI e VIII do caput, desta Lei, ou grupo de

credores de mesma natureza e sujeito a semelhantes condições de pagamento,

e, uma vez homologado, obriga a todos os credores das espécies por ele

abrangidas, exclusivamente em relação aos créditos constituídos até a data do

pedido de homologação.

§ 2º Não serão considerados para fins de apuração do percentual previsto no

caput deste artigo os créditos não incluídos no plano de recuperação

extrajudicial, os quais não poderão ter seu valor ou condições originais

de pagamento alteradas. [...] [grifos nossos]

71. Desse modo, nos parece equivocado o pleito da Recorrente em utilizar

uma interpretação normativa do Juízo da RE para caracterizar/fundamentar uma

decisão judicial.

IV.4. Da Resposta da SSE ao Pedido de Reconsideração

72. Por todo o contexto, relativamente ao pedido de reconsideração à

decisão contida no Ofício nº 6/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria, reiteramos que, à luz

do art. 4º, parágrafo único, da Resolução CMN nº 5.118, resta vedada a prorrogação

do vencimento dos CRI Casas Bahia, nos termos estabelecidos na Sentença

Homologatória do Plano de Recuperação Extrajudicial.

73. Tal entendimento tem fundamento no fato de que o referido dispositivo

dispõe de forma genérica e ampla sobre "eventuais prorrogações de prazo para os

CRAs e os CRIs", abarcando, desta forma, quaisquer hipóteses de prorrogação,

sejam voluntárias ou involuntárias.

74. Apesar de possivelmente ter sido redigido com o intuito de se evitar

arbitragens com prorrogações propositais e indevidas, o referido dispositivo não

excepciona prorrogações involuntárias como a ocorrida no presente caso.

75. Ademais, por tratar-se de norma emanada do Conselho Monetário

Nacional e com implicações tributárias, esta Superintendência entende que a CVM

não possui competência para dispensar o seu cumprimento, ou mesmo conferir uma

Ofício Interno 7 (2329977) SEI 19957.013782/2024-51 / pg. 12

interpretação menos restritiva, na forma da opinião manifestada pelo Juízo. Mesmo

porque, o objetivo dessa Resolução foi o de restringir as possibilidades de emissão

de CRI, de forma a redirecionar os incentivos econômicos, e uma interpretação mais

flexível pela CVM poderia contrariar o objetivo que o CMN buscou alcançar.

76. No fim, na visão da área técnica, trata-se de uma questão tributária que

não afeta os investidores ou o regular funcionamento do mercado de capitais.

V - CONCLUSÃO

77. Diante de todo o exposto, esta SSE propõe o não provimento do Recurso

interposto pelo Grupo Casa Bahia, com fundamento nos seguintes pontos:

78. (i) a prorrogação do prazo de vencimento do CRI objeto da consulta

encontra óbice no art. 4º, parágrafo único, da Resolução CMN nº 5.118;

79. (ii) diferentemente do que manifesta a Companhia, não há determinação

judicial para que os CRI sejam prorrogados; e

80. (ii) a desqualificação da natureza do instrumento como CRI, que poderá

assumir a forma de um CR ou outro instrumento de securitização previsto na Lei

14.430, não afetaria os investidores que poderiam continuar a usufruir do benefício

tributário, considerando os mecanismos de proteção previstos no TS.

81. Por fim, propomos que a relatoria seja conduzida pela SSE.

Atenciosamente,

Luiz Alfredo Rangel

Inspetor Federal – SSE

Bruno de Freitas Gomes

Superintendente de Securitização e Agronegócio - SSE

Documento assinado eletronicamente por Luiz Alfredo Artmann Rangel,

Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 29/05/2025, às 10:14, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Bruno de Freitas Gomes

Condeixa Rodrigues, Superintendente, em 29/05/2025, às 10:20, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.013782/2024-51 Documento SEI nº 2329977

Ofício Interno 7 (2329977) SEI 19957.013782/2024-51 / pg. 13