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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.016052/2024-11

Com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021 (4) , o Superintendente de Relações Institucionais, Thiago Paiva Chaves, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 24/2025, uma vez que os Diretores Substitutos, considerando a ordem de precedência estabelecida nas referidas portarias, André Francisco Luiz de Alencar Passaro (Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários) e Luís Felipe Marques Lobianco (Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos) se declararam impedidos para deliberar a respeito do pedido formulado, por terem apreciado o assunto no âmbito do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”). Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Daniella de Souza Guanabara Santos (“Proponente”), na qualidade de Diretora de Relações com Investidores da Allos S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados. A SEP propôs a responsabilização da Proponentes por infração, em tese, ao art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976, e aos arts.

3º, caput e § 3º, e 6º, parágrafo único, ambos da Resolução CVM nº 44/2021, por não divulgar tempestivamente fato relevante diante de notícia veiculada na mídia contendo informações ainda não divulgadas ao mercado referentes a negociação em curso relacionada a aquisição de shopping center e de oscilações atípicas nos negócios com ações de emissão da Companhia observadas nos dias 25 e 26.04.2024. Após ser citada, a Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual se comprometeu a pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termos de compromisso em situações que guardam certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45;

(b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual nesse tipo de caso; (c) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (d) o histórico da Proponente; (e) os precedentes balizadores; (f) o posicionamento da Allos S.A. no âmbito do Plano de Supervisão Baseada em Risco da SEP à época dos fatos; e (g) que a irregularidade em tese de que se trata se enquadra no Grupo II do Anexo A da RCVM 45, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 470.000,00 (quatrocentos e setenta mil reais) Tempestivamente, a Proponente manifestou concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente;

e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.016052/2024-11

SUMÁRIO

PROPONENTE:

DANIELLA DE SOUZA GUANABARA SANTOS

ACUSAÇÃO:

[1]

Infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 e aos arts.

3º, caput e §3º, e 6º, parágrafo único, ambos da Resolução CVM nº

[2]

44/2021 (“RCVM 44”) , na qualidade de Diretora de Relações com

Investidores (“DRI”) da Allos S.A., por não divulgar tempestivamente

fato relevante diante de notícia veiculada na mídia contendo

informações ainda não divulgadas ao mercado, referentes a negociação

em curso relacionada a aquisição de shopping center e de oscilações

atípicas nos negócios com ações de emissão da companhia, observadas

nos dias 25 e 26.04.2024.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, a importância de R$ 470.000,00

(quatrocentos e setenta mil reais).

ÓBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.016052/2024-11

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de celebração de Termo de Compromisso (“TC”) apresentada

p o r DANIELLA DE SOUZA GUANABARA SANTOS (“DANIELLA SANTOS” ou

“PROPONENTE”), na qualidade de DRI da Allos S.A. (“ALLOS” ou “Companhia”), após

instauração de processo administrativo sancionador (“PAS”) pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Área Técnica”), no qual não

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há outras pessoas acusadas.

[3]

DA ORIGEM

2. O Termo de Acusação teve origem em processo instaurado pela SEP para analisar a

resposta da DRI da ALLOS a ofício encaminhado pela Bolsa, Brasil, Balcão - B3, por

meio do qual foram solicitados esclarecimentos sobre as oscilações registradas nos

negócios com os valores mobiliários de emissão da Companhia.

DOS FATOS

3. Em 25.04.2024, às 17h42, a B3 enviou ofício à PROPONENTE com solicitação de

esclarecimentos sobre a existência de algum fato capaz de justificar as oscilações

verificadas nos valores mobiliários de emissão da Companhia, no número de negócios

e na quantidade negociada. Naquela data, as ações de emissão da Companhia

(“ALOS3”) encerraram o pregão com variação atípica de preço de -4,91%.

4. No dia 26.04.2024, às 12h20, a plataforma de notícias Coluna do Broadcast veiculou

matéria indicando que a ALLOS e um grupo de gestoras de fundos imobiliários teriam

formado um consórcio para negociar a compra de metade do Shopping Center RioSul.

De acordo com a notícia, a negociação envolveria de R$ 1,2 bilhão a R$ 1,5 bilhão e

estaria sendo feita com a multinacional canadense Brookfield, detentora de 54% de

participação no shopping center.

5 . Ainda de acordo com a Coluna do Broadcast, a negociação ainda não estaria

fechada, mas estariam ocorrendo diligências sobre as condições do empreendimento

e a expectativa era que a transação fosse fechada até o meio do ano. A maior

participação na aquisição ficaria com outras gestoras participantes do consórcio. A

ALLOS ficaria com uma participação relevante, mas seu principal papel seria o de

futura gestora do ativo.

6 . Ainda segundo a notícia, o objetivo da operação seria posicionar as gestoras

participantes do consórcio em um dos principais empreendimentos do setor de

shopping centers no país, com expectativa de valorização superior à média do

mercado, além da possibilidade de incremento nas receitas provenientes de aluguéis e

estacionamentos.

7. Também em 26.04.2024, às 18h04, a ALLOS divulgou Comunicado ao Mercado, em

resposta ao ofício da B3, alegando não ter conhecimento de qualquer fato específico a

ela relacionado que pudesse justificar as oscilações indicadas.

8 . Não obstante, às 21h49 do mesmo dia 26.04.2024, a ALLOS divulgou Fato

Relevante fazendo referência à notícia divulgada na Coluna do Broadcast, no qual

confirmou que estaria negociando, junto com outros investidores, a aquisição de

participação de 54% no Shopping Center RioSul, e que o valor negociado seria de

R$1,1 bilhão a R$1,2 bilhão, não havendo, até aquele momento, qualquer documento

vinculante firmado com os vendedores.

9. Após ter sido solicitada pela SEP a se manifestar sobre o assunto, a PROPONENTE

Parecer do CTC 675 (2363523) SEI 19957.016052/2024-11 / pg. 2

alegou em resumo que:

a) teria tomado conhecimento da negociação relativa à aquisição de participação no

Shopping Center RioSul (“Negociação”) desde o início, quando do recebimento de

teaser e Non Disclosure Agreement encaminhados por uma gestora participante, em

11.10.2023;

b) a Negociação teria evoluído em fevereiro de 2024, quando houve a inclusão de

cláusula de exclusividade e o consequente aceite pelo vendedor da oferta apresentada

pela Companhia;

c) a partir de então, foi determinado o início do período de blackout para o Conselho

de Administração, Diretoria Executiva e demais pessoas da Companhia envolvidas no

negócio, em conformidade com a Política de Divulgação e Negociação da Allos;

d) teria tomado conhecimento sobre a notícia veiculada na Coluna do Broadcast pouco

tempo após ter sido publicada, por meio de ligação telefônica realizada por empresa

de assessoria de imprensa;

e) tendo em vista as informações veiculadas na notícia, a DRI teria: (i) buscado obter

informações corretas sobre a Negociação para que pudessem constar do Fato

Relevante divulgado em 26.04.2024; (ii) alinhado o conteúdo desse documento

internamente, inclusive com o Diretor Presidente da Companhia; e (iii) obtido a

aprovação interna para a divulgação;

f) a elaboração desse Fato Relevante teria exigido cuidados adicionais aos habituais,

pois o memorando de entendimentos firmado com o vendedor proibiria a ALLOS de

divulgar preço, salvo se tal divulgação fosse relevante e necessária para corrigir

alguma informação inconsistente ao mercado;

g ) como a notícia havia informado um intervalo de preço não condizente com os

valores em negociação, teria sido necessário consultar os advogados externos da

Companhia para que fosse dada a melhor informação ao mercado, mas sem violação

dos acordos firmados;

h ) além disso, o memorando de entendimentos exigiria que a ALLOS informasse

previamente os demais compradores sobre o conteúdo da divulgação;

i) na véspera do dia 25.04.2024, após o encerramento do pregão, foi publicada a

primeira versão do projeto de lei relativo à reforma tributária e seria esperada uma

antecipação do mercado sobre o potencial impacto das alterações fiscais propostas

sobre o setor de shopping centers;

j ) por esse motivo, as oscilações ocorridas em 25.04.2024, que foram objeto do

questionamento da B3, teriam sido interpretadas sob essa perspectiva, inclusive

porque as ações de emissão de outras empresas do setor também teriam apresentado

o mesmo comportamento naquele dia;

k) dado esse contexto, teria acompanhado as oscilações ocorridas no dia 26.04.2024 e

entendido que se tratava de uma retomada geral do setor, opinião que teria sido

corroborada por analistas de mercado e pela imprensa especializada;

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l) por esse motivo, quando a B3 fez o questionamento à Companhia, a DRI informou

não ter conhecimento de qualquer fato que pudesse justificar as oscilações

registradas, inclusive porque a lógica seria a de que a Negociação teria impacto

positivo sobre as ações da Companhia, não o contrário; e

m) o entendimento foi o de que as oscilações registradas em 25.04.2024 não estavam

relacionadas a eventuais informações sigilosas sobre os seus negócios, razão pela

qual não foi realizada divulgação de fato relevante naquela data.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

10. De acordo com a SEP:

a) a regulação do mercado de valores mobiliários tem como um dos seus princípios

fundamentais o full and fair disclosure previsto na Lei nº 6.385/1976 e na Lei nº

6.404/1976, que dispõe sobre as sociedades por ações;

b) nos casos em que a perda do controle sobre informação relevante mantida em sigilo

se dá por meio da verificação de seu conteúdo em matéria jornalística, seria possível

concluir que um conjunto de pessoas, em princípio não autorizadas, teve indevido

acesso à informação relevante antes mesmo de sua divulgação na mídia;

c) antes e principalmente após a divulgação da matéria jornalística e ainda antes da

divulgação pela Companhia das informações pelo meio apropriado, os participantes do

mercado passariam a negociar os valores mobiliários em situação de assimetria de

informação;

d) em tais situações, o dever de divulgação imediata das informações que são objeto

de rumores indicativos de vazamento visaria a mitigar o dano já causado;

e) a responsabilidade primária de zelar pela comunicação entre companhia e mercado

é do DRI, de modo que este deve diligenciar para ampla e imediata divulgação de

qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia;

f) a notícia veiculada na imprensa continha informações ainda não divulgadas sobre a

negociação em curso, como partes envolvidas, condições e prazo previstos e o

shopping center objeto da Negociação, informações essas que revestiriam o fato

noticiado de materialidade e importância, capaz assim de influir na decisão de

investidores, caracterizando-o como relevante;

g ) caberia observar que não foi controvertido pela DRI o entendimento quanto à

relevância da operação, que, inclusive, foi objeto de fato relevante;

h) a ação ALOS3 apresentou atipicidades de preço, quantidades negociadas e número

de negócios nos dias 25 e 26.04.2024;

i) em que pesem as alegações relacionadas à reforma fiscal, a oscilação de preço no

início do pregão do dia 26.04.2024, seguida da notícia de imprensa às 12h20min,

confirma a perda do controle da informação sobre a Negociação em andamento;

j) independente de questionamento formulado pela B3 ou pela CVM, a administração

da Companhia, caso identifique a ocorrência de oscilação atípica na cotação, preço ou

Parecer do CTC 675 (2363523) SEI 19957.016052/2024-11 / pg. 4

quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a

eles referenciados, ou caso identifique qualquer indício de que uma informação

relevante ainda não divulgada ao mercado tenha escapado ao controle, fica obrigada

a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante;

k) sobre o intervalo de tempo entre a veiculação da notícia (12h20) e a divulgação do

Fato Relevante (21h49), a DRI faz referência a exigências contratuais de sigilo e

consultas entre as partes em caso de divulgação imperativa das informações sobre as

tratativas em curso;

l) no entanto, a Companhia já havia sido questionada pela B3 no dia 25.04.2024 e,

portanto, deveria ter providenciado ou iniciado a adoção de diligências para a

divulgação da informação, pois, em que pese os argumentos sobre fatores exógenos

que teriam levado à oscilação nas cotações do mesmo dia, não seria possível concluir,

com razoável grau de certeza, que tais movimentações de mercado não estivessem

sendo impactadas pela informação relevante ainda não divulgada;

m ) assim, em que pesem os argumentos apresentados, a notícia divulgada em

26.04.2024 envolvia uma informação relevante, o que, somado à aguda/atípica

trajetória das cotações das ações entre o pregão de 25.04.2024 e as duas primeiras

horas do dia 26.04.04, demandava uma atuação imediata da PROPONENTE; e

n) assim, em razão da intempestividade na divulgação do Fato Relevante, não teria

sido observado o disposto no art. 157 da Lei nº 6.404/1976 e nos arts. 3º, caput e §3º,

e 6º, parágrafo único, ambos da RCVM 44.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

11. Em razão do exposto, a SEP requereu a responsabilização de DANIELLA SANTOS,

na condição de DRI da ALLOS, por descumprimento, em tese, dos art. 157, §4º, da Lei

nº 6.404/1976, e dos arts. 3º, caput e §3º, e 6º, parágrafo único, ambos da RCVM 44,

ao não divulgar tempestivamente fato relevante diante de notícia veiculada na mídia

contendo informações ainda não divulgadas ao mercado referentes a negociação em

curso relacionada a aquisição de shopping center e de oscilações atípicas nos

negócios com ações de emissão da Companhia observadas nos dias 25 e 26.04.2024.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

12. Na proposta de TC apresentada, tempestivamente, em 11.02.2025, DANIELLA

SANTOS se comprometeu a pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$

300.000,00 (trezentos mil reais).

13. No que diz respeito ao cumprimento dos requisitos legais e à conveniência e à

oportunidade de celebração de TC, a PROPONENTE argumentou que:

a) não haveria qualquer óbice jurídico à celebração do termo de compromisso, uma

vez que os requisitos previstos no art. 11, §5º, da Lei nº 6.385/1976, estariam

plenamente preenchidos;

b ) a conduta considerada irregular pela acusação já teria cessado, não havendo

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irregularidade a ser corrigida;

c ) não haveria qualquer prejuízo individualizado relacionado à alegada

intempestividade na divulgação do Fato Relevante cuja indenização pudesse ser

exigida da PROPONENTE para a celebração do termo de compromisso;

d) a PROPONENTE nunca foi acusada em qualquer processo sancionador; e

e) haveria economia processual na aceitação da proposta de TC, tendo em vista que a

PROPONENTE é a única acusada no processo.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (PFE/CVM)

14. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a

PFE/CVM analisou a proposta de TC e se manifestou nos termos do PARECER n.

00027/2025/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos, tendo opinado pela

inexistência de óbice legal à celebração do ajuste.

15. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§ 5º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, a PFE-CVM destacou que:

“10. (...) considerando-se que a divulgação de fato relevante deveria ter

ocorrido em um momento específico e não ocorreu, há que se entender

que está atendido o requisito do inciso I, do § 5º do artigo 11 da Lei nº

6.385/1976, em linha com o reiterado entendimento da Autarquia no

sentido de que se ‘as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em

momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada ou

não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal,

na exata medida em que não é possível cessar o que já não existe.’

11. Relativamente ao requisito do inciso II do art. 11 da Lei nº 6.385/76,

alusivo à necessidade de correção das irregularidades apontadas e à

indenização de prejuízos, não se divisa, no caso concreto, prejuízos

individualizados passíveis de indenização, a desautorizar a celebração

do compromisso mediante a formulação de proposta indenizatória

exclusivamente à CVM.

12. A despeito da ausência de individualização dos prejuízos, a

existência de danos difusos ao mercado mostra-se incontestável tendo

em vista os efeitos nocivos causados pela perda de controle e

vazamento de informação relevante. (...)

13. Nessa linha, tem-se que a celebração de termo de compromisso sem

a concomitante reparação dos prejuízos contraria a própria finalidade do

instrumento, haja vista que seria um contrassenso que a Administração

Pública mitigasse o exercício de sua atividade sancionatória, sem a

contrapartida de recomposição dos prejuízos causados ao mercado de

valores mobiliários.

14. Registra-se que, na esteira do despacho ao PARECER n.

00058/2015/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU (NUP 19957.001313/2015-07),

‘como regra geral, não cabe à PFE-CVM analisar a suficiência dos valores

apresentados na proposta, salvo quando manifestamente

desproporcionais às irregularidades apontadas, com evidente prejuízo às

finalidades preventiva e educativa que devem ser observadas na

resposta regulatória para a prática de infrações, seja ela consensual ou

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imperativa’.

15. A respeito desse tema, é certo que existe discricionariedade da

Administração para, considerando as particularidades do caso concreto,

realizar negociação e aceitar valores que repute mais adequados.

Porém, mesmo que na maioria das hipóteses o órgão de

assessoramento jurídico se abstenha de se manifestar a respeito da

quantia proposta, é pacífico, tanto na doutrina quanto na jurisprudência

mais abalizadas, que a análise jurídica também abarca exame a respeito

de proporcionalidade, que é consectário do devido processo legal

substantivo.

16. É preciso que o montante oferecido seja proporcional e suficiente o

bastante para corrigir o suposto ilícito e atender as finalidades do termo

de compromisso, dentre as quais o efeito paradigmático de inibir a

prática de infrações semelhantes no mercado. Ainda que manifestação

de tal teor apenas ocorra em situações excepcionais, trata-se de um

munus para o qual esta Procuradoria jamais poderá deixar de atentar,

sob pena de se poder concluir que a oferta de valores irrisórios é

condição suficiente para atendimento do preceito legal. Dessa forma,

excetuadas essas hipóteses, a suficiência dos valores oferecidos, bem

como a adequação das propostas formuladas estará sujeita à análise de

conveniência e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo de

Compromisso, inclusive com a possibilidade de negociação destes e de

outros aspectos das propostas, conforme previsto no art. 83, §4º, da

Resolução CVM n. 45/2021.

17. No caso concreto, compete, portanto, ao Comitê de Termo de

Compromisso apreciar se a proposta apresentada representa a

contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas futuras

da mesma natureza, tendo em vista a gravidade das infrações

imputadas.

18. Em tais termos, deverá levar em consideração, inclusive, a

informação constante do item 58 do Termo de Acusação referente à

prévia existência de medidas sancionadoras já aplicadas à proponente,

por falhas na divulgação de material apresentado em reunião com

analistas e agentes de mercado, Fato Relevante e no envio do

Formulário de Referência (Ofício de Alerta / NUP 19957.004075/2022-11

e Ofício de Alerta / NUP 19957.002568/2023-99).”

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

16. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião realizada

[4]

em 01.04.2025 , ao analisar a proposta de TC apresentada, e tendo em vista: (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a Autarquia já ter

celebrado termos de compromisso em situações que guardam certa similaridade com

[5]

a presente, como, por exemplo, o TC no PAS CVM 19957.000923/2024-76 (decisão

do Colegiado em 03.12.2024, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20241203_R1/20241203_D3179.html),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

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17. Considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato

de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de

13.11.2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução

consensual nesse tipo de caso; (b) a fase em que se encontra o processo

[6]

(sancionadora); (c) o histórico da PROPONENTE ; (d) os precedentes balizadores,

como por exemplo o do referido PAS 19957.000923/2024-76; (e) o posicionamento da

ALLOS S.A. no âmbito do Plano de Supervisão Baseada em Risco da Superintendência

de Relações com Empresas (SEP) à época dos fatos; e (f) que a irregularidade em tese

de que se trata se enquadra no Grupo II do Anexo A da RCVM 45, o Comitê propôs o

aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 470.000,00 (quatrocentos e

setenta mil reais), que, no caso concreto, entende que seria a contrapartida adequada

e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus

objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado

de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos

no âmbito de tal mercado.

18. Comunicada da decisão, a PROPONENTE tempestivamente manifestou aceitação

dos termos propostos pelo CTC.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

19. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[7]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes

dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso

concreto.

20. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de

valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

21. Assim, e após o êxito da negociação empreendida, o Comitê entendeu, por meio

[8]

de deliberação eletrônica ocorrida em 29.04.2025 , que o encerramento do presente

caso por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação pecuniária, em

parcela única, junto à CVM, no montante de R$ 470.000,00 (quatrocentos e setenta

mil reais), afigura-se conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é

adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

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mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/1976), que está entre os interesses

difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

22. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

[9]

29.04.2025 , decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por DANIELLA DE SOUZA

GUANABARA SANTOS, sugerindo a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 24.06.2025.

[1]

Art. 157. (...)

(...)

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de

valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de

administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de

modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2]

Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema

eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às

entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia

sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os

mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

(...)

§ 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores fazer com que a divulgação de ato ou fato

relevante na forma prevista no caput e no §4º preceda ou seja feita simultaneamente à veiculação

da informação por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões

de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior.

Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem,

excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores

entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou por meio do

Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de

a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[3]

As informações apresentadas neste parecer até o capítulo denominado “DA

RESPONSABILIZAÇÃO” correspondem ao relato resumido do que consta no termo de acusação

elaborado pela Área Técnica.

[4]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SSR e SPS e pelo substituto de SNC.

Parecer do CTC 675 (2363523) SEI 19957.016052/2024-11 / pg. 9

[5]

Trata-se de proposta de TC apresentada por DRI de companhia aberta, no âmbito de PAS

instaurado pela SEP, por infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c os arts. 3º e 6º,

parágrafo único, da RCVM 44, em razão da não divulgação, em 17.08.2023, de forma ampla e

imediata, de suposto fato relevante sobre tratativas de capitalização da companhia. A celebração de

TC foi aprovada pelo Colegiado em 03.12.2024, pelo valor total de R$ 400.000,00.

[6]

DANIELLA DE SOUZA GUANABARA SANTOS não consta como acusada em outros processos

sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador

Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 12.04.2025).

[7]

Vide nota explicativa (“N.E.”) nº 6.

[8]

Deliberado pelos titulares de SGE, SPS, SNC e SMI.

[9]

Vide N.E. nº 8.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 24/06/2025, às 11:36, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Papera Monteiro,

Superintendente Substituto, em 24/06/2025, às 12:25, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 24/06/2025, às 12:59, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 24/06/2025, às 14:58, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 25/06/2025, às 15:31, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 675 (2363523) SEI 19957.016052/2024-11 / pg. 10