Fundo de investimento

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – ARTESANAL INVESTIMENTOS LTDA. – PROC. 19957.018284/2024-03

Trata-se de consulta formulada por Artesanal Investimentos Ltda. (“Gestora” ou “Consulente”), na qualidade de gestora do Flowinvest Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“Fundo”, “FIDC Artesanal”), por meio da qual solicitou a dispensa do “cumprimento da limitação prevista no artigo 44, §1º do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175 (“AN II”), de 23 de dezembro de 2022, de maneira a permitir que o FIDC Artesanal possa investir a parcela de seu patrimônio não representada por direitos creditórios não somente nos ativos financeiros de liquidez definidos no artigo 2º, II, do AN II, como também em cotas do ARTESANAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA” (“FI RF Artesanal” e, em conjunto com o FIDC Artesanal, “Fundos”), também gerido pela Consulente. O FIDC Artesanal tem as suas cotas destinadas exclusivamente a investidores qualificados e é constituído sob a forma de condomínio aberto. Conforme o seu regulamento, o saldo do patrimônio líquido (“PL”) do Fundo, não aplicado em direitos creditórios, e que deve ser mantido em ativos de liquidez, pode ser aplicado em moeda corrente nacional ou em determinados ativos financeiros. O FI RF Artesanal, por sua vez, é voltado a investidores em geral.

Sua política de investimento prevê a aplicação de até 20% de seu PL em cotas de FIDC e FIC FIDC, e de acordo com o Anexo I de seu Regulamento, pode aplicar até 50% em crédito privado e seu Regulamento permite operações em que o FI RF Artesanal tem como contraparte a tesouraria de seu administrador, gestor e de empresas a eles ligadas. Assim, verifica-se que o FI RF Artesanal não investe, exclusivamente, nos ativos elencados no art. 2º, II, do AN II, uma vez que sua política de investimento permite a aplicação de até 50% de seus recursos em crédito privado, bem como a aquisição de cotas de FIDC e FIC FIDC, possuindo inclusive cotas do FIDC Artesanal. Nada obstante a falta de previsão normativa, a Consulente defendeu a possibilidade de que o FIDC Artesanal invista a parcela de seu PL a ser alocada em ativos de liquidez, no FI RF Artesanal, “por uma razão eminentemente prática: eficiência operacional”. Segundo a Consulente, “[f]az mais sentido que a equipe da Gestora responsável pela carteira do FIDC Artesanal direcione seu foco exclusivamente à seleção e gestão de Direitos Creditórios, bem como que o remanescente do seu patrimônio líquido seja integralmente direcionado para aquisição de Cotas Fundo Artesanal, que já conta com uma equipe focada em ativos de maior liquidez” .

A Consulente citou, ainda, que apesar da vedação referente à parcela dos ativos de liquidez, com base no AN II e no seu regulamento, o FIDC Artesanal poderia investir, diretamente, em cotas de FIDC e FIC FIDC. Nesse sentido, argumentou que, referido investimento, mesmo sendo indireto, “não ocasionaria exposição do fundo a qualquer ativo de natureza diferente daquela dos ativos que já poderiam integrar a carteira do FIDC Artesanal”. Relativamente aos limites de investimento e diversificação, a Consulente/Gestora se comprometeu a assumir “a obrigação de monitorar o enquadramento da carteira do FIDC Artesanal aos limites regulamentares considerando-se tanto a exposição direta quanto a exposição indireta, seguindo o mesmo princípio que inspira o art. 46, §3º do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº175/22” . Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 13/2025/CVM/SSE, a Superintendência de Securitização e Agronegócio – SSE ressaltou que os artigos 2º, inciso II e 44, § 1º, do anexo normativo II da RCVM 175, são exaustivos no que diz respeito à natureza dos ativos que podem compor a parcela de liquidez da carteira dos FIDCs.

Nesse sentido, a SSE observou que a manutenção de ativos de liquidez não-correlacionados aos ativos objeto/direitos creditórios de um FIDC, além da evidente melhora no perfil de risco, proporciona aos cotistas de um FIDC a proteção diante da possibilidade de aplicação indireta de seu caixa/disponibilidades nos mesmos ativos que já compõem a carteira do fundo. Evita-se, assim, possíveis distorções na apuração do patrimônio líquido de um FIDC, ocasionadas pela duplicidade de contabilização do mesmo ativo, decorrente de sua aplicação direta e indireta pelo mesmo fundo. No caso concreto, a SSE destacou que, se o FIDC Artesanal for autorizado a aplicar os seus recursos de liquidez em cotas do FI RF Artesanal, ele investirá, indiretamente, em suas próprias cotas; criando, assim, uma distorção contábil, resultante da duplicidade do reconhecimento contábil dos mesmos ativos e da indevida cobrança de taxas (i.e., duas vezes) sobre os mesmos ativos. Inclusive, essa dinâmica de o fundo investir em suas próprias cotas é taxativamente vedada pelo art. 110 da Parte Geral da RCVM 175. Ainda, além de se tratar de uma infração normativa objetiva, a SSE observou que o investimento do FIDC Artesanal em cotas do FI RF Artesanal também seria considerado como uma violação objetiva ao Regulamento do próprio FI RF Artesanal, que veda a sua aplicação em fundos que nele invistam diretamente.

Quanto à previsão do Regulamento do FI RF Artesanal que permite a aplicação de até 50% de seu PL em crédito privado, a SSE ressaltou que a aquisição de créditos privados, que representem qualquer percentual significativo de seu patrimônio líquido, o descaracterizam como um fundo de liquidez de curto prazo. E que é, essencialmente, o que se pretende para os ativos de liquidez de um FIDC. Prosseguindo a análise, a SSE manifestou que, ainda que o FI RF Artesanal se comprometa a não mais investir em cotas do FIDC Artesanal, ou que o seu Regulamento seja alterado para limitar a exposição ao crédito privado por meio de investimentos em FIDCs gerido pela Consulente, a Área Técnica continua entendendo pela impossibilidade e não conveniência da concessão da dispensa, pelo exposto a seguir. A respeito, a SSE realçou que o objetivo normativo de se definir um rol restrito de possibilidades para os ativos de liquidez dos FIDC foi o de garantir que os ativos não investidos em direitos creditórios sejam prontamente alocados em ativos que efetivamente possam fazer frente à liquidez de eventuais pedidos de resgate ou outros compromissos dos FIDC. Nesse sentido, tal dispensa, se concedida, mudaria significativamente o conceito de ativos de liquidez tratado no art. 2° do AN II.

Ademais, a SSE destacou que, em todo o regime informacional periódico do FIDC, o investimento do FIDC Artesanal em cotas do FI RF seria reportado como um ativo financeiro de liquidez e, somente com a análise detalhada da carteira do FI RF seria possível observar que a liquidez do FIDC é menor do que aquela apresentada. Da mesma forma, a Área Técnica manifestou não ser possível a adaptação de todo um regime informacional para satisfazer um pedido de dispensa particular. Na mesma linha, a SSE observou que a aquisição indireta de direitos creditórios pelo FI RF Artesanal, além do prejuízo a adequada informação explorado anteriormente, teria também o condão de distorcer as informações encaminhadas pelos FIDCs ao Sistema de Informações de Crédito - SCR, administrado pelo Banco Central do Brasil. Por fim, na visão da SSE, a parcela significativa do ganho operacional da Gestora, que embasa o pedido dispensa, pode ser alcançado por meio do investimento direto nos ativos almejados, evitando-se, assim, as citadas distorções das informações públicas e daquelas enviadas para o sistema SCR. Ante o exposto, a SSE concluiu pela impossibilidade de concessão da dispensa dos artigos 2º, II e 44, § 1º do Anexo Normativo II da RCVM 175, tendo em vista, em suma, que: (i) não se trata de um pedido circunscrito a um caso concreto, mas sim de uma mudança na lógica normativa que restringiu as aplicações de liquidez a determinados ativos e que poderia ser replicada por qualquer FIDC;

(ii) haveria prejuízo à informação pública sobre a liquidez do FIDC Artenasal e sobre os demais FIDCs que poderiam pleitear a mesma dispensa; (iii) haveria prejuízo às informações enviadas para a supervisão do Banco Central do Brasil por meio do sistema SCR caso o FI RF Artesanal também adquira direitos creditórios, conforme permissão do seu regulamento; e (iv) o FI RF Artesanal investe indiretamente em cotas do FIDC Artesanal, representando uma violação objetiva ao art. 110 da Parte Geral da RCVM 175 e ao próprio Regulamento do FI RF Artesanal. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu não conceder a dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 13/2025/CVM/SSE

São Paulo, 25 de agosto de 2025.

De: SSE

Para: SGE

Assunto: Pedido de dispensa de FIDC - arts. 2º e 44 do Anexo Normativo II da

Resolução CVM nº 175/22 - Processo CVM nº 19957.018284/2024-03 Artesanal Investimentos Ltda.

Prezado Superintendente-Geral,

1. Trata-se de Consulta formulada pela Artesanal Investimentos Ltda.

(“Artesanal”, “Gestora” ou “Consulente”), na qualidade de gestora do FLOWINVEST

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo”, “FIDC Artesanal” ou

“FIDC”), por meio da qual solicita a dispensa ("Pedido") do “cumprimento da

limitação prevista no artigo 44, §1º do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175

(“AN II”), de 23 de dezembro de 2022, de maneira a permitir que o FIDC Artesanal

possa investir a parcela de seu patrimônio não representada por direitos creditórios

não somente nos ativos financeiros de liquidez definidos no artigo 2º, II, do AN II,

como também em cotas do ARTESANAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA,

fundo de investimento, inscrito no CNPJ sob o nº 24.773.832/0001-09” (“Fundo

Artesanal de Renda Fixa” ou “FI RF Artesanal” e, em conjunto com o FIDC Artesanal,

(“Fundos”), também gerido pela Artesanal.

I) DOS FATOS

2. O FIDC Artesanal, administrado pela Singulare CTVM S.A.

(“Administradora” ou “Singulare”), tem as suas cotas destinadas exclusivamente a

investidores qualificados e é constituído sob a forma de condomínio aberto.

3. Sua política de investimento tem como objeto a aquisição de “direitos

creditórios representados por (a) direitos e títulos representativos de crédito; (b)

valores mobiliários representativos de crédito; (c) certificados de recebíveis e outros

valores mobiliários representativos de operações de securitização, que não sejam

lastreados em direitos creditórios não-padronizados; e (d) por equiparação, cotas de

fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”), ou cotas de fundos de

investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FICFIDC”) (“Direitos Creditórios”)”.

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4. Conforme o seu regulamento, o saldo do patrimônio líquido (“PL”) do

Fundo, não aplicado em direitos creditórios, e que deve ser mantido em ativos de

liquidez, pode ser aplicado em moeda corrente nacional ou nos seguintes ativos

financeiros: “(1) títulos públicos federais; (2) ativos financeiros de renda fixa de

emissão ou coobrigação das seguintes instituições financeiras: Banco Alfa S.A.,

Banco Safra S.A., Banco Votorantim S.A., Banco do Brasil S.A., Caixa Econômica

Federal, Banco Bradesco S.A., Banco Santander S.A. ou Banco Itaú S.A.; (3)

operações compromissadas com lastro nos ativos financeiros mencionados nas

alíneas “1” e “2” acima; e (4) cotas de classes que invistam exclusivamente nos

ativos referidos nas alíneas “1” a “3” acima (“Ativos Financeiros de Liquidez”)”.

5. O Fundo Artesanal de Renda Fixa, por sua vez, é administrado pelo Plural

S.A. Banco Múltiplo (“Plural”) e voltado a investidores em geral. Sua política de

investimento prevê a aplicação de até 20% de seu PL em cotas de FIDC e FIC FIDC, e

de acordo com o Anexo I de seu Regulamento, pode aplicar até 50% em crédito

privado e seu Regulamento permite operações em que o FI RF Artesanal tem como

contraparte a tesouraria de seu administrador, gestor e de empresas a eles ligadas.

6. A Consulente observa, ainda, por ocasião do pedido, que apesar de o FI

RF Artesanal não estar adaptado à RCVM 175, a sua política de investimento “não

será alterada quando da sua adaptação”.

Artesanal Fundo de Investimento de Renda Fixa (Regulamento)

Artigo 13 - O Fundo poderá aplicar seus recursos em quaisquer ativos

financeiros permitidos pela legislação aplicável devendo observar os limites

previstos neste Regulamento. Os limites de aplicação, eventuais vedações ou

disposições específicas aplicáveis ao Fundo, estão previstos no Anexo I (abaixo)

referente à Política de Investimento, que é parte integrante deste Regulamento.

Anexo I

Títulos de emissão ou coobrigação de Instituição Financeira autorizada a

funcionar pelo Banco Central do Brasil: 50%

Cotas de FI ou FIC em Direitos Creditórios: 20%

Limites de Exposição a ativos de Crédito Privado: 50%

Operações na contraparte da tesouraria do Administrador, Gestor ou de

empresas a eles ligadas: PERMITIDO

II) DA CONSULTA

7. No sentido de fundamentar o Pedido, a Consulente reproduz,

inicialmente, os dispositivos que regulamentam a aplicação dos recursos destinados

aos ativos de liquidez dos FIDC; i.e., o art. 44, §1º, do AN II e o art. 2º, inc. II, do AN

II, ambos da RCVM 175, transcritos a seguir:

RCVM 175 - AN II.

Art. 44. Em até 180 (cento e oitenta) dias do início de suas atividades, a classe

de cotas deve

possuir parcela superior a 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido

representada por direitos creditórios, sendo que a classe de investimento em

cotas, nesse mesmo prazo, deve possuir no mínimo 67% (sessenta e sete por

cento) de seu patrimônio líquido representado por cotas de outros FIDC.

§ 1º A parcela do patrimônio não investida em direitos creditórios ou cotas deve

ser aplicada em ativos financeiros de liquidez, conforme definidos no art. 2º,

inciso II, deste Anexo Normativo II.

Art. 2º. Para fins deste Anexo Normativo II, entende-se por: [...]

II – ativos financeiros de liquidez:

a) títulos públicos federais;

b) ativos financeiros de renda fixa de emissão ou coobrigação de instituições

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financeiras;

c) operações compromissadas lastreadas nos ativos referidos nas alíneas “a” e

“b”; e

d) cotas de classes que invistam exclusivamente nos ativos referidos nas alíneas

“a” a “c”.

8. Considerando o teor dos dispositivos supracitados, verifica-se que o FI

RF Artesanal não investe, exclusivamente, nos ativos elencados no art. 2º, II, do AN

II, uma vez que sua política de investimento permite a aplicação de até 50% de seus

recursos em crédito privado, bem como a aquisição de cotas de FIDC e FIC FIDC,

possuindo inclusive cotas do FIDC Artesanal.

9. Nada obstante a falta de previsão normativa, a Consulente defende a

possibilidade de que o FIDC Artesanal invista a parcela de seu PL a ser alocada em

ativos de liquidez, no FI RF Artesanal, “por uma razão eminentemente prática:

eficiência operacional”.

10. Segundo a Consulente, “[f]az mais sentido que a equipe da Gestora

responsável pela carteira do FIDC Artesanal direcione seu foco exclusivamente à

seleção e gestão de Direitos Creditórios, bem como que o remanescente do seu

patrimônio líquido seja integralmente direcionado para aquisição de Cotas Fundo

Artesanal, que já conta com uma equipe focada em ativos de maior liquidez (assim,

ao investir em Cotas Fundo Artesanal, a equipe de gestão do FIDC Artesanal não

terá que direcionar esforços também para as atividades de gestão de ativos de

maior liquidez)”.

11. A Consulente cita, ainda, que apesar da vedação referente à parcela dos

ativos de liquidez, com base no AN II e no seu regulamento, o FIDC Artesanal poderia

investir, diretamente, em cotas de FIDC e FIC FIDC. Portanto, referido investimento,

mesmo sendo indireto, “não ocasionaria exposição do fundo a qualquer ativo de

natureza diferente daquela dos ativos que já poderiam integrar a carteira do FIDC

Artesanal”.

12. Relativamente aos limites de investimento e diversificação, a

Consulente/Gestora se compromete a assumir “a obrigação de monitorar o

enquadramento da carteira do FIDC Artesanal aos limites regulamentares

considerando-se tanto a exposição direta quanto a exposição indireta, seguindo o

mesmo princípio que inspira o art. 46, §3º do Anexo Normativo I da Resolução CVM

nº175/22”.

13. Ressaltam, ainda, que conforme o item 8.15 de seu Regulamento, o FIDC

Artesanal já se encontra autorizado a realizar operações com outros fundos de

investimento sob a gestão da Artesanal/Gestora”.

14. Nesse contexto, a Consulente/Gestora requer “a dispensa de

cumprimento do previsto no artigo 44, §1º, do AN II, permitindo-se que o FIDC

Artesanal invista em cotas de classes cuja política de investimento permita a

aplicação, além de nos ativos financeiros de liquidez tratados no artigo 2º, II, “a”,

“b” e “c” do AN II, em cotas de classes de FIDC geridos pela Gestora, e nas quais o

FIDC Artesanal possa investir diretamente”.

III) CONSIDERAÇÕES DA ÁREA TÉCNICA

15. Na defesa de seu pleito, a Artesanal argumenta que “o pedido de

dispensa se justifica” tendo em vista que:

(a) não afetaria a natureza dos ativos que o FIDC Artesanal pode ter em carteira

(somente transformaria em exposição indireta uma exposição que já é admitida

de maneira direta);

(b) não afetaria a observância dos limites de exposição aos quais o FIDC

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Artesanal está sujeito em função de norma e regulamento (haja vista a

obrigação de monitoramento consolidado inserta na cláusula 2.2.2 “h” do

Regulamento FIDC Artesanal): e

(c) permitiria ganho de eficiência da gestão de carteira dos Fundos, o que

beneficiaria os investidores.

16. Contudo, como ressaltado pela própria Consulente, os artigos 2º, inciso II

e 44, § 1º, do anexo normativo II da RCVM 175, são exaustivos no que diz respeito à

natureza dos ativos que podem compor a parcela de liquidez da carteira dos FIDCs.

17. Nesse sentido, a manutenção de ativos de liquidez não-correlacionados

aos ativos objeto/direitos creditórios de um FIDC, além da evidente melhora no perfil

de risco, proporciona aos cotistas de um FIDC a proteção diante da possibilidade de

aplicação indireta de seu caixa/disponibilidades nos mesmos ativos que já compõem

a carteira do fundo. Evita-se, assim, possíveis distorções na apuração do patrimônio

líquido de um FIDC, ocasionadas pela duplicidade de contabilização do mesmo ativo,

decorrente de sua aplicação direta e indireta pelo mesmo fundo.

18. A propósito, com base nas informações públicas da carteira, observa-se

que FI RF Artesanal possui em torno de 4% (R$ 15 milhões) do seu PL aplicado em

cotas do FIDC Artesanal. Portanto, se o FIDC Artesanal for autorizado a aplicar os

seus recursos de liquidez em cotas do FI RF Artesanal, ele investirá, indiretamente,

em suas próprias cotas; criando, assim, uma distorção contábil, resultante da

duplicidade do reconhecimento contábil dos mesmos ativos e da indevida cobrança

de taxas (i.e., duas vezes) sobre os mesmos ativos.

19. Essa dinâmica de o fundo investir em suas próprias cotas é

taxativamente vedada pelo art. 110 da Parte Geral da RCVM 175:

Art. 110. É vedado ao fundo a aplicação em cotas de classes que nele invistam,

assim como é vedada a aplicação de recursos de uma classe em cotas de outra

classe do mesmo fundo.

20. Poder-se-ia argumentar que o investimento do FIDC Artesanal em suas

próprias cotas é indireto, contudo, trata-se do mesmo gestor; ou seja, tal

investimento se equipara a uma aquisição direta. Ainda, além de se tratar de uma

infração normativa objetiva, o investimento do FIDC Artesanal em cotas do FI RF

Artesanal também seria considerado como uma violação objetiva ao Regulamento

do próprio FI RF Artesanal, que veda a sua aplicação em fundos que nele invistam

diretamente.

21. O Regulamento do FI RF Artesanal permite a aplicação de até 50% de

seu PL em crédito privado. Sem emitir qualquer juízo de valor sobre a qualidade

desses créditos, é notório que o crédito privado, de maneira geral, (i) é ilíquido; (ii)

possui maior risco de crédito do que o rol de ativos elegíveis à parcela de ativos

financeiros de liquidez dos FIDC, nos termos do disposto no art. 2º, II, do AN II da

RCVM 175.

22. Nesse sentido, a aquisição de créditos privados, pelo FII RF Artesanal,

que representem qualquer percentual significativo de seu patrimônio líquido, ainda

que inferior a 50%, o descaracterizam como um fundo de liquidez de curto prazo. E

que é, essencialmente, o que se pretende para os ativos de liquidez de um FIDC.

23. Ainda que o FI RF Artesanal se comprometa a não mais investir em cotas

do FIDC Artesanal, ou que o seu Regulamento seja alterado para limitar a exposição

ao crédito privado por meio de investimentos em FIDCs gerido pela Artesanal, esta

SSE continua entendendo pela impossibilidade e não conveniência da concessão da

dispensa, pelo exposto a seguir.

24. A objetivo normativo de se definir um rol restrito de possibilidades para

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os ativos de liquidez dos FIDC (art. 2, II, do AN II à RCVM 175) foi o de garantir que

os ativos não investidos em direitos creditórios sejam prontamente alocados em

ativos que efetivamente possam fazer frente à liquidez de eventuais pedidos de

resgate ou outros compromissos dos FIDC.

25. Permitir que, dentre esses ativos, constem também ativos não líquidos

pode distorcer toda a análise que diferentes participantes do mercado fazem sobre

os FIDC e essa indústria que vem apresentando significativo crescimento. Em todo o

regime informacional periódico do FIDC, o investimento do FIDC Artesanal em cotas

do FI RF seria reportado como um ativo financeiro de liquidez e, somente com a

análise detalhada da carteira do FI RF seria possível observar que a liquidez do FIDC

é menor do que aquela apresentada.

26. Ainda, não seria possível a adaptação de todo um regime informacional

para satisfazer um pedido de dispensa particular. Na visão desta SSE, o pedido se

trata de uma mudança normativa, haja vista que uma concessão dessa natureza

impactaria toda a indústria, não restando circunscrita ao caso concreto. A dispensa,

se concedida, mudaria significativamente o conceito de ativos de liquidez tratado no

art. 2 do AN II.

27. Trata-se, ainda, de um FIDC aberto com prazo de 1 dia para pagamento

do resgate a partir da sua solicitação. Portanto, não parece adequado permitir que o

fundo deixe de apresentar a sua real situação de liquidez nos informes mensais, por

exemplo, por meio do investimento indireto em cotas de outros FIDC.

28. A concessão da dispensa, mostra-se, assim, prejudicial à adequada

informação para os investidores e público em geral sobre a real situação de liquidez

da carteira e prejudica a comparabilidade com os demais FIDCs.

29. Nota-se que o Regulamento do FI RF Artesanal permite investir até 50%

do seu patrimônio em créditos privados, o que permite que, a qualquer momento, o

FI RF Artesanal adquira, por exemplo, Cédulas de Crédito Bancário - CCB. Essa

aquisição indireta pelo FI RF Artesanal, além do prejuízo a adequada informação

explorado anteriormente, teria também o condão de distorcer as informações

encaminhadas pelos FIDCs ao Sistema de Informações de Crédito - SCR,

administrado pelo Banco Central do Brasil.

30. Os FIDC são obrigados a enviar, mensalmente, a informação detalhada

das suas carteiras para o SCR, pois ao lado da CVM, o Banco Central do Brasil é

também usuário direto das informações prestadas por essa categoria de fundos.

31. O alegado comprometimento da Gestora em observar os limites de

enquadramento de forma consolidada não tem o condão de afastar o prejuízo a

informação pública relatado acima por esta SSE.

32. Cabe ressaltar que o indeferimento do pedido de dispensa não impede

que o próprio gestor invista diretamente os recursos do FIDC Artesanal em cotas de

outros FIDC sob a sua gestão ou na aquisição de direitos creditórios que sejam

investidos pelo FI RF Artesanal; inclusive, por meio de compra e venda desses ativos

diretamente com o FI RF Artesanal.

33. Assim, na visão desta SSE, a parcela significativa do ganho operacional

da Gestora, que embasa o pedido dispensa, pode ser alcançado por meio do

investimento direto nos ativos almejados, evitando-se, assim, as citadas distorções

das informações públicas e daquelas enviadas para o sistema SCR.

IV) CONCLUSÃO

34. Em face de todo o exposto esta área técnica conclui pela impossibilidade

de concessão da dispensa dos artigos 2º, II e 44, § 1º do Anexo Normativo II da

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RCVM 175, tendo em vista, em suma:

a)que não se trata de um pedido circunscrito a um caso concreto, mas

sim de uma mudança na lógica normativa que restringiu as aplicações

de liquidez a determinados ativos e que poderia ser replicada por

qualquer FIDC;

b)que haveria prejuízo à informação pública sobre a liquidez do FIDC

Artenasal e sobre os demais FIDCs que poderiam pleitear a mesma

dispensa;

c)que haveria prejuízo às informações enviadas para a supervisão do

Banco Central do Brasil por meio do sistema SCR caso o FI RF

Artesanal também adquira direitos creditórios, conforme permissão do

seu regulamento; e

d)que o FI RF Artesanal investe indiretamente em cotas do FIDC

Artesanal, representando uma violação objetiva ao art. 110 da Parte

Geral da RCVM 175 e ao próprio Regulamento do FI RF Artesanal.

35. Por fim, solicitamos que a relatoria seja conduzida por esta SSE.

Atenciosamente,

Luiz Alfredo Rangel

Inspetor Federal - SSE

Bruno de Freitas Gomes

Superintendente de Securitização e Agronegócio - SSE

Documento assinado eletronicamente por Bruno de Freitas Gomes

Condeixa Rodrigues, Superintendente, em 24/08/2025, às 17:28, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luiz Alfredo Artmann Rangel,

Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 25/08/2025, às 10:05, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.018284/2024-03 Documento SEI nº 2415100

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