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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – PEDIDO DE CANCELAMENTO DE REGISTRO DE EMISSOR DE VALORES MOBILIÁRIOS NA CATEGORIA B – XP INVESTIMENTOS S.A. – PROC. 19957.001691/2025-54

Trata-se de recurso formulado por XP Investimentos S.A. (“XP Investimentos” ou “Recorrente”) contra a exigência da Superintendência de Relações com Empresas – SEP (“Área Técnica”) de apresentação de documentos comprobatórios do cumprimento do art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022 em relação às debêntures de sua 3ª emissão (“Debêntures”), como condição ao início do prazo de análise do pedido de cancelamento de seu registro de companhia aberta na categoria B2. O cancelamento de registro foi solicitado à SEP em 14/02/2025, ocasião em que a XP Investimentos apresentou informações e documentos relacionados a valores mobiliários de sua emissão, de modo a demonstrar o cumprimento dos requisitos da Resolução CVM nº 80/2022. Em relação às Debêntures, a XP Investimentos esclareceu que estas consistem no lastro da 203ª série da 4ª emissão dos certificados de recebíveis imobiliários – CRI da Virgo Companhia de Securitização (“Virgo”), estando submetidas ao respectivo regime fiduciário, tendo sido objeto de colocação privada e não tendo sido registradas “para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário, custódia eletrônica ou liquidação em qualquer mercado organizado”. Além disso, a Recorrente mencionou que as Debêntures foram emitidas em 06/05/2021, anteriormente ao seu registro como companhia aberta, o que se deu em 28/02/2023.

Quanto aos CRI, a Recorrente esclareceu que os títulos foram objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da então vigente Instrução CVM nº 476/2009, destinados exclusivamente a investidores profissionais e com negociação restrita a investidores qualificados, o que não teria sido alterado sob a vigência da Resolução CVM nº 60/2021, tendo em vista que a XP Investimentos não seria atuante no setor imobiliário, o que o art. 4º, parágrafo único, inciso II, do Anexo Normativo I da Resolução exige para a destinação de emissões ao público em geral. Em 05/03/2025, no Ofício nº 50/2025/CVM/SEP/GEA-1, a SEP solicitou à XP Investimentos a apresentação de documentação comprobatória do cumprimento do art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022 em relação aos CRI de emissão da Virgo, com o intuito de iniciar a contagem do prazo de análise do pedido de cancelamento. Em 29/05/2025, com base na análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 85/2025-CVM/SEP/GEA-1, a SEP enviou à Recorrente o Ofício nº 119/2025/CVM/SEP/GEA-1, concluindo pela inaplicabilidade do art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022 aos CRI de emissão da Virgo, mas não às Debêntures, de forma que o prazo de análise não poderia fluir até a apresentação da documentação pertinente a esses valores mobiliários. Para a Área Técnica, a expressão “valores mobiliários em circulação”, prevista na Resolução CVM nº 80/2022 e definida em seu art.

67, inciso I, excetuaria apenas os “de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e daqueles mantidos em tesouraria”, mas não aqueles “imobilizados em caráter fiduciário no patrimônio segregado da securitizadora”. Na visão da SEP, esse posicionamento estaria em linha com a decisão do Colegiado proferida no Processo CVM nº RJ2015/4262, no qual se discutiu pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de Marina de Iracema Park S.A. Em 20/06/2025, a XP Investimentos recorreu da exigência da SEP, com base nos fundamentos sintetizados abaixo: (i) o regime fiduciário instituído sobre as Debêntures vedaria a sua negociação e transferência, seja privada ou em mercados regulamentados, especialmente devido à existência de disposição expressa na escritura e ao fato de que tais ativos seriam a única fonte de recursos do fluxo financeiro dos CRI; (ii) o art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022 teria por finalidade proteger “investidores contra os efeitos que decorrem do cancelamento do registro do emissor perante a CVM”, o que é inoperante no caso concreto, tendo em vista que as Debêntures devem permanecer no patrimônio separado até a liquidação dos CRI; e (iii) a exigência da SEP seria incompatível com o regime regulatório de securitização, cujo cumprimento levaria à adoção de medidas semelhantes àquelas impostas pelo art.

51 da Resolução CVM nº 80/2022 em relação aos CRI, uma vez que “o resgate das Debêntures implicaria necessariamente o dos CRI”, enquanto “a anuência da [Virgo] dependeria da aprovação da assembleia geral de titulares dos CRI”. Em 10/07/2025, por meio do Parecer Técnico nº 113/2025-CVM/SEP/GEA-1, a SEP manteve o seu entendimento e encaminhou o recurso ao Colegiado, para a designação de relator, tendo tecido as seguintes considerações para tanto: (i) a reconsideração da exigência resultaria em uma perda informacional aos titulares dos CRI sem que a Virgo pudesse se manifestar, uma vez que “os investidores (sejam das debêntures ou dos CRI) e o público em geral atualmente recebem informações eventuais e periódicas tanto relacionadas à XP quanto à operação de securitização”; (ii) não haveria conflito entre os regimes informacionais da Resolução CVM nº 80/2022 e da Resolução CVM nº 60/2021, uma vez que ambos têm objetos distintos – motivo também pelo qual a SEP entendeu não haver margem para adotar uma interpretação finalística; (iii) considerando as diferenças entre securitizadoras e companhias abertas quanto ao volume de informações sobre lastro, não caberia à Recorrente determinar quais informações seriam pertinentes de divulgação aos titulares dos CRI;

e (iv) se não for possível à Virgo concluir pela ausência de prejuízos ou de conflitos normativos, ela teria discricionariedade para convocar assembleia extraordinária dos investidores dos CRI a fim de deliberar sobre a concordância do cancelamento do registro da XP Investimentos. Por fim, a área técnica também fez referência ao Processo CVM nº 19957.000702/2018-5026, que tratou de recurso contra decisão de indeferimento de pedido de cancelamento de registro de companhia aberta da Andrade Gutierrez Participações S.A. O Colegiado teria entendido pela necessidade de cumprimento das condições de cancelamento de registro, “ainda que não constasse a obrigatoriedade da manutenção do referido registro junto à CVM, na respectiva escritura de emissão” e “a despeito da declaração da Andrade Gutierrez de que a [debenturista] não teria intenção alguma de negociar os referidos títulos no mercado de capitais”. Em 03/09/2025, após o sorteio do Processo à relatoria da Diretora Marina Copola, a Recorrente juntou aos autos manifestação complementar, com o intuito de esclarecer alguns pontos suscitados no Parecer Técnico nº 113/2025- CVM/SEP/GEA-1, tendo reiterado seu entendimento de inaplicabilidade do art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022 às Debêntures. Foram apresentados os seguintes principais argumentos: (i) a SEP estaria condicionando o cancelamento de seu registro na categoria B à anuência dos titulares dos CRI, requisito que não está previsto no art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022.

Ademais, a Recorrente destacou que a Virgo continuaria a divulgar todas as informações exigidas pela Resolução CVM nº 60/2021; e (ii) o raciocínio utilizado no caso concreto não poderia ser o mesmo do referido Processo CVM nº 19957.000702/2018-5026, pois, no precedente, as debêntures estavam admitidas à negociação em mercado regulamentado e a aquisição se deu posteriormente ao emissor obter o registro perante a CVM. Em seu voto, a Diretora Relatora Marina Copola, apesar de entender pela aplicabilidade do art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022 às Debêntures emitidas pela XP Investimentos, concluiu que, no caso concreto, a tutela pretendida pelo dispositivo se manifesta em um campo essencialmente teórico. Segundo a Diretora, este cenário peculiar não apenas não justifica a imposição dos ônus do art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022 à Recorrente como, ao cabo, a adoção de mecanismos como os aventados no bojo do processo pode prejudicar o investidor, que é parte da engrenagem de uma operação hoje estável.

Nesse sentido, a Diretora destacou que, ainda que se considere as Debêntures como “valores mobiliários em circulação”, elas foram objeto de colocação privada e não possuem registro para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário, custódia eletrônica ou liquidação em qualquer mercado organizado, assim como constituem a única fonte de recursos do fluxo financeiro dos CRI e o lastro da operação de securitização, imobilizado em caráter fiduciário no patrimônio segregado da securitizadora. Tal regime fiduciário veda a negociação e a transferência das Debêntures, seja privada ou mediante mercados regulamentados, o que é reforçado pela existência de disposição expressa na escritura. Assim, na visão da Diretora, se por um lado não se pode dizer que é impossível que as Debêntures saiam do perímetro fiduciário da securitizadora por qualquer motivo, por outro, a combinação de circunstâncias torna esta hipótese verdadeiramente diminuta. Tal fato torna negligenciável o risco de negociação das Debêntures para os fins desta discussão e, por consequência, da lógica de imposição das exigências constantes do art. 51.

Ademais, no entendimento da Diretora, a autorização de cancelamento do registro de companhia aberta na categoria B da Recorrente não impacta o cumprimento de obrigações de cunho informacional E isso porque não há que se falar em obrigações de tal natureza da forma aventada pela área técnica para os emissores dos títulos que compõem o lastro da operação de securitização e as limitações que recaem sobre a circulação das Debêntures são significativas a ponto de virtualmente impedirem tal ocorrência. Por fim, a Diretora ressaltou que a securitizadora continuará a divulgar todas as informações exigidas pela Resolução CVM nº 60/2021, que criou o regime informacional aplicável aos certificados de recebíveis, de maneira que não há que se cogitar em prejuízo para os detentores dos CRI. Diante do exposto, a Diretora Marina Copola votou por dispensar a XP Investimentos da apresentação dos documentos comprobatórios do cumprimento do art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022. O Diretor João Accioly acompanhou o voto da Diretora Marina Copola com base na seguinte fundamentação: “As debêntures foram subscritas antes de a Companhia obter o registro de Categoria B. O que se pode extrair desse fato é que o investidor consentiu com a aquisição de ativos sujeitos a um regime informacional estruturado por um determinado conjunto de obrigações diferente do aplicável às companhias da Categoria B. Tal investidor tem os direitos correlatos a apenas tais obrigações.

Posteriormente, quando o emissor tomou a decisão unilateral de se registrar na Categoria B, ele apenas sujeitou futuros negócios jurídicos à assunção das obrigações informacionais adicionais previstas na regulamentação. Tais negócios seriam aqueles constituídos entre emissor e adquirentes dos títulos emitidos já sob a Categoria B. Em suma, o ato unilateral não poderia modificar o negócio jurídico existente entre o emissor e o adquirente das debêntures. Concluir pela necessidade de autorização do debenturista ignora o que foi acordado expressamente para tutelar uma suposta expectativa de direitos adicionais ao investidor sem que este devesse qualquer contrapartida. Por fim, os dois precedentes mencionados pela SEP corroboram a ideia de que o consentimento do investidor não pode ser exigido. No PA RJ2015/4262, a obtenção e a manutenção do registro foram condições previstas na escritura de emissão de debêntures, de maneira que os ‘ganhos informacionais’ (i.e., direitos adicionais) adquiridos após a subscrição decorreram do acordo entre o emissor e os investidores logo na largada. Já no PA 19957.000702/2018-50, a emissão ocorreu somente depois que o emissor obteve registro de companhia aberta. Em ambos os processos, as características são diametralmente opostas às deste caso." O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto da Diretora Relatora, decidiu dispensar a XP Investimentos S.A. da apresentação dos documentos comprobatórios do cumprimento do art.

51 da Resolução CVM nº 80/2022, com relação às debêntures de sua 3ª emissão. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DA RELATORA - DIR. MARINA COPOLA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 085/2025-CVM/SEP/GEA-1

À SEP

1. Trata-se de análise do pedido de cancelamento do registro na categoria B de XP

INVESTIMENTOS S.A., código CVM 02711-1, formulado nos termos da Resolução

CVM nº 80/22 (Documentos2263924 e 2263925).

PEDIDO DE CANCELAMENTO

2. Em 14.02.2025, o emissor protocolou o pedido em exame, apresentando, em

anexo, os seguintes documentos:

(i) ata da assembleia geral extraordinária realizada em 13.02.2025, em que

seu acionista único, o Banco XP S.A., aprovou o cancelamento do registro

de companhia aberta do emissor junto à CVM (Documento 2263926);

(ii) Fato Relevante divulgado na mesma data, anunciando ao mercado a

referida decisão (2263927);

(iii) documentos comprobatórios do vencimento das 1ª e 2ª emissões de

debêntures da companhia e declaração do pagamento das obrigações

relacionadas (Documentos 2263925, 2263928 e 2263929);

(iv) escritura da 3ª emissão privada de debêntures da companhia, as quais

servem como lastro dos certificados de recebíveis imobiliários da 203ª

(ducentésima terceira) série da 4ª (quarta) emissão da Virgo Companhia de

Securitização (Documento 2263930);

(v) escritura da 4ª emissão pública de debêntures e seu primeiro

aditamento (Documentos 2263931 e 2263932);

(vi) comprovante do cancelamento e respectivo relatório de encerramento

da 4ª emissão pública de debêntures (Documentos 2263933 e 2263934);

(vii) declaração do titular das notas comerciais emitidas pela companhia em

21.05.2025, de "que está ciente e concorda que, em razão do

cancelamento do registro de emissor de valores mobiliários perante a

Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na categoria “B” da XP

Investimentos, os valores mobiliários (incluindo as Notas Comerciais) da XP

Investimentos não poderão mais ser negociados nos mercados

regulamentados" (Documentos 2263936).

HISTÓRICO

3. Em 20.02.2025, esta área técnica solicitou ao emissor o envio, via Sistema

Empresas.NET, de suas Demonstrações Financeiras Anuais Completas,

Parecer Técnico 85 (2340088) SEI 19957.001691/2025-54 / pg. 1

referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2023, as quais foram

entregues em 25.02.2025 (Ofício nº 43/2025/CVM/SEP/GEA-1 Documentos 2267108 e 2271194).

4. Em 05.03.2025, a GEA-1 solicitou à companhia a documentação comprobatória

do atendimento do artigo 51 da Resolução CVM nº 80/22, "com relação aos

CRI lastreados pelas debêntures da 3ª emissão", manifestando entendimento

preliminar sobre os títulos de securitização em comento, nos seguintes termos

(Ofício nº 50/2025/CVM/SEP/GEA-1 - Documento 2275003):

A propósito, analisando as informações apresentadas pela

Companhia em seu pedido de cancelamento, com relação as

debêntures da 3ª emissão, destacamos os pontos relatados

abaixo.

Conforme a Companhia informou, as debêntures foram

emitidas em 06.05.2021 (antes da obtenção de registro de

Companhia Aberta pela XP), de forma privada, com o

objetivo de serem utilizadas como lastro para emissão de

CRI da Virgo Companhia de Securitização (atual

denominação social da ISEC Securitizadora S.A.).

Os CRI citados foram emitidos vinculados ao imóvel onde

seria construída a "Villa XP".

Os mesmos contavam com a seguinte garantia dos créditos

imobiliários: "Os CRI contarão com a vinculação dos Créditos

Imobiliários que, por sua vez, tem como garantias a

Alienação Fiduciária de Imóvel, que será constituída na

forma e prazo previstos na Escritura de Emissão de

Debêntures"

Acontece que, em 29.12.2023, a Virgo divulgou um Fato

Relevante informando que a XP Investimentos notificou a

própria Virgo sobre consulta formulada à CVM acerca da

possibilidade e da forma de alteração da destinação de

recursos da emissão dos CRI, solicitando a convocação de

assembleia geral para tratar do assunto.

Em consequência desse fato, após AGE de detentores dos

CRI, de forma geral, houve a troca da destinação dos

recursos, não mais para custear a Villa XP, mas agora para a

pagamento de aluguéis vincendos decorrentes de contratos

de locação não residenciais vinculados ao Grupo XP e

também a renúncia definitiva em relação à constituição da

Alienação Fiduciária de Imóvel, passando os CRI a não

contarem com qualquer garantia.

Cabe destacar, que o registro da Companhia foi concedido

em 28.02.2023 e após obtenção desse registro foi enviado à

CVM uma consulta solicitando a manifestação dessa

Autarquia sobre a alteração de parâmetros importantes que

descaracterizaram a oferta inicial dessas debêntures/CRI.

Assim, solicitamos que a companhia apresente

documentação comprobatória do atendimento do artigo 51

da Resolução CVM nº 80/22, com relação aos CRI

Parecer Técnico 85 (2340088) SEI 19957.001691/2025-54 / pg. 2

lastreados pelas debêntures da 3ª emissão, de forma a

darmos prosseguimento análise do pedido de cancelamento.

5. Em 12.05.2025, a companhia apresentou pedido de reconsideração da aludida

exigência (Documentos 2323838 e 2323839), cujos principais argumentos

seguem abaixo transcritos:

... a Companhia informou a existência de debêntures

simples, não conversíveis em ações, da sua 3ª (terceira)

emissão, emitidas em 06 de maio de 2021, por meio do

“Instrumento Particular de Escritura de Emissão da Terceira

Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em

Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para

Colocação Privada da XP Investimentos S.A.” celebrado em

06 de maio de 2021, conforme aditado em 15 de janeiro de

2024 (“Debêntures da 3ª Emissão”)

Tais debêntures foram emitidas previamente à obtenção,

pela Companhia, do Registro – Categoria B e, como já

informado, foram objeto de colocação privada para a Virgo

Companhia de Securitização (atual denominação social da

ISEC Securitizadora S.A.) (“Securitizadora”).

A Companhia também informou que, ato contínuo, antes da

obtenção do Registro – Categoria B, a Securitizadora

emitiu certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) com

lastro nos direitos creditórios decorrentes das Debêntures da

3ª Emissão, conforme o “Termo de Securitização de Créditos

Imobiliários da 203ª Série da 4ª Emissão de Certificados de

Recebíveis Imobiliários da Virgo Companhia de

Securitização” celebrado em 6 de maio de 2021 e aditado

em 15 de janeiro de 2024.

... a XP Investimentos vem nesta oportunidade apresentar

esclarecimentos relevantes que, em seu entendimento,

demonstram que a exigência acima referida não é aplicável

ao Pedido de Cancelamento.

Os CRI não são valores mobiliários de emissão da XP

Investimentos

[...]

O conceito de valores mobiliários em circulação considera os

valores mobiliários emitidos apenas pelo próprio emissor.

Nesse sentido, o artigo 67 da Resolução CVM 80 esclarece

que valores mobiliários em circulação “significa, conforme o

caso, todos os valores mobiliários ou ações do emissor, com

exceção dos de titularidade do controlador, das pessoas a

ele vinculadas, dos administradores do emissor e daqueles

mantidos em tesouraria” (grifou-se).

[...]

Parecer Técnico 85 (2340088) SEI 19957.001691/2025-54 / pg. 3

No entanto, ainda que lastreados nos direitos creditórios

decorrentes das Debêntures da 3ª Emissão, os CRI não são

valores mobiliários de emissão da Companhia, mas de

emissão da Securitizadora. Por essa razão, o cancelamento

do Registro – Categoria B não está condicionado a que a

Companhia adote as providências descritas no artigo 51

Resolução CVM 80 com relação aos CRI

[...]

Quanto às Debêntures da 3ª Emissão, cumpre reiterar que

esses títulos foram emitidos privadamente, antes da

obtenção do Registro – Categoria B. Além disso, essas

debêntures não são admitidas à negociação em mercados

regulamentados, uma vez que servem de lastro aos CRI e,

dessa forma, se encontram imobilizadas em caráter

fiduciário no patrimônio segregado da Securitizadora.

A regulamentação específica aplicável aos CRI não

exige que a Companhia mantenha o seu registro

Em adição ao acima exposto, cumpre mencionar que nem o

termo de securitização que emitiu e regula os CRI, nem a

escritura das Debêntures da 3ª Emissão, tampouco a

regulamentação específica dos certificados de recebíveis

determina que, por ser emissora do lastro dos certificados, a

XP Investimentos deva obter ou manter registro de

companhia aberta junto à CVM.

Em verdade, há apenas uma única situação em que a

regulamentação exige que o emissor do lastro seja uma

companhia registrada na CVM. Trata-se daquela prevista no

parágrafo único do artigo 4º do Anexo Normativo I da

Resolução CVM 60, que disciplina, especificamente, a

colocação junto ao público em geral de valores mobiliários

qualificados como certificados de crédito imobiliário “pela

sua destinação”. Nessa hipótese, o inciso II requer que “o

emissor dos ativos que constituem o lastro dos CRI seja

companhia aberta atuante no setor imobiliário, nos termos

de seu estatuto social”.

Mas esse não é o caso dos CRI lastreados nos direitos

creditórios decorrentes das Debêntures da 3ª Emissão da XP

Investimentos, já que a XP Investimentos não é uma

sociedade atuante no setor imobiliário. E, como esclarecido

no Pedido de Cancelamento, a oferta pública dos CRI foi

destinada exclusivamente a investidores profissionais e,

atualmente, a sua negociação é restrita a investidores

qualificados.

O cancelamento do Registro – Categoria B da

Companhia em nada afetaria a negociação dos CRI

nos mercados regulamentados

[...]

Parecer Técnico 85 (2340088) SEI 19957.001691/2025-54 / pg. 4

Como já mencionado, o regime informacional dos CRI está

baseado em obrigações regulatórias impostas à

securitizadora (e não ao emissor do lastro). Na sistemática

da Resolução CVM 60, é a companhia securitizadora a

responsável pela divulgação de informações sobre os

certificados de recebíveis imobiliários a que os investidores

devem ter acesso para que possam negociá-los em

mercados regulamentados (cf. artigo 44 e seguintes). A

securitizadora é responsável inclusive pela divulgação

contínua de informações sobre o devedor do lastro, tais

como as demonstrações contábeis na forma prevista no

artigo 51 e o aviso de fato relevante (artigo 52, IV), além das

informações previstas no Suplemento E.

Em suma, o regime informacional sobre os CRI e, por

conseguinte, a sua negociação em mercados

regulamentados não dependem da manutenção do Registro

– Categoria B por parte da Companhia e, sendo assim, tal

registro pode ser cancelado sem qualquer prejuízo aos

titulares desses títulos. Tanto é verdade que o registro da

Companhia é irrelevante que, como já destacado, a oferta

dos CRI foi efetuada quando a Companhia sequer tinha o

registro

A alteração da destinação dos recursos da oferta de

CRI não impacta o pedido de cancelamento

Por fim, cumpre abordar o item 8 do Ofício SEP, no qual

restou consignado que “o registro da Companhia foi

concedido em 28.02.2023 e após obtenção desse registro foi

enviado à CVM consulta sobre a alteração de parâmetros

importantes que descaracterizariam a oferta inicial dessas

debêntures/CRI”. Considerando o item anterior do Ofício, a

XP Investimentos entende que o trecho se refere à

modificação da destinação dos recursos captados por meio

da oferta do CRI, bem como à renúncia à constituição de

alienação fiduciária de imóvel em favor dos titulares dos CRI.

Inicialmente, cumpre esclarecer que esses eventos não

descaracterizaram a oferta. Nem foi esse o tema abordado

na consulta formulada à Superintendência de Securitização e

Agronegócio – SSE. Em verdade, a consulta formulada à SSE

tratou da viabilidade jurídica de alteração da destinação dos

recursos captados por meio dos CRI em razão de atualização

das programações de despesas imobiliárias da Companhia.

[...]

Além disso, no entendimento da XP Investimentos, tanto a

alteração da destinação dos recursos da oferta como a

renúncia à garantia fiduciária não guardam relação com o

Pedido de Cancelamento e não têm por efeito atrair o

cumprimento das providências mencionadas no artigo 51 da

Resolução CVM 80 com relação aos CRI.

Parecer Técnico 85 (2340088) SEI 19957.001691/2025-54 / pg. 5

ANÁLISE

6. Preliminarmente, cumpre registrar que o art. 51 da Resolução CVM nº 80/22

dispõe que o cancelamento de registro de companhia aberta na categoria B

está condicionado à comprovação de uma das condições mencionadas em seu

caput, a saber: (i) inexistência de valores mobiliários em circulação; (ii) resgate

dos valores mobiliários em circulação; (iii) vencimento do prazo para

pagamento dos valores mobiliários em circulação; (iv) anuência de todos os

titulares dos valores mobiliários em circulação em relação ao cancelamento do

registro; ou (v) qualquer combinação das hipóteses acima, desde que

alcançada a totalidade dos valores mobiliários.

7. No caso concreto, quanto à 1ª, 2ª e 4ª emissões de debêntures da companhia,

consideramos atendido o referido comando normativo, diante do pagamento

dos valores devidos pelo emissor aos investidores devidos, com o decorrente

vencimento, cancelamento ou extinção dos respectivos papéis, conforme

esclarecido no expediente de 14.02.2025.

8. Com relação às notas comerciais emitidas pela companhia em 21.01.2025, sob

o rito de registro automático, entendemos restarem atendidos os incisos (i) e

(iv) do art. 51 da RCVM 80/22, considerando a declaração recebida de seu único

investidor, o Banco XP S.A., acionista controlador da companhia, de onde se

conclui que tais papéis não estão em circulação, conforme definição prevista no

inciso I do art. 67 da regra em comento.

9. No que tange à colocação privada de debêntures da 3ª emissão da XP, as quais

servem como lastro dos certificados de recebíveis imobiliários da 203ª série da

4ª emissão da Virgo Companhia de Securitização, apresentamos nossas

considerações, na sequência de cada argumento apresentado pela companhia

em 14.02.2025 e 12.05.2025, como excludente da obrigatoriedade de

cumprimento do comando previsto no art. 51 da RCVM 80/22.

Os CRI não são valores mobiliários de emissão da XP

Investimentos (12.05.2025)

10. De fato, os CRI são de emissão da Virgo Companhia de Securitização, cujas

hipóteses de prestação de informações periódicas e eventuais, assim como

regras previstas para o cancelamento do registro da securitizadora junto à CVM,

constam na Resolução CVM nº 60/21.

11. A referida regra não apresenta qualquer vedação ou restrição quanto ao

cancelamento do registro da sociedade originadora dos créditos que lastreiam

os certificados, caso estes sejam negociados apenas entre investidores

qualificados, como no caso concreto.

12. Assim sendo, entendemos que o cancelamento do registro de companhia aberta

de XP não estaria sujeito a eventual resgate, cancelamento ou de manifestação

favorável dos detentores dos CRI emitidos pela Virgo, em atendimento ao

disposto no art. 51 da RCVM 80/22.

13. Quanto à afirmação de que as debêntures não são admitidas à negociação em

mercados regulamentados, encontrando-se imobilizadas em caráter fiduciário no

patrimônio segregado da securitizadora, comentaremos adiante, juntamente

com os argumentos apresentados em 14.02.2025, quanto à eventual

inaplicabilidade da obrigação prevista no referido artigo, com relação às

Parecer Técnico 85 (2340088) SEI 19957.001691/2025-54 / pg. 6

debêntures da 3ª emissão privada da XP.

A regulamentação específica aplicável aos CRI não exige que a companhia

mantenha o seu registro (12.05.2025)

14. Estamos de acordo com a afirmação do emissor, conforme entendimento desta

área técnica acima formulado.

O cancelamento do registro – categoria B da companhia em nada afetaria a

negociação dos CRI nos mercados regulamentados (12.05.2025)

15. Realmente, não vislumbramos quaisquer óbices de natureza normativa quanto à

manutenção da negociação dos CRI em mercados regulamentados, na hipótese

de cancelamento do registro de companhia aberta de XP junto a esta CVM.

A alteração da destinação dos recursos da oferta de CRI não impacta o

pedido de cancelamento (12.05.2025)

16. Considerando que as alterações constantes do aditamento do Termo de

Securitização, aprovadas na AGCRI realizada em 15.01.2024, não obrigaram a

manutenção do registro de companhia aberta de XP junto a esta Autarquia e,

tendo em vista a inexistência de obrigação de natureza similar aposta

aos Ofícios nº 10 e 23/2023/CVM/SSE/SSE-Assessoria, apresentados pelo emissor

em 12.05.2025 (Documentos 2323841, 2323842 e 2323843), concluímos que

tais mudanças, por si sós, não vinculam o cumprimento das providências

relacionadas no art. 51 com relação aos CRI lastreados pelas debêntures da 3ª

emissão da companhia.

As debêntures foram emitidas privadamente pela companhia, antes da

obtenção de seu registro de seu registro junto à CVM (14.02.2025)

17. Valores mobiliários objeto de colocação privada, sujeitos a eventuais restrições à

negociação, ou emitidos em período anterior à obtenção do registro de

companhia aberta de seu respectivo emissor, são valores mobiliários em

circulação, conforme definição prevista no inciso I do art. 67 da referida regra, a

ver: "a expressão “valores mobiliários em circulação” ou “ações em circulação”

significa, conforme o caso, todos os valores mobiliários ou ações do emissor,

com exceção dos de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas,

dos administradores do emissor e daqueles mantidos em tesouraria".

18. Por essa razão, consideramos obrigatório o cumprimento do disposto no art. 51

da RCVM 88/02 quanto às debêntures da 3ª emissão da XP, objeto de colocação

privada em período anterior à obtenção de seu registro de companhia aberta,

ainda que tais papéis estejam "imobilizados em caráter fiduciário no patrimônio

segregado da securitizadora", de acordo com a expressão utilizada pelo próprio

emissor, no expediente de 12.05.2025.

19. Quanto à instituição do regime fiduciário em operações de securitização

relacionadas a companhias abertas originadoras de créditos afetados, julgamos

válido formular algumas considerações adicionais, a partir das seguintes

definições constantes da Lei nº 14.430/22, ora transcritas:

Parecer Técnico 85 (2340088) SEI 19957.001691/2025-54 / pg. 7

Art. 25. A companhia securitizadora poderá instituir regime

fiduciário sobre os direitos creditórios e sobre os bens e direitos

que sejam objeto de garantia pactuada em favor do pagamento

dos Certificados de Recebíveis ou de outros títulos e valores

mobiliários representativos de operações de securitização e, se

houver, do cumprimento de obrigações assumidas pelo cedente

dos direitos creditórios.

Art. 26. O regime fiduciário será instituído mediante declaração

unilateral da companhia securitizadora ao firmar termo de

securitização, que, além de observar o disposto no art. 22 desta

Lei, deverá submeter-se às seguintes condições:

I - constituição do regime fiduciário sobre os direitos creditórios e

os demais bens e direitos que lastreiam a emissão;

II - constituição de patrimônio separado, composto pela

totalidade dos direitos creditórios e dos demais bens e direitos

referidos no inciso I deste caput;

[...]

§ 2º No que se refere à condição prevista no inciso II do caput

deste artigo, os direitos creditórios, os bens e os direitos objeto

do regime fiduciário permanecerão sob a titularidade da

companhia securitizadora, embora estejam afetados exclusiva e

integralmente ao pagamento da emissão de Certificados de

Recebíveis de que sejam lastro.

20. A partir da leitura acima, conclui-se que a constituição do regime fiduciário

sobre os créditos que lastreiam ofertas de certificados de recebíveis, como no

caso das debêntures em tela, não descaracteriza esses títulos como valores

mobiliários em circulação, nem afeta a titularidade da securitizadora. Portanto,

no presente caso, as debêntures emitidas pela XP, que integram o patrimônio

separado da oferta de CRI em análise, permanecem sob a posse da Virgo

Companhia de Securitização e, assim, enquadram-se na definição de valores

mobiliários em circulação discutida.

21. Isto posto, em que pese os argumentos apresentados pela XP, entendemos

obrigatório o cumprimento do disposto no art. 51 da RCVM 80/22, quanto às

debêntures da 3ª emissão da companhia, vinculadas à 203ª Série da 4ª Emissão

de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Virgo Companhia de Securitização.

22. Em linha com as considerações apresentadas, destacamos o seguinte trecho da

manifestação do voto do então Diretor Pablo Renteria, no âmbito da análise do

pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento

de registro de Marina de Iracema Park S.A., em que o Colegiado desta

Autarquia condicionou o registro da OPA ao cumprimento integral ao disposto

nos arts. 47 e 48 da Instrução CVM nº 480/09 (regra substituída pela RCVM

80/22), em relação às debêntures emitidas pela sociedade em favor do Fundo

de Investimentos do Nordeste – FINOR, objeto de ação de cobrança movida pelo

Banco do Nordeste (Processo CVM RJ/2015/4262):

Note-se, por oportuno, que a referência feita no art. 48, I, aos

Parecer Técnico 85 (2340088) SEI 19957.001691/2025-54 / pg. 8

valores mobiliários “distribuídos publicamente ou admitidos à

negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários”

não significa que os emissores da categoria A estejam sujeitos a

regras de cancelamento de registro diversas daquelas aplicadas

aos emissores da categoria B. Tal diferenciação não encontraria

qualquer justificativa fática nem normativa, como, aliás,

destacado pela SRE e pela Superintendência de Relações com

Empresas, em sua respectiva manifestação de entendimento.

Aludido texto, a meu ver, apenas enuncia as situações que, em

termos gerais, justificam a incidência das normas editadas pela

CVM sobre cancelamento de registro, em relação tanto aos

emissores da categoria A como aos da categoria B.

Vale dizer, portanto, que, em relação a qualquer espécie de valor

mobiliário, com exceção das ações e dos certificados de depósito

de ações, o emissor da categoria A deve observar as mesmas

condições impostas para o cancelamento do registro na categoria

B.

Quanto ao caso em apreço, verifica-se, com base nas informações

disponíveis nos autos, que o FINOR adquiriu debêntures de

emissão da Companhia em duas oportunidades: (i) em 16 de

outubro de 1991, a primeira série, composta por 774 debêntures

conversíveis em ações e 331 debêntures simples, e (ii) em 20 de

dezembro de 1993, a segunda série, formada por 140.000

debêntures conversíveis em ações e 60.000 debêntures simples.

Em expediente encaminhado à CVM em 4.4.2016, a Pax Corretora

de Valores S.A., contratada pela Ofertante para atuar na OPA

como instituição intermediária, esclareceu que, atualmente,

apenas restam em mãos do FINOR as debentures simples, uma

vez que as demais já foram convertidas em ações preferenciais.

A Ofertante alega, contudo, as debêntures simples não estariam

em circulação – e por conseguinte, não seriam alcançadas pelas

regras estabelecidas no aludido art. 47 – uma vez que se

encontram vencidas e sub judice.

No entanto, como já salientado pela SRE, no Memorando nº

33/2016-CVM/SER/GER-1,2 o vencimento das debêntures e a

existência de cobrança judicial não afastam a incidência das

disposições contidas no art. 47. Com efeito, o não pagamento do

título no vencimento é expressamente considerado no inciso III e

no § 1º do aludido preceito, que determinam, nessa hipótese, o

depósito do valor devido em banco comercial para que fique à

disposição dos investidores.

A meu ver, também não afastam a incidência do art. 47 ao

presente caso a circunstância de as debêntures terem sido objeto

de colocação privada nem a sua possível intransmissibilidade.

Nesse tocante, cumpre notar que as regras editadas pela CVM

procuram proteger o investidor da alteração significativa que o

cancelamento do registro do emissor provoca no regime jurídico

aplicável ao seu investimento. Como se sabe, o cancelamento

produz, em regra, efeitos importantes, como a cessação das

obrigações de informação do emissor e o afastamento dos

valores mobiliários por ele emitidos dos mercados

Parecer Técnico 85 (2340088) SEI 19957.001691/2025-54 / pg. 9

regulamentados, além da interrupção da fiscalização que a CVM

exerce sobre a conduta de seus administradores e acionistas.

23. Por oportuno, registramos que, após serem inquiridas, as Gerências de

Acompanhamento de Empresas 3 e 5 e a Superintendência de Relações com

Empresas informaram não haver processos tramitando naquelas áreas que

envolvam a companhia (Documentos 2266924, 2266927 e 2266991).

24. Em complemento, ao verificarmos os documentos periódicos que devem ser

entregues pelas companhias abertas, por meio do Sistema Empresas.Net,

identificamos o envio dos seguintes documentos obrigatórios: Formulário

Cadastral (FCA) de 2025, Formulário de Referência (FRE) de 2024,

Demonstrações Financeiras Anuais Completas relativas a 31.12.2024, DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas relativas a 31.12.2024 e Formulário

de Informações Trimestrais (ITR) relativas a 31.03.2025. Contudo, não

identificamos a ata da Assembleia Geral Ordinária (AGO) de 2025.

25. Diante do exposto e com base em consulta no Sistema SEI e nas informações

periódicas entregues pela companhia, não há indícios da existência de outros

valores mobiliários emitidos pela sociedade em circulação, razão pela qual

consideramos, para fins de concessão do cancelamento do registro de

companhia aberta de XP Investimentos S.A. junto à CVM, a obrigatoriedade

prévia de atendimento ao disposto no art. 51 da RCVM 80/22, quanto às

debêntures de sua 3ª emissão, bem como a apresentação da ata da assembleia

geral de acionistas relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2024.

CONCLUSÃO

26. Pelo exposto, não resta óbice quanto à concessão de cancelamento do registro

na categoria B da companhia, em atendimento ao disposto no art. 51 da

Resolução CVM nº 80/22, desde que atendidas as exigências mencionadas no

item 25 do presente parecer técnico, razão pela qual sugerimos o envio do

Ofício nº 119/2025/CVM/SEP/GEA-1 ao emissor.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Maria Luisa Azevedo

Wernesbach, Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 29/05/2025,

às 14:23, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Nilza Maria Silva de Oliveira,

Gerente, em 29/05/2025, às 14:24, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 85 (2340088) SEI 19957.001691/2025-54 / pg. 10

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 29/05/2025, às 14:34, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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2340088 e o código CRC 8ED061D4.

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Parecer Técnico 85 (2340088) SEI 19957.001691/2025-54 / pg. 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº19957.001691/2025-54

Reg. Col. 3313/25

Interessado: XP Investimentos S.A.

Assunto: Recurso contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas

– SEP de exigir a apresentação de documentos comprobatórios do

cumprimento do art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022, no âmbito de

pedido de cancelamento de registro de companhia aberta

Relatora: Diretora Marina Copola

RELATÓRIO

1. Trata-se de recurso formulado pela XP Investimentos S.A. (“XP Investimentos” ou

“Recorrente”) contra a exigência da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de

apresentação de documentos comprobatórios do cumprimento do art. 51 da Resolução CVM

nº 80/20221 em relação às debêntures de sua 3ª emissão (“Debêntures”), como condição ao

início do prazo de análise do pedido de cancelamento de seu registro de companhia aberta na

categoria B2.

2. O cancelamento de registro foi solicitado à SEP em 14/02/2025, ocasião em que a XP

Investimentos apresentou informações e documentos relacionados a valores mobiliários de

sua emissão, de modo a demonstrar o cumprimento dos requisitos da Resolução CVM nº

80/2021.

1 Art. 51. O cancelamento do registro na categoria B está condicionado à comprovação de uma das seguintes

condições: I – inexistência de valores mobiliários em circulação; II – resgate dos valores mobiliários em

circulação; III –vencimento do prazo para pagamento dos valores mobiliários em circulação; IV –anuência de

todos os titulares dos valores mobiliários em circulação em relação ao cancelamento do registro; ou V –qualquer

combinação das hipóteses indicadas nos incisos anteriores, desde que alcançada a totalidade dos valores

mobiliários.

2Art. 54. O emissor pode solicitar o cancelamento de seu registro na categoria B, a qualquer momento, por meio

de pedido encaminhado à SEP. § 1º O pedido de que trata o caput deve ser instruído com os documentos que

comprovem o atendimento ao art. 51. § 2º A SEP tem 15 (quinze) dias úteis, contados do protocolo, para deferir

ou indeferir o pedido de cancelamento, desde que o pedido venha acompanhado de todos os documentos

identificados no § 1º. (Resolução CVM nº 80/2022).

Processo Administrativo CVM nº19957.001691/2025-54–Relatórioe voto –Página 1de 10

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3. Em relação às Debêntures, a XP Investimentos esclareceu que estas consistem no

lastro da 203ª série da 4ª emissão dos certificados de recebíveis imobiliários – CRI da Virgo

Companhia de Securitização (“Virgo”)3, estando submetidasao respectivo regime fiduciário4,

tendo sido objeto de colocação privada e não tendo sido registradas “para distribuição no

mercado primário, negociação no mercado secundário, custódia eletrônica ou liquidação em

qualquer mercado organizado”5. Além disso, a Recorrente mencionou que as Debêntures

foram emitidas em 06/05/2021, anteriormente ao seu registro como companhia aberta, o que

se deu em 28/02/2023.

4. Quanto aos CRI, a Recorrente esclareceu que os títulos foram objeto de distribuição

pública com esforços restritos, nos termos da então vigente Instrução CVM nº476/2009,

destinados exclusivamente a investidores profissionais e com negociação restrita a

investidores qualificados, o que não teria sido alterado sob a vigência da Resolução CVM

nº60/2021, tendo em vista que a XP Investimentos não seria atuante no setor imobiliário, o

que o art. 4º, parágrafo único, inciso II, do Anexo Normativo I da Resolução 6exige para a

destinação de emissões ao público em geral7.

5. Em 05/03/2025, no Ofício nº 50/2025/CVM/SEP/GEA-1, a SEP solicitou à XP

Investimentos a apresentação de documentação comprobatória do cumprimento do art. 51 da

Resolução CVM nº 80/2022 em relação aos CRI de emissão da Virgo, com o intuito de iniciar

a contagem do prazo de análise do pedido de cancelamento.

3Atualmente denominada ISEC Securitizadora S.A.

4Doc. nº 2263925, pp. 2 a 3.

5Doc. nº 2263925, p. 2.

6Art. 4º A emissão de CRI destinada ao público em geral somente é admitida para CRI lastreados em créditos

sobre os quais tenha sido instituído o regime fiduciário previsto no art. 25 da Lei 14.430, de 2022, originados:

[...] Parágrafo único. Caso os créditos sejam considerados imobiliários pela sua destinação, fica dispensado o

cumprimento dos requisitos dispostos nos incisos I e II do caput, desde que a operação de securitização conte

com as seguintes características: [...]II –o emissor dos ativos que constituem o lastro dos CRI seja companhia

aberta atuante no setor imobiliário, nos termos de seu estatuto social; [...].

7Doc. nº 2263925, p. 3.

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6. Em 12/05/2025, a Recorrente apresentou resposta contendo, em síntese, os seguintes

argumentos8:

i) a expressão “valores mobiliários em circulação” prevista na Resolução CVM

nº80/2022 e definida em seu art. 67, inciso I9, se referiria, no caso concreto, tão

somente aos de emissão da XP Investimentos, de modo que as disposições do art. 51

da respectiva norma não seriam aplicáveis aos CRI;

ii) o cancelamento de registro de securitizadora seria a condição para se implementar

medidas análogas ao art. 51 com relação aos CRI, conforme se extrai do art. 8º da

Resolução CVM nº 60/202110;

iii) o regime regulatório de securitização não exigiria que o emissor do lastro mantenha

registro de companhia aberta, com exceção da hipótese do art. 4º do Anexo Normativo

I da Resolução CVM nº 60/2021, que não seria aplicável ao caso concreto, conforme

mencionado acima;

iv) o cancelamento de registro não afetaria a negociação dos CRI em mercados

regulamentados, especialmente porque a Virgo permanecerá sob a fiscalização e o

regime informacional da CVM;

v) o objeto da consulta formulada à CVM consistiria na “viabilidade jurídica de alteração

da destinação dos recursos captados por meio dos CRI em razão de atualização das

programações de despesas imobiliárias da Companhia”11, não se confundindo com

uma eventual descaracterização da oferta; e

8Cf. doc. nº 2323839.

9 Art. 67. Para os efeitos desta Resolução: I – a expressão “valores mobiliários em circulação” ou “ações em

circulação” significa, conforme o caso, todos os valores mobiliários ou ações do emissor, com exceção dos de

titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e daqueles mantidos

em tesouraria; e[...].

10Art. 8º O cancelamento voluntário do registro de companhia securitizadora está condicionado à comprovação

de uma das seguintes condições: I – inexistência de títulos de securitização em circulação; II – resgate da

totalidade dos títulos de securitização em circulação; III – o efetivo pagamento no vencimento do prazo dos

recursos provenientes dos títulos de securitização em circulação; IV –anuência de todos os titulares dos títulos

de securitização em circulação em relação ao cancelamento do registro; ou V – qualquer combinação das

hipóteses indicadas nos incisos anteriores, desde que alcançada a totalidade dos títulos de securitização.

11Doc. nº 2323839, §28.

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vi) as alterações promovidas pela assembleia de titulares de CRI não seriam relevantes

para a análise do pedido de cancelamento de registro de companhia aberta.

7. Na sequência, em 29/05/2025, com base na análise consubstanciada no Parecer

Técnico nº 85/2025-CVM/SEP/GEA-1, a SEP enviou à Recorrente o Ofício

nº119/2025/CVM/SEP/GEA-1, concluindo pela inaplicabilidade do art. 51 da Resolução

CVM nº 80/2022 aos CRI de emissão da Virgo12, mas não às Debêntures, de forma que o

prazo de análise não poderia fluir até a apresentação da documentação pertinente a esses

valores mobiliários13.

8. Paraa área técnica, a expressão “valores mobiliários em circulação” excetuariaapenas

os “de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do

emissor e daqueles mantidos em tesouraria”14, mas não aqueles “imobilizados em caráter

fiduciário no patrimônio segregado da securitizadora”15. Esse posicionamento estariaem linha

com a decisão do Colegiado proferida no Processo CVM nº RJ2015/426216, no qual se discutiu

pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de

Marina de Iracema Park S.A.

9. Em 20/06/2025, a XP Investimentos recorreu da exigência da SEP, com base nos

fundamentos abaixo17:

i) o regime fiduciário instituído sobre as Debêntures vedaria a sua negociação e

transferência, seja privada ou em mercados regulamentados, especialmente devido à

existência de disposição expressa na escritura e ao fato de que tais ativos seriam a

única fontede recursos do fluxo financeiro dos CRI;

ii) o art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022 teria por finalidade proteger “investidores

contra os efeitos que decorrem do cancelamento do registro do emissor perante a

12 Parecer Técnico nº 085/2025-CVM/SEP/GEA-1 (doc. nº 2340088, §§6º a 16) e Ofício nº

119/2025/CVM/SEP/GEA-1(doc. nº 2340091, §§1º a 12).

13Doc. nº 2340091, §§19 a 20.

14Doc. nº 2340091, §13.

15Doc. nº 2340091, §14.

16Processo CVM nº RJ2015/4262, d. em 14/06/2016.

17Cf. doc. nº 2362416.

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CVM”18, o que é inoperante no caso concreto, tendo em vista que as Debêntures devem

permanecer no patrimônio separado até a liquidação dos CRI;

iii) no Processo CVM nº RJ2015/4262, o cancelamento do registro implicaria a

descontinuidade do regime informacional e fiscalizatório incidente sobre o emissor,

que consistiu em uma condição negocial para a decisão de investimento –pressuposto

inexistente na aquisição das Debêntures pela Virgo;

iv) a exigência da SEP seria incompatível com o regime regulatório de securitização, cujo

cumprimento levaria à adoção de medidas semelhantes àquelas impostas pelo art. 51

da Resolução CVM nº 80/2022 em relação aos CRI, uma vez que “o resgate das

Debêntures implicaria necessariamente o dos CRI”, enquanto “a anuência da [Virgo]

dependeria da aprovação da assembleia geral de titulares dos CRI”19, em que pese tais

medidas serem justificáveis apenas em caso de cancelamento voluntário do registro da

Virgo20;e

v) ocancelamento do registro de companhia aberta não prejudicaria os titulares dos CRI,

já que o regime fiscalizatório e informacional adotado para proteger esses investidores

é aquele ao qual as securitizadoras estão submetidas.

10. Em 10/07/2025, por meio do Parecer Técnico nº 113/2025-CVM/SEP/GEA-1, a área

técnicamanteve o seu entendimento e encaminhou o recurso ao Colegiado, para a designação

de relator, tendo tecido as seguintes considerações para tanto:

i) a reconsideração da exigência resultaria em uma perda informacional aos titulares dos

CRI sem que a Virgo pudesse se manifestar, uma vez que “os investidores (sejam das

debêntures ou dos CRI) e o público em geral atualmente recebem informações

eventuais e periódicas tanto relacionadas à XP quanto à operação de securitização”21.

ii) não haveriaconflito entre os regimes informacionais da Resolução CVM nº 80/2022 e

da Resolução CVM nº 60/2021, uma vez que ambos têm objetos distintos22 – motivo

18Doc. nº 2362416, §21.

19Doc. nº 2362416, §42.

20Doc. nº 2362416, §44.

21Doc. nº 2376960, §12.

22Doc. nº 2376960, §§15 a 16.

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também pelo qual a SEP entendeu não haver margem para adotar uma interpretação

finalística23;

iii) considerando as diferenças entre securitizadoras e companhias abertas quanto ao

volume de informações sobre lastro, não caberia à Recorrente determinar quais

informações seriam pertinentes de divulgação aos titulares dos CRI24; e

iv) se não for possível à Virgo concluir pela ausência de prejuízos ou de conflitos

normativos, ela teria discricionariedade para convocar assembleia extraordinária dos

investidores dos CRI a fim de deliberar sobre a concordância do cancelamento do

registro da XP Investimentos25.

11. Por fim, a área técnica também fez referência ao Processo CVM nº

19957.000702/2018-5026, que tratou de recurso contra decisão de indeferimento de pedido de

cancelamento de registro de companhia aberta da Andrade Gutierrez Participações S.A. O

Colegiado teria entendido pela necessidade de cumprimento das condições de cancelamento

de registro, “ainda que não constasse a obrigatoriedade da manutenção do referido registro

junto à CVM, na respectiva escritura de emissão” e “a despeito da declaração da Andrade

Gutierrez de que a [debenturista]não teria intenção alguma de negociar os referidos títulos no

mercado de capitais”27. Nesse sentido, a SEP entendeu haver semelhanças do precedente em

questão com o caso concreto, tendo em vista que, mesmo sob o regime fiduciário, haveria uma

potencial transmissibilidade das Debêntures28.

12. Após a SEP indeferir o pleito da XP Investimentos, o pedido de reconsideração foi

convolado em recurso contra o entendimento da área técnica, nos termos dos arts. 2º e 3º da

Resolução CVM nº 46/202129.

23Doc. nº 2376960, §9º.

24Doc. nº 2376960, §18.

25Doc. nº 2376960, §21.

26Processo CVM nº 19957.000702/2018-50, d. em 17/07/2018.

27Doc. nº 2376960, §25.

28Doc. nº 2376960, §27.

29 Art. 2º Das decisões proferidas pelas Superintendências da Comissão de Valores Mobiliários – CVM cabe

recurso para o Colegiado no prazo de 15 (quinze) dias úteis, contados da sua ciência pelo interessado. Parágrafo

único. O disposto no caput também se aplica a opiniões, manifestações de entendimento e pareceres das

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13. Com o encaminhamento do recurso para designação de relator, eEste processo foi

distribuído para minha relatoria na reunião do Colegiado de 22/07/202530.

14. Em 03/09/2025, a Recorrente juntou aos autos manifestação complementar, com o

intuito de esclarecer alguns pontos suscitados no Parecer Técnico nº 113/2025CVM/SEP/GEA-1. Dois dos argumentos apresentados são novos.

15. O primeiro diz respeito à alegação da área técnicasobreprejuízo informacional. AXP

Investimentosargumentaquea SEP estariacondicionando o cancelamento de seu registro na

categoria B à anuência dos titulares dos CRI, requisito que não está previsto no art. 51 da

Resolução CVM nº 80/2022, o que contrariaria manifestação anterior da própria área

técnica31. A Recorrente também alega quea Virgo continuaria a divulgar todas as informações

exigidas pela Resolução CVM nº 60/2021, que foi considerada pela CVM como o regime

informacional apropriado para certificados de recebíveis32.

16. O segundo está relacionado ao Processo CVM nº 19957.000702/2018-50. O raciocínio

utilizado não poderia ser o mesmo no caso concreto, pois, no precedente, as debêntures

estavam admitidas à negociação em mercado regulamentado e a aquisição se deu

posteriormente ao emissor obter o registro perante a CVM33.

17. Com isso, a XP Investimentos reiterou o seu entendimento de inaplicabilidade do art.

51 da Resolução CVM nº 80/2022 às Debêntures.

É o breve relatório.

Superintendências, exceto quando proferidas de modo a subsidiar necessária decisão posterior do Colegiado

sobre o mesmo objeto. Art. 3º O recurso deve ser apresentado em petição escrita e fundamentada, acompanhada

dos documentos em que se basear, sendo dirigido à Superintendência que houver proferido a decisão impugnada.

30Doc. nº 2388059.

31“A SEP parece entender necessário condicionar o cancelamento do Registro –Categoria B ao ‘consentimento’

dos titulares dos CRI,4 muito embora, contraditoriamente, tenha reconhecido que o referido cancelamento ‘não

estaria sujeito a eventual resgate, cancelamento ou manifestação favorável dos detentores dos CRI emitidos pela

Virgo, em atendimento ao disposto no art. 51 da RCVM 80/22’.” (doc. nº 2427226, §13).

32Doc. nº 2427226, §§14 a 15.

33Doc. nº 2427226, §§31 a 32.

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VOTO

1. Trata-se de recurso contra decisão da SEP que entendeu pela aplicabilidade do art. 51

da Resolução CVM nº 80/2022 às Debênturesemitidas pela XP Investimentos. Nos termos da

decisão da área técnica, e de acordo com a leitura da norma, o cancelamento do registro de

companhia aberta na categoria Bda Recorrente estaria condicionado “à comprovação de uma

das seguintes condições: I – inexistência de valores mobiliários em circulação; II – resgate

dos valores mobiliários em circulação; III –vencimento do prazo para pagamento dos valores

mobiliários em circulação; IV – anuência de todos os titulares dos valores mobiliários em

circulação em relação ao cancelamento do registro; ou V –qualquer combinação das hipóteses

indicadas nos incisos anteriores, desde que alcançada a totalidade dos valores mobiliários.”

2. Compreendo a posição da área técnica e penso que, não apenas o art. 51 se aplica, mas

também que, como regra, o estrito cumprimento das condições impostas pela referida norma

deve ser exigido em benefício da proteção do público investidor. Não há dúvidas de que as

determinações impostas pelo dispositivo correspondem a salvaguardas diretamente voltadas

a defender os titulares de valores mobiliários e que, por isso, a cautela adotada é justificada.

3. Dito isso, a pergunta que se impõe é: quem o cumprimento forçado das condicionantes

normativas protege, no caso concreto? A meu ver, essa tutela se manifesta em um campo

essencialmente teórico. Este cenário peculiar não apenas não justifica a imposição dos ônus

do art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022 à Recorrente como, ao cabo, a adoção de

mecanismos como os aventados no bojo do processo pode prejudicar o investidor, que é parte

da engrenagem de uma operação hoje estável.

4. Vale lembrar que as Debêntures consistem no lastro da 203ª série de 4ª emissão dos

CRI da Virgo, estandosubmetidas ao respectivo regime fiduciário. Além disso, as Debêntures

foram objeto de colocação privada e não possuem registro para distribuição no mercado

primário, negociação no mercado secundário, custódia eletrônica ou liquidação em qualquer

mercado organizado34.

34 O Recorrente também esclareceu que as Debêntures foram emitidas antes da obtenção do registro da XP

Investimentos na categoria B, o que ocorreu em 28/02/2023. A meu ver, não é sequer necessário adentrar essa

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5. Em outras palavras: ainda que se considere as Debêntures como “valores mobiliários

em circulação”, elas constituem a única fonte de recursos do fluxo financeiro dos CRI e o

lastro da operação de securitização, imobilizado em caráter fiduciário no patrimônio

segregado da securitizadora. Tal regime fiduciário veda a negociação e a transferência das

Debêntures, seja privada ou mediante mercados regulamentados, o que é reforçado pela

existência de disposição expressa na escritura.

6. Se por um lado não se pode dizer que é impossível que as Debêntures saiam do

perímetro fiduciário da securitizadora por qualquer motivo, por outro, a combinação de

circunstâncias torna esta hipótese verdadeiramente diminuta. Tal fato torna negligenciável o

risco de negociaçãodas Debêntures para os fins desta discussão e, por consequência, da lógica

de imposição das exigências constantes do art. 51.

7. Uma análise mais detida dos aspectos informacionais que possam porventura ser

afetados pela decisão de permitir o cancelamento do registro de companhia aberta na categoria

B da Recorrente não muda o resultado. Primeiro porque, como visto, não há que se falar em

obrigações de cunho informacional da forma aventada pela área técnica para os emissores dos

títulos que compõem o lastro da operação de securitização35. Depois porque, como já se

esclareceu, as limitações que recaem sobre a circulação das Debêntures são significativas a

ponto de virtualmente impedirem tal ocorrência.

8. Por fim, vale lembrar que a securitizadora continuaráa divulgar todas as informações

exigidas pela Resolução CVM nº 60/2021, que criou o regime informacional aplicável aos

certificados de recebíveis, de maneira que não há que se cogitar em prejuízo para os detentores

dos CRI.

discussão em maiores detalhes em razão das circunstâncias do caso concreto. Não obstante, vale lembrar que a

obtenção voluntária do registro de companhia aberta traz consigo a incidência de todo um regime aplicável a tais

emissores. É sempre possível discutir a pertinência dos elementos que compõem tal arcabouço em situações

específicas, como se faz neste processo, e inclusive sopesá-los diante de considerações temporais, como

argumenta a XP Investimentos, mas afastar sua aplicação de plano não me parece o caminho mais correto aqui.

35Vale notar que, de acordo com o item 3.4 do termo de securitização da emissão (doc. nº 2272280), “Os CRI

da presente Emissão somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados depois de decorridos 90

(noventa) dias contados de cada data de subscrição ou aquisição dos CRI pelos Investidores Profissionais e desde

que a Securitizadora cumpra todas as obrigações do artigo 17 da ICVM 476, a menos que a Securitizadora

obtenha o registro de oferta pública perante a CVM nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385/1976, e da

Instrução CVM 400.” Não há que se falar, portanto, em incidência doart. 4º, inciso II,do Anexo Normativo I da

Resolução CVM nº 60/2021.

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9. Diante do exposto, voto por dispensar a XP Investimentos da apresentação dos

documentos comprobatórios do cumprimento do art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022.

É como voto.

São Paulo, 16 de setembrode 2025.

Marina Copola

Diretora Relatora

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