Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SMI – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA ATUAÇÃO COMO CUSTODIANTE DE VALORES MOBILIÁRIOS – BCP SECURITIES DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. – PROC. 19957.000263/2025-12

Com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, do Anexo I à Resolução CVM nº 24/2021, o Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos, Luís Felipe Marques Lobianco, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 105/2025. Trata-se de recurso interposto por BCP Securities Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“BCP” ou “Recorrente”) contra a decisão da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI (“Área Técnica”) de indeferimento do seu pedido de autorização para prestar serviço de custódia de valores mobiliários. Ao analisar o pedido apresentado e resposta da BCP ao Ofício de exigências da SMI, a Área Técnica entendeu que a documentação encaminhada não demonstrou que a instituição atendia aos requisitos da Resolução CVM n° 32/2021. Em sede de recurso, a BCP apresentou extensa documentação, e requereu a reforma da decisão da SMI, com o consequente deferimento do pedido de autorização para atuar como custodiante de valores mobiliários. De forma resumida, o recurso tem duas partes principais. Na primeira (seção III), a BCP defende que a atividade de custódia de valores mobiliários não será a sua atividade-fim.

Nesse sentido, ela procura argumentar que a custódia não faz parte do seu core business e que a necessidade de obter autorização da CVM decorre tão somente de requisitos do "Fluxo II" de negociação da plataforma B3 Trader. Na segunda (Seção V), a Recorrente procura demonstrar que atende aos requisitos da Resolução CVM n° 32/2021. A SMI analisou o recurso nos termos do Ofício Interno nº 18/2025/CVM/SMI/GSUI-2, opinando pela manutenção da decisão de indeferimento do pleito. Em relação ao argumento de que a autorização da CVM decorreria dos requisitos do “Fluxo II” da plataforma B3 Trader, a SMI destacou que não se trata de mera exigência formal da B3 nem de situação em que a Recorrente esteja sendo sujeitada a regras diferentes ou mais rígidas que outros participantes do mercado. Pelo contrário, a exigência de autorização de custódia é a materialização do princípio da igualdade de tratamento entre intermediários e um requisito regulatório desenhado para proteger a coletividade dos investidores, prevenindo riscos operacionais, fraudes e mesmo conflitos de interesse. Sobre esse ponto, a Área Técnica ressaltou que o Fluxo II é exclusivo para a negociação de ativos em mercado secundário, sendo imperativo, para a segurança dos investidores, que, em tal momento, os ativos estejam sob a proteção de uma instituição custodiante.

Quanto à Seção V do recurso, a SMI enfatizou que a documentação ora encaminhada tem conteúdo diverso da documentação que foi objeto de análise anterior na Área Técnica. Assim, a BCP não demonstrou a ocorrência de falha ou necessidade de aprimoramento da decisão recorrida. Ela apresenta um conjunto totalmente novo de documentos, que precisariam ser analisados nos termos e ritos previstos na Resolução CVM n° 32/2021. Assim, não se trata de análise compatível com o rito do recurso ora em exame. Isto posto, e considerando que a BCP teria alterado a sua estrutura somente depois da decisão da SMI de indeferimento do pedido, a Área Técnica concluiu que análise da compatibilidade de tal estrutura com a norma deve ser realizada no âmbito de novo pedido de autorização. Pelo exposto, a SMI opinou pelo não provimento do recurso, mantendo-se a decisão da Área Técnica de indeferimento do pedido da BCP de autorização para atuar como custodiante de valores mobiliários. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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Ofício Interno nº 18/2025/CVM/SMI/GSUI-2

Rio de Janeiro, 25 de agosto de 2025.

À SMI

Assunto: Recurso ao Colegiado contra decisão da SMI.

Senhor Superintendente,

1. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de recurso (2391770) interposto pela BCP SECURITIES

DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA ("BCP") contra a decisão

da SMI de indeferimento do seu pedido de autorização para prestar serviço de

custódia de valores mobiliários.

2. O presente processo foi instaurado, em 06/01/2025, a partir de

pedido de autorização para atuar como custodiante de valores mobiliários

apresentado pela BCP (2233827, 2233828).

3. O pedido foi analisado à luz da Resolução CVM 32. Considerando que a

documentação encaminhada originalmente não demonstrava que a instituição

atendia aos requisitos da Resolução, encaminhou-se, no âmbito da GME (atual GSUI2), em 24/03/2025, o Ofício nº 110/2025/CVM/SMI/GME (2287277) solicitando

documentação e esclarecimentos adicionais. O Ofício concedeu à requerente o

prazo de 60 dias para atendimento, na forma prevista no art. 7°, § 2°, da Resolução

32.

4. Em 08/04/2025, a BCP respondeu ao ofício de exigências, encaminhando

informações e documentos (2301070, 2301071, 2301072).

5. As respostas apresentadas pela requerente foram objeto de análise

consignada no Parecer Técnico nº 47/2025-CVM/SMI/GSUI-2 (2365784), que concluiu

que a instituição continuava não tendo demonstrado atender aos requisitos

normativos. Assim, a SMI decidiu pelo indeferimento do pedido, comunicando tal

decisão à BCP, em 08/07/2025, pelo Ofício nº 126/2025/CVM/SMI/GSUI-2 (2370608,

Ofício Interno 18 (2415166) SEI 19957.000263/2025-12 / pg. 1

2375580).

6. Em 29/07/2025, a BCP apresentou o recurso de que se trata aqui

(2391758, 2391770), acompanhado de extensa documentação (2391759, 2391760,

2391761, 2391762, 2391763, 2391764, 2391765, 2391766, 2391767, 2391768,

2391769).

7. De forma resumida, pode-se afirmar que o recurso tem duas partes

principais. Na primeira (seção III), a requerente defende que a atividade de custódia

de valores mobiliários não será a sua atividade-fim. Na segunda (Seção V), ela

procura demonstrar que atende aos requisitos da Resolução CVM 32. Com base nos

argumentos apresentados nessas duas seções, a BCP requer a reforma da decisão

anterior da SMI, com o consequente deferimento de autorização para que ela atue

como custodiante de valores mobiliários.

2. ANÁLISE

8. Inicialmente, cabe atestar a tempestividade do recurso. Como

mencionado acima, a GSUI-2 comunicou a BCP da decisão da SMI em 08/07/2025.

Assim, o recurso protocolado em 29/07/2025 deve ser considerado tempestivo, por

ter sido enviado dentro do prazo de quinze dias úteis estipulado na Resolução CVM

46.

9. No mérito, o recurso não merece ser provido.

10. Inicialmente, cabe refutar os argumentos apresentados pela BCP na

Seção III do recurso, onde ela tenta argumentar que teria uma condição diferenciada

em relação a outros intermediários. Ali, ela informa que tem atuação voltada à

estruturação e distribuição de títulos de dívida no mercado primário, incluindo

debêntures corporativas, debêntures de infraestrutura, CRIs e CRAs e que seu

objetivo é operar tanto como coordenadora líder quanto como participante em

ofertas públicas e privadas, oferecendo um portfólio abrangente de serviços, como

análise de crédito, precificação e distribuição de títulos. Ela procura então

argumentar que a custódia não faz parte do seu core business e que a necessidade

de obter autorização da CVM decorre tão somente de requisitos do "Fluxo II" de

negociação da plataforma B3 Trader.

11. Ocorre que o Fluxo II é exclusivo para a negociação de ativos em

mercado secundário. Assim, é imperativo, para a segurança dos investidores, que,

em tal momento, os ativos estejam sob a proteção de uma instituição custodiante.

De fato, o próprio recurso reconhece o papel da custódia no Fluxo II (parágrafo 15,

2391770):

O Fluxo II está diretamente ligado à custódia de títulos privados de renda fixa,

integrando o processo de pós-negociação com a depositária da B3. (...)

12. Assim, trata-se de atuação que requer autorização da CVM e no

desempenho da qual a instituição deve atuar em conformidade com as regras

regulatórias dessa atividade. A custódia é intrinsecamente ligada à intermediação,

pois sem a devida guarda e controle dos valores mobiliários não há como assegurar

a liquidação correta das operações, a integridade das posições dos investidores e a

rastreabilidade de todos os movimentos. Esse papel é central não apenas para a

segurança dos clientes do intermediário, mas também para a estabilidade e

confiança do mercado como um todo.

13. Nesse sentido, a figura do custodiante não se limita a uma formalidade:

em muitos casos ela exerce funções materiais essenciais, como a conciliação de

movimentações, o registro e controle de posições, a distribuição de proventos, o

Ofício Interno 18 (2415166) SEI 19957.000263/2025-12 / pg. 2

tratamento de eventos societários e a interface com a depositária central. A

ausência de um custodiante autorizado coloca em risco tanto a segurança dos

procedimentos de pós negociação como a própria proteção patrimonial do

investidor.

14. Não se trata, portanto, de mera exigência formal da B3 nem de situação

em que a recorrente esteja sendo sujeitada a regras diferentes ou mais rígidas que

outros participantes do mercado. Pelo contrário, a exigência de autorização de

custódia é a materialização do princípio da igualdade de tratamento entre

intermediários e um requisito regulatório desenhado para proteger a coletividade

dos investidores, prevenindo riscos operacionais, fraudes e mesmo conflitos de

interesse.

15. Enquanto os ativos estiverem no processo de pós negociação, eles

estarão sob a responsabilidade da instituição custodiante como representante dos

investidores detentores de tais ativos, sendo certo que essa instituição, que será

responsável por exemplo, pela conciliação de movimentações e posições e pelo

tratamento de eventos incidentes, deverá ser capaz de cumprir todos os requisitos

previstos na Resolução CVM 32, independentemente de se tratar de seu core

business ou não.

16. Ou seja, a autorização para atuar como custodiante (com a adequada

observância das exigências da Resolução CVM 32) não pode ser vista como uma

exigência meramente protocolar, mas sim como uma salvaguarda regulatória

imprescindível para garantir a efetividade da proteção ao investidor e a integridade

do mercado de capitais.

17. Já no que se refere à Seção V do recurso é preciso enfatizar que a

documentação ora encaminhada tem conteúdo diverso da documentação que foi

objeto de análise anterior na área técnica. Assim, a BCP não demonstra a ocorrência

de falha ou necessidade de aprimoramento da análise anterior. Ela apresenta um

conjunto totalmente novo de documentos, que precisariam ser analisados e tal

análise só poderia ser feita nos termos e ritos previstos na Resolução CVM 32.

18. O recurso traz, como documentos anexos de suporte ao recurso, um

novo organograma funcional (2391759), nova descrição da estrutura física das suas

instalações (2391761, 2391762), novos contratos de licença para uso de software

(2391763, 2391764) e de estrutura tecnológica (2391767), uma nova descrição do

fluxo operacional da atividade de custódia (2391768) e um documento

demonstrando que corrigiu uma indicação de diretor que parecia conflitante

(2391769). À exceção desse último documento, todos os outros precisariam ser

analisados com cuidado para que fosse possível atestar que a instituição atende aos

requisitos da Resolução CVM 32. Assim, não se trata de análise compatível com o

rito do recurso aqui analisado.

19. Vale repisar que a área técnica já havia apontado à recorrente, com o

envio do Ofício nº 110/2025/CVM/SMI/GME (2287277), os elementos que, na sua

visão, precisariam ser ajustados, para que ela estivesse compatível com as

exigências da Resolução CVM 32. O material encaminhado na resposta ao Ofício

deixou claro que a estrutura que ela tinha não atendia ao que a norma requer de

forma que, da sua análise, resultou o Parecer Técnico nº 47/2025-CVM/SMI/GSUI-2 e

a consequente decisão da SMI objeto do recurso. Isso demonstra que não há

justificativa para reforma da decisão de indeferimento.

20. Cabe registrar, adicionalmente, que a BCP encaminhou, em 15/07/2025,

petição em que pleiteava a dilação do prazo para apresentação do recurso ora

analisado (2381543). Naquele documento, ela deixou claro que estava

providenciando, depois da decisão da SMI, as necessárias alterações em sua

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estrutura, de forma a tornar-se compatível com os requisitos apontados pela GSUI-2:

4. Dentre tais providências, destacam-se a possível necessidade de: (i)

contratação de novo sistema ou o desenvolvimento de novas

funcionalidades no sistema atualmente utilizado pela Requerente; (ii)

reestruturação do espaço físico da Requerente, de forma a acomodar as

exigências de segregação dispostas no Parecer Técnico; e (iii)

reestruturação da equipe atualmente disponível, incluindo a avaliação

quanto à necessidade de contratação de novos colaboradores para atender

às exigências da CVM dispostas no Parecer Técnico. 5.

5. O prazo originalmente concedido revela-se exíguo para o atendimento

integral das determinações constantes do Ofício e do Parecer Técnico, uma

vez que as medidas a serem adotadas envolvem planejamento,

contratação de serviços especializados e decisões internas estratégicas.

21. Essa manifestação deixa claro que não houve falha na decisão de

indeferimento do pedido, já que foi somente após tal decisão que a BCP procurou se

adequar ao que requer a Resolução CVM 32. Portanto, não há que se falar em

reforma da decisão da SMI. Considerando que a BCP teria alterado a sua estrutura

somente depois da decisão da SMI, a análise da compatibilidade de tal estrutura

com a norma deve ser analisada no âmbito de novo pedido de autorização, dentro

do rito previsto na Resolução CVM 32.

3. CONCLUSÃO

22. Pelo exposto, esta área técnica opina pelo não provimento do recurso,

mantendo-se a decisão da SMI de indeferimento do pedido da BCP de autorização

para atuar como custodiante de valores mobiliários.

23. Nestes termos, propõe-se submeter o presente processo à apreciação do

Colegiado, sugerindo-se, nos termos do art. 15 da Resolução CVM 46, que o relato

seja feito pela própria SMI.

Atenciosamente,

Érico Lopes dos Santos

Gerente de Estrutura de Mercado e Sistemas Eletrônicos – GME

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GME.

André Francisco Luiz De Alencar Passaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Ofício Interno 18 (2415166) SEI 19957.000263/2025-12 / pg. 4

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Érico Lopes dos Santos,

Gerente, em 25/08/2025, às 09:19, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 25/08/2025, às 10:10, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 25/08/2025, às 11:35, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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2415166 e o código CRC 4A428605.

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Referência: Processo nº 19957.000263/2025-12 Documento SEI nº 2415166

Ofício Interno 18 (2415166) SEI 19957.000263/2025-12 / pg. 5