Governança corporativa

PEDIDO DE ADIAMENTO E INTERRUPÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - CIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL – PROC. 19957.008641/2025-06

Trata-se de pedido de (i) adiamento, pelo prazo de 30 (trinta) dias, do curso do prazo de convocação da assembleia geral extraordinária da Cia Paranaense de Energia – COPEL (“Copel” ou “Companhia”) prevista para realizar-se em 04.08.2025 (“AGE”), e (ii) interrupção, pelo prazo de 15 (quinze) dias, do curso do prazo de convocação da referida AGE, formulado por V.A., acionista (“Requerente”), com base no que dispõe o art. 62 da Resolução CVM nº 81/2022 c/c art. 124, § 5º, I e II, da Lei n° 6.404/1976 (“LSA”). Em 23.06.2025, a Companhia divulgou o edital de convocação para a realização da AGE (e a proposta da administração para a AGE), cuja pauta abordará os seguintes itens: 1. autorização para os administradores submeterem à B3 S.A. — Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) pedido de ingresso da Companhia, ainda que condicionado, no segmento especial do mercado de ações da B3 denominado Novo Mercado e admissão das ações da Companhia à negociação em referido segmento; 2. alteração das regras estatutárias aplicáveis à conversão de ações, com a exclusão do inciso III do §11 do art. 5.º do estatuto social para viabilizar a unificação das classes de ações de emissão da Companhia, observando-se que a eficácia desta alteração estatutária estará subordinada à aprovação dos credores cujos respectivos instrumentos financeiros prevejam vencimento antecipado das dívidas da Companhia ou de suas controladas em decorrência da aprovação de quaisquer matérias a serem deliberadas; 3.

alteração das preferências e vantagens conferidas às ações preferenciais classe “B” (“PNB”) para equiparação às ações preferenciais classe “A” (“PNA”), com a respectiva alteração do art. 5.º do estatuto social da Companhia, cuja eficácia estará subordinada à obtenção da aprovação de credores; 4. condicionado à aprovação dos itens “ii” e “iii” acima, a unificação das classes de ações PNA e PNB (PNA e PNB em conjunto, “PN”), mediante a conversão mandatória da totalidade das ações PNB em PNA, com a respectiva alteração do art. 5.º do estatuto social da Companhia, cuja eficácia estará subordinada à obtenção da aprovação de credores; 5. alteração do art. 5.º do estatuto social da Companhia para criação de nova classe de ações preferenciais classe “C”, nominativas, escriturais e sem valor nominal (“PNC”), compulsoriamente resgatáveis, sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de titulares de ações PNC, nos termos do §6.º do art. 44 da LSA.; 6. condicionado à aprovação da unificação das ações preferenciais, a conversão mandatória da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias e ações preferenciais PNC, na proporção de uma nova ação ordinária e uma nova ação PNC para cada uma ação PN, cuja eficácia estará subordinada ao implemento das seguintes condições suspensivas: i. ratificação da conversão em assembleia especial de acionistas preferencialistas, nos termos do art. 136, § 1º da LSA., a ser oportunamente convocada; ii. obtenção das aprovações dos credores;

e iii. efetivo ingresso da Companhia no segmento do Novo Mercado e efetiva admissão das ações de emissão da Companhia à negociação no segmento do Novo Mercado. 7. condicionado à conversão, aplicação das reservas disponíveis no resgate compulsório da totalidade das ações PNC, pelo valor de R$0,7749 por ação, sem modificação da cifra do capital social; 8. condicionado à conversão, reforma e consolidação do estatuto social da Companhia para prever o resultado da conversão, o aprimoramento nas regras de governança e de alçadas e a inclusão dos dispositivos exigidos pelo regulamento de listagem do Novo Mercado, nos termos da proposta da administração; e 9. autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários para implementar as deliberações acima. O referido art. 5º, § 11, inciso III do Estatuto Social da Companhia dispõe que: “Art. 5º [...] § 11 As ações de emissão da Companhia poderão ser convertidas em outra espécie e classe, observadas as seguintes regras: [...] III - as ações ordinárias e as ações preferenciais classe B, em nenhuma hipótese, poderão ser convertidas em ações preferenciais classe A.” Em sua petição, apresentada em 16.07.2025, o Requerente argumentou a existência de supostas ilegalidades na proposta como subsídio ao pedido de interrupção, por até 15 (quinze) dias, do prazo de convocação da AGE, quais sejam: i.

a supressão dos direitos estatutários específicos das ações PNA, notadamente a proteção contra diluição prevista no inciso III do §11 do art. 5.º do estatuto social, sem a devida aprovação em assembleia especial da referida classe, em violação ao art. 136, §1º da LSA; ii. a equiparação temporária entre as ações PNA e PNB para fins de votação conjunta configuraria, em tese, simulação com o objetivo de contornar a exigência legal de aprovação específica da classe “A”, além de promover a diluição desta classe específica de ações no conclave; iii. a estrutura da operação, embora formalmente válida, revela-se materialmente fraudulenta, ao buscar resultado vedado pela legislação societária, que exige deliberação autônoma das classes afetadas por alterações que lhes suprimam direitos. Ademais, o Requerente fundamentou seu pedido de suspensão, por até 30 (trinta) dias, do prazo de convocação da AGE alegando: i. a inexistência de justificativa econômica para a relação de troca paritária (1:1) entre as diferentes classes de ações preferenciais, ignorando suas distintas características de direitos e vantagens; ii. eventual ausência de fundamentação econômica, tendo em vista a não apresentação de laudos técnicos, pareceres ou estudos que justifiquem o valor do prêmio oferecido (R$0,7749 por ação preferencial). Por tais razões, o Requerente pleiteou a interrupção e a suspensão do curso do prazo de convocação da AGE, a fim de que a CVM conheça e analise os questionamentos ora formulados.

Instada a se manifestar, a Companhia refutou os argumentos apresentados pelo Requerente, nos seguintes principais termos: i. o direito previsto pelo inciso III do §11 do art. 5.º do estatuto social não se trata de um mecanismo de proteção à diluição dos acionistas PNA, e sim uma proteção aos próprios acionistas ON e PNB; ii. o dividendo prioritário das ações PNA corresponde a 10% do montante que essas ações representam na cifra do capital social integralizado, ou seja, o aumento do número de ações PNA sem modificação na cifra do capital implicaria em um aumento do valor do dividendo prioritário a ser destinado à referida classe, não havendo, portanto, diluição do dividendo prioritário; iii. por outro lado, a Companhia, ao emitir novas ações ON e PNB iria, necessariamente, diluir a representatividade das ações PNA na cifra do capital, o que resultaria em diluição do dividendo prioritário destinado à classe das ações PNA, embora tal fato já esteja autorizado e previsto no estatuto social; iv. não há infração ao art. 136, § 1º, da LSA, uma vez que a deliberação proposta à assembleia geral não tem por objeto a alteração de uma preferência ou vantagem das PNA, e sim a mera conversão das ações, nos termos do art. 19 da referida Lei; v.

não há prejuízo financeiro aos acionistas PNA decorrentes da efetiva retirada de preferências e vantagens da classe de ações em questão, embora, caso tal prejuízo existisse, tal fato seria um “prejuízo essencial decorrente de alteração fundamental das preferências e não apenas potenciais prejuízos financeiros reflexos”; vi. a relação de troca paritária das ações PNA e PNB para ON se justifica pelo fato de que, embora sejam formalmente diferentes, a execução da nova política de dividendos da Companhia neutraliza os impactos do dividendo prioritário das ações PNA em relação às ações PNB, visto que, na prática, ambas receberão valores semelhantes e 10% superiores àqueles distribuídos às ações ON; vii. o prêmio de resgate foi calculado com base no valor presente dos dividendos preferenciais futuros, no diferencial das cotações entre as classes com liquidez (PNB e ON) e no desembolso máximo que a Companhia pode efetuar sem comprometer seu planejamento financeiro; e viii. não há laudo contratado pela Companhia para especificar o prêmio do resgate, especialmente considerando que não há qualquer obrigação regulatória nessa direção e, a rigor, o resgate das PNC é definido com base em um critério negocial, considerando o valor presente do fluxo futuro potencial de dividendos diferenciados das ações preferenciais e a própria disponibilidade de reservas da Companhia.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP analisou o pleito nos termos do Parecer Técnico nº 77/2025-CVM/SEP/GEA-3 (“Parecer Técnico SEP nº 77”), tendo observado que a operação proposta tem como objetivo final o ingresso da Copel no segmento especial do mercado da B3 - Novo Mercado (“Operação”). Ademais, a SEP observou que as aprovações necessárias à implementação da Operação ocorrerão em sede de assembleia de ordinaristas, salvo aquela prevista no item 6 da ordem do dia, que ocorrerá em uma única assembleia especial de preferencialistas que, conforme desenhada a Operação, reunirá a totalidade dos atuais detentores de ações PNA e PNB, uma vez que ela ocorrerá após a conversão das atuais ações PNB em PNA. Ao analisar a alegada violação de dispositivos legais, a SEP destacou que o art. 136, § 1º, da LSA estabelece que, nos casos de deliberações que tratam da criação de novas classes de ações preferenciais ou da alteração das vantagens e preferências das ações preferenciais existentes, a eficácia de tais deliberações assemblear fica condicionada à prévia autorização ou ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembleia especial convocada pelos administradores.

No caso concreto, a SEP destacou que a administração da Companhia propõe aos acionistas que deliberem sobre a supressão de um artigo em seu estatuto social que dispõe, de forma expressa, sobre a proibição da conversão de ações ordinárias e preferenciais classe B para ações preferenciais classe A. Nesse sentido, com base no disposto no 5º, § 7º, do Estatuto social da Companhia, a SEP observou que as ações PNA e PNB apresentam diferenças em relação às vantagens que lhes são atribuídas. A título de exemplo, a SEP indicou ser possível que os dividendos das ações PNB sejam inferiores àqueles destinados aos acionistas PNA, a depender do lucro líquido do exercício. Tal situação, inclusive, pode ser verificada ao consultarmos o histórico de proventos distribuídos pela Companhia nos últimos exercícios sociais. Ademais, segundo a SEP, a disparidade entre as ações é vista, inclusive, quando se observa as cotações de cada uma delas antes do anúncio da Operação pela Copel. Isto posto, a SEP reiterou a existência de diferenças nas vantagens atribuídas às ações PNA e PNB, e destacou que a Operação acarretará a supressão de vantagens atribuídas às ações PNA e PNB quando de suas conversões em ações ON, o que atrai a aplicação do art. 136, § 1º, da LSA.

A esse respeito, a Companhia alegou que, em não havendo supressão de vantagens, a concessão, às ações PNB, das mesmas vantagens atribuídas às ações PNA prescindiria de deliberação específica de assembleia especial de preferencialistas, uma vez que não se enquadraria na hipótese do art. 136, § 1º, da LSA, restando aos preferencialistas a ratificação da Operação, em conjunto, quando da conversão das ações PN em ON. Nesse ponto, o Requerente argumentou que " a natureza fictícia dessa equiparação é evidente, pois sua existência é condicionada à sua própria extinção imediata, através da conversão compulsória em ações ordinárias. Os acionistas da classe "B" jamais exercerão, de fato, os direitos e vantagens da classe "A". O único e deliberado propósito deste artifício é legitimar a formação de um quórum de deliberação único, no qual a maioria numérica da classe "B" é utilizada para esmagar a vontade da classe "A" . Em sua análise, a SEP ressaltou que, de fato, se por um lado, não haverá supressão de vantagens atualmente atribuídas às ações PNA, por outro parece apenas formal a atribuição dessas mesmas vantagens às ações PNB, uma vez que não há possibilidade de seu aproveitamento real. Inclusive, a SEP observou que, de acordo com a Operação proposta, não é possível para os preferencialistas ratificarem a conversão das ações PNB em PNA, sem que ratifiquem em conjunto a conversão de todas as PN em ON.

Nesse sentido, embora formalmente não haja uma diminuição das vantagens atribuídas às ações PNA quando da conversão de PNB para PNA, na visão da SEP, parece claro que atribuir às duas classes de ações as mesmas vantagens sem permitir a utilização desses benefícios, e reunir essas duas classes em uma mesma assembleia para alegado cumprimento do art. 136, § 1º, da LSA, é não reconhecer a existência de diferenças entre essas ações, embora esse reconhecimento seja posto em prática pelo mercado e pela própria companhia. Ademais, a SEP destacou que, se houvesse apenas ações PNA, os detentores dessa classe de ações seriam obrigatoriamente chamados a se manifestar no âmbito de uma assembleia especial. Assim, a SEP concluiu que o conjunto das deliberações propostas à AGE viola o art. 136, § 1º, da LSA, na medida em que os atuais acionistas PNA terão suas ações convertidas para ON sem a realização de uma assembleia especial apenas com a participação de detentores de ações PNA. Em relação à alegada insuficiência de informações, o Requerente destacou particularmente a ausência de fundamentação econômica para o tratamento paritário conferido às ações PNA e PNB, bem como a definição do prêmio de resgate. Quanto ao prêmio de resgate, a SEP observou que a proposta da administração destaca que as ações PNB serão convertidas, na mesma razão, em ações PNA e, posteriormente, convertidas em ações PNC, compulsoriamente resgatáveis, mediante o pagamento de um prêmio de R$ 0,7749 por ação.

E, em resposta a Ofício da SEP, a Companhia informou que: (i) o prêmio de resgate foi calculado com base no valor presente dos dividendos preferenciais futuros, no diferencial das cotações entre as classes com liquidez (PNB e ON) e no desembolso máximo que a Companhia pode efetuar sem comprometer seu planejamento financeiro; e (ii) não há laudo contratado pela Companhia para especificar o prêmio do resgate, especialmente considerando que não há qualquer obrigação regulatória nessa direção e, a rigor, o resgate das PNC é definido com base em um critério negocial, considerando o valor presente do fluxo futuro potencial de dividendos diferenciados das ações preferenciais e a própria disponibilidade de reservas da Companhia. A esse respeito, a SEP ressaltou que tais informações não constam na proposta de administração. Ademais, segundo a Área Técnica, a Companhia não apresentou na proposta da administração, tampouco na resposta enviada, a memória de cálculo dos dividendos preferenciais futuros, do diferencial das cotações entre as classes com liquidez, informações sobre o desembolso máximo que a Companhia pode efetuar sem comprometer seu planejamento financeiro, bem como a descrição do critério negocial. Portanto, a SEP entendeu que as informações disponibilizadas aos acionistas para a realização da AGE de 04.08.2025 não atendem ao art. 7º, II, da Resolução CVM nº 81/2022. Ante o exposto, a SEP sugeriu que o Colegiado da CVM:

(i) interrompa, por um período de até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da AGE da Copel, agendada para 04.08.2025, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e, se for o caso, informar à Companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta viola dispositivos legais ou regulamentares; ou (ii) caso considere, de imediato (assim como a SEP), que as deliberações propostas à AGE violam o disposto no art. 136, § 1º da LSA, declare desde já a impossibilidade da realização da assembleia em 04.08.2025. Adicionalmente, na hipótese de o Colegiado não acatar uma das sugestões acima, a SEP sugeriu, com base no art. 124, §5º, I, da LSA, o adiamento da AGE prevista para realizar-se em 04.08.2025, por até 30 (trinta) dias, contados da disponibilização das informações mencionadas nos §§ 42 a 45 do Parecer Técnico SEP nº 77. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão da SEP consubstanciada no item 47. “(i)” do Parecer Técnico SEP nº 77, deliberou por deferir o pedido formulado pelo Requerente de interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da AGE por até 15 (quinze) dias. Ademais, o Colegiado destacou que, à luz da decisão da CVM, a Companhia deve avaliar a necessidade de apresentar novas informações, conforme o disposto nos §§ 42 a 45 do Parecer Técnico SEP nº 77. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE ADIAMENTO E INTERRUPÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - CIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL – PROC. 19957.008641/2025-06

Trata-se de retomada da discussão realizada na Reunião do Colegiado de 01.08.2025 , acerca de pedido de (i) adiamento, pelo prazo de 30 (trinta) dias, do curso do prazo de convocação da assembleia geral extraordinária da Cia Paranaense de Energia – COPEL (“Copel” ou “Companhia”) prevista para realizar-se em 04.08.2025 (“AGE”), e (ii) interrupção, pelo prazo de 15 (quinze) dias, do curso do prazo de convocação da referida AGE, formulado por V.A., acionista (“Requerente”), com base no que dispõe o art. 62 da Resolução CVM nº 81/2022 c/c art. 124, § 5º, I e II, da Lei n° 6.404/1976 (“LSA”). O Colegiado continuou a discussão da matéria, mas decidiu adiar a sua deliberação.

PEDIDO DE ADIAMENTO E INTERRUPÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - CIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL – PROC. 19957.008641/2025-06

Trata-se de retomada das discussões realizadas nas Reuniões do Colegiado de 01.08.2025 e 13.08.2025 , acerca de pedido de (i) adiamento, pelo prazo de 30 (trinta) dias, do curso do prazo de convocação da assembleia geral extraordinária da Cia Paranaense de Energia – COPEL (“Copel” ou “Companhia”), convocada para o dia 04.08.2025 (“AGE”), e (ii) interrupção, pelo prazo de 15 (quinze) dias, do curso do prazo de convocação da referida AGE, formulado por V.A., acionista (“Requerente”), com base no que dispõe o art. 62 da Resolução CVM nº 81/2022 c/c art. 124, § 5º, I e II, da Lei n° 6.404/1976 (“LSA”). Em 01.08.2025 , o Colegiado da CVM deferiu o pedido formulado pelo Requerente de interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da AGE por até 15 (quinze) dias. Para fins de contextualização, destaca-se a seguir, trechos da Ata da Decisão de 01.08.2025 , que contém detalhes sobre o pedido de interrupção, manifestação da Companhia e a análise da CVM. Em 23.06.2025, a Companhia divulgou o edital de convocação para a realização da AGE (e a proposta da administração para a AGE), cuja pauta abordará os seguintes itens: 1. autorização para os administradores submeterem à B3 S.A. — Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) pedido de ingresso da Companhia, ainda que condicionado, no segmento especial do mercado de ações da B3 denominado Novo Mercado e admissão das ações da Companhia à negociação em referido segmento; 2.

alteração das regras estatutárias aplicáveis à conversão de ações, com a exclusão do inciso III do §11 do art. 5.º do estatuto social para viabilizar a unificação das classes de ações de emissão da Companhia, observando-se que a eficácia desta alteração estatutária estará subordinada à aprovação dos credores cujos respectivos instrumentos financeiros prevejam vencimento antecipado das dívidas da Companhia ou de suas controladas em decorrência da aprovação de quaisquer matérias a serem deliberadas; 3. alteração das preferências e vantagens conferidas às ações preferenciais classe “B” (“PNB”) para equiparação às ações preferenciais classe “A” (“PNA”), com a respectiva alteração do art. 5.º do estatuto social da Companhia, cuja eficácia estará subordinada à obtenção da aprovação de credores; 4. condicionado à aprovação dos itens “ii” e “iii” acima, a unificação das classes de ações PNA e PNB (PNA e PNB em conjunto, “PN”), mediante a conversão mandatória da totalidade das ações PNB em PNA, com a respectiva alteração do art. 5.º do estatuto social da Companhia, cuja eficácia estará subordinada à obtenção da aprovação de credores; 5. alteração do art. 5.º do estatuto social da Companhia para criação de nova classe de ações preferenciais classe “C”, nominativas, escriturais e sem valor nominal (“PNC”), compulsoriamente resgatáveis, sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de titulares de ações PNC, nos termos do §6.º do art. 44 da LSA.; 6.

condicionado à aprovação da unificação das ações preferenciais, a conversão mandatória da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias e ações preferenciais PNC, na proporção de uma nova ação ordinária e uma nova ação PNC para cada uma ação PN, cuja eficácia estará subordinada ao implemento das seguintes condições suspensivas: i. ratificação da conversão em assembleia especial de acionistas preferencialistas, nos termos do art. 136, § 1º da LSA., a ser oportunamente convocada; ii. obtenção das aprovações dos credores; e iii. efetivo ingresso da Companhia no segmento do Novo Mercado e efetiva admissão das ações de emissão da Companhia à negociação no segmento do Novo Mercado. 7. condicionado à conversão, aplicação das reservas disponíveis no resgate compulsório da totalidade das ações PNC, pelo valor de R$0,7749 por ação, sem modificação da cifra do capital social; 8. condicionado à conversão, reforma e consolidação do estatuto social da Companhia para prever o resultado da conversão, o aprimoramento nas regras de governança e de alçadas e a inclusão dos dispositivos exigidos pelo regulamento de listagem do Novo Mercado, nos termos da proposta da administração; e 9. autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários para implementar as deliberações acima. O referido art. 5º, § 11, inciso III do Estatuto Social da Companhia dispõe que: “Art.

5º [...] § 11 As ações de emissão da Companhia poderão ser convertidas em outra espécie e classe, observadas as seguintes regras: [...] III - as ações ordinárias e as ações preferenciais classe B, em nenhuma hipótese, poderão ser convertidas em ações preferenciais classe A.” Em sua petição, apresentada em 16.07.2025, o Requerente argumentou a existência de supostas ilegalidades na proposta como subsídio ao pedido de interrupção, por até 15 (quinze) dias, do prazo de convocação da AGE, quais sejam: i. a supressão dos direitos estatutários específicos das ações PNA, notadamente a proteção contra diluição prevista no inciso III do §11 do art. 5.º do estatuto social, sem a devida aprovação em assembleia especial da referida classe, em violação ao art. 136, §1º da LSA; ii. a equiparação temporária entre as ações PNA e PNB para fins de votação conjunta configuraria, em tese, simulação com o objetivo de contornar a exigência legal de aprovação específica da classe “A”, além de promover a diluição desta classe específica de ações no conclave; iii. a estrutura da operação, embora formalmente válida, revela-se materialmente fraudulenta, ao buscar resultado vedado pela legislação societária, que exige deliberação autônoma das classes afetadas por alterações que lhes suprimam direitos. Ademais, o Requerente fundamentou seu pedido de suspensão, por até 30 (trinta) dias, do prazo de convocação da AGE alegando: i.

a inexistência de justificativa econômica para a relação de troca paritária (1:1) entre as diferentes classes de ações preferenciais, ignorando suas distintas características de direitos e vantagens; ii. eventual ausência de fundamentação econômica, tendo em vista a não apresentação de laudos técnicos, pareceres ou estudos que justifiquem o valor do prêmio oferecido (R$0,7749 por ação preferencial). Instada a se manifestar, a Companhia refutou os argumentos apresentados pelo Requerente, nos seguintes principais termos: i. o direito previsto pelo inciso III do §11 do art. 5.º do estatuto social não se trata de um mecanismo de proteção à diluição dos acionistas PNA, e sim uma proteção aos próprios acionistas ON e PNB; ii. o dividendo prioritário das ações PNA corresponde a 10% do montante que essas ações representam na cifra do capital social integralizado, ou seja, o aumento do número de ações PNA sem modificação na cifra do capital implicaria em um aumento do valor do dividendo prioritário a ser destinado à referida classe, não havendo, portanto, diluição do dividendo prioritário; iii. por outro lado, a Companhia, ao emitir novas ações ON e PNB iria, necessariamente, diluir a representatividade das ações PNA na cifra do capital, o que resultaria em diluição do dividendo prioritário destinado à classe das ações PNA, embora tal fato já esteja autorizado e previsto no estatuto social; iv. não há infração ao art.

136, § 1º, da LSA, uma vez que a deliberação proposta à assembleia geral não tem por objeto a alteração de uma preferência ou vantagem das PNA, e sim a mera conversão das ações, nos termos do art. 19 da referida Lei; v. não há prejuízo financeiro aos acionistas PNA decorrentes da efetiva retirada de preferências e vantagens da classe de ações em questão, embora, caso tal prejuízo existisse, tal fato seria um “prejuízo essencial decorrente de alteração fundamental das preferências e não apenas potenciais prejuízos financeiros reflexos”; vi. a relação de troca paritária das ações PNA e PNB para ON se justifica pelo fato de que, embora sejam formalmente diferentes, a execução da nova política de dividendos da Companhia neutraliza os impactos do dividendo prioritário das ações PNA em relação às ações PNB, visto que, na prática, ambas receberão valores semelhantes e 10% superiores àqueles distribuídos às ações ON; vii. o prêmio de resgate foi calculado com base no valor presente dos dividendos preferenciais futuros, no diferencial das cotações entre as classes com liquidez (PNB e ON) e no desembolso máximo que a Companhia pode efetuar sem comprometer seu planejamento financeiro; e viii.

não há laudo contratado pela Companhia para especificar o prêmio do resgate, especialmente considerando que não há qualquer obrigação regulatória nessa direção e, a rigor, o resgate das PNC é definido com base em um critério negocial, considerando o valor presente do fluxo futuro potencial de dividendos diferenciados das ações preferenciais e a própria disponibilidade de reservas da Companhia. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP analisou o pleito nos termos do Parecer Técnico nº 77/2025-CVM/SEP/GEA-3 (“Parecer Técnico SEP nº 77”), tendo observado que a operação proposta tem como objetivo final o ingresso da Copel no segmento especial do mercado da B3 - Novo Mercado (“Operação”). Ademais, a SEP observou que as aprovações necessárias à implementação da Operação ocorrerão em sede de assembleia de ordinaristas, salvo aquela prevista no item 6 da ordem do dia, que ocorrerá em uma única assembleia especial de preferencialistas que, conforme desenhada a Operação, reunirá a totalidade dos atuais detentores de ações PNA e PNB, uma vez que ela ocorrerá após a conversão das atuais ações PNB em PNA. Ao analisar a alegada violação de dispositivos legais, a SEP destacou que o art.

136, § 1º, da LSA estabelece que, nos casos de deliberações que tratam da criação de novas classes de ações preferenciais ou da alteração das vantagens e preferências das ações preferenciais existentes, a eficácia de tais deliberações assemblear fica condicionada à prévia autorização ou ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembleia especial convocada pelos administradores. No caso concreto, a SEP destacou que a administração da Companhia propõe aos acionistas que deliberem sobre a supressão de um artigo em seu estatuto social que dispõe, de forma expressa, sobre a proibição da conversão de ações ordinárias e preferenciais classe B para ações preferenciais classe A. Nesse sentido, com base no disposto no 5º, § 7º, do Estatuto social da Companhia, a SEP observou que as ações PNA e PNB apresentam diferenças em relação às vantagens que lhes são atribuídas. A título de exemplo, a SEP indicou ser possível que os dividendos das ações PNB sejam inferiores àqueles destinados aos acionistas PNA, a depender do lucro líquido do exercício. Tal situação, inclusive, pode ser verificada ao consultarmos o histórico de proventos distribuídos pela Companhia nos últimos exercícios sociais. Ademais, segundo a SEP, a disparidade entre as ações é vista, inclusive, quando se observa as cotações de cada uma delas antes do anúncio da Operação pela Copel.

Isto posto, a SEP reiterou a existência de diferenças nas vantagens atribuídas às ações PNA e PNB, e destacou que a Operação acarretará a supressão de vantagens atribuídas às ações PNA e PNB quando de suas conversões em ações ON, o que atrai a aplicação do art. 136, § 1º, da LSA. A esse respeito, a Companhia alegou que, em não havendo supressão de vantagens, a concessão, às ações PNB, das mesmas vantagens atribuídas às ações PNA prescindiria de deliberação específica de assembleia especial de preferencialistas, uma vez que não se enquadraria na hipótese do art. 136, § 1º, da LSA, restando aos preferencialistas a ratificação da Operação, em conjunto, quando da conversão das ações PN em ON. Nesse ponto, o Requerente argumentou que "a natureza fictícia dessa equiparação é evidente, pois sua existência é condicionada à sua própria extinção imediata, através da conversão compulsória em ações ordinárias. Os acionistas da classe "B" jamais exercerão, de fato, os direitos e vantagens da classe "A". O único e deliberado propósito deste artifício é legitimar a formação de um quórum de deliberação único, no qual a maioria numérica da classe "B" é utilizada para esmagar a vontade da classe "A". Em sua análise, a SEP ressaltou que, de fato, se por um lado, não haverá supressão de vantagens atualmente atribuídas às ações PNA, por outro parece apenas formal a atribuição dessas mesmas vantagens às ações PNB, uma vez que não há possibilidade de seu aproveitamento real.

Inclusive, a SEP observou que, de acordo com a Operação proposta, não é possível para os preferencialistas ratificarem a conversão das ações PNB em PNA, sem que ratifiquem em conjunto a conversão de todas as PN em ON. Nesse sentido, embora formalmente não haja uma diminuição das vantagens atribuídas às ações PNA quando da conversão de PNB para PNA, na visão da SEP, parece claro que atribuir às duas classes de ações as mesmas vantagens sem permitir a utilização desses benefícios, e reunir essas duas classes em uma mesma assembleia para alegado cumprimento do art. 136, § 1º, da LSA, é não reconhecer a existência de diferenças entre essas ações, embora esse reconhecimento seja posto em prática pelo mercado e pela própria companhia. Ademais, a SEP destacou que, se houvesse apenas ações PNA, os detentores dessa classe de ações seriam obrigatoriamente chamados a se manifestar no âmbito de uma assembleia especial. Assim, a SEP concluiu que o conjunto das deliberações propostas à AGE viola o art. 136, § 1º, da LSA, na medida em que os atuais acionistas PNA terão suas ações convertidas para ON sem a realização de uma assembleia especial apenas com a participação de detentores de ações PNA. Em relação à alegada insuficiência de informações, o Requerente destacou particularmente a ausência de fundamentação econômica para o tratamento paritário conferido às ações PNA e PNB, bem como a definição do prêmio de resgate.

Quanto ao prêmio de resgate, a SEP observou que a proposta da administração destaca que as ações PNB serão convertidas, na mesma razão, em ações PNA e, posteriormente, convertidas em ações PNC, compulsoriamente resgatáveis, mediante o pagamento de um prêmio de R$ 0,7749 por ação. E, em resposta a Ofício da SEP, a Companhia informou que: (i) o prêmio de resgate foi calculado com base no valor presente dos dividendos preferenciais futuros, no diferencial das cotações entre as classes com liquidez (PNB e ON) e no desembolso máximo que a Companhia pode efetuar sem comprometer seu planejamento financeiro; e (ii) não há laudo contratado pela Companhia para especificar o prêmio do resgate, especialmente considerando que não há qualquer obrigação regulatória nessa direção e, a rigor, o resgate das PNC é definido com base em um critério negocial, considerando o valor presente do fluxo futuro potencial de dividendos diferenciados das ações preferenciais e a própria disponibilidade de reservas da Companhia. A esse respeito, a SEP ressaltou que tais informações não constam na proposta de administração. Ademais, segundo a Área Técnica, a Companhia não apresentou na proposta da administração, tampouco na resposta enviada, a memória de cálculo dos dividendos preferenciais futuros, do diferencial das cotações entre as classes com liquidez, informações sobre o desembolso máximo que a Companhia pode efetuar sem comprometer seu planejamento financeiro, bem como a descrição do critério negocial.

Portanto, a SEP entendeu que as informações disponibilizadas aos acionistas para a realização da AGE de 04.08.2025 não atendem ao art. 7º, II, da Resolução CVM nº 81/2022. Ante o exposto, a SEP sugeriu que o Colegiado da CVM: (i) interrompesse, por um período de até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da AGE da Copel, agendada para 04.08.2025, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e, se for o caso, informar à Companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta viola dispositivos legais ou regulamentares; ou (ii) caso considerasse, assim como a SEP, que as deliberações propostas à AGE violam o disposto no art. 136, § 1º da LSA, declarasse de imediato a impossibilidade da realização da assembleia em 04.08.2025. Adicionalmente, considerando a hipótese de o Colegiado não acatar uma das sugestões acima, a SEP sugeriu, com base no art. 124, §5º, I, da LSA, o adiamento da AGE prevista para realizar-se em 04.08.2025, por até 30 (trinta) dias, contados da disponibilização das informações mencionadas nos §§ 42 a 45 do Parecer Técnico SEP nº 77. Nos termos da Decisão de 01.08.2025 , o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão da SEP consubstanciada no item 47. “(i)” do Parecer Técnico SEP nº 77, deliberou por deferir o pedido formulado pelo Requerente de interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da AGE por até 15 (quinze) dias.

Ademais, o Colegiado destacou que, à luz da decisão da CVM, a Companhia deveria avaliar a necessidade de apresentar novas informações, conforme o disposto nos §§ 42 a 45 do Parecer Técnico SEP nº 77. Em 13.08.2025 , o Colegiado continuou a discussão da matéria, mas decidiu adiar a sua deliberação. Retomada a discussão em 15.08.2025, a Diretora Marina Copola apresentou manifestação de voto concluindo pela inexistência de vício aparente e, por conseguinte, votou pelo reconhecimento da legalidade da Operação e pela retomada do prazo para realização da AGE. No que se refere ao tratamento dos acionistas PNA, a Diretora alinhou-se ao entendimento da área técnica de que a conversão de PNB em PNA não implica diminuição das vantagens atribuídas àquela classe, uma vez que, embora se amplie a base de rateio de dividendos, as PNA passarão a representar parcela maior do capital social, compensando numericamente tal efeito. Ressaltou, ademais, que a deliberação sujeita à ratificação por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, nos termos do art. 136, §1º, da Lei nº 6.404/1976, é aquela que produz prejuízo efetivo, e não meramente potencial. A Diretora também entendeu não haver óbice à supressão, por deliberação assemblear, do art. 5º, §11, “iii”, do estatuto social da Companhia, que veda a conversão de PNB em PNA, porquanto, a seu ver, as preferências e vantagens das ações preferenciais (arts.

17 e 18 da Lei nº 6.404/1976) não se confundem com regras de conversibilidade, previstas no art. 19 como categoria distinta e, portanto, passíveis de livre disciplina e alteração estatutária. Quanto ao argumento do Requerente de que a equiparação de direitos entre PNA e PNB teria caráter fictício, visando contornar o art. 136, § 1º, da Lei nº 6.404/1976, a Diretora concluiu não se tratar de hipótese de fraude à lei ou de simulação. Rejeitou, nesse ponto, o entendimento da área técnica segundo o qual a atribuição de vantagens às PNB convertidas em PNA seria ato meramente formal. Destacou que a conversão de PNB em PNA e a conversão de PN em ON constituem negócios jurídicos distintos, sendo a segunda etapa condicionada, entre outros requisitos, à ratificação pelos preferencialistas, de modo que, caso esta não se concretize, a Companhia permanecerá com capital dividido apenas em ON, PN e golden shares, frustrando a migração ao Novo Mercado. Com relação à suposta fraude à lei, a Diretora destacou que cada etapa da Operação observa integralmente os requisitos legais e, no conjunto, não produz efeito proibido, inexistindo, em concreto, supressão das preferências e vantagens atribuídas às ações PNA. Do mesmo modo, afastou a configuração de simulação, constatando que os negócios jurídicos que a compõem, considerados isoladamente, produzem efeitos concretos e imediatos e, analisados em conjunto, visam atingir objetivos legítimos previamente divulgados.

A Diretora também reforçou que são inúmeras as transações que envolvem expedientes indiretos a título transitório ou preparatório, e que nem por isso podem ser considerados simulacros. Fazê-lo, a seu ver, seria não apenas um equívoco diante dos contornos dos institutos da “fraude à lei” e da “simulação”, como também restringiria a flexibilidade que é concedida pela própria lei às sociedades anônimas para que configurem as operações de modificação do capital social da forma que melhor atenda às necessidades da companhia objeto, desde que, por óbvio, todos os negócios jurídicos sejam lícitos. No tocante à insuficiência informacional alegada pelo Requerente, a Diretora entendeu que a questão foi superada pela decisão do Colegiado na reunião extraordinária de 01/08/2025, da qual não participou por motivo de férias. Por fim, a Diretora Marina Copola consignou que, em seu entendimento, encerrado o prazo interruptivo de até 15 dias, deve-se retomar a contagem do prazo de convocação pelo número de dias restantes. Essa é a interpretação que, a seu ver, melhor se harmoniza com o art. 124, § 5º, II, da Lei nº 6.404/1976, por preservar a lógica da interrupção sem afetar indevidamente o prazo originalmente estabelecido, equilibrando a proteção aos interesses da Companhia e de seus acionistas com a eficácia do controle exercido pela CVM.

O Presidente Interino acompanhou o voto da Diretora Marina Copola, afirmando que, de fato, não há qualquer vedação, a priori, à realização de operações complexas envolvendo múltiplas etapas, desde que cada uma delas respeite a regulamentação aplicável aos negócios jurídicos praticados. Nesse sentido, notou que tem reservas em relação à decisão tomada no âmbito do precedente citado pela Diretora em sua fundamentação, embora concorde com esse ponto em específico. O Diretor João Accioly acompanhou o voto da Diretora Marina Copola e acrescentou as seguintes considerações: “Entendo que a SEP faz uma análise fática correta quando afirma que os detentores de ações PNA em alguma medida serão afetados negativamente pela conversão das PNBs em PNAs, pois na decisão que deliberará sobre a conversão em ações ordinárias, cada ação PNA terá menor poder decisório do que teria sem a unificação. Assim, é plausível a ótica de que esse impacto negativo no poder decisório faria a classe das PNAs enquadrar-se como uma ‘classe de ações preferenciais prejudicadas’ mencionadas no art. 136, §1º, demandando assembleia especial das PNAs. Porém, de modo semelhante ao que a Diretora Copola diz em seu voto (§10) sobre as regras de conversibilidade, o poder decisório não é uma das preferências ou vantagens listadas nos arts. 17 e 18 da lei. Ter esse poder reduzido não é, portanto, uma redução ou alteração nas preferências, de modo que não se aplica o art.

136, §1º, pois ser prejudicada nesse contexto significa ter uma preferência ou vantagem (em acepção estrita) reduzida, e não simplesmente ter qualquer forma de redução de poder. Entendo que formalmente seria possível, em tese, considerar o aumento da base acionária das PNAs como enquadrável numa redução de vantagem passível de enquadramento na noção de ‘prejuízo’ do art. 136, §1º, pelo aumento da probabilidade de a vantagem no dividendo prioritário não se materializar. Porém, o diminuto lucro mínimo necessário para preencher essa preferência, que extraio da verossimilhança das alegações da Companhia, faz com que esse prejuízo não seja ‘efetivo’ (ao que remeto ao que a Diretora Copola diz no §9 de seu voto sobre a necessidade de o prejuízo ser efetivo) – é como se alguém perdesse um direito de receber 50 reais a cada vez que nevasse no Brasil: o valor econômico disso não seria zero, mas não justificaria custos de transação tão elevados para protegê-lo. Por fim, além de concordar com a argumentação jurídica da Diretora no que tange ao aspecto informacional, também concordo com o que afirma a Companhia: o valor oferecido em compensação à alteração dos direitos, na eventual conversão de PNs em ONs, é negocial e não requer a mesma fundamentação e transparência que requereria uma decisão fiduciária.

Os próprios preferencialistas decidirão se a quantia é suficiente, de modo que até as informações prestadas pela companhia estão até além do mínimo necessário.” Assim, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação de voto da Diretora Marina Copola, concluiu pela inexistência de vício aparente e, por conseguinte, decidiu pelo reconhecimento da legalidade da Operação e pela retomada do prazo para realização da AGE da Copel, inicialmente prevista para realizar-se em 04.08.2025. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DA DIRETORA MARINA COPOLA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 77/2025-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Pedido de interrupção de assembleia geral

CIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL

Processo CVM nº 19957.008641/2025-06

Senhor Gerente,

I. Introdução

1. V A (“Requerente”), na qualidade de acionista da CIA

PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL (“Copel” ou “Companhia”), pleiteia (i) o

adiamento, pelo prazo de 30 dias, do curso do prazo de convocação da

assembleia geral extraordinária da Companhia convocada em 23.06.2025 e

prevista para realizar-se em 04.08.2025 (“AGE”), e (ii) a interrupção, pelo prazo

de 15 dias, do curso do prazo de convocação da referida AGE, com base no que

dispõe o art. 62 da Resolução CVM nº 81/22 c/c art. 124, § 5º, I e II, da Lei

6.404/76.

II. Tempestividade do pedido

2. O edital de convocação e a proposta da administração para a AGE a se realizar

no dia 04.08.2025 foram divulgados em 23.06.2025 e reapresentados em

11.07.2025, ou seja, com 40 dias de antecedência da realização da AGE

(2383478 e 2383479).

3. Nos termos do art. 63 da Resolução CVM nº 81/2022, o requerimento de

interrupção do curso do prazo de convocação de AGE deve “ser apresentado à

CVM com antecedência mínima de 12 (doze) dias úteis da data inicialmente

estabelecida para a realização da assembleia geral, devidamente

fundamentado e instruído”.

4. Como a AGE está prevista para realizar-se em 04.08.2025, o termo final da

contagem de dias úteis a partir dessa data (excluindo-se o dia da AGE e

incluindo-se o último) recairia em 17.07.2025. Considerando que o

requerimento foi enviado no dia 16.07.2025, considera-se que o pleito foi

apresentado de forma tempestiva.

III. Pauta da assembleia

5. Em 23.06.2025, a Companhia divulgou o edital de convocação para a

realização da AGE, cuja pauta abordará os seguintes itens (2383478):

i. autorização para os administradores submeterem à B3 S.A. — Brasil,

Bolsa, Balcão (“B3”) pedido de ingresso da Companhia, ainda que

condicionado, no segmento especial do mercado de ações da B3

Parecer Técnico 77 (2388445) SEI 19957.008641/2025-06 / pg. 1

denominado Novo Mercado e admissão das ações da Companhia à

negociação em referido segmento;

ii. alteração das regras estatutárias aplicáveis à conversão de ações, com a

exclusão do inciso III do §11 do art. 5.º do estatuto social [1] para viabilizar

a unificação das classes de ações de emissão da Companhia, observandose que a eficácia desta alteração estatutária estará subordinada à

aprovação dos credores cujos respectivos instrumentos financeiros

prevejam vencimento antecipado das dívidas da Companhia ou de suas

controladas em decorrência da aprovação de quaisquer matérias a serem

deliberadas;

iii. alteração das preferências e vantagens conferidas às ações preferenciais

classe “B” (“PNB”) para equiparação às ações preferenciais classe “A”

(“PNA”), com a respectiva alteração do art. 5.º do estatuto social da

Companhia, cuja eficácia estará subordinada à obtenção da aprovação de

credores;

iv. condicionado à aprovação dos itens “ii” e “iii” acima, a unificação das

classes de ações PNA e PNB (PNA e PNB em conjunto, “PN”), mediante a

conversão mandatória da totalidade das ações PNB em PNA, com a

respectiva alteração do art. 5.º do estatuto social da Companhia, cuja

eficácia estará subordinada à obtenção da aprovação de credores;

v. alteração do art. 5.º do estatuto social da Companhia para criação de nova

classe de ações preferenciais classe “C”, nominativas, escriturais e sem

valor nominal (“PNC”), compulsoriamente resgatáveis, sem a necessidade

de aprovação em assembleia especial de titulares de ações PNC, nos

termos do §6.º do art. 44 da Lei das S.A.;

vi. condicionado à aprovação da unificação das ações preferenciais, a

conversão mandatória da totalidade das ações preferenciais em ações

ordinárias e ações preferenciais PNC, na proporção de uma nova ação

ordinária e uma nova ação PNC para cada uma ação PN, cuja eficácia

estará subordinada ao implemento das seguintes condições suspensivas:

a. ratificação da conversão em assembleia especial de acionistas

preferencialistas, nos termos do art. 136, § 1º da Lei das S.A., a ser

oportunamente convocada;

b. obtenção das aprovações dos credores; e

c. efetivo ingresso da Companhia no segmento do Novo Mercado e

efetiva admissão das ações de emissão da Companhia à negociação

no segmento do Novo Mercado.

vii. condicionado à conversão, aplicação das reservas disponíveis no resgate

compulsório da totalidade das ações PNC, pelo valor de R$0,7749 por

ação, sem modificação da cifra do capital social;

viii. condicionado à conversão, reforma e consolidação do estatuto social da

Companhia para prever o resultado da conversão, o aprimoramento nas

regras de governança e de alçadas e a inclusão dos dispositivos exigidos

pelo regulamento de listagem do Novo Mercado, nos termos da proposta

da administração; e

ix. autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários

para implementar as deliberações acima.

6. A proposta de administração (2383479) contém mais detalhes acerca dos

pedidos a serem pautados na assembleia, sendo de interesse, para fins de

Parecer Técnico 77 (2388445) SEI 19957.008641/2025-06 / pg. 2

análise do presente requerimento, as seguintes informações:

i. na visão da administração da Companhia, a migração para o Novo

Mercado tem o intuito de aperfeiçoar sua estrutura de governança

corporativa, sendo necessária a conversão das ações preferenciais em

ações ordinárias para fins de atendimento ao regulamento do referido

setor;

ii. a alteração do inciso III do §11 do art. 5.º do estatuto social visa a atualizar

uma regra sem propósito atualmente, criada em um contexto específico,

vinculado a uma estrutura de capital baseada em units, que já não existe,

seja porque, após equiparadas as preferências e vantagens de ações PNB

em relação às ações PNA, não haveria motivo para impedir a unificação de

PNB e PNA, mediante a conversão mandatória de PNB em PNA;

iii. de acordo com as preferências e vantagens expressas no estatuto social

da Companhia, o art. 5º, §7º, I, estabelece uma prioridade, destinada às

ações PNA, na distribuição de dividendos mínimos de 10% ao ano, a ser

entre elas rateados igualmente, calculados com base no capital próprio a

esta espécie e classe de ações, integralizado até 31 de dezembro do ano

findo, e que será imputado ao dividendo obrigatório;

iv. nada obstante, entende que, à luz da política de dividendos atual da

Companhia, cuja última versão foi aprovada pelo conselho de

administração 08.05.2025, os parâmetros para definição do montante

anual de proventos a serem distribuídos pela Companhia consideram, em

regra, o mínimo de 75% do lucro líquido auferido – o que, em termos

práticos, como tem ocorrido nos últimos anos, implica em uma igualdade

de direitos econômicos entre as classes PNA e PNB;

v. portanto, as alterações acima descritas nas preferências e vantagens de

ações PNB não implicam em qualquer prejuízo aos titulares de ações PNA

e tampouco aos titulares de ações PNB;

vi. os acionistas titulares de ações ordinárias que não aprovarem a alteração

das preferências e vantagens conferidas às PNB para equiparação às PNA

terão o direito de retirarem-se da Companhia, nos termos do art. 137, § 1º,

da Lei das S.A.; e

vii. os atuais titulares de ações preferenciais (atualmente correspondentes aos

titulares de ações PNA e PNB) receberão 1 ação ordinária e 1 ação PNC

compulsoriamente resgatável após a conversão, sem necessidade de

aprovação do resgate em assembleia especial dos titulares de ações PNC,

conforme autoriza o artigo 44, §6º, da Lei das S.A.

IV. Pedidos de adiamento e interrupção do prazo de convocação da AGE

7. Em sua petição (2382510), o Requerente descreve a existência de supostas

ilegalidades na proposta como subsídio ao pedido de interrupção, por até 15

dias, do prazo de convocação da AGE, quais sejam:

i. a supressão dos direitos estatutários específicos das ações PNA,

notadamente a proteção contra diluição prevista no do inciso III do §11 do

art. 5.º do estatuto social, sem a devida aprovação em assembleia

especial da referida classe, em violação ao art. 136, §1º da Lei nº

6.404/76;

ii. a equiparação temporária entre as ações PNA e PNB para fins de votação

conjunta configuraria, em tese, simulação com o objetivo de contornar a

exigência legal de aprovação específica da classe “A”, além de promover a

Parecer Técnico 77 (2388445) SEI 19957.008641/2025-06 / pg. 3

diluição desta classe específica de ações no conclave;

iii. a estrutura da operação, embora formalmente válida, revela-se

materialmente fraudulenta, ao buscar resultado vedado pela legislação

societária, que exige deliberação autônoma das classes afetadas por

alterações que lhes suprimam direitos.

8. Ademais, o Requerente fundamenta seu pedido de suspensão, por até 30 dias,

do prazo de convocação da AGE por força de:

i. a inexistência de justificativa econômica para a relação de troca paritária

(1:1) entre as diferentes classes de ações preferenciais, ignorando por

completo suas distintas características de direitos e vantagens;

ii. eventual ausência de fundamentação econômica, tendo em vista a não

apresentação de laudos técnicos, pareceres ou estudos que justifiquem a

o valor do prêmio oferecido (R$0,7749 por ação preferencial).

9. Por tais razões, o Requerente pleiteia a interrupção (§ 7º, retro) e suspensão (§

8º, retro) do curso do prazo de convocação da AGE, a fim de que a CVM

conheça e analise os questionamentos ora formulados.

V. Manifestação da Companhia

10. Em sua manifestação (2384308), a Companhia refutou os argumentos

apresentados pelo Requerente, nos seguintes principais termos:

i. o direito previsto pelo inciso III do §11 do art. 5.º do estatuto social não se

trata de um mecanismo de proteção à diluição dos acionistas PNA, e sim

uma proteção aos próprios acionistas ON e PNB;

ii. o dividendo prioritário das ações PNA corresponde a 10% do montante que

essas ações representam na cifra do capital social integralizado, ou seja, o

aumento do número de ações PNA sem modificação na cifra do capital

implicaria em um aumento do valor do dividendo prioritário a ser

destinado à referida classe, não havendo, portanto, diluição do dividendo

prioritário;

iii. por outro lado, a Companhia, ao emitir novas ações ON e PNB iria,

necessariamente, diluir a representatividade das ações PNA na cifra do

capital, o que resultaria em diluição do dividendo prioritário destinado à

classe das ações PNA, embora tal fato já esteja autorizado e previsto no

estatuto social;

iv. não há infração ao art. 136, § 1º, da Lei das S.A., uma vez que a

deliberação proposta à assembleia geral não tem por objeto a alteração de

uma preferência ou vantagem das PNA, e sim a mera conversão das

ações, nos termos do art. 19 da referida Lei;

v. não há prejuízo financeiro aos acionistas PNA decorrentes da efetiva

retirada de preferências e vantagens da classe de ações em questão,

embora, caso tal prejuízo existisse, tal fato seria um “prejuízo essencial

decorrente de alteração fundamental das preferências e não apenas

potenciais prejuízos financeiros reflexos”[2];

vi. a relação de troca paritária das ações PNA e PNB para ON se justifica pelo

fato de que, embora sejam formalmente diferentes, a execução da nova

política de dividendos da Companhia (SEI 2386133) neutraliza os impactos

do dividendo prioritário das ações PNA em relação às ações PNB, visto

que, na prática, ambas receberão valores semelhantes e 10% superiores

àqueles distribuídos às ações ON;

Parecer Técnico 77 (2388445) SEI 19957.008641/2025-06 / pg. 4

vii. o prêmio de resgate foi calculado com base no valor presente dos

dividendos preferenciais futuros, no diferencial das cotações entre as

classes com liquidez (PNB e ON) e no desembolso máximo que a

Companhia pode efetuar sem comprometer seu planejamento financeiro;

e

viii. não há laudo contratado pela Companhia para especificar o prêmio do

resgate, especialmente considerando que não há qualquer obrigação

regulatória nessa direção e, a rigor, o resgate das PNC é definido com

base em um critério negocial, considerando o valor presente do fluxo

futuro potencial de dividendos diferenciados das ações preferenciais e a

própria disponibilidade de reservas da Companhia.

VI. Análise

Descrição da Operação Societária

11. Conforme descrito pela companhia, a Operação ora desenhada tem como

objetivo final o ingresso da Cia Paranaense de Energia - Copel no segmento

especial do mercado da B3 - Novo Mercado.

12. Para tanto, a Operação contará com algumas etapas, abaixo descritas:

i. exclusão do inciso III do §11 do art. 5.º do estatuto social da Companhia,

que determina que "as ações ordinárias e as ações preferenciais classe B,

em nenhuma hipótese, poderão ser convertidas em ações preferenciais

classe A";

ii. alteração das preferências e vantagens conferidas às ações preferenciais

classe “B” (“PNB”) para equiparação às ações preferenciais classe “A”

(“PNA”);

iii. unificação das classes de ações PNA e PNB (PNA e PNB em conjunto,

“PN”), mediante a conversão mandatória da totalidade das ações PNB em

PNA;

iv. criação de nova classe de ações preferenciais classe “C”,

compulsoriamente resgatáveis, sem a necessidade de aprovação em

assembleia especial de titulares de ações PNC;

v. conversão mandatória da totalidade das ações preferenciais em ações

ordinárias e ações preferenciais PNC, na proporção de uma nova ação

ordinária e uma nova ação PNC para cada uma ação PN;

vi. ratificação da conversão em assembleia especial de acionistas

preferencialistas, nos termos do art. 136, § 1º da Lei das S.A.; e

vii. resgate compulsório da totalidade das ações PNC, pelo valor de R$0,7749

por ação.

13. Destaca-se que todas as etapas elencadas no parágrafo anterior, de maneira

condicionada ou não, serão objeto de deliberação, apenas pelos acionistas

ordinaristas, na assembleia geral extraordinária objeto do pedido de

Requerente, salvo aquela descrita no item "vi", tendo em vista sua natureza.

14. Desse modo, resta configurado que as aprovações necessárias à

implementação da Operação ocorrerão em sede de assembleia de ordinaristas,

salvo aquela prevista no item "vi" que ocorrerá em uma única assembleia

especial de preferencialistas que, conforme desenhada a operação, reunirá a

totalidade dos atuais detentores de ações PNA e PNB, uma vez que ela ocorrerá

após a conversão das atuais ações PNB em PNA.

Parecer Técnico 77 (2388445) SEI 19957.008641/2025-06 / pg. 5

Alegada violação de dispositivos legais

15. O art. 136, § 1º, da Lei Societária estabelece que, nos casos de deliberações

que tratam da criação de novas classes de ações preferenciais ou da alteração

das vantagens e preferências das ações preferenciais existentes, a eficácia de

tais deliberações assemblear fica condicionada à prévia autorização ou

ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade

de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembleia

especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades

desta Lei.

16. Em outras palavras, isso significa que qualquer decisão que afete

negativamente as vantagens das ações preferenciais deve ser aprovada

previamente ou ratificada pela maioria dos titulares dessas ações, em uma

assembleia especial, para que a decisão tenha validade. Tal medida visa

proteger os direitos dos acionistas preferenciais e garantir que mudanças

significativas não sejam feitas sem o consentimento deles.

17. No caso concreto, a administração da Companhia propõe aos acionistas que

deliberem sobre a supressão de um artigo em seu estatuto social que dispõe,

de forma expressa, sobre a proibição da conversão de ações ordinárias e

preferenciais classe B para ações preferenciais classe A.

18. A esse respeito, a versão mais recente do estatuto social da Companhia

(2387313) descreve, em seu art. 5º, § 7º, as seguintes preferências e

vantagens atribuídas às ações preferenciais PNA e PNB, dentre as quais

destaco:

Ações PNA Ações PNB

Característica (Classe A) (Classe B)

Código de negociação CPLE5 CPLE6

10% ao ano, a

ser entre elas

25% do lucro

rateados

líquido, calculado

igualmente,

proporcionalmente

Dividendos calculados com

ao capital próprio a

base no capital

esta espécie e

próprio a esta

classe de ações

espécie e classe

de ações

Sim, prioridade

Preferências em Sim, prioridade

sobre as ações

dividendos sobre as ordinárias

ordinárias e PNB

10%, no mínimo, 10%, no mínimo,

superior ao superior ao

Dividendos superiores

dividendo por dividendo por ação

ação ON ON

Podem ser

Podem ser

convertidas para

convertidas para

Conversibilidade ON somente,

ON ou PNB, a

sendo vedada a

qualquer tempo

conversão em PNA

19. Portanto, pode-se concluir a partir das informações destacadas acima que as

ações PNA e PNB apresentam diferenças em relação às vantagens que lhes são

atribuídas.

20. Por exemplo, em um cenário no qual a Companhia apresente, ao término do

exercício social, um lucro líquido pouco significativo, as ações PNA teriam

Parecer Técnico 77 (2388445) SEI 19957.008641/2025-06 / pg. 6

direito, prioritariamente, aos dividendos correspondentes a 10% do capital

social próprio a esta classe de ações.

21. Após a distribuição prioritária mencionada, a Companhia procederá, em caso

de lucro remanescente, à distribuição dos dividendos prioritários das ações

PNB, correspondentes a 25% do lucro líquido do exercício. É possível que esses

dividendos sejam inferiores àqueles destinados aos acionistas PNA.

22. Tal situação, inclusive, pode ser verificada ao consultarmos o histórico de

proventos distribuídos pela Companhia [3] nos últimos exercícios sociais. Por

diversas vezes, os proventos destinados aos acionistas PNA foram superiores

aos distribuídos para os acionistas PNB e ON.

23. Não obstante, com relação à alegação do Requerente descrita no § 7º, item i,

retro, o aumento da possibilidade de que acionistas detentores de ações PNA

não recebam integralmente o montante de 10% do capital social próprio a esta

classe de ações não configura, por si só, uma alteração nas vantagens ou

preferências atribuídas a esta classe de ações, visto que elas permanecem

inalteradas.

24. A hipótese de não pagamento integral do montante correspondente a 10% do

capital social próprio a esta classe de ações aos detentores de ações PNA já

existe atualmente, apenas teria sua probabilidade de ocorrência aumentada, o

que não parece ser suficiente para se dizer que haveria a diminuição nas

vantagens atribuídas às ações PNA.

25. Vencido este questionamento, importante é reconhecer a existência de

diferenças nas vantagens atribuídas às ações PNA e PNB, fato não controverso

no presente processo, uma vez que a própria Operação tem como uma de suas

etapas a equiparação das vantagens atribuídas às ações PNA e PNB e, também,

que a Operação acarretará na supressão de vantagens atribuídas às ações PNA

e PNB quando de suas conversões em ações ON, o que atrai a aplicação do art.

136, § 1º, da Lei das S.A.

26. Ambas as afirmações serão objeto de análise adiante.

27. Alega a Companhia que, em não havendo supressão de vantagens, a

concessão, às ações PNB, das mesmas vantagens atribuídas às ações PNA

prescindiria de deliberação específica de assembleia especial de

preferencialistas, uma vez que não se enquadraria na hipótese do art. 136, §

1º, da Lei das S.A., restando aos preferencialistas a ratificação da Operação, em

conjunto, quando da conversão das ações PN em ON.

28. Nesse ponto, alega o Requerente que "a natureza fictícia dessa equiparação é

evidente, pois sua existência é condicionada à sua própria extinção imediata,

através da conversão compulsória em ações ordinárias. Os acionistas da classe

"B" jamais exercerão, de fato, os direitos e vantagens da classe "A". O único e

deliberado propósito deste artifício é legitimar a formação de um quórum de

deliberação único, no qual a maioria numérica da classe "B" é utilizada para

esmagar a vontade da classe "A".

29. De fato, se por um lado, não haverá supressão de vantagens atualmente

atribuídas às ações PNA, por outro parece apenas formal a atribuição dessas

mesmas vantagens às ações PNB, uma vez que não há possibilidade de seu

aproveitamento real.

30. Importante ressaltar que não é possível para os preferencialistas ratificarem a

conversão das ações PNB em PNA, sem que ratifiquem em conjunto a

conversão de todas as PN em ON.

Parecer Técnico 77 (2388445) SEI 19957.008641/2025-06 / pg. 7

31. Em outras palavras, não se dá aos preferencialistas a oportunidade de aprovar

a unificação das ações PN sem que isso implique, necessariamente, em suas

conversões em ON.

32. Nesse sentido, parece que a concessão às ações PNB das mesmas vantagens

atribuídas às ações PNA não tem o objetivo de proporcionar o exercício dessas

vantagens por detentores de ações PNB, mas sim de igualar as vantagens das

duas classes de ações, permitindo supor uma simetria entre elas que, em

realidade, não existe.

33. Essa disparidade entre as ações é vista, inclusive, quando se observa as

cotações de cada uma delas antes do anúncio da Operação pela Copel. Em

23.06.2025, as ações PNB foram negociadas a um preço de fechamento de R$

12,55, enquanto que as PNA, embora apresentem uma baixa liquidez, estavam

cotadas a R$ 13,85. Por sua vez, as ações ON foram negociadas a R$ 11,75 por

ação.

34. A título de ilustração, as mesmas ações eram negociadas, na data-base de

24.06.2024, a um preço de fechamento de R$ 8,62 (PNB), R$ 14,47 (PNA) e R$

7,66 (ON). Portanto, é possível perceber que as referidas classes de ações não

seriam fundamentalmente nem economicamente similares entre si.

35. Nesse sentido, embora formalmente não haja uma diminuição das vantagens

atribuídas às ações PNA quando da conversão de PNB para PNA, parece claro

que atribuir às duas classes de ações as mesmas vantagens sem permitir a

utilização desses benefícios, e reunir essas duas classes em uma mesma

assembleia para alegado cumprimento do art. 136, § 1º, da Lei das S.A., é não

reconhecer a existência de diferenças entre essas ações, embora esse

reconhecimento seja posto em prática pelo mercado e pela própria companhia.

36. Se houvesse apenas ações PNA, os detentores dessa classe de ações seriam

obrigatoriamente chamados a se manifestar no âmbito de uma assembleia

especial.

37. Assim, o conjunto das deliberações propostas à AGE viola o art. 136, § 1º, da

Lei das S.A., na medida em que os atuais acionistas PNA terão suas ações

convertidas para ON sem a realização de uma assembleia especial apenas com

a participação de detentores de ações PNA.

Alegada insuficiência de informações

38. O Requerente alega insuficiência de informações na proposta da administração,

destacando particularmente a ausência de fundamentação econômica para o

tratamento paritário conferido às ações PNA e PNB, bem como a definição do

prêmio de resgate.

39. Afirma que o documento seria silente no que se refere à relação de troca

proposta que, em seu entendimento, ignora por completo as distintas

características de direitos e vantagens associados às ações PNA e PNB.

40. Neste ponto, a proposta da administração destaca que o tratamento equitativo

se deve ao fato de ambas as ações (PNA e PNB) possuírem direitos

substancialmente iguais, compartilhando os mesmos direitos políticos e, em

termos práticos, direitos econômicos similares.

41. Ressalvado o disposto nos §§ 34 e 35, não é possível concluir pela falta de

informação quanto ao mencionado tratamento paritário conferido.

42. No tocante ao prêmio de resgate, a proposta da administração destaca que

as ações PNB serão convertidas, na mesma razão, em ações PNA e,

Parecer Técnico 77 (2388445) SEI 19957.008641/2025-06 / pg. 8

posteriormente, convertidas em ações PNC, compulsoriamente resgatáveis,

mediante o pagamento de um prêmio de R$ 0,7749 por ação.

43. Na resposta ao Ofício nº 203/2025/CVM/SEP/GEA-3 (2382514), é informado que:

(i) o prêmio de resgate foi calculado com base no valor presente dos dividendos

preferenciais futuros, no diferencial das cotações entre as classes com liquidez

(PNB e ON) e no desembolso máximo que a Companhia pode efetuar sem

comprometer seu planejamento financeiro; e (ii) não há laudo contratado pela

Companhia para especificar o prêmio do resgate, especialmente considerando

que não há qualquer obrigação regulatória nessa direção e, a rigor, o resgate

das PNC é definido com base em um critério negocial, considerando o valor

presente do fluxo futuro potencial de dividendos diferenciados das ações

preferenciais e a própria disponibilidade de reservas da Companhia.

44. Tais informações não constam na proposta de administração.

45. A Companhia não apresentou na proposta da administração, tampouco na

resposta enviada, a memória de cálculo dos dividendos preferenciais futuros,

do diferencial das cotações entre as classes com liquidez, informações sobre o

desembolso máximo que a Companhia pode efetuar sem comprometer seu

planejamento financeiro, bem como a descrição do critério negocial.

46. Portanto, entende-se que as informações disponibilizadas aos acionistas para a

realização da AGE de 04.08.2025 não atendem ao art. 7º, II, da Resolução CVM

nº 81/2022 [4].

VII. Conclusão

47. Diante do exposto, propõe-se o encaminhamento deste processo à

Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado, nos termos do art.

64 da Resolução CVM nº 81/22, com as seguintes sugestões:

i. com base no art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/76, recomenda-se que o

Colegiado interrompa, por um período de até 15 (quinze) dias, o curso do

prazo de antecedência da convocação da AGE da Copel, agendada para

04.08.2025, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas

à assembleia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da

interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta

viola dispositivos legais ou regulamentares; ou

ii. caso o Colegiado considere, de imediato (assim como a SEP), que as

deliberações propostas à AGE violam o disposto no art. 136, § 1º da Lei

6.404/76, declare desde já a impossibilidade da realização da assembleia

em 04.08.2025.

48. No entanto, caso o Colegiado não identifique acate uma das sugestões acima,

sugere-se, com base no art. 124, §5º, I, da Lei 6.404/76, o adiamento da AGE

prevista para realizar-se em 04.08.2025, por até 30 (trinta) dias, contados da

disponibilização das informações mencionadas nos §§ 42 a 45, retro.

Atenciosamente,

Renato Reis de Oliveira

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Inspetor Federal do Mercado de Capitais/GEA-3

Gustavo dos Santos Mulé

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

​De acordo,

À SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

[1] Art. 5º [...]

§ 11 As ações de emissão da Companhia poderão ser convertidas em outra espécie

e classe, observadas as seguintes regras:

[...] III - as ações ordinárias e as ações preferenciais classe B, em nenhuma

hipótese, poderão ser convertidas em ações preferenciais classe A.

[2] CVM, Processos RJ/2004/4558, RJ/2004/4559, RJ/2004/4569 e RJ/2004/4583, Rel.

Dir. Eli Loria, j. 21.9.2004.

[3] https://ri.copel.com/dados-financeiros/dividendos/. Consulta feita em 23.07.2025.

[4] Art. 7º A companhia deve tornar disponíveis aos acionistas, por meio de sistema

eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores:

I – as informações e documentos previstos nos demais artigos desta Seção e da

Seção III; e

II – quaisquer outras informações e documentos relevantes para o exercício do

direito de voto em assembleia

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Documento assinado eletronicamente por Renato Reis de Oliveira,

Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 30/07/2025, às 18:54, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Gerente, em 30/07/2025, às 18:54, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 30/07/2025, às 18:54, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 30/07/2025, às 19:23, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.008641/2025-06

Reg. Col. 3328/25

Interessada: Companhia Paranaense de Energia – Copel

Assunto: Pedido de Adiamento e Interrupção de Prazo para Assembleia

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Trata-se de pedido de adiamento, pelo prazo de até 30 dias, e de interrupção, pelo prazo

de até 15 dias, do curso do prazo de convocação da assembleia geral extraordinária da

Companhia Paranaense de Energia – Copel (“Copel” ou “Companhia”), inicialmente prevista

para realizar-se em 04/08/2025 (“AGE”), formulado por V.A., acionista da Companhia

(“Requerente”), com base no que dispõe o art. 62 da Resolução CVM nº 81/2022 c/c art. 124,

§5º, incisos I e II, da Lei n° 6.404/1976.

2. Na Reunião Extraordinária de 01/08/2025 (“Reunião de 01/08/2025”)1, da qual não

participei por motivo de férias, o Colegiado da CVM, por unanimidade, acompanhando a

conclusão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP consubstanciada no item

47, “(i)”2, do Parecer Técnico nº 77/2025-CVM/SEP/GEA-3 (“Parecer Técnico”)3, deliberou

por “deferir o pedido formulado pelo Requerente de interrupção do curso do prazo de

antecedência da convocação da AGE por até 15 (quinze) dias”. Na presente ocasião, o

processo retorna para análise da legalidade do mérito.

1 Doc. nº 2394740.

2 “Diante do exposto, propõe-se o encaminhamento deste processo à Superintendência Geral, para posterior

envio ao Colegiado, nos termos do art. 64 da Resolução CVM nº 81/22, com as seguintes sugestões: (i) com base

no art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/76, recomenda-se que o Colegiado interrompa, por um período de até 15 (quinze)

dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da AGE da Copel, agendada para 04.08.2025, a fim de

conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e, se for o caso, informar à companhia, até o

término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta viola dispositivos legais ou

regulamentares; ou (ii) caso o Colegiado considere, de imediato (assim como a SEP), que as deliberações

propostas à AGE violam o disposto no art. 136, § 1º da Lei 6.404/76, declare desde já a impossibilidade da

realização da assembleia em 04.08.2025”.

3 Doc. nº 2388445.

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3. Já de início, manifesto que, diante da complexidade e dos muitos detalhes que cercam

a operação pretendida (“Operação”), a meu ver, o Colegiado decidiu acertadamente pela

interrupção do prazo a fim de possibilitar a análise de tais elementos com a minúcia necessária.

Transcorrido quase todo o período de 15 dias concedido pela lei, e tendo tido a oportunidade

de avaliar o caso, concluo que as deliberações propostas à AGE não violam o disposto no

art. 136, §1º, da Lei nº 6.404/19764.

4. Com o intuito de organizar este voto, trato na sequência sobre os dois aspectos pontuais

da Operação que, na minha visão, merecem menção específica, para depois discorrer sobre o

argumento de que se estaria diante de hipótese de “fraude à lei” ou “simulação”. Ao final,

farei breves apontamentos sobre a questão informacional – que foi objeto de um comando

registrado na ata da Reunião de 01/08/2025 – e os efeitos da decisão interruptiva para fins de

contagem do prazo para realização da assembleia.

O tratamento dos acionistas PNA na Operação

5. Como bem descrito pela SEP, a Operação envolve uma série de negócios jurídicos

concatenados que têm por objetivo colocar a Companhia em condições compatíveis com seu

eventual ingresso no Novo Mercado, o segmento especial do mercado de ações da B3, e a

admissão das ações da Companhia à negociação em referido segmento.

6. A primeira parte da Operação envolve5 (i) a unificação dos direitos das ações PNA e

PNB, seguida (ii) da conversão de ações PNB em ações PNA, e depois (iii) da unificação das

classes de ações PNA e PNB (PNA e PNB em conjunto, “PN”), mediante a conversão

4 Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, do total de votos

conferidos pelas ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas

ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: I - criação

de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as

demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; II - alteração nas

preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais,

ou criação de nova classe mais favorecida; [...] § 1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende

de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de

cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos

administradores e instalada com as formalidades desta Lei.

5 Cf. §12 do Parecer Técnico.

Processo Administrativo CVM nº 19957.008641/2025-06 – Manifestação de voto – Página 2 de 10

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mandatória da totalidade das ações PNB em PNA, com a respectiva alteração do art. 5º, §11,

“iii”, do estatuto social da Companhia, o qual atualmente dispõe que:

“§11 As ações de emissão da Companhia poderão ser convertidas em outra espécie e

classe, observadas as seguintes regras:

I - as ações preferenciais classe A poderão ser convertidas em ações preferenciais

classe B, a qualquer tempo;

II - as ações preferenciais classe A e classe B poderão ser convertidas em ações

ordinárias, em conformidade com os prazos, condições e procedimentos definidos

pelo Conselho de Administração; e

III - as ações ordinárias e as ações preferenciais classe B, em nenhuma hipótese,

poderão ser convertidas em ações preferenciais classe A.”

7. Conforme sistematizado pela SEP com base no estatuto social da Companhia, hoje, as

vantagens e preferências das ações PNA e PNB podem ser resumidas da seguinte forma6:

8. Concordo com a SEP (§§23 e 24 do Parecer Técnico) no sentido de que o aumento do

número de ações PNA por meio da conversão das ações PNB não é “suficiente para se dizer

que haveria a diminuição nas vantagens atribuídas às ações PNA”. Primeiro porque, se por

um lado há aumento da quantidade de ações PNA entre as quais os dividendos devem ser

rateados, de outro, tais ações também passarão a representar uma parcela maior do capital

social, compensando (do ponto de vista numérico) aquele aumento.

9. É verdade que, no agregado, a classe se expandirá – o que pode, teoricamente, vir a

impactar o referido rateio –, mas este ponto guarda relação com o segundo motivo pelo qual

6 Cf. §18 do Parecer Técnico.

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entendo que assiste razão à área técnica: a deliberação para a qual se exige ratificação por

titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, nos termos do

art. 136, §1º, da Lei n° 6.404/1976, deve gerar um prejuízo efetivo, e não meramente potencial.

10. Nesse mesmo sentido, não vejo óbice na supressão, via deliberação assemblear, do art.

5º, §11, “iii”, do estatuto social da Companhia, que proíbe a conversão de ações PNB em

PNA. Concordo com o argumento da Companhia de que as preferências e as vantagens das

ações preferenciais (elencadas nos arts. 177 e 188 da lei societária) não se confundem com as

regras de conversibilidade. Estas são mencionadas no art. 199 como um grupo distinto do que

abarca as preferências e vantagens, e que inclui eventos societários expectáveis na vida das

sociedades anônimas e, por isso, passíveis de disciplina estatutária, tais como o resgate e a

amortização.

11. Além disso, ainda que este não fosse o caso, acolho o argumento de que a regra de

conversão tem em vista a proteção das ações PNB e ON – e não propriamente as ações PNA,

cuja classe, como já se viu, ainda que tenha a base ampliada, participa dos dividendos

prioritários na proporção da classe no capital social.

12. Quanto a estes aspectos, vale dizer, não há qualquer divergência com a opinião

manifestada pela SEP no Parecer Técnico. Deste ponto em diante, todavia, as interpretações

divergem na medida em que a área técnica enxerga uma ficção, onde, a meu ver, não há que

se falar em ilegalidade.

7 Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: I - em prioridade na distribuição

de dividendo, fixo ou mínimo; II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou III - na

acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.

8 Art. 18. O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de eleger, em votação

em separado, um ou mais membros dos órgãos de administração. Parágrafo único. O estatuto pode subordinar as

alterações estatutárias que especificar à aprovação, em assembléia especial, dos titulares de uma ou mais classes

de ações preferenciais.

9 Art. 19. O estatuto da companhia com ações preferenciais declarará as vantagens ou preferências atribuídas a

cada classe dessas ações e as restrições a que ficarão sujeitas, e poderá prever o resgate ou a amortização, a

conversão de ações de uma classe em ações de outra e em ações ordinárias, e destas em preferenciais, fixando as

respectivas condições.

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Ausência de “fraude à lei” ou “simulação”

13. Começo chamando a atenção para uma questão fática que merece reparo. Para a SEP,

ainda que não haja “supressão de vantagens atualmente atribuídas às ações PNA” (§29 do

Parecer Técnico), a atribuição dessas vantagens às ações PNB convertidas em PNA seria um

ato meramente formal, uma vez que não haveria possibilidade de seu aproveitamento real

pelos novos detentores de ações PNA. Isso porque, de acordo com o Parecer Técnico:

“30. [...] não é possível para os preferencialistas ratificarem a conversão das ações PNB

em PNA, sem que ratifiquem em conjunto a conversão de todas as PN em ON.

31. Em outras palavras, não se dá aos preferencialistas a oportunidade de aprovar a

unificação das ações PN sem que isso implique, necessariamente, em suas conversões em

ON”.

14. O trecho faz referência à segunda parte da Operação, por meio da qual as ações PNA

são convertidas em ações ON e em ações preferenciais classe C (“PNC”), compulsoriamente

resgatáveis mediante o pagamento de R$0,7749 por ação.

15. Ocorre que o disposto nos §§30 e 31 transcritos acima não corresponde à realidade. A

conversão das ações PNB em PNA e a posterior conversão de todas as PN em ON

correspondem a negócios jurídicos distintos. Ainda que ambos os negócios jurídicos estejam

previstos na ordem do dia da AGE, não só não há que se falar em “ratificação em conjunto”,

como esta segunda etapa também está sujeita às seguintes condições suspensivas, conforme

prevê o Edital de Convocação Rerratificado, datado de 11/07/202510:

“6. Condicionado à aprovação da Unificação PN, a conversão mandatória da totalidade

das ações PN em ações ordinárias e ações preferenciais PNC, na proporção de uma nova

ação ordinária e uma nova ação PNC para cada uma ação PN (“Conversão PN”), cuja

eficácia estará subordinada ao implemento das seguintes condições suspensivas

(“Condições Suspensivas – NM”):

(i) ratificação da Conversão PN em assembleia especial de acionistas preferencialistas

PN, nos termos do art. 136, § 1º da Lei das S.A., a ser oportunamente convocada

(“Ratificação PN”);

(ii) obtenção dos Waivers; e

(iii) efetivo ingresso da Companhia no segmento do Novo Mercado e efetiva admissão

das ações de emissão da Companhia à negociação no segmento do Novo Mercado

(“Migração ao Novo Mercado”).”

10 Doc. nº 2383478.

Processo Administrativo CVM nº 19957.008641/2025-06 – Manifestação de voto – Página 5 de 10

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16. Destaco que, como se vê do trecho transcrito acima, se não houver ratificação da

conversão de ações PN em ações ON pelos preferencialistas em assembleia geral especial, a

Companhia permanecerá com capital dividido apenas em ações ON, PN e golden shares.

Nessa hipótese, restaria frustrada a tentativa de migração para o Novo Mercado.

17. Mas, para além disto, há a questão da correta configuração jurídica dos institutos da

“fraude à lei” ou da “simulação”, aludidos pelo Requerente. Em sua manifestação11, V.A.

sustenta, em linhas gerais, que a equiparação de direitos entre as classes PNA e PNB teria

caráter fictício, visando contornar a exigência do art. 136, §1º, da Lei n° 6.404/1976 ao

permitir que a maioria numérica da classe B prevalecesse sobre a vontade da classe A. O

Parecer Técnico, na mesma linha, vê na medida um ato meramente formal e, por isso, ilegal.

18. Um exame mais rigoroso de tais institutos demonstra, entretanto, que não se está diante

de nenhum deles.

19. A “fraude à lei”, ensinam Gustavo Tepedino e Milena Donato Oliva, refere-se à

“maneira oblíqua de se cumprir formalmente um comando legal para atingir objetivos por ele

vedados” em um contexto no qual a lei fraudada é imperativa e, por essa razão, não pode ser

legitimamente afastada12. Em outros termos, Rosa Maria de Andrade Nery e Nelson Nery

Junior discorrem que “[n]a figura da fraude à lei existe uma intenção, direta ou indireta, de

fraudar o imperativo da norma jurídica. A declaração de vontade frauda o comando legal, pois

é contrária ao preceito de lei”13.

20. No presente caso, entendo que essa configuração não se verifica: cada etapa da

Operação cumpre integralmente os requisitos legais e, no conjunto, não produz efeito

proibido. Conforme já mencionado, a alteração do estatuto social e a unificação das classes

de ações PNA e PNB não suprime nem reduz as preferências e vantagens atribuídas às ações

PNA – que seria o elemento central para caracterizar fraude.

11 Doc. nº 2382510.

12 Gustavo Tepedino e Milena Donato Oliva, Teoria Geral do Direito Civil, v. 1, 3ª ed., versão digital, Rio de

Janeiro: Forense, 2022, p. 553.

13 Rosa Maria de Andrade Nery e Nelson Nery Junior, Instituições de Direito Civil, v. 1, 3ª ed., versão digital,

São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2022, p. RB-10.17.

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21. De igual modo, não há elementos para reconhecer “simulação”. Recorrendo às lições

de Orlando Gomes, pelo negócio simulado, “as partes aparentam conferir ou transmitir

direitos a pessoas diversas daquelas a quem, realmente, conferem ou transmitem, ou fazem

declarações, ou confissão não verdadeira”14. Gustavo Tepedino e Milena Donato Oliva, a seu

turno, asseveram que o “negócio simulado não passa de mera aparência: as partes não querem

o negócio celebrado, seja porque não desejam negócio algum (simulação absoluta), seja

porque pretendem negócio diverso (simulação relativa)”15.

22. A Operação, por sua vez, não apenas é composta por negócios jurídicos que,

individualmente considerados, são direcionados a gerar os efeitos concretos e imediatos

pretendidos, mas também, quando analisada como um todo, visa atingir os objetivos a que se

propõe (os quais foram divulgados, inclusive).

23. A propósito, é oportuno recordar precedente em que o Colegiado da CVM analisou

operação de reestruturação societária implementada em etapas interdependentes e

vinculadas16. Naquele caso, o Diretor Pablo Renteria registrou que “todas as etapas da

reorganização societária obedecem integralmente aos respectivos requisitos legais e a

operação, como um todo, não produz qualquer resultado proibido pela lei”, entendimento que,

por maioria, conduziu à conclusão de inexistência de irregularidade. O raciocínio, em alguma

medida, se aplica ao presente caso: não basta a mera estruturação em fases para caracterizar

fraude à lei.

24. Ao contrário: são inúmeras as transações que envolvem expedientes indiretos a título

transitório ou preparatório, e que nem por isso podem ser considerados simulacros. Fazê-lo

seria não apenas um equívoco diante dos contornos dos institutos da “fraude à lei” e da

“simulação”, como também restringiria a flexibilidade que é concedida pela própria lei às

sociedades anônimas para que configurem as operações de modificação do capital social da

14 Orlando Gomes, Introdução ao Direito Civil, 22ª ed., versão digital, Rio de Janeiro: Forense, 2019, p. 257.

15 Gustavo Tepedino e Milena Donato Oliva, op. cit., p. 559.

16 Processos CVM nº 19957.007756/2018-46 e nº 19957.007885/2018-34, d. em 04/09/2018.

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forma que melhor atenda às necessidades da companhia – desde que todos os negócios

jurídicos sejam lícitos, é claro17.

17 Nesse sentido, valem ser transcritas as observações de José Alexandre Tavares Guerreiro e de Gabriel Saad

Kik Buschinelli a respeito do precedente mencionado: “A reorganização societária em questão previa o

recebimento de ações obrigatoriamente resgatáveis pelos acionistas da Fibria, de emissão de uma sociedade

holding intermediária, controlada pela Suzano, e foi questionada por acionistas minoritários da Fibria, que

apresentaram pedido de interrupção do prazo de antecedência de convocação da assembleia geral extraordinária,

sustentando, entre outros fundamentos jurídicos, que o emprego de ações preferenciais resgatáveis em etapa da

reorganização societária permitiria que fosse imposto aos acionistas da Fibria o recebimento de pagamento em

dinheiro, quando, nos termos dos artigos 223, 224, 225 e 252, somente seria admitida a entrega de ações de

emissão da incorporadora. Esse entendimento contou com o apoio de juristas que defenderam,

fundamentalmente, que (i) o regime jurídico da incorporação exige que se confira ao acionista o direito de manter

seu status socii, permitindo que o acionista continue a participar dos resultados da empresa antes exercida pela

sociedade incorporada; (ii) a entrega de ações preferenciais resgatáveis e resgatadas compulsoriamente

representaria violação ao direito à propriedade, constitucionalmente assegurado aos acionistas; e (iii) a emissão

de ações preferenciais resgatáveis e resgatadas compulsoriamente representaria modalidade de negócio jurídico

indireto em fraude à lei. O posicionamento foi seguido em manifestação de voto vencido pelo Diretor Gustavo

Tavares Borba, para quem a incorporação compreenderia necessariamente a substituição de ações do capital da

incorporada por ações da incorporadora, e para quem vigeria um direito geral de permanecer sócio. Considerando

que as ações preferenciais resgatáveis seriam ab initio ‘ações natimortas’, o Diretor avaliou que tais ações

corresponderiam desde logo a um pagamento em dinheiro, de tal forma que o acionista da sociedade incorporada

estaria sendo parcialmente ‘excluído do negócio’. Ainda, no seu entendimento, a despeito de as diversas etapas

da reorganização societária no caso Fibria/Suzano cumprirem formalmente os requisitos legais aplicáveis a cada

uma das operações societárias envolvidas (incorporação, emissão de ações preferenciais, resgate), tal fato não

seria suficiente para tornar a reorganização como um todo lícita, pois ‘não se pode utilizar a combinação de

negócios para atingir finalidade que é vedada por lei’. Esse entendimento contrário à licitude do emprego de

ações preferenciais obrigatoriamente resgatáveis não prevaleceu. O Colegiado da CVM reconheceu que a

conjugação de negócios típicos se presta justamente a alcançar um fim que não poderia ser alcançado por meio

de um negócio jurídico típico. Dessa forma, o Colegiado da CVM, por maioria, decidiu que a emissão de ações

preferenciais resgatáveis é plenamente lícita e disciplinada pela lei (art. 19), assim como a possibilidade de

emissão de ações de classes diferentes no âmbito de operação de incorporação (art. 224, I), concluindo pela

inexistência de fraude à lei justamente por não haver nenhuma regra jurídica que seja contornada ou eludida por

meio da conjunção de operações societárias para viabilizar uma reorganização. Como ressaltou o Diretor Pablo

Renteria, ‘a entrega de ações resgatáveis e a sua imediata conversão em dinheiro [não constituem] qualquer

desvirtuamento da natureza da incorporação ou modalidade de fraude à lei’. Negou-se também a aplicação do

instituto da simulação em hipótese na qual foi utilizada uma sociedade holding não operacional. Tratava-se do

caso da reestruturação societária que envolveu a Ripasa, a qual foi objeto de incorporação de ações pela Ripar,

mas não para a finalidade de a Ripasa ser transformada em subsidiária integral. Naquele caso, não obstante a

Ripasa fosse transformada em subsidiária integral, a Ripar foi objeto de cisão integral, com parcelas patrimoniais

vertidas para a VCP e para a Suzano. Os recorrentes, no caso, alegaram que se trataria de uma operação simulada,

porque a sociedade Ripasa assumiria a condição de subsidiária integral por apenas um dia. A área técnica,

contudo, em posicionamento seguido pelo Colegiado da CVM, não viu nessa estrutura societária nenhuma

ilegalidade, considerando não estarem presentes indícios de simulação pelo mero emprego de sociedade holding.

A aplicação dos institutos da fraude à lei e da simulação às operações societárias depende do desenvolvimento e

da consolidação de grupos de casos, obedecendo a uma lógica indutiva. E, como apontou Wiedemann ao discutir

o tema da liberdade conformativa no direito societário alemão, a separação entre a fraude à lei e o negócio

jurídico indireto lícito no direito societário é tema que não foi suficientemente sistematizado. Pode-se afirmar o

mesmo no Brasil; e novos trabalhos são necessários para a identificação de critérios adequados” (José Alexandre

Tavares Guerreiro e Gabriel Saad Kik Buschinelli, “Forma e Substância em Operações Societárias”, in Gustavo

Machado Gonzalez (coord.), Processo Sancionador nos Mercados Financeiro e de Capitais, versão digital, São

Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2023, p. RB-32.8).

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25. E não há nada diferente aqui: seja porque não há violação do art. 136, §1º, da Lei

n° 6.404/1976, seja porque a conversão de ações PN em ações ON não é garantida, seja, por

fim, porque a conversão, se ocorrer, será um negócio jurídico perfeito e acabado ainda que

não gere efeitos do ponto de vista da distribuição de proventos para os preferencialistas então

unificados.

26. Diante do exposto, concluo que as deliberações propostas à assembleia não violam

dispositivos legais ou regulamentares. Passo, por consequência, a discorrer sobre a questão

informacional levantada pelo Requerente e pela SEP, e das repercussões do fim do prazo

interruptivo. Tratarei dos dois assuntos em conjunto, pois o efeito prático, ao cabo, será um

só.

Alegada insuficiência informacional e efeito da decisão pela legalidade da Operação

27. Além das questões relacionadas à legalidade da Operação, o Requerente argumenta

que a Proposta da Administração referente à AGE18 não conteria as informações necessárias

para que os acionistas formassem um convencimento adequado sobre o prêmio de R$0,7749

por ação PNC resgatada oferecido pela Companhia19.

28. Constato, por outro lado, que, na Reunião de 01/08/2025, o Colegiado decidiu que “à

luz da decisão da CVM, a Companhia deve avaliar a necessidade de apresentar novas

informações, conforme o disposto nos §§ 42 a 45 do Parecer Técnico SEP nº 77”.

18 Doc. nº 2383479.

19 A esse respeito, a Proposta da Administração referente à AGE dispõe que: “Esclarecimentos. Para promover

a adesão e estimular a aprovação da operação por parte dos acionistas, especialmente os atuais titulares de ações

PNA e PNB, a administração da Companhia propõe que a Conversão PN contemple, além da entrega do número

correspondente de ações ordinárias (na proporção de 1 ação ordinária para cada ação PN), também a entrega de

1 ação PNC compulsoriamente resgatável, com as características, direitos e vantagens previstos no item 5 desta

Proposta. A administração da Companhia propõe que o Resgate, a ser realizado imediatamente após a Conversão

PN, seja efetivado pelo valor de R$ 0,7749 por ação PNC resgatada. Nos termos propostos, o Resgate será

efetivado sem redução do capital social, mediante a aplicação de reservas de lucros e de capital disponíveis. A

Companhia ressalta que o Resgate está subordinado à prévia efetivação da Conversão PN. Por fim, a Companhia

reforça que o Resgate não estará sujeito à aprovação dos titulares de ações PNC, tendo em vista a proposta de

alteração ao art. 5º do Estatuto Social e o disposto no art. 44, § 6º, da Lei das S.A. Direito de voto. Neste item

da pauta, têm direito de voto os acionistas titulares de ações ordinárias. Adicionalmente, conforme disposto no

art. 6º do Estatuto Social da Companhia, nenhum acionista ou grupo de acionistas, brasileiro ou estrangeiro,

público ou privado, poderá exercer o direito de voto em número superior ao equivalente ao percentual de 10%

(dez por cento) da quantidade total de ações em que se dividir o capital votante da Copel, independentemente de

sua participação no capital social”.

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29. Uma das funções do art. 124, §5º, da Lei nº 6404/1976 é justamente permitir o exame,

pelo Colegiado, da suficiência do conjunto informacional necessário para a deliberação. O

mais usual é que isso seja feito invocando-se o inciso I do dispositivo – a que o Requerente

também fez referência em sua reclamação.

30. Muito embora eu discorde da forma pela qual o Colegiado concluiu sua análise,

remetendo o conteúdo da referida Proposta da Administração a uma segunda avaliação da

Companhia, não é possível afirmar que este aspecto não tenha sido examinado na Reunião de

01/08/2025. Entendo que tal ponto foi, portanto, superado na decisão anterior do Colegiado.

31. Disso decorre que, nada mais havendo pendente, uma vez concluído pela legalidade

da Operação, deve retomar-se o prazo que foi interrompido, isto é: encerrada a contagem dos

15 dias, deve-se reiniciar a contagem do prazo de antecedência para convocação pelo número

de dias restantes.

32. Essa parece ser a melhor leitura do art. 124, §5º, inciso II, da Lei n° 6.404/1976, na

medida em que preserva a lógica da interrupção (voltada a permitir que a CVM examine a

legalidade da matéria) sem comprometer de forma definitiva o prazo originalmente

estabelecido, equilibrando a proteção aos interesses da Companhia e de seus acionistas com a

eficácia do controle exercido pela autarquia.

Conclusão

33. Diante do exposto, voto pelo reconhecimento da legalidade da Operação e pela

consequente retomada do prazo para realização da AGE.

É como voto.

São Paulo, 15 de agosto de 2025.

Marina Copola

Diretora

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