CVM · Colegiado · 24/06/2026

Governança corporativa

Recurso (Decisão do Colegiado) nº 19957.005195/2025-70

Recurso (Decisão do Colegiado)texto integral

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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SPS – PEDIDO DE ACESSO AOS AUTOS – PROC. 19957.005195/2025-70

Trata-se recurso interposto pelo Sr. N. S. R. T. (“Recorrente”), com pedido de efeito suspensivo, contra a decisão da Superintendência de Processos Sancionadores – SPS, que deferiu parcialmente o acesso externo ao Inquérito CVM nº 19957.005195/2025-70, em razão do sigilo atribuído a determinados documentos que compõem os autos. O Inquérito foi instaurado em 14.05.2025, cujo objeto é apurar indícios de infrações na realização de operações envolvendo ações emitidas pela Ambipar Participações e Empreendimentos S.A. (“Ambipar”). No âmbito do Inquérito, em 08.06.2026, a SPS/GPS-1 encaminhou o Ofício nº 172/2026/CVM/SPS/GPS-1, intimando o Recorrente a prestar esclarecimentos em depoimento sobre fatos relativos ao objeto do processo, a ser realizado em 26.06.2026. Em 10.06.2026, o Recorrente formulou solicitação de acesso externo aos autos do Inquérito, solicitando sua apreciação de forma urgente pela GPS-1. Em 15.06.2026, a SPS/GPS-1 deferiu parcialmente o pedido, uma vez que o Inquérito contém documentos sujeitos a sigilos legais, dentre os quais, sigilo de operações no mercado de valores mobiliários (art. 2º, §3º, da Lei Complementar nº 105/2001), sigilo de informações pessoais (art. 31 da Lei nº 12.527/2011) e, para uma fração inferior, sigilo de investigação (art. 9º, §2º, da Lei nº 6.385/1976). A fundamentação individual e detalhada para concessão ou restrição de cada um dos documentos contidos no Inquérito foi exposta em tabela de controle disponibilizada ao Recorrente.

Nada obstante, o Recorrente interpôs recurso contra decisão da SPS/GPS-1, em que, em resumo, sustentou: (a) que, tendo sido intimado na qualidade de investigado, deveria ter acesso integral e tempestivo aos autos do Inquérito, pois constitui elemento essencial para: (i) permitir conhecimento dos fatos, atos e supostos ilícitos potencialmente a ele imputados, sob investigação; (ii) obter informações e documentos relacionados aos fatos objeto do Inquérito, para que possa prestar os esclarecimentos requisitados de forma adequada e completa; e (iii) preparar-se para a oitiva e evitar, dessa forma, eventuais mal-entendidos, direcionamentos ou equívocos, inclusive por parte do próprio Recorrente, que possam prejudicar a formação do juízo adequado sobre os fatos pela própria instância investigadora e acusadora e, notadamente, pelo Colegiado; (b) o entendimento do STF na Súmula Vinculante nº 14 determina o amplo acesso aos elementos de prova, inclusive em procedimento investigatório, para o adequado exercício do direito de defesa; e (c) com base na Lei nº 13.869/19, apenas é autorizada a supressão ou negativa do acesso a peças relacionadas a diligências em curso ou futuras, cujo sigilo seja imprescindível.

Assim, na visão do Recorrente, respostas a Ofícios por parte de terceiros no âmbito do Processo CVM nº 19957.008587/2024-18, que deu origem ao Inquérito, comunicações sobre possíveis irregularidades por parte da BSM datada de quase dois anos, Pareceres Técnicos e Despachos expedidos pela CVM que contêm análises sobre elementos, dados e informações já obtidas e processadas, parte dos quais expedidos há mais de um ano ou mesmo quase dois anos, não constituem diligências em curso ou indicação de realização de diligências futuras. Nesse sentido, o Recorrente formulou os seguintes pedidos: (a) suspender o prazo e adiamento do depoimento para data posterior à análise do presente Recurso, com decisão definitiva por parte da CVM; (b) reconsiderar a decisão de deferimento parcial do acesso aos autos do Inquérito, conferindo acesso integral ao Recorrente; e (c) finalmente, caso não haja reconsideração da decisão, que o presente pedido seja recebido como Recurso ao Colegiado e o Colegiado da CVM defira integralmente o Recurso, concedendo ao Recorrente acesso integral aos autos do Inquérito. Uma vez deferido o acesso integral, requer-se que a retomada do prazo para o depoimento seja contada da data do deferimento original de acesso parcial aos autos (i.e de 15.06.2026 a 26.06.2026), com a redesignação da data para o depoimento em 11 dias contados da concessão do acesso integral aos autos.

A SPS analisou o recurso nos termos do Ofício Interno nº 37/2026/CVM/SPS/GPS-1, manifestando-se contrariamente ao pedido de efeito suspensivo. Em oposição aos argumentos apresentados pelo Recorrente, a SPS ressaltou os seguintes pontos: (a) a prestação e os esclarecimentos não se confundem com a apresentação de defesa técnica, o que apenas ocorre após a eventual formulação da Peça de Acusação. Assim, uma vez que o Recorrente terá a oportunidade de contraditar, no momento adequado e se necessário, todas as informações e os posicionamentos expostos, preservam-se todas as garantias processuais; (b) uma eventual sustação dos efeitos da intimação representaria uma interferência inesperada nos trabalhos da SPS/GPS-1, sendo contrária à eficiência processual e da administração pública; e (c) é imperioso que o Colegiado referende a plena e livre capacidade de apuração das áreas técnicas da CVM, independentemente do espírito cooperativo dos intimados, fazendo cumprir de forma plena o previsto no art. 9º da Lei nº 6.385/1976. Em relação ao mérito, a SPS observou que não há nenhum documento abrangido na solicitação de acesso externo formulada pelo Recorrente que não tenha sido analisado e justificado de forma individualizada pela CVM, conforme expedientes decisórios e tabela de controle disponibilizada ao Recorrente.

Ademais, a SPS destacou que a decisão recorrida seguiu estrita e fielmente os precedentes balizadores da CVM, exemplificados no Ofício Interno nº 37/2026/CVM/SPS/GPS-1, havendo, inclusive, caso similar no mesmo Inquérito, apreciado pelo Colegiado em 04.12.2025 . Em linha com os precedentes, a SPS ressaltou que o Recorrente foi apenas e tão-somente intimado a prestar esclarecimentos no âmbito do Inquérito, notadamente porque dispõe de conhecimento sobre fatos objetivos necessários à apuração da CVM. Assim, segundo a Área Técnica, não é proporcional ou justificável sob qualquer aspecto que o Recorrente tenha acesso a inúmeros documentos e informações, protegidos legalmente, apenas em razão de uma intimação para prestar esclarecimentos, quando não é possível antecipar que o procedimento em questão se converterá em processo sancionador. Na visão da SPS, o entendimento manifestado pelo Recorrente é contrário à estrutura normativo-processual da CVM, que estabelece claramente a diferença (inclusive de natureza) entre os procedimentos de apuração (como o Inquérito) e os procedimentos sancionadores propriamente ditos. Isto posto, a Área Técnica reforçou que o sigilo de investigação é um dever legal, conforme previsto no art. 9º da Lei nº 6.385/1976, dispondo que o sigilo “será assegurado”.

Com efeito, a divulgação prematura e irrefletida de documentos e informações sob apuração podem frustrar os procedimentos de apuração da CVM, expondo de forma indevida as suas linhas de investigação em prejuízo de suas missões institucionais. O que a lei busca, nesse sentido, é justamente garantir alguma efetividade aos esforços de apuração da autarquia, o que não pode ser individualmente renunciado pelo servidor da CVM. Na mesma linha, conforme o art. 14 da Resolução CVM nº 45/2021, o sigilo será realizado “no interesse das investigações”. Desse modo, no entendimento da SPS, não cabe ao Recorrente pretender se alçar à posição de definir qual seria o interesse da investigação, como busca fazer neste caso. Nesse contexto, a SPS observou que a Lei nº 6.385/1976 e a Resolução CVM nº 45/2021 já realizam uma ponderação equilibrada e coerente entre o direito à ampla defesa e ao contraditório, em sentido amplo, com o cumprimento das missões institucionais da CVM relativos ao seu dever de apuração de fatos relativos às normas que cabe a ela fiscalizar. Ante o exposto, a SPS opinou pela rejeição de todos pedidos apresentados pelo Recorrente, por entender que o tratamento sigiloso aplicado a uma parte do Inquérito está em conformidade com a legislação.

A Diretora Marina Copola apresentou manifestação de voto, na qual acompanhou integralmente o Ofício Interno nº 37/2026/CVM/SPS/GPS-1 e votou pelo não provimento do recurso, indeferindo os pedidos de acesso integral aos autos e de adiamento da oitiva formulados pelo recorrente. Para a Diretora, considerando a natureza investigativa do inquérito administrativo, a negativa de vistas nos termos solicitados não viola o contraditório e a ampla defesa, que somente incidem plenamente quando houver acusação. Destacou, ainda, que a circunstância de o recorrente ter sido intimado para prestar depoimento na condição de investigado não altera essa conclusão, uma vez que a oitiva integra a própria fase de apuração e não se confunde com a apresentação de defesa técnica, exigível apenas caso venha a ser instaurado processo administrativo sancionador. A Diretora registrou também que a matéria já havia sido apreciada pelo Colegiado em dezembro de 2025, quando recurso semelhante, interposto por outros investigados e relacionado ao acesso integral aos mesmos autos durante a fase investigativa, foi rejeitado por unanimidade. Destacou, nesse sentido, que o caso atual apresenta fundamentos ainda mais contundentes para justificar a manutenção da decisão recorrida. A Diretora consignou que, embora os investigados possuam direitos voltados à sua eventual defesa no futuro, não houve afronta à Constituição, à legislação aplicável, à Súmula Vinculante nº 14 do STF ou aos precedentes da CVM.

Com efeito, registrou que o próprio STF admite a modulação do alcance da referida Súmula quando o acesso integral aos autos possa prejudicar diligências em andamento, sendo legítimas restrições pontuais ou diferimentos justificados. Assim, concluiu que o sigilo na fase investigativa é compatível com a Lei nº 6.385/1976 e demais diplomas aplicáveis, bem como com a jurisprudência da autarquia. A Diretora ressaltou, ademais, que as restrições impugnadas pelo recorrente não decorrem propriamente do sigilo de investigação, mas sobretudo do sigilo bancário e do sigilo das operações de terceiros no mercado de valores mobiliários, protegidos pelo art. 2º, §3º, da Lei Complementar nº 105/2001. Assim, o deferimento do acesso integral aos autos exporia dados sensíveis de terceiros estranhos ao recorrente, não se tratando de escolha discricionária da CVM, mas de estrito cumprimento de imposição legal. Ao final, a Diretora registrou o entendimento de que o recurso buscou apenas protelar diligências instrutórias e, no limite, tumultuar o curso do processo com vistas a criar desde já a falsa impressão da presença de vícios na fase investigativa, os quais não existem. O Presidente Otto Lobo, o Diretor João Accioly e o Diretor Igor Muniz votaram acompanhando a manifestação da área técnica. Assim, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DA DIRETORA MARINA COPOLA

Manifestação da Área Técnica

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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Ofício Interno nº 40/2025/CVM/SPS/GPS-1

Rio de Janeiro, 3 de dezembro de 2025.

Superintendência-Geral (SGE)

Sr. Alexandre Pinheiro Dos Santos

Assunto: Inquérito CVM nº 19957.005195/2025-70 - Solicitação de acesso

externo - Recurso ao Colegiado

Senhor,

1. Trata-se recurso administrativo interposto pelos Srs. T. B. J., T. C. S. e

V. D. P. B. (“Recorrentes”), por intermédio de seus representantes legalmente

constituídos (2525019, 2525020 e 2525021), contra a decisão da Gerência de

Processos Sancionadores 1 (GPS-1), da Superintendência de Processos

Sancionadores (SPS), de deferir parcialmente o acesso externo ao Inquérito CVM

nº 19957.005195/2025-70 em razão do sigilo atribuído a determinados

documentos que compõem os autos.

2. O recurso em apreço foi tempestivo, nos termos do art. 2º da Resolução

CVM nº 46/2021 c/c art. 5º, §1º, da Resolução CVM nº 48/2021, vez que os

Recorrentes foram cientificados da decisão da SPS/GPS-1 e dos respectivos

fundamentos em 24.11.2025 (2513943 e 2514852), ao passo em que o recurso foi

protocolado em 01.12.2025 (2525018 e 2525022).

1. DOS FATOS

3. O Inquérito foi instaurado em 14.05.2025, nos termos da Portaria

CVM/SGE/Nº 1, a partir de procedimento iniciado na Superintendência de Relações

com o Mercado e Intermediários (SMI), cujo objeto é apurar indícios de infrações a

normas cujo cumprimento cabe à CVM fiscalizar na realização de operações pela

Ambipar Participações e Empreendimentos S.A. (“Companhia” ou “Ambipar”), seus

controladores e pessoas a eles ligadas, nos mercados à vista e derivativos, nos anos

de 2024 e 2025, envolvendo ações emitidas pela própria Companhia (2325294)

4. Em 11.11.2025, a SPS/GPS-1 encaminhou o Ofício nº

181/2025/CVM/SPS/GPS-1, Ofício nº 183/2025/CVM/SPS/GPS-1 e Ofício nº

184/2025/CVM/SPS/GPS-1, intimando o Recorrentes a comparecem presencialmente

em 09.12.2025 ao escritório da CVM em São Paulo/SP para prestarem

Ofício Interno 40 (2525216) SEI 19957.005195/2025-70 / pg. 1

esclarecimentos sobre fatos relativos ao objeto do Inquérito (2503956, 2503959 e

2503962).

5. Em 14.11.2025, a Ambipar formulou pedido de acesso externo ao

Inquérito (2509692). Na mesma data, a SPS/GPS-1 deferiu parcialmente o pedido,

conforme especificado em despacho (2508407), uma vez que o Inquérito contém

documentos sujeitos a sigilos legais, dentre os quais, sigilo de investigação (art. 8º,

§2º, da Lei nº 6.385/1976), sigilo de operações no mercado de valores mobiliários

(art. 2º, §3º, da Lei Complementar nº 105/2001) e sigilo de informações pessoais

(art. 31 da Lei nº 12.527/2011). A fundamentação individual e detalhada para

concessão ou restrição de cada um dos documentos contidos no Inquérito foi

exposta em extensa tabela de controle disponibilizada à Ambipar (2508412).

6. Nada obstante, em 19.11.2025, os Recorrentes formularam pedido de

reconsideração da decisão sobre o pedido de acesso da Ambipar (2512817). Em

resumo, os Recorrentes alegaram o seguinte:

6.1. o pedido de acesso foi formulado em caráter de urgência, uma vez que

os recorrentes foram intimados a prestar esclarecimentos perante a CVM em

09.12.2025, no âmbito do referido Inquérito;

6.2. sem prejuízo do reconhecimento de que a CVM, em determinadas

situações, pode e deve resguardar o sigilo, esse sigilo não pode se sobrepor, de

forma absoluta, às garantias constitucionais do devido processo legal, do

contraditório e da ampla defesa;

6.3. a natureza jurídica do inquérito administrativo conduzido pela CVM não é

a de mero expediente informativo ou sindicância destituída de efeitos, tratando-se

de fase integrante de um processo administrativo sancionador em sentido amplo;

6.4. a existência de procedimento investigativo que possa culminar em

sanção atrai a incidência do art. 5º, inciso LV, da Constituição Federal, que assegura

a “litigantes, em processo judicial ou administrativo, e aos acusados em geral” o

contraditório e a ampla defesa, com os meios e recursos a ela inerente;

6.5. no mesmo sentido, o art. art. 7º, inciso XIV, da Lei nº 8.906/1994, que

dispõe sobre o direito do advogado de “examinar, em qualquer instituição

responsável por conduzir investigação, mesmo sem procuração, autos de flagrante e

de investigações de qualquer natureza, findos ou em andamento, ainda que

conclusos à autoridade”, e o art. 32 da Lei nº 13.869/2019, que tipificou como ilícito

penal “negar ao interessado, seu defensor ou advogado acesso aos autos de

investigação preliminar, ao termo circunstanciado, ao inquérito ou a qualquer outro

procedimento investigatório de infração penal, civil ou administrativa, assim como

impedir a obtenção de cópias”;

6.6. o referido art. 32 da Lei nº 13.869/2019, assim como o art. 9º, § 2º, da

Lei nº 6.385/1976, estipulam que a negativa de vistas somente poderá ocorrer em

relação a peças relativas a diligências em curso, ou que indiquem a realização de

diligências futuras, cujo sigilo seja imprescindível;

6.7. a regra é a publicidade, inclusive na etapa de inquérito, de forma que

eventuais restrições só possam vigorar temporariamente, e apenas diante de uma

fundamentação robusta e específica, que ateste a imprescindibilidade do sigilo

imposto, não podendo se admitir o uso indiscriminado e, principalmente, infundado,

do art. 9º, §2º, da Lei nº 6.385/1976, como se fosse uma carta branca para a

vedação de acesso à documentação produzida no âmbito dos inquéritos

administrativos;

6.8. enquanto precedentes mais antigos da CVM adotavam uma visão mais

ampla do sigilo investigativo, a autarquia evoluiu para reconhecer que esse regime

Ofício Interno 40 (2525216) SEI 19957.005195/2025-70 / pg. 2

não se compatibiliza com as garantias constitucionais do devido processo legal,

muito menos com a legislação e jurisprudência superveniente;

6.9. no caso concreto, a decisão da SPS/GPS-1 não individualiza as razões de

sigilo, não indica a existência de diligências em curso em relação àqueles

documentos específicos, tampouco demonstra que a simples ciência de seu

conteúdo pela defesa poderia comprometer a apuração;

6.10. os Recorrentes não podem ser compelidos a se manifestarem, tampouco

a deporem, sem antes conhecer os elementos de prova já colhidos, notadamente

quando estes mesmos elementos possam ser considerados para fundamentar

eventuais suspeitas em seu desfavor, de modo que, ao impedir o acesso integral aos

autos e, simultaneamente, exigir dos envolvidos que prestem esclarecimentos, a

CVM acaba por exigir uma defesa às cegas, em manifesta assimetria informacional.

7. Nesse sentido, os Recorrentes solicitaram: (i) a concessão de vistas

integrais dos autos do Inquérito, com acesso a todos os documentos já incorporados

ao feito, limitando-se eventual sigilo apenas a peças diretamente relacionadas a

diligências em curso ou programadas, desde que haja motivação concreta e

individualizada; e (ii) o reconhecimento de que a prestação de depoimentos pelos

Recorrentes somente poderia ser realizada após a efetiva disponibilização integral

dos autos, assegurando-se prazo razoável para exame do conteúdo pela defesa

técnica.

8. Em 24.11.2025, a SPS/GPS-1 encaminhou o Ofício nº

197/2025/CVM/SPS/GPS-1, em que manteve a decisão anterior de deferimento

parcial de acesso ao Inquérito, bem como a intimação de comparecimento

presencial para prestação de esclarecimentos, pelos seguintes fundamentos

(2513943):

8.1. a SPS/GPS-1 atendeu a solicitação de acesso externo imediatamente, na

mesma data em que encaminhada pela Ambipar, de modo a conferir a máxima

antecedência da data de intimação para esclarecimentos;

8.2. a solicitação de acesso externo foi deferida parcialmente uma vez que

parte das informações contidas no Inquérito encontra-se protegida por lei, inclusive

por sigilo de investigação em conexão a diligências em curso (art. 8º, §2º, da Lei nº

6.385/1976 c/c arts. 14 e 15 da Resolução CVM nº 45/2021);

8.3. em sua manifestação, os Recorrentes expressamente admitem a

regularidade da manutenção em sigilo de informações em procedimentos

administrativo, inclusive aquelas cujo sigilo é imprescindível para diligências futuras,

conforme estritamente decidido pela SPS/GPS-1 no presente caso;

8.4. as razões que fundamentam a decisão, em todos seus aspectos, foram

detalhadas e individualmente justificadas nos referidos despacho e controle de

classificação de informações, os quais foram compartilhados com a Ambipar na

mesma data do recebimento da solicitação e, portanto, são do inequívoco

conhecimento dos Recorrentes;

8.5. a alegação de que a decisão sobre a solicitação de acesso externo não

individualiza as razões de sigilo é, por essa razão, completamente improcedente,

conforme pode ser constatado de plano a partir da leitura do despacho e do controle

de classificação de informações disponibilizados pela SPS/GPS-1;

8.6. também se mostra descabida a alegação de que a SPS/GPS-1 deveria

discriminar aos Recorrentes as diligências em curso, tratando-se de procedimento

em si próprio contraditório com o sigilo de investigação; e

8.7. de todo modo, o atendimento pelos Recorrentes à intimação da CVM de

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comparecimento para prestação de esclarecimentos não pode ser condicionado ao

acesso aos elementos contidos no Inquérito.

2. DO RECURSO ADMINISTRATIVO

9. Em 01.12.2025, os Recorrentes protocolaram recurso contra a decisão

da SPS/GPS-1. Em resumo, além de reproduzirem o que constou de sua primeira

manifestação, de 19.11.2025 (§6º acima), os Recorrentes alegaram:

9.1. não foi concedido acesso a qualquer peça relevante ou substancial

constante dos autos do Inquérito, e essa grave negativa não foi devidamente

motivada, pois os documentos disponibilizados consistem, essencialmente, em

mensagens simples de comunicação entre as áreas técnicas da CVM; pedidos de

vista formulados pelas partes envolvidas e seus representantes; documentos de

público acesso, disponibilizados pela própria Companhia;

9.2. além desses documentos inúteis à compreensão do Inquérito, foram

disponibilizados outros poucos documentos de pouca utilidade, pois foram quase

que integralmente tarjado, como os pareceres elaborados pela SMI no procedimento

de origem, o qual teria sido justificado exclusivamente com base no sigilo de

operações no mercado de valores mobiliários (art. 2º, §3º, da Lei Complementar nº

105/2001);

9.3. há uma série de outros documentos cujo acesso foi totalmente negado,

sempre sob uma justificativa genérica de que conteriam informações protegidas

pela Lei Complementar nº 105/2001 ou pelo Decreto nº 7.724/2012 (nesse caso, sob

a justificativa de que conteriam “informações de atividade empresarial”);

9.4. o sigilo não pode se sobrepor, de forma absoluta, às garantias

constitucionais do devido processo legal, do contraditório e da ampla defesa,

especialmente quando já há elementos de prova documentados nos autos e quando

os investigados são chamados a depor;

9.5. o acesso aos elementos de prova já documentados consiste em condição

mínima para que o investigado possa orientar sua conduta, incluindo,

evidentemente, o preparo para prestar depoimentos, o que deveria ser do interesse

da própria autoridade investigadora, pois essa é a única forma de assegurar que os

depoentes prestem informações precisas e completas, que poderão auxiliar na

formação das opiniões técnicas que serão emitidas pela CVM sobre o assunto, no

futuro;

9.6. essa circunstância demanda o equilíbrio entre o interesse legítimo da

CVM em conduzir investigações eficazes e o direito dos investigados de conhecer,

em tempo oportuno, os elementos já documentados que dizem respeito à sua esfera

jurídica – em especial porque grande parte das restrições ao acesso foi justificada de

forma genérica, sem que se demonstrasse, de modo minimamente fundamentado, a

imprescindibilidade do sigilo para a preservação de diligências em curso e/ou para a

proteção de dados sensíveis de terceiros;

9.7. as normas que vedam o acesso a informações devem ser interpretadas

em harmonia com as garantias constitucionais do devido processo legal, do

contraditório e da ampla defesa (art. 5º, LV, da Constituição Federal), de modo que,

em situações de aparente tensão entre a tutela do sigilo bancário ou operacional e o

direito de defesa em processo sancionador, não se admite uma leitura que esvazie,

na prática, o acesso do investigado aos elementos de prova que o próprio Estado

pretende utilizar em seu desfavor;

9.8. o sigilo previsto na Lei Complementar nº 105/2001 e em outras normas

jamais teve alcance absoluto, nem foi compreendido como obstáculo à

transparência necessária ao exercício da defesa; apenas por argumentação, se fosse

Ofício Interno 40 (2525216) SEI 19957.005195/2025-70 / pg. 4

correto entender que a Lei Complementar nº 105/2001 impõe um sigilo absoluto,

capaz de afastar o acesso do investigado às informações necessárias à sua defesa,

esse mesmo impedimento deveria subsistir, então, nas fases subsequentes do

processo sancionador, inclusive na formulação do termo de acusação e na

publicidade dos votos e acórdãos do Colegiado, até porque a referida lei não tem

sua incidência diferenciada de acordo com a fase de andamento de um processo

administrativo;

9.9. o sigilo imposto pela Lei Complementar nº 105/2001 e demais normas,

se realmente exigido, somente poderia atingir dados limitados, como é o caso, por

exemplo, de informações financeiras relativas às operações em si, tais como

números de contas, identificação de contrapartes e valores. Sendo assim, tal sigilo

dificilmente justificaria a vedação à integralidade de documentos – muito menos a

supressão de trechos substanciais, contendo análises, conclusões, juízos técnicos e

demais elementos que não revelem dados protegidos;

9.10. acresça a isso o fato de que não é possível, em nenhuma hipótese, que

se avoque sigilo em relação a eventuais operações que tenham sido realizadas pelos

próprios Recorrentes, já que é óbvio que os investigados têm direito de conhecer

integralmente seus próprios atos, registros, ordens, operações e movimentações;

9.11. assim, ainda que se fosse possível avocar, na fase de inquérito, a

necessidade de resguardar informações sensíveis de terceiros, o máximo que se

justificaria seria a tarja pontual de trechos estritamente necessários à proteção de

dados de terceiros ou de informações cuja publicidade pudesse efetivamente

frustrar diligências em curso;

9.12. esse cenário imposto contrasta com o entendimento consolidado dos

tribunais, nos quais é incontroverso que o acesso aos elementos já formalizados nos

autos no curso de investigações e inquéritos é pressuposto da própria efetividade do

direito de defesa, nos termos da Súmula Vinculante nº 14 do Supremo Tribunal

Federal;

9.13. o sigilo somente poderá ser imposto se houver um juízo de ponderação

que demonstre, concretamente, que o acesso comprometeria as investigações em

curso ou recairia sobre informações já abarcadas por hipóteses de sigilo legal, como

fiscal, bancário ou empresarial, sendo crucial que a recusa de acesso seja

individualizada, ou seja, que a motivação seja detalhada e atinente a cada

documento ou conjunto documental analisado.

10. Ao final, os Recorrentes requereram o recebimento do recurso em efeito

devolutivo e suspensivo, sob argumento de que, uma vez que foram intimados a

prestar depoimento perante a CVM em 09.12.2025, a execução da decisão da

SPS/GPS-1 produzirá efeitos imediatos, de difícil ou incerta reparação: violará a

legislação aplicável e a jurisprudência pacífica da CVM, por não conceder acesso a

inquérito administrativo, sem a devida justificativa para tanto, em violação aos

princípios do contraditório e da ampla defesa. Segundo os Recorrentes, a decisão de

intimar os Recorrentes para prestarem seus depoimentos se manterá plenamente

exequível, ainda que futuramente, inexistindo prejuízo efetivo caso o efeito

suspensivo ora pleiteado seja conferido.

3. DA ANÁLISE

11. O presente recurso se volta contra uma decisão da SPS/GPS-1 de

deferimento parcial de acesso aos autos do Inquérito decorrente de um pedido

formulado pela Ambipar, fundamentada em diferentes hipóteses de sigilo legais,

conforme detalhada e individualmente motivado em despacho (2508407) e tabela

de controle (2508412), reiterados em ofício encaminhado aos Recorrentes

(2513943).

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12. Segundo os Recorrentes, esse acesso seria necessário em razão da

intimação para comparecimento presencial para prestação de esclarecimentos à

CVM, agendado para ocorrer em 09.10.2025.

ALGUMAS CONSIDERAÇÕES INICIAIS

13. Antes de passar mais diretamente ao mérito do recurso, cabe fazer três

observações iniciais de plano introdutório.

14. Em primeiro lugar, uma constatação: a juridicidade de manutenção em

sigilo de documentos contidos em processos administrativos é incontroversa no

caso. Com efeito, os próprios Recorrentes admitem essa possibilidade quando

afirmam expressamente, em sua manifestação de 19.11.2025, “que a CVM, em

determinadas situações, pode e deve resguardar o sigilo” (§4º – 2512817).

15. Em segundo lugar, é completamente improcedente a afirmativa dos

Recorrentes de que a decisão da SPS/GPS-1 “mostra-se absolutamente carente de

motivação e fundamento” (§50 do recurso – 2525022). No presente caso, foi

disponibilizado à Ambipar (e, consequentemente, aos Recorrentes) não apenas dois

expedientes decisórios em que se fundamenta o deferimento parcial do acesso,

como também foi encaminhada tabela de controle de documentos que expõe, de

forma detalhada e individualizada, a hipótese de sigilo aplicável a cada documento

(2508412).

16. Veja-se um fragmento da referida tabela:

17. Cumpre esclarecer que o arquivo dessa tabela de controle de

documentação (em formato .pdf) abrange a totalidade dos documentos acostados

aos autos (não se limitando, portanto, ao Inquérito, incluindo também os processos

de origem), ultrapassando as 60 páginas de extensão. Isto é, não há nenhum

documento abrangido na solicitação de acesso externo formulada pela Ambipar que

não tenha sido analisado e justificado de forma individualizada pela CVM.

18. Trata-se, a toda evidência, de um expediente de motivação e

fundamentação claras, extensas e plenamente satisfatórias. Nesse sentido, chama

atenção que, ao mesmo tempo em que os Recorrentes afirmam ser “crucial que a

recusa de acesso seja individualizada, ou seja, que a motivação seja detalhada e

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atinente a cada documento ou conjunto documental analisado” (§43 do recurso –

2525022), ignoram que a decisão da SPS/GPS-1 cumpriu rigorosamente (e

literalmente) o que pedem.

19. Por fim, o recurso também incorre em outros equívocos pontuais. Caso

exemplar disso são afirmativas equivocadas a respeito dos pareceres técnicos

elaborados pela SMI. Segundo os Recorrentes, tais pareceres estariam protegidos

apenas e tão-somente por sigilo de sigilo de operações no mercado de valores

mobiliários (art. 2º, §3º, da Lei Complementar nº 105/2001) (§12 do recurso –

2525022). Trata-se de uma afirmativa improcedente, conforme pode ser atestado de

plano a partir de uma simples leitura do despacho de 14.11.2025 (2508407):

20. Feitos esses esclarecimentos iniciais, passamos a tratar diretamente das

alegações do recurso.

DA LEGALIDADE DA DECISÃO

21. O presente caso não configura essencialmente uma inovação do que já

foi decidido pelo Colegiado no passado. Com efeito, a decisão da SPS/GPS-1 contra a

qual os Recorrentes se insurgem seguiu estrita e fielmente os precedentes

balizadores da CVM, conforme se mencionará adiante.

22. Em linhas gerais, segundo os Recorrentes, a decisão de deferimento

parcial de acesso deveria ser revertida sob o pressuposto de terem o direito “[à]

concessão de vistas integrais dos autos do Inquérito, com acesso a todos os

documentos já incorporados ao feito, limitando-se eventual sigilo apenas a peças

diretamente relacionadas a diligências em curso ou programadas” (§5º(i) do recurso

– 2525022).

23. Essa afirmativa é completamente insubsistente. Na visão dos

Recorrentes, pelo simples fato de serem intimados a prestar esclarecimentos,

deveria lhes ser franqueado acesso à totalidade da documentação acostada aos

autos do processo, independentemente das hipóteses de sigilos legais incidentes

concretamente sobre cada uma delas.

24. Como se mencionou, o Inquérito tem como objeto apurar indícios de

infrações a normas cujo cumprimento cabe à CVM fiscalizar na realização de

operações com ações de emissão da Ambipar, nos mercados à vista e derivativos,

entre 2024 e 2025. Nesse sentido, dentre a totalidade dos documentos e

informações integrantes do Inquérito, é claro que há uma parcela significativa deles

que se refere a terceiros.

25. Nesse sentido, ao pretenderem acessar a totalidade dos autos do

Inquérito, os Recorrentes pleiteiam, implicitamente, o acesso indevido a uma série

de documentos e informações sobre terceiros, em completa revelia à proteção

legalmente prevista, quando não há qualquer autorização expressa e formal à CVM

para relativizar tal direito à proteção dos dados em decorrência de um mero pedido

de particulares.

26. Segundo os Recorrentes, as hipóteses de sigilo desses documentos

deveriam ser relaxadas sob o pressuposto de que o Inquérito seria uma “fase

integrante de um processo administrativo sancionador em sentido amplo, cujos atos

preparatórios e provas colhidas podem fundamentar o termo de acusação e, em um

extremo, eventual aplicação de penalidades” (§20 do recurso – 2525022).

Ofício Interno 40 (2525216) SEI 19957.005195/2025-70 / pg. 7

27. Trata-se de um equívoco conceitual grave: os Recorrentes não figuram

como acusados formais em qualquer procedimento administrativo sancionador. Os

Recorrentes foram, a bem da verdade, apenas e tão-somente intimados para prestar

esclarecimentos à CVM sobre fatos de seu conhecimento. Em outras palavras, não é

proporcional ou justificável sob qualquer aspecto que os Recorrentes tenham acesso

a inúmeros documentos e informações sobre terceiros, protegidos legalmente,

apenas em razão de uma intimação para prestar esclarecimentos.

28. O Colegiado da CVM já decidiu de forma unânime nesse sentido,

inclusive com posicionamento favorável de um dos patronos dos Recorrentes (à

época diretor da autarquia). Trata-se do PAS CVM nº 14/2009, decidido em reunião

de 25.10.2011, com voto condutor do Dir. Otavio Yazbek:

“Não há, de fato, acusação formal contra nenhum dos Recorrentes e se, por um

lado, é compreensível que eles compareçam representados por advogados e

procurem se proteger contra um eventual indiciamento, não lhes é facultado

intervir no bom andamento das investigações, delas tomando conhecimento

antecipado. Eles tampouco podem ter acesso a dados de terceiros, que não lhes

interessam e que podem lhes dar, no âmbito de tal procedimento, alguma

vantagem indevida”.

29. Os Recorrentes equiparam, de forma incorreta, o procedimento de

apuração da CVM com um procedimento sancionador, com o objetivo de

fundamentar um acesso indevido a documentos e informações sigilosas. Ocorre que

o entendimento ensaiado pelos Recorrentes é frontalmente contrário à estrutura

normativo-processual da CVM, que estabelece claramente a diferença (inclusive de

natureza) entre os procedimento pré-sancionadores (como o Inquérito) e os

procedimentos sancionadores propriamente ditos.

30. Não é por outro motivo que o art. 21 da Resolução CVM nº 45/2021

prevê que “[c]onsidera-se instaurado o processo administrativo sancionador com a

citação dos acusados para apresentação de defesa” – o que é inegável que não

ocorreu no presente caso. No mesmo sentido, o art. 9º da Lei nº 6.385/1976 prevê

que o “processo [sancionador] poderá ser precedido de etapa investigativa”, de

modo a bem estabelecer a diferença entre as fases de simples apuração e

sancionadora.

31. Para além das hipóteses de sigilos decorrentes da natureza de

documentos e informações contidos no Inquérito, há também uma parcela desses

que se encontram sob sigilo de investigação. A decisão da SPS/GPS-1, nesse quesito,

seguiu estrita e fielmente o que se encontra previsto no arcabouço jurídico

processual da CVM.

32. Com efeito, a Resolução CVM nº 45/2021, em seu art. 14, estipula que

“[n]o interesse das investigações e da instrução processual, pode ser conferido

tratamento sigiloso aos autos, documentos, objetos ou informações e atos

processuais, dentro do estritamente necessário à elucidação dos fatos”. Essa norma

é uma decorrência daquilo previsto no art. 9º da Lei nº 6.385/1976, que dispõe que

“será assegurado o sigilo necessário à elucidação dos fatos ou exigido pelo interesse

público, e observará o procedimento fixado pela Comissão”.

33. Disso cabem duas observações.

34. A primeira é que o sigilo de investigação não é um direito do servidor da

CVM, é um dever legal. Não é por outro motivo que o art. 9º da Lei nº 6.385/1976

fala que o sigilo “será assegurado”. Com efeito, a divulgação prematura e irrefletida

de documentos e informações sob apuração podem frustrar os procedimentos de

apuração da CVM, expondo de forma indevida as suas linhas de investigação em

prejuízo de suas missões institucionais. O que a lei busca, nesse sentido, é

Ofício Interno 40 (2525216) SEI 19957.005195/2025-70 / pg. 8

juntamente garantir alguma efetividade aos esforços de apuração da autarquia, o

que não pode ser individualmente renunciado pelo servidor da CVM.

35. A segunda observação é que, conforme o art. 14 da Resolução CVM nº

45/2021, o sigilo será realizado “no interesse das investigações”. Nesse sentido, não

cabe aos Recorrentes pretenderem se alçar à posição de definir qual é o interesse

das investigações, como buscam fazer neste caso. Primeiro porque não é isso que

prevê a referida norma. Segundo porque sequer estão na posição de definir qual é o

verdadeiro interesse da investigação, chegando-se ao absurdo de permitir que

eventuais investigados se imiscuam na forma de atuação da CVM.

36. Nesse sentido, parece claro que a Lei nº 6.385/1976 e a Resolução CVM

nº 45/2021 já realizam uma ponderação equilibrada e coerente entre o direito à

ampla defesa e ao contraditório, em sentido amplo, com o cumprimento das missões

institucionais da CVM relativos ao seu dever de apuração de fatos relativos às

normas que cabe a ela fiscalizar. Os Recorrentes pretendem distorcer tal

ponderação já cristalizada no ordenamento jurídico (com previsão em lei, inclusive)

ao solicitarem ao Colegiado o direito de que eles próprios definam o que é sigilo da

investigação ou não.

37. Os Recorrentes chegam a argumentar que caberia à CVM justificar de

forma detalhada as diligências que planeja fazer, o que obviamente as colocaria em

risco de serem frustradas. Trata-se de procedimento nitidamente contraditório com

a natureza do sigilo de investigação, arriscando a capacidade de apuração da CVM,

ao expor a terceiros quaisquer as linhas investigativas da autarquia. Afinal, bastaria

a um particular formular pedido de acesso aos autos para obter acesso às eventuais

diligências planejadas pela CVM.

38. No trecho acima citado do já mencionado PAS CVM nº 14/2009, decidido

de forma unânime pelo Colegiado em reunião de 25.10.2011, quando um dos

patronos dos Recorrentes ainda figurava como diretor da CVM, ficou bem assentado

que “não [...] é facultado [ao particular] intervir no bom andamento das

investigações, delas tomando conhecimento antecipado”. O Recurso vai, dessa

forma, em sentido diametralmente oposto ao posicionamento do Colegiado em

casos similares.

39. A juridicidade do sigilo de investigação na fase de investigação,

conforme decretado pela SPS/GPS-1, também se encontra pacificada no

entendimento da Procuradoria Federal Especializada (PFE), desde o advento do

Parecer nº 00033/2017/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU. Conforme reiterado no Parecer nº

00265/2020/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU, acostado aos autos do Inquérito nº

19957.003611/2020-91 e nº 19957.003612/2020-35, cujos recursos administrativos

foram apreciados pelo Colegiado em reunião de 08.09.2020 (1089100):

“é perfeitamente legítima, ainda na fase investigativa, a decisão administrativa

de restrição de acesso a documentos que estejam protegidos por sigilo legal, o

qual somente cede quando já há processo sancionador instaurado, em razão do

princípio da ampla defesa”.

40. Nesse sentido, não custa lembrar que o conceito de diligências em curso

inclui, embora não se limite a, o próprio procedimento de coleta de esclarecimentos

mediante depoimento dos Recorrentes. Ao condicionarem seu comparecimento ao

acesso integral aos autos do Inquérito, assentado em uma visão equivocada sobre a

estrutura normativo-processual da CVM, os Recorrentes pretendem fazer letra morta

da lei o sigilo de investigação.

41. Vale lembrar que o Colegiado já enfrentou situação idêntica ao presente

caso no Processo CVM nº 19957.008986/2021-28, decidido em reunião de

21.11.2023, em que também se tratava de um pedido de acesso às vésperas da

Ofício Interno 40 (2525216) SEI 19957.005195/2025-70 / pg. 9

tomada de depoimento. Naquela oportunidade, a SMI havia esclarecido que “o

acesso prévio ao conteúdo dos autos daria ao investigado o conhecimento da linha

de investigação que se implementa e o possibilitaria a construir justificativas e

narrativas prévias”. Desse modo, o depoente poderia “reformul[ar] história que

acomode e revista de licitude artificial as evidências coletadas até o momento,

jogando verdadeira cortina de fumaça que impeça a adequada elucidação dos fatos

em apuração”.

42. Esse posicionamento da SMI pela manutenção da restrição àqueles

documentos em razão de sigilo de investigação foi consagrado em decisão unânime

do Colegiado. Conforme a manifestação de voto condutor do Dir. João Accioly,

naquela oportunidade seguida integralmente pelo Presidente Interino Otto Lobo:

“[...] o caso concreto se enquadra na exceção prevista no art. 9º, §2º, da Lei

6.385/76, uma vez que a dinâmica das condutas que constituem o conjunto de

atos voltados a praticar potenciais irregularidades tem características próprias

em que, se indivíduos envolvidos tiverem conhecimento do estado das

investigações, podem minar o progresso destas e mesmo praticar outras

irregularidades de mais difícil elucidação e consequente improvável resposta

administrativa preventiva ou sancionatória”.

43. Exatamente o mesmo posicionamento também foi seguido pelo

Colegiado no Processo CVM nº 19957.009040/2023-41, decidido em reunião de

10.12.2024. Referendando o posicionamento da área técnica daquele caso, o

Colegiado, de novo de forma unânime, reconheceu que:

“[...] embora tal norma busque garantir a transparência e a publicidade dos atos

da CVM, também prevê a proteção de informações sensíveis que, se divulgadas,

possam comprometer a eficácia das atividades de fiscalização do mercado de

valores mobiliários, como também aquelas que se encontram abrangidas nas

diferentes hipóteses de sigilos previstos em lei”.

44. Tais posicionamentos não violam qualquer direito ao contraditório ou à

ampla defesa dos Recorrentes. Com efeito, como bem assentado pela PFE, no já

mencionado Parecer nº 00265/2020/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (1089100):

“Isto porque, em primeiro lugar, não há no que se falar em princípios do

contraditório e da ampla defesa em Inquérito Administrativo ou Policial, dada a

sua natureza inquisitorial, como bem coloca Eugênio Paccelli:

‘De modo geral, a doutrina costuma separar o sistema processual inquisitório do

modelo acusatório pela titularidade atribuída ao órgão da acusação: inquisitorial

seria o sistema em que as funções de acusação e de julgamento estariam

reunidas em uma só pessoa (ou órgão), enquanto o acusatório seria aquele em

que tais papéis estariam reservados a pessoas (ou órgãos) distintos. A par disso,

outras características do modelo inquisitório, diante de sua inteira superação no

tempo, ao menos em nosso ordenamento, não oferecem maior interesse, caso

do processo verbal e em segredo, sem contraditório e sem direito de defesa, no

qual o acusado era tratado como objeto do processo’.

Se o exercício do contraditório e da ampla defesa se der na fase pré-processual,

como deseja o Requerente, antes da formulação de eventual peça de acusação,

gerará uma inversão da lógica processual, sendo esta consistente no fato de

primeiro se manifestar a acusação e depois a defesa. Assim, infringiria-se o

princípio constitucional do devido processo legal, previsto no artigo 5º, LIV, da

Constituição Federal, e, consequentemente, nulificando todo o feito. Esse

raciocínio deriva do entendimento do Supremo Tribunal Federal, constante no

voto do Ministro Alexandre de Moraes, Relator para o Acórdão, no HC

166373/PR, em que se veda a inversão da ordem de manifestação da acusação

e da defesa nos Processos em geral”.

45. Esse equívoco conceitual dos Recorrentes também já foi expressamente

afastado pelo Colegiado. Trata-se do mencionado Processo CVM nº

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19957.008986/2021-28, decidido em reunião de 21.11.2023, conforme a

manifestação de voto do Dir. João Accioly, seguido pelo Presidente Interino Otto

Lobo:

“[a] ampla defesa e o contraditório serão inteiramente garantidos se e quando a

fase investigatória concluir seus atos e formar sua posição”.

46. Em outro precedente semelhante, contou-se com o mesmo

posicionamento de um dos patronos dos Recorrentes. No PAS CVM nº 14/2009, já

mencionado anteriormente, decidido em reunião de 25.10.2011, com voto condutor

do Dir. Otavio Yazbek, o Colegiado da CVM afastou a aplicação irrestrita e irrefletida

da Súmula 14 do Supremo Tribunal Federal aos processos administrativos:

“E essa consideração é coerente com a redação da já referida súmula vinculante

n.º 14, que fala em acesso, "no interesse do representado", àqueles dados "já

documentados" (ou seja, naquilo que já está corporificado em algum documento

constante dos autos) e que "digam respeito ao exercício do direito de defesa". E

isso, vale frisar, ainda não propriamente para contraditório, uma vez que

processo investigativo, como lembra o Exmo. Ministro Cezar Peluso em trecho

colacionado pela PFE a fls. 5.084 dos autos, ‘não se faz em termos de

contraditório, em que a polícia atue conjuntamente com os advogados!’ – não se

trata de afastar a aplicação da ampla defesa aos processos investigatórios,

como aliás, parece entender parte significativa da doutrina; mas, antes,

reconhecer as particularidades deste exercício nessa fase procedimental”.

47. Não há, por tais razões, qualquer motivo para a reforma da decisão da

SPS/GPS-1, devendo ser mantida integralmente pelo Colegiado.

DO PEDIDO DE EFEITO SUSPENSIVO

48. Os Recorrentes solicitam efeito suspensivo ao presente recurso, de

modo a sustar os efeitos das intimações dos Recorrentes para prestarem

esclarecimentos perante a CVM. Segundo os Recorrentes, a decisão da SPS/GPS-1

produzirá efeitos imediatos, de difícil ou incerta reparação, consistente na tomada

de depoimento com acesso parcial aos autos do Inquérito.

49. Os Recorrentes apresentam três razões para formular o pedido

suspensivo.

50. A primeira seria uma hipotética violação da legislação e da

jurisprudência pela decisão da SPS/GPS-1 ao não conceder acesso integral aos

autos, alegadamente sem a devida justificativa. Trata-se de uma afirmação

equivocada: conforme demonstrado nas Seção III, não apenas houve fundamentação

e motivação plenamente satisfatórias, como a jurisprudência do Colegiado está

completamente alinhada à referida decisão, para além do entendimento consolidado

da PFE no mesmo sentido.

51. A segunda razão apontada pelos Recorrentes seria uma virtual violação

aos princípios do contraditório e da ampla defesa, na medida em que a decisão da

SPS/GPS-1 supostamente impediria um preparo adequado dos Recorrentes para os

depoimentos.

52. A esse respeito, é imperioso destacar que a prestação e esclarecimentos

não se confunde com a apresentação de defesa técnica. Essa apenas ocorre após a

eventual formulação de termo de acusação – o que, como já dito, não ocorreu neste

caso. A prestação de esclarecimentos se volta a fatos objetivos relacionados ao

objeto do Inquérito, em que se busca acessar, a partir do relato dos depoentes, fatos

passados de seu conhecimento. E uma vez que os Recorrentes terão a oportunidade

de contraditar, no momento adequado e se necessário, todas as informações

posicionamentos expostos, preserva-se todas as garantias processuais.

53. A terceira razão apresentada pelos Recorrentes diz respeito a uma

Ofício Interno 40 (2525216) SEI 19957.005195/2025-70 / pg. 11

suposta falta de prejuízo à CVM com a sustação dos efeitos das intimações, na

medida em, em seu entendimento, a decisão de intimar os Recorrentes para

prestarem seus depoimentos se manteria plenamente exequível, ainda que

futuramente, inexistindo prejuízo efetivo caso o efeito suspensivo pleiteado seja

conferido.

54. A bem da verdade, uma eventual sustação dos efeitos da intimação

representaria uma interferência inesperada nos trabalhos da SPS/GPS-1, com custos

adicionais à própria CVM. Isso porque, ao contrário do afirmado pelos Recorrentes, a

diligência em questão implica deslocamento de servidores da CVM, cujas despesas

já foram desembolsadas pela autarquia, de modo que uma suspensão inesperada

dos efeitos das intimações, conforme pleiteado pelos Recorrentes, redundaria

diretamente em prejuízos patrimoniais ao erário.

55. Da mesma forma, a sustação da intimação dos Recorrentes para seu

reagendamento em futuro incerto exigiria a reorganização de um cronograma

estabelecido há tempos pela CVM, frustrando ou atrasando uma série de outras

medidas em curso, o que afetaria não apenas o presente Inquérito, mas também

demais investigações sob os cuidados da SPS/GPS-1. Nesse sentido, uma suspensão

superveniente da intimação seria totalmente contrária à eficiência processual e da

administração pública, postergando a tomada de depoimentos para uma data futura

incerta que, a bem da verdade, sequer os Recorrentes podem garantir que poderá

ser agendada no curto prazo.

56. Por tais motivos, ao contrários do afirmado pelos Recorrentes, eventual

sustação dos efeitos das intimações dos Recorrentes se mostra não apenas

desnecessária e contrária ao ordenamento jurídico, como efetivamente indevida, na

medida em que prejudicial à atuação da CVM.

57. Trata-se, ademais, de um potencial precedente perigoso, visto que

poderia redundar em futuras tentativas de intervenção de particulares em esforços

de apuração da autarquia, com a frustração ou atraso de diligências das mais

variadas naturezas. Por esse motivo, é imperioso que o Colegiado referende a plena

e livre capacidade de apuração das áreas técnicas da CVM, independentemente do

espírito cooperativo dos investigados (que, embora seja desejado, não pode ser

garantido), fazendo cumprir de forma plena o previsto no art. 9º da Lei nº

6.385/1976.

4. DA CONCLUSÃO

58. Com base nos fatos apresentados, recomenda-se a rejeição de todos

pedidos apresentados pelos Recorrentes, listados nos §9º, por entender que o

tratamento sigiloso aplicado a uma parte do Inquérito está em conformidade com a

legislação aplicável, conforme o entendimento pacífico do Colegiado e da PFE.

59. Diante do exposto, solicita-se o encaminhamento do presente feito ao

Colegiado, nos termos da Resolução CVM nº 46/2021, para que seja analisado o

pleito em questão em sede de recurso.

60. Por fim, propõe-se que a relatoria do presente caso seja conduzida pela

SPS/GPS-1.

Atenciosamente,

Ofício Interno 40 (2525216) SEI 19957.005195/2025-70 / pg. 12

Documento assinado eletronicamente por Fernando da Silva Barreto,

Gerente, em 03/12/2025, às 14:44, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 03/12/2025, às 15:32, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.005195/2025-70 Documento SEI nº 2525216

Ofício Interno 40 (2525216) SEI 19957.005195/2025-70 / pg. 13

Voto da Diretora Marina Copola

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INQUÉRITO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.005195/2025-70

Reg. Col. 3436/25

Interessados: T.B.J., T.C.S. e V.D.P.B.

Assunto: Recurso contra decisão de concessão parcial de acesso aos autos de

inquérito administrativo

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Eu acompanho integralmente o bem lançado Ofício Interno

nº 40/2025/CVM/SPS/GPS-1 e voto pelo não provimento do recurso. O Inquérito

Administrativo possui natureza investigativa, de maneira que não há que se falar que a

negativa de vistas nos termos solicitados pelos Recorrentes constituiria violação aos princípios

do contraditório e da ampla defesa, que incidem em sua plenitude apenas se e quando

sobrevier uma acusação.

2. Por outro lado, isso não impede o reconhecimento de que, como investigados, os

Recorrentes têm direitos que se relacionam, de maneira ampla, com a preservação de sua

eventual defesa no futuro, e que decorrem sobretudo de normas constitucionais e, por

aplicação subsidiária, penais. Como bem demonstrado, contudo, não há qualquer afronta à

Constituição Federal, à legislação aplicável ou aos precedentes da CVM.

3. Em especial, no que diz respeito à Súmula Vinculante nº 14 do Supremo Tribunal

Federal – STF, embora sua incidência em sede de processo administrativo sancionador seja

até mesmo controversa1, é amplamente admitido pelo próprio STF que sua aplicação é

passível de modulação, em particular nos casos em que a divulgação integral dos autos possa

comprometer diligências em andamento e atrapalhar o andamento das investigações. Assim,

ao contrário do alegado pelos Recorrentes, a possibilidade de restrição pontual ou o

1 Cf., a esse respeito: “[...] observo que a Súmula Vinculante n. 14 não se dirige a órgãos executivos, sem

competência de polícia judiciária.” (ARE 1.289.324 São Paulo, rel. Min. Gilmar Mendes, decisão monocrática,

j. em 17/03/2021).

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diferimento justificado do acesso a determinados documentos não necessariamente

constituem violação à referida Súmula, tratando-se de atuação compatível com os limites que

a própria jurisprudência do STF lhe reconhece.

4. O comando do STF se compatibiliza, além disso, plenamente com o que dispõem

outros diplomas referidos ou aplicáveis ao caso, tais como a Lei nº 8.906/1994, a Lei

nº 13.869/2019 e a Lei nº 6.385/1976, cujo art. 9º, §2º, estabelece expressamente que o

processo administrativo sancionador “poderá ser precedido de etapa investigativa, em que será

assegurado o sigilo necessário à elucidação dos fatos ou exigido pelo interesse público, e

observará o procedimento fixado pela Comissão”. Os precedentes da autarquia em hipóteses

semelhantes vão no mesmo sentido, como destacado no Ofício Interno.

5. Daí porque, à luz de todos esses elementos, entendo que o recurso intenta apenas

protelar a realização de diligências instrutórias pela área técnica e, no limite, tumultuar o curso

do processo com vistas a criar desde já a falsa impressão da presença de vícios na fase

investigativa – os quais, simplesmente, não existem.

São Paulo, 4 de dezembro de 2025.

Marina Copola

Diretora

Inquérito Administrativo CVM nº 19957.005195/2025-70 – Manifestação de voto – Página 2 de 2

Manifestação da Área Técnica

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 37/2026/CVM/SPS/GPS-1

Rio de Janeiro, na data da assinatura eletrônica.

Chefia de Gabinete da Presidência da CVM

Assunto: Inquérito CVM nº 19957.005195/2025-70 - Solicitação de acesso

externo - Recurso ao Colegiado

Senhor,

1. Trata-se recurso administrativo interposto pelo Sr. N. S. R.

T. (“Recorrente”), por intermédio de seus representantes legalmente constituídos

(2748502), contra a decisão da Gerência de Processos Sancionadores 1 (GPS-1), da

Superintendência de Processos Sancionadores (SPS), de deferir parcialmente o

acesso externo ao Inquérito CVM nº 19957.005195/2025-70 em razão do sigilo de

determinados documentos que compõem os autos (2739478).

2. O recurso em apreço foi tempestivo, nos termos do art. 2º da Resolução

CVM nº 46/2021 c/c art. 5º, §1º, da Resolução CVM nº 48/2021, vez que o Recorrente

foi cientificado da decisão da SPS/GPS-1 e dos respectivos fundamentos em

16.03.2026 (2628664), ao passo em que o recurso foi protocolado em 18.03.2026

(2633442).

1. DOS FATOS

3. O Inquérito foi instaurado em 14.05.2025, nos termos da Portaria

CVM/SGE/Nº 1, a partir de procedimento iniciado na Superintendência de Relações

com o Mercado e Intermediários (SMI), cujo objeto é apurar indícios de infrações a

normas cujo cumprimento cabe à CVM fiscalizar na realização de operações pela

Ambipar Participações e Empreendimentos S.A. (“Companhia” ou “Ambipar”), seus

controladores e pessoas a eles ligadas, nos mercados à vista e derivativos, nos anos

de 2024 e 2025, envolvendo ações emitidas pela própria Companhia (2325294).

4. Em 04.03.2026, a SPS/GPS-1 encaminhou o Ofício nº

172/2026/CVM/SPS/GPS-1, intimando o Recorrente a prestar esclarecimentos em

depoimento sobre fatos relativos ao objeto do Inquérito, a ser realizado em

26.06.2026 (2730217).

5. Em 10.06.2026, o Recorrente formulou solicitação de acesso externo aos

autos do Inquérito, solicitando sua apreciação de forma urgente pela GPS-1

Ofício Interno 37 (2748627) SEI 19957.005195/2025-70 / pg. 1

(2738474).

6. Em 16.06.2026, a SPS/GPS-1 deferiu parcialmente o pedido, conforme

especificado em despacho (2747566), uma vez que o Inquérito contém documentos

sujeitos a sigilos legais, dentre os quais, sigilo de operações no mercado de valores

mobiliários (art. 2º, §3º, da Lei Complementar nº 105/2001), sigilo de informações

pessoais (art. 31 da Lei nº 12.527/2011) e, para uma fração inferior, sigilo de

investigação (art. 9º, §2º, da Lei nº 6.385/1976). A fundamentação individual e

detalhada para concessão ou restrição de cada um dos documentos contidos no

Inquérito foi exposta em extensa tabela de controle disponibilizada ao Recorrente

(2739507).

7. Nada obstante, o Requerente interpôs recurso contra decisão da

SPS/GPS-1, em que, em resumo, sustenta:

7.1. tendo sido intimado na qualidade investigado, deveria ter acesso

integral e tempestivo aos autos do Inquérito, pois constitui elemento essencial para:

(i) permitir conhecimento dos fatos, atos e supostos ilícitos potencialmente a ele

imputados, sob investigação; (ii) obter informações e documentos relacionados aos

fatos objeto do Inquérito, para que possa prestar os esclarecimentos requisitados de

forma adequada e completa; (iii) preparar-se para a oitiva e evitar, dessa forma,

eventuais mal-entendidos, direcionamentos ou equívocos, inclusive por parte do

próprio Recorrente, que possam prejudicar a formação do juízo adequado sobre os

fatos pela própria instância investigadora e acusadora e, notadamente, pelo

Colegiado;

7.2. ocorre que há diversos trechos dos autos aos quais o Recorrente não

obteve acesso e documentos com trechos tarjados;

7.3. o entendimento do STF na Súmula Vinculante nº 14 determina o amplo

acesso aos elementos de prova, inclusive em procedimento investigatório, para o

adequado exercício do direito de defesa;

7.4. eventuais contradições, distorções ou direcionamentos em um

depoimento presencial podem ser utilizados como prova e elemento de

convencimento, ainda que despojado de outros elementos documentais e objetivos

que embasem a acusação e condenação;

7.5. a Lei nº 13.869/19 institui como ato de abuso de autoridade negar “ao

interessado, seu defensor ou advogado acesso aos autos de investigação preliminar,

ao termo circunstanciado, ao inquérito ou a qualquer outro procedimento

investigatório de infração penal, civil ou administrativa, assim como impedir a

obtenção de cópias, ressalvado o acesso a peças relativas a diligências em curso, ou

que indiquem a realização de diligências futuras cujo sigilo seja imprescindível”;

7.6. apenas é autorizada a supressão ou negativa do acesso a peças

relacionadas a diligências em curso ou futuras, cujo sigilo seja imprescindível. Ora, é

evidente que respostas a Ofícios por parte de terceiros no âmbito do Processo CVM

nº 19957.008587/2024-18, que deu origem ao Inquérito, comunicações sobre

possíveis irregularidades por parte da BSM datada de quase dois anos, Pareceres

Técnicos e Despachos expedidos pela CVM que contêm análises sobre elementos,

dados e informações já obtidas e processadas, parte dos quais expedidos há mais

de um ano ou mesmo quase dois anos, não constituem diligências em curso ou

indicação de realização de diligências futuras.

8. O Recorrente formula, nesse sentido, dois pedidos:

8.1. suspender o prazo e adiamento do depoimento para data posterior à

análise do presente Recurso, com decisão definitiva por parte da CVM;

Ofício Interno 37 (2748627) SEI 19957.005195/2025-70 / pg. 2

8.2. reconsiderar a decisão de deferimento parcial do acesso aos autos do

Inquérito, conferindo acesso integral ao Recorrente; e

8.3. finalmente, caso não haja reconsideração da decisão, que o presente

pedido seja recebido como Recurso ao Colegiado e o Colegiado da CVM defira

integralmente o Recurso, concedendo ao Recorrente acesso integral aos autos do

Inquérito. Uma vez deferido o acesso integral, requer-se que a retomada do prazo

para o depoimento seja contada a partir da data do deferimento original de acesso

parcial aos autos (i.e de 15.06.2026 a 26.06.2026), com a redesignação da data

para o depoimento em 11 dias contados da concessão do acesso integral aos autos.

2. DA ANÁLISE

9. O presente caso não configura essencialmente uma inovação do que já

foi historicamente decidido pelo Colegiado da CVM. Com efeito, a decisão contra a

qual o Recorrente se insurge seguiu estrita e fielmente os precedentes balizadores

da CVM, os quais se encontram estritamente aderentes à legislação.

10. É fundamental, antes de seguir à análise específica do Recurso em

apreço, registrar que o Colegiado já se defrontou com caso idêntico no mesmo

Inquérito. Em reunião realizada em 04.12.2025, o Colegiado da CVM, por

unanimidade, acompanhando as conclusões da SPS/GPS-1, deliberou pelo não

provimento do recurso administrativo contra decisão de deferimento parcial, tendo

perdido objeto o pedido de atribuição de efeito suspensivo então formulado

(2527329). Naquela ocasião, o Colegiado acolheu o posicionamento da SPS/GPS-1

que será refletido na adiante análise deste Recurso.

11. Também naquela oportunidade, a Diretora Marina Copola apresentou

manifestação de voto sobre a questão (2527647), sustentando, em resumo, o

seguinte:

11.1. não há que se falar que a negativa de vistas nos termos solicitados pelos

Recorrentes constituiria violação aos princípios do contraditório e da ampla defesa,

que incidem em sua plenitude apenas se e quando sobrevier uma acusação;

11.2. ainda que se reconheça que, como investigados, os Recorrentes têm

direitos que se relacionam, de maneira ampla, com a preservação de sua eventual

defesa no futuro, e que decorrem sobretudo de normas constitucionais e, por

aplicação subsidiária, penais, no presente caso não houve qualquer afronta à

Constituição Federal, à legislação aplicável ou aos precedentes da CVM;

11.3. embora a incidência da Súmula Vinculante nº 14 do Supremo Tribunal

Federal (STF) em sede de processo administrativo sancionador seja até mesmo

controversa, é amplamente admitido pelo próprio STF que sua aplicação é passível

de modulação, em particular nos casos em que a divulgação integral dos autos

possa comprometer diligências em andamento e atrapalhar o andamento das

investigações, de modo que a restrição pontual ou o diferimento justificado do

acesso a determinados documentos não necessariamente configuram violação à

referida súmula;

11.4. o comando do STF se compatibiliza plenamente com o que dispõem

outros diplomas referidos ou aplicáveis ao caso, tais como a Lei nº 8.906/1994, a Lei

nº 13.869/2019 e a Lei nº 6.385/1976, cujo art. 9º, §2º, estabelece expressamente

que o processo administrativo sancionador “poderá ser precedido de etapa

investigativa, em que será assegurado o sigilo necessário à elucidação dos fatos ou

exigido pelo interesse público, e observará o procedimento fixado pela Comissão”;

11.5. à luz de todos esses elementos, a Diretora manifestou seu entendimento

de que o recurso administrativo intenta apenas protelar a realização de diligências

instrutórias pela área técnica e, no limite, tumultuar o curso do processo com vistas

Ofício Interno 37 (2748627) SEI 19957.005195/2025-70 / pg. 3

a criar desde já a falsa impressão da presença de vícios na fase investigativa – os

quais, simplesmente, não existem.

12. Não há nenhum elemento distintivo do presente caso em relação ao

recurso anterior. Desse modo, deve-se aplicar o precedente consolidado pelo

Colegiado.

DA MOTIVAÇÃO DA DECISÃO DA SPS/GPS-1

13. Em primeiro lugar, é importante ressaltar que a análise e fundamento de

cada um dos documentos que compõem o Inquérito se enconta refletida em extensa

tabela de controle disponibilizada ao Recorrente, a qual expõe, de forma detalhada

e individualizada, a hipótese de sigilo aplicável a cada documento autuado no

Inquérito (2739507).

14. Trata-se de uma metodologia de disponibilização a terceiros da análise

empreendida pela CVM a respeito da solicitação de acesso que não apenas já foi

validada pelo Colegiado no caso anterior mencionado (2527329), mas que revela

efetivamente um cuidado e um nível de atenção bastante elevados, superando em

muito os padrões verificados na Administração Pública de uma forma geral.

15. Veja-se um fragmento da referida tabela:

16. O arquivo dessa tabela de controle de documentação abrange a

totalidade dos documentos acostados aos autos, com extensas páginas de análise.

Desse modo, não há nenhum documento abrangido na solicitação de acesso externo

formulada no caso que não tenha sido analisado e justificado de forma

individualizada pela CVM.

17. Importa mencionar que desde o processamento do recurso anterior, esta

SPS/GPS-1 procedeu com o levantamento do sigilo de investigação de todos os

documentos contidos no Processo CVM nº 19957.008587/2024-18

(processo de origem)[1], assim como da grande maioria dos documentos juntados

na fase Inquérito, haja vista que não mais subsistia a situação que motivava a

incidência dessa hipótese de sigilo temporária. Desse modo, a documentação

mantida restrita neste momento decorre em sua grandíssima maioria de um

Ofício Interno 37 (2748627) SEI 19957.005195/2025-70 / pg. 4

administrativo, do contraditório e da ampla defesa, além de não ter observado o

comando da Súmula Vinculante nº 14 e da Lei nº 13.869/2019.

23. Trata-se de posição completamente insubsistente. Não há esse direito

amplo e irrestrito conforme argumentado pelo Recorrente, assim como não houve

em concreto nenhuma violação à legislação.

24. Na visão do Recorrente, pelo simples fato de ser intimado a prestar

esclarecimentos perante a CVM, deveria lhe ser franqueado acesso à totalidade da

documentação acostada aos autos, independentemente das hipóteses de sigilo legal

incidentes concretamente sobre cada uma delas. Em outras palavras, o que o

Recorrente pede é que a CVM desconsidere toda e qualquer norma do

ordenamento jurídico brasileiro que imponha sigilo sobre documentos e

informações, em benefício de uma visão distorcida sobre direito de acesso.

25. É inegável que, caso se tratasse de um processo sancionador de fato, o

Recorrente deveria ter acesso à totalidade dos elementos acostados aos autos.

Afinal, nesse momento, precisaria apresentar a sua defesa técnica, de modo que

incidiria plenamente direito à ampla de defesa e ao contraditório (art. 5º, inciso LV,

da Constituição Federal), que se sobreporia às normas de sigilo em questão.

26. Ocorre que, como se mencionou, o Inquérito tem como objeto apurar

indícios de infrações a normas cujo cumprimento cabe à autarquia fiscalizar na

realização de operações com ações de emissão da Ambipar, nos mercados à vista e

derivativos, entre 2024 e 2025. Trata-se, portanto, de um procedimento preliminar

de apuração.

27. Justamente por ser um procedimento preliminar de apuração, fase em

que tipicamente a CVM busca apenas reunir elementos sobre fatos que lhe cumpre

fiscalizar, não é possível sequer antecipar se o processo se converterá efetivamente

em um processo administrativo sancionador. E mesmo que se convertesse em um

procedimento sancionador, não seria possível antecipar que abrangeria o

Recorrente, notadamente porque há fatos sob apuração que dizem respeito

exclusivamente a terceiros.

28. Em outras palavras, além de não ser exigido neste momento a

apresentação de defesa técnica pelo Recorrente, sequer é possível antecipar a sua

necessidade futura, visto que não há certeza ou garantia de qualquer natureza de

que o Inquérito se converterá em um processo sancionador. O Recorrente busca,

nesse sentido, antecipar efeitos de um evento futuro e incerto (conversão do

processo de apuração em processo sancionador) para obter acesso indevido a dados

sigilosos, inclusive de terceiros.

29. Não custa lembrar que o Recorrente foi apenas e tão-somente intimado

a prestar esclarecimentos no âmbito do Inquérito, notadamente porque dispõe de

conhecimento sobre fatos objetivos necessários à apuração da CVM. Nesse sentido,

não é proporcional ou justificável sob qualquer aspecto que o Recorrente tenham

acesso a inúmeros documentos e informações cujo sigilo é imposto legalmente

apenas em razão de uma intimação para prestar esclarecimentos, quando (como

dito) não é possível antecipar que o procedimento em questão se converterá em

processo sancionador.

30. O Colegiado da CVM já decidiu de forma unânime nesse sentido. Trata-se

do PAS CVM nº 14/2009, decidido em reunião de 25.10.2011, com voto condutor do

Dir. Otavio Yazbek:

“Não há, de fato, acusação formal contra nenhum dos Recorrentes e se, por um

lado, é compreensível que eles compareçam representados por advogados e

procurem se proteger contra um eventual indiciamento, não lhes é facultado

intervir no bom andamento das investigações, delas tomando conhecimento

Ofício Interno 37 (2748627) SEI 19957.005195/2025-70 / pg. 6

antecipado. Eles tampouco podem ter acesso a dados de terceiros, que não lhes

interessam e que podem lhes dar, no âmbito de tal procedimento, alguma

vantagem indevida”.

31. Chama atenção que o Recorrente busca equiparar, de forma incorreta,

esse procedimento preliminar de apuração com um processo sancionador

propriamente dito, com o objetivo de fundamentar um acesso indevido a

documentos e informações sigilosas. Ocorre que o entendimento ensaiado pelo

Recorrente é frontalmente contrário à estrutura normativo-processual da CVM, que

estabelece claramente a diferença (inclusive de natureza) entre os procedimento de

apuração (como o Inquérito) e os procedimentos sancionadores propriamente ditos.

32. Não é por outro motivo que o §2º do art. 9º da Lei nº 6.385/1976 prevê

que o “processo [sancionador] poderá ser precedido de etapa investigativa”, de

modo a bem estabelecer a diferença entre a fase de apuração e a fase sancionadora

propriamente dita. Essa mesma lógica se reflete na Resolução CVM nº 45/2021, que

dispõe sobre processo administrativo sancionador na autarquia e cujo art. 21 prevê

que “[c]onsidera-se instaurado o processo administrativo sancionador com a citação

dos acusados para apresentação de defesa” – a qual incontestavelmente não

ocorreu no presente caso.

33. A juridicidade do sigilo na fase de investigação encontra-se também

pacificada no entendimento da PFE, desde o advento do Parecer nº 00033/2017/GJU4/PFE-CVM/PGF/AGU. Conforme reiterado no Parecer nº 00265/2020/GJU-4/PFECVM/PGF/AGU, acostado aos autos do Inquérito nº 19957.003611/2020-91 e nº

19957.003612/2020-35, cujos recursos administrativos foram apreciados pelo

Colegiado em reunião de 08.09.2020 (1089100):

“é perfeitamente legítima, ainda na fase investigativa, a decisão administrativa

de restrição de acesso a documentos que estejam protegidos por sigilo legal, o

qual somente cede quando já há processo sancionador instaurado, em razão do

princípio da ampla defesa”.

34. A clareza quanto a essa sistemática é importante porque evidencia que,

nos procedimentos administrativos de apuração da CVM (como o Inquérito), a

manutenção de sigilo a documentos e informações não poderia, sequer em

tese, violar o direito à ampla e defesa e ao contraditório do Recorrente.

Isso porque, conforme expressamente reconhecido pela STF em precedente

específico sobre a estrutura normativo-processual da CVM, esse direito à ampla

defesa e ao contraditório apenas incide plenamente se e quando houvesse

a instauração de um processo sancionador propriamente dito (o que não

ocorreu no presente caso):

“INQUÉRITO ADMINISTRATIVO - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS CONTRADITÓRIO. Descabe ter-se como necessário o contraditório em inquérito

administrativo. O instrumento consubstancia simples sindicância visando a, se

for o caso, instaurar processo administrativo no qual observado o direito de

defesa” (STF, Recurso Extraordinário nº 304.857/RJ, Rel. Min. Marco Aurélio, 1ª

Turma, j. em 24.11.2009).

35. Esse equívoco conceitual do Recorrente também já foi expressamente

afastado pelo Colegiado. Trata-se do Processo CVM nº 19957.008986/2021-28,

decidido em reunião de 21.11.2023, conforme a manifestação de voto do Dir. João

Accioly:

“[a] ampla defesa e o contraditório serão inteiramente garantidos se e quando a

fase investigatória concluir seus atos e formar sua posição”.

36. Exatamente esse também é o entendimento da PFE, conforme o já

mencionado Parecer nº 00265/2020/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (1089100):

Ofício Interno 37 (2748627) SEI 19957.005195/2025-70 / pg. 7