Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – PEDIDO DE ACESSO AOS AUTOS – CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. – ELETROBRAS / M.G.S. – PROC. 19957.006191/2025-17

Com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, do Anexo I à Resolução CVM nº 24/2021, o Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos, Luís Felipe Marques Lobianco, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 105/2025. Trata-se de recurso interposto por M.G.S. ("Recorrente") contra a decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, constante do Ofício Interno nº 301/2025/CVM/SEP/GEA-3, que deferiu parcialmente o pedido do Recorrente de acesso integral aos autos do processo administrativo em tela, não concedendo o acesso à resposta ao Ofício nº 151/2025/CVM/SEP/GEA-3, protocolada por Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ("Eletrobras" ou "Companhia"), em virtude de pedido de confidencialidade. Em sede de recurso, o Recorrente, em síntese, argumentou que: (i) o processo trata de consulta sobre o mérito das três advertências aplicadas pela Eletrobras ao Recorrente no contexto da eleição para o Conselho de Administração ocorrida em abril de 2025; (ii) " todos os fatos e informações apresentados pela Companhia, à luz do escopo daquilo que lhe foi solicitado, tratam do período em que o [Recorrente] exerceu a função de membro do Conselho de Administração da Companhia e, provavelmente, dizem respeito direta ou indiretamente à atuação dele no órgão ";

(iii) " ao indeferir o acesso do [Recorrente] a tais documentos, não se está preservando o sigilo de tais informações em relação a ele, uma vez que já seriam do amplo conhecimento dele. O único efeito é impedir que o [Recorrente] analise e, conforme o caso, se manifeste em relação às alegações e interpretações da Companhia. Em outras palavras, impede-se que o [Recorrente] possa contestar, corrigir ou prestar os devidos esclarecimentos sobre as alegações da Companhia "; e (iv) " o sigilo decretado não poderia ser oponível à própria parte interessada que formulou a Consulta, especialmente quando as informações e todos os fatos se referem à própria gestão dele no Conselho de Administração da Companhia. ". Em virtude da interposição do recurso, a SEP consultou a Eletrobras sobre a possibilidade de concessão de acesso ao documento em questão pelo Recorrente, tendo a Companhia informado que os documentos contêm informações internas e de uso exclusivo da administração da Companhia, cuja divulgação pública colocaria em risco seus interesses legítimos. Diante da ratificação do pedido de confidencialidade por parte da Companhia, a SEP requereu a manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM sobre a questão, a qual, por meio do PARECER n.

00049/2025/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos, opinou " pelo indeferimento do pedido de reconsideração, no pressuposto de que o sigilo empresarial, o qual possui amplo respaldo legal, encontra-se devidamente fundamentado e na consideração de que não há processo administrativo sancionador formalmente instaurado em face do Reclamante, não cabendo, no presente estágio do processo, invocar os princípios do contraditório e da ampla defesa ". Ante o exposto, a SEP, em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 88/2025-CVM/SEP/GEA-3, concluiu que os argumentos apresentados não seriam suficientes para modificar o entendimento consignado no Ofício Interno nº 301/2025/CVM/SEP/GEA-3, o qual indeferiu, com base em fundamentos legais devidamente justificados, o acesso à resposta ao Ofício nº 151/2025/CVM/SEP/GEA-3 e respectivos anexos. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso, mantendo o entendimento consubstanciado no Ofício Interno nº 301/2025/CVM/SEP/GEA-3. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 88/2025-CVM/SEP/GEA-3

I - INTRODUÇÃO

Trata-se de pedido de reconsideração, formulado por M G S

(“Reclamante”), relacionado ao indeferimento do acesso a documentos protocolados

pelas Centrais Elétricas Brasileiras (“Eletrobras” ou “Companhia”).

II – HISTÓRICO

1. Em 3/7/2025, o Reclamante solicitou o acesso integral ao processo

19957.006191/2025-17 (2374642).

2. Em 8/7/2025, por solicitação desta área técnica, o representante legal do

Reclamante encaminhou cópia do documento de identificação para que fosse

viabilizado o acesso requerido (2376151).

3. Na mesma data, a Eletrobras protocolou a resposta ao Ofício nº

151/2025/CVM/SEP/GEA-3 (2376659 e 2376660), contendo pedido de

confidencialidade, deferido por meio do Ofício nº 190/2025/CVM/SEP/GEA-3, em

9/7/2025 (2377260).

4. Em 10/7/2025, foi expedido o Ofício Interno nº 301/2025/CVM/SEP/GEA-3,

informando o deferimento parcial ao Reclamante, não concedendo o acesso à

resposta ao Ofício nº 151/2025/CVM/SEP/GEA-3 em virtude do pedido de

confidencialidade (2378140).

5. Em 11/7/2025, o Reclamante requereu a reconsideração parcial da

decisão que atribuiu o tratamento confidencial aos documentos mencionados,

justificando que estes seriam essenciais para garantir o pleno exercício de seu

direito de defesa e o restabelecimento do devido processo legal (2379430).

6. Em 14/7/2025, esta área técnica formulou consulta à Eletrobras, por

meio do Ofício nº 197/2025/CVM/SEP/GEA-3, sobre a possibilidade de concessão de

acesso à referida documentação ao Reclamante (2380129).

7. Em 15/7/2025, a Eletrobras protocolou a CTA-VFR-1051/2025,

informando que a resposta ao Ofício nº 151/2025/CVM/SEP/GEA-3 e seus anexos

contêm informações internas e de uso exclusivo da administração da Companhia,

cuja divulgação pública colocaria em risco seus interesses legítimos (2381619).

8. Em 16/7/2025, por meio do Ofício Interno nº 312/2025/CVM/SEP/GEA-3, a

Procuradoria Especializada Junto à CVM (PFE) foi requerida a se manifestar sobre o

pedido de reconsideração apresentado pelo Reclamante, tendo em vista a

manifestação contrária ao acesso apresentada pela Companhia (2382349).

9. Em 18/8/2025, a PFE expediu o PARECER n. 00049/2025/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU, opinando “pelo indeferimento do pedido de reconsideração, no

pressuposto de que o sigilo empresarial, o qual possui amplo respaldo legal,

encontra-se devidamente fundamentado e na consideração de que não há processo

administrativo sancionador formalmente instaurado em face do Reclamante, não

Parecer Técnico 88 (2413057) SEI 19957.006191/2025-17 / pg. 1

cabendo, no presente estágio do processo, invocar os princípios do contraditório e

da ampla defesa” (2408306).

III – DO RECURSO

10. Como informado acima, o presente recurso foi interposto pelo sr.

M G S contra a decisão constante no Ofício Interno nº

301/2025/CVM/SEP/GEA-3 , que deliberou pelo deferimento parcial ao Reclamante,

não concedendo o acesso à resposta ao Ofício nº 151/2025/CVM/SEP/GEA-3 em

virtude do pedido de confidencialidade (2378140).

11. Em 11/7/2025, o Reclamante requereu a reconsideração parcial da

decisão que atribuiu o tratamento confidencial aos documentos mencionados, com

base nos seguintes argumentos (2379430):

1. O presente processo trata de Consulta sobre o mérito das três advertências

aplicadas pelas Centrais Elétricas Brasileiras – Eletrobras (“Companhia”) ao

Consulente no contexto da eleição para o Conselho de Administração ocorrida

em abril de 2025.

2. Por meio do Ofício nº 151/2025/CVM/SEP/GEA-3, de 5 de junho de 2025, a

Companhia foi instada a se manifestar sobre os pontos levantados na Consulta.

Ao apresentar sua manifestação, entretanto, a Companhia requisitou tratamento

confidencial para as informações e documentos anexados, alegando que sua

divulgação ao público "poderá colocar em risco interesses legítimos da

Companhia".

3. Esse requerimento foi deferido nos termos do Ofício nº

190/2025/CVM/SEP/GEA-3, datado de 9 de julho, que, consequentemente, limitou

o acesso do Consulente aos documentos 2376659 e 2376660.

4. Por ausência de informações, o Consulente não tem condições de discutir se o

interesse na confidencialidade é legítimo ou se, conforme ocorreu em relação às

advertências, tratam-se por sigilosas informações que já são de amplo

conhecimento público ou cuja divulgação seja irrelevante para a proteção dos

interesses da Companhia.

5. Sem prejuízo, todos os fatos e informações apresentados pela Companhia, à

luz do escopo daquilo que lhe foi solicitado, tratam do período em que o

Consulente exerceu a função de membro do Conselho de Administração da

Companhia e, provavelmente, dizem respeito direta ou indiretamente à atuação

dele no órgão.

6. Ao indeferir o acesso do Consulente a tais documentos, não se está

preservando o sigilo de tais informações em relação a ele, uma vez que já

seriam do amplo conhecimento dele. O único efeito é impedir que o Consulente

analise e, conforme o caso, se manifeste em relação às alegações e

interpretações da Companhia. Em outras palavras, impede-se que o Consulente

possa contestar, corrigir ou prestar os devidos esclarecimentos sobre as

alegações da Companhia.

7. Além disso, parece certo que o sigilo decretado não poderia ser oponível à

própria parte interessada que formulou a Consulta, especialmente quando as

informações e todos os fatos se referem à própria gestão dele no Conselho de

Administração da Companhia.

IV – ANÁLISE

12. Inicialmente, cabe destacar a tempestividade do recurso, uma vez que o

Recorrente foi comunicado do deferimento parcial de seu pedido de acesso aos

autos do presente em 10.07.2025 (2378394), e protocolizou a manifestação em

comento no dia 11.07.2025 (2379429).

Parecer Técnico 88 (2413057) SEI 19957.006191/2025-17 / pg. 2

13. O recurso interposto pelo Recorrente contesta a decisão constante do

Ofício Interno nº 301/2025/CVM/SEP/GEA-3 (2378140), informando ao Reclamante o

indeferimento do acesso à resposta ao Ofício nº 151/2025/CVM/SEP/GEA-3 e

respectivos anexos (2376659 e 2376660), devidamente fundamentado, com base no

art. 3º da Resolução CVM nº 48/2021, tendo em vista as justificativas apresentadas

no pedido de confidencialidade formulado pela Companhia, deferido por esta área

técnica por meio do Ofício nº 190/2025/CVM/SEP/GEA-3 (2377260).

14. A resposta ao Ofício nº 151/2025/CVM/SEP/GEA-3 corresponde aos

esclarecimentos prestados pela Companhia acerca de fatos relacionados à eleição

de membros do conselho de administração contestados pelo sr. M G ,

em sede de reclamação, que, no momento da solicitação de acesso do Recorrente,

encontravam-se sob sigilo.

15. Em virtude do pedido de reconsideração, a Companhia foi consultada

sobre a possibilidade de concessão de acesso ao documento em questão pelo

Recorrente, cuja resposta informava que “Os Documentos contêm informações

internas e de uso exclusivo da administração da Companhia, cuja divulgação pública

colocaria em risco seus interesses legítimos”.

16. A Companhia declarou, ainda, que “julga que há risco na concessão de

acesso aos documentos”, pelos seguintes motivos principais:

(i) o Sr. M G S não ocupa cargo na administração da

Eletrobras, motivo pelo qual não está mais sujeito ao dever legal de sigilo sobre

as informações contidas nos Documentos;

(ii) no período em que estava sujeito ao dever de sigilo, o Sr. M G

da Silva compartilhou publicamente informações sigilosas da Eletrobras, como já

esclarecido neste Processo.

17. Diante da ratificação do pedido de confidencialidade por parte da

Companhia, em resposta à consulta formulada por esta área técnica (Ofício Interno

nº 312/2025/CVM/SEP/GEA-3 – 2382349), a PFE emitiu o seguinte entendimento

sobre o assunto (PARECER n. 00049/2025/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU – 2408306), nos

principais termos:

II – DO SIGILO EMPRESARIAL

A princípio, cumpre ressaltar que, no ordenamento jurídico brasileiro, a

publicidade foi erigida a princípio constitucional ao qual se sujeita a

Administração Pública, conforme art. 5º, LX (“a lei só poderá restringir a

publicidade dos atos processuais quando a defesa da intimidade ou o interesse

social o exigirem”); e art. 37 da CRFB/1988.

A própria LAI – Lei de Acesso à Informação (Lei nº 12.527/2011), portanto, ao

tratar do direito fundamental à informação, estabelece, em seu art. 3º, I, a

necessidade de “observância da publicidade como preceito geral e do sigilo

como exceção”. Dessa forma, o sigilo, quer da informação, quer do processo,

depende de expressa previsão legal, de sorte a assegurar a defesa da

intimidade ou do interesse social.

Nesse diapasão, há informações que, por expressa disposição legal, são sigilosas

- informações financeiras, fiscais, segredo empresarial, segredo industrial, bem

como os dados relacionados à intimidade e privacidade de pessoas físicas,

conforme Lei Complementar nº 105/2001; Lei Geral de Proteção de Dados

Pessoais - LGPD (Lei nº 13.709/2018) ; Lei da Propriedade Industrial (art. 195 da

Lei nº 9.279/96), além da própria LAI que, no art. 22, trata do sigilo industrial nos

casos de exploração direta de atividade econômica pelo Estado ou por pessoa

física ou entidade privada que tenha qualquer vínculo com o poder público; e,

por fim, a Lei de Falências (Lei nº 11.101/2005) que, em seu art. 169, tipifica o

crime de violação de sigilo empresarial, apenas para citar os principais preceitos

legislativos que tratam do tema. Tais informações, como cediço, são sigilosas

Parecer Técnico 88 (2413057) SEI 19957.006191/2025-17 / pg. 3

por força de lei e, como tal, prescindem de qualquer classificação para

tratamento reservado.

Para além das informações consideradas sigilosas por determinação legal, há

aquelas que demandam o tratamento confidencial/restrito, conforme artigos 23

e 24 da LAI, para as quais caberá a análise fundamentada das hipóteses de

classificação reservada, também conforme critérios legalmente prescritos.

Em adendo, cumpre citar o disposto nos artigos 5º e 6º do Decreto nº

7.724/2012, que regulamenta a LAI, segundo os quais:

Art. 5º Sujeitam-se ao disposto neste Decreto os órgãos da administração direta,

as autarquias, as fundações públicas, as empresas públicas, as sociedades de

economia mista e as demais entidades controladas direta ou indiretamente pela

União.

§ 1º A divulgação de informações de empresas públicas, sociedade de economia

mista e demais entidades controladas pela União que atuem em regime de

concorrência, sujeitas ao disposto no art. 173 da Constituição, estará submetida

às normas pertinentes da Comissão de Valores Mobiliários, a fim de assegurar

sua competitividade, governança corporativa e, quando houver, os interesses de

acionistas minoritários.

§ 2º Não se sujeitam ao disposto neste Decreto as informações relativas à

atividade empresarial de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado obtidas

pelo Banco Central do Brasil, pelas agências reguladoras ou por outros órgãos ou

entidades no exercício de atividade de controle, regulação e supervisão da

atividade econômica cuja divulgação possa representar vantagem competitiva a

outros agentes econômicos.

Art. 6º O acesso à informação disciplinado neste Decreto não se aplica:

I - às hipóteses de sigilo previstas na legislação, como fiscal, bancário, de

operações e serviços no mercado de capitais, comercial, profissional, industrial e

segredo de justiça; e

II - às informações referentes a projetos de pesquisa e desenvolvimento

científicos ou tecnológicos cujo sigilo seja imprescindível à segurança da

sociedade e do Estado, na forma do §1º do art. 7º da Lei nº 12.527, de 2011.

De se registrar, portanto, que tanto a LAI quanto seu Decreto regulamentador

asseguram os sigilos comercial e empresarial previstos em legislação

especial[1], os quais permanecem resguardados do amplo acesso à informação

que o diploma pretende conferir.

Nesse sentido, parece, de fato, aplicável o disposto no art. 61, §3º, da Resolução

CVM nº 80/2021 [2], o qual pretende, em última análise, resguardar o sigilo

empresarial e da concorrência, que possui respaldo no art. 169 da Lei nº

11.101/2005; e, ainda, art. 195 da Lei nº 9.279/1996, nos casos relacionados à

concorrência desleal envolvendo segredo industrial, mediante expressa e

fundamentada justificativa do requerente.

Feitas essas observações, cabe esclarecer, em adendo, que não está presente,

na fase investigativa, a mesma estrutura dialética do processo administrativo

sancionador propriamente dito. Essa estrutura somente se inaugura com a

regular citação do acusado para apresentar defesa.

Assim, é perfeitamente legítima, na fase apuratória, caracterizada nos presentes

autos, decisão administrativa de restrição parcial de acesso a documentos que

estejam protegidos por sigilo legal, o qual somente cede se e quando instaurado

processo administrativo sancionador.

Desta feita, a menos que o Reclamante venha a figurar formalmente como

acusado em processo administrativo sancionador relacionado aos fatos tratados

no presente, no qual lhe será assegurado o direito à ampla defesa e ao

contraditório, a alegação fundamentada de sigilo empresarial inviabiliza que a

CVM conceda acesso à resposta da Companhia e respectivos anexos (2376659 e

e 2376660), protocolada em atendimento ao Ofício nº 151/2025/CVM/SEP/GEA-3

Parecer Técnico 88 (2413057) SEI 19957.006191/2025-17 / pg. 4

(2350086).

Por fim, cabe registrar que o fundamento da manutenção em sigilo dos

documentos sobre os quais recai a alegação de confidencialidade não repousa

no art. 7º, § 3º da LAI, o qual determina que “o direito de acesso aos

documentos ou às informações neles contidas utilizados como fundamento da

tomada de decisão e do ato administrativo será assegurado com a edição do ato

decisório respectivo”, sendo autorizada sua retenção pelo órgão ou entidade da

Administração Pública que conduz o processo administrativo até que sobrevenha

a decisão administrativa, salvo se houver outra hipótese legal de restrição

associada, inclusive face ao art. 22 do mesmo diploma legislativo[3], como se dá

caso em testilha. Assim é que, existindo restrição de acesso determinada por lei

específica, esta consistirá no fundamento precípuo para imposição de sigilo.

Dessa forma, a não ser que a área técnica considere que a existência de sigilo

empresarial não tenha sido devidamente fundamentada, o que não parece ser o

caso, não será autorizado à CVM conceder acesso a documentos sobre os quais

recai alegação de confidencialidade.

III – CONCLUSÃO

Em conclusão, face à alegação de confidencialidade pela Companhia

relativamente à resposta e respectivos anexos (2376659 e 2376660),

protocolada em atenção ao Ofício nº 151/2025/CVM/SEP/GEA-3 (2350086),

opina-se pelo indeferimento do pedido de reconsideração, no pressuposto de

que o sigilo empresarial, o qual possui amplo respaldo legal, encontra-se

devidamente fundamentado e na consideração de que não há processo

administrativo sancionador formalmente instaurado em face do Reclamante, não

cabendo, no presente estágio do processo, invocar os princípios do contraditório

e da ampla defesa.

Desta feita, é justificável e, portanto, legítima, a restrição de acesso a

documentos que contenham informações protegidas por sigilo legal ou que

estejam sob segredo de justiça, bem como os que possam descortinar a linha de

investigação da Administração em procedimentos ainda em fase investigativa,

devendo, contudo, ser assegurado o acesso à parte aos documentos não

sigilosos.

V – CONCLUSÃO

18. Tendo em vista as razões aqui expostas e considerando os pontos

levantados pelo Recorrente, entende-se que os argumentos apresentados não são

suficientes para modificar o entendimento consignado no Ofício Interno nº

301/2025/CVM/SEP/GEA-3 (2378140), o qual indeferiu, com base em fundamentos

legais devidamente justificados, o acesso à resposta ao Ofício nº

151/2025/CVM/SEP/GEA-3 e respectivos anexos (2376659 e 2376660).

19. Dessa forma, propõe-se o encaminhamento do presente processo à

Superintendência Geral (SGE), com a recomendação de seu posterior envio ao

Colegiado.

20. Por fim, a SEP se coloca à disposição para relatar o processo, nos termos

do art. 15 da Resolução CVM nº 46/2021.

Documento assinado eletronicamente por Elizabeth Messias Feitosa,

Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 21/08/2025, às 17:46, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Gerente, em 22/08/2025, às 08:58, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 22/08/2025, às 09:38, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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