Fundo de investimento

PEDIDOS DE INTERRUPÇÃO E ADIAMENTO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO GRUPO TOKY S.A. – PROC. 19957.012301/2026-52

Trata-se de pedido de interrupção do curso de prazo de convocação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) do Grupo Toky S.A. - Em Recuperação Judicial (“Toky” ou “Companhia”) convocada para o dia 27.07.2026, cumulado com pedido subsidiário de adiamento, com base no art. 124, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”) e no art. 62 da Resolução CVM nº 81/2022. Em 26.06.2026, com 21 (vinte e um) dias de antecedência, nos termos do art. 124, §1º, inciso II, da LSA, a Companhia divulgou edital de convocação da AGE com a seguinte ordem do dia, tendo disponibilizado a proposta da Administração para a AGE e o Boletim de voto a distância: (i) ratificar o ajuizamento do pedido de recuperação judicial; (ii) ratificar a eleição do Sr. [F.F.] como membro do Conselho de Administração da Companhia; (iii) ratificar a eleição do Sr. [A.F.] como membro independente do Conselho de Administração da Companhia; (iv) o grupamento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia; (v) alterar o limite do capital autorizado da Companhia; (vi) a alteração e consolidação do Estatuto Social, compreendendo: (a) a alteração do caput do artigo 5º, para contemplar o grupamento das ações, sujeito à aprovação da matéria indicada no item (iv) acima; e (b) a alteração do caput do artigo 6°, para contemplar a alteração do limite do capital autorizado, sujeito à aprovação da matéria indicada no item (v) acima, bem como a consequente consolidação do Estatuto Social;

e (vii) condicionada à aprovação do plano de recuperação judicial, a alteração e consolidação do Estatuto Social para a exclusão do Capítulo V (artigos 35 a 40). Em 08.07.2026, tempestivamente, Piemonte Toky3 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Responsabilidade Limitada (“Requerente”) apresentou expediente junto à CVM requerendo a interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da AGE, por até 15 dias, para, ao fim, declarar a ilegalidade das propostas das deliberações “i”, “ii”, “iii” e “vii” da ordem do dia. Subsidiariamente, o Requerente solicitou o adiamento da AGE, por até 30 dias contados da data em que sejam colocadas à disposição dos acionistas, de forma completa e suficiente, determinadas informações em relação às deliberações "iv" (Grupamento) e "v" (Capital Autorizados). Ainda, o Requerente solicitou: (i) a determinação, ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia (“DRI”), de divulgação corretiva e completa ao mercado, inclusive da composição acionária atualizada e aritmeticamente consistente, nos termos dos arts. 2º e 8º da RCVM 81 e da Resolução CVM nº 44/2021; e o (ii) encaminhamento de cópia do expediente à área competente para fins de apuração sancionadora. Instada a se manifestar, a Companhia defendeu que o pedido de interrupção formulado pelo Requerente deveria ser integralmente rejeitado, por extrapolar, a seu ver, os limites e a finalidade do procedimento previsto no art. 124, § 5º, da LSA.

Ademais, de acordo com a Toky, foram observadas integralmente a Lei das S.A. e a regulamentação da CVM, com a disponibilização aos acionistas de todas as informações exigidas para a apreciação das matérias constantes da ordem do dia, nos termos da Proposta da Administração divulgada em 26.06.2026. As manifestações do Requerente e da Companhia foram destacadas no Parecer Técnico nº 75/2026-CVM/SEP/GEA-4. Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 75/2026-CVM/SEP/GEA-4, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP entendeu que, no caso concreto, não é possível antecipar, de plano e considerando as informações disponíveis no momento, violação a dispositivos legais ou regulamentares nas deliberações “i”, “ii”, “iii” e “vii” da ordem do dia da AGE da Toky, para fins da interrupção do curso de prazo de convocação da assembleia geral de que trata o art. 124, §5º, II, da LSA, nos termos pleiteados pelo Requerente. Nesse sentido, a SEP observou que, “no pleito apresentado, pretende-se que a CVM, em sede de interrupção de assembleia, realize uma investigação de mérito sobre supostas infrações relacionadas à formação de bloco de controle, atuação concertada de acionistas, fraude à OPA, diluição de acionistas e efeitos da recuperação judicial, o que é incabível em sede da apreciação de um pedido de interrupção”.

Ademais, a SEP destacou que, além do Processo Administrativo nº 19957.000103/2026-46, instaurado em decorrência de reclamação apresentada à CVM pelo Requerente, relativa a possíveis irregularidades na estrutura de conversibilidade das debêntures, falhas informacionais, descumprimento de deveres do DRI e potencial diluição de acionistas minoritários, encontram-se em análise no âmbito da GEA-4/SEP outros sete processos de reclamação correlatos. Especificamente quanto às deliberações "ii" e "iii", a SEP ressaltou que o art. 150 da LSA e o Estatuto da Toky exigem apenas que a nomeação dos substitutos seja submetida à primeira assembleia subsequente, sem impor a realização de uma nova eleição integral. Segundo a SEP, a classificação da matéria como "ratificação" não afasta o poder decisório dos acionistas, que permanecem aptos a aprovar ou rejeitar a permanência dos administradores. Assim, eventual violação aos direitos da minoria não decorre da nomenclatura adotada, mas dependeria da demonstração concreta de que o procedimento impediu o exercício das prerrogativas previstas no art. 141 da LSA. Além disso, a interpretação de que a deliberação submetida à assembleia configuraria uma nova eleição integral do Conselho de Administração desconsidera aspectos relevantes do contexto societário concreto.

Igualmente, na visão da SEP, não se vislumbra insuficiência informacional capaz de impedir ou prejudicar a adequada compreensão, pelo mercado e pelos acionistas, das matérias submetidas às deliberações “iv” e “v”, para fins do adiamento da AGE, nos termos do art. 124, §5º, I, da LSA. Por fim, a SEP realçou que, no âmbito do procedimento de análise de pedido de adiamento de assembleia, não cabe a apreciação de questões que extrapolem a alegação de insuficiência ou omissão de informações prestadas aos acionistas. Ante o exposto, considerando os limites legalmente estritos do procedimento previsto no art. 124, §5º, incisos I e II, da LSA e na Resolução CVM nº 81/2022, a SEP opinou pelo indeferimento dos pedidos apresentados pelo Requerente. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento dos pedidos de interrupção e de adiamento do curso do prazo de convocação da AGE da Toky prevista para realizar-se em 27.07.2026. O Presidente Otto Lobo apresentou manifestação de voto, por meio da qual acompanhou as conclusões da SEP. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DO PRESIDENTE

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº75/2026-CVM/SEP/GEA-4

Assunto: Pedido de interrupção do curso de prazo de convocação de Assembleia Geral

Extraordinária, cumulado com pedido subsidiário de adiamento — art. 124, §5º, incisos I

e II, da Lei nº 6.404/76 — Grupo Toky S.A. - Em Recuperação Judicial — Processo

Administrativo CVM nº 19957.012301/2026-52

Senhor Gerente,

1. Trata-se de análise de pedido de interrupção do curso de prazo de convocação da

Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) do Grupo Toky S.A. - Em Recuperação Judicial (“Toky” ou

“Companhia”) convocada para o dia 27.07.2026, cumulado com pedido subsidiário de

adiamento, com base no art. 124, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/76 ("Lei das S.A.") e no art. 62

da Resolução CVM nº 81/2022.

I. HISTÓRICO

I.1. DO PEDIDO DE INTERRUPÇÃO

2. Em 08.07.2026, PIEMONTE TOKY3 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

MULTIESTRATÉGIA - RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Requerente”) apresentou expediente junto a

esta CVM requerendo a interrupção por 15 (quinze) dias do curso do prazo de antecedência da

convocação da AGE da Toky convocada para o dia 27.07.2026, para, ao fim, declarar a ilegalidade

das propostas das deliberações “i”, “ii”, “iii” e “vii” da ordem do dia (doc. 2764390).

3. Primeiramente, o Requerente contextualizou que, em 12.12.2025, submeteu ao Diretor

de Relações com Investidores - DRI da Companhia questionário técnico detalhado sobre a estrutura

de conversão das debêntures privadas então em vigor (cláusula MFN, eventos de ajuste de preço,

base de cálculo, grau de diluição), que jamais teria sido respondido. Nesse sentido, em 16.12.2025,

protocolou reclamação junto a esta CVM, para fins da apuração de suposto "mecanismo dilutivo

que a Cláusula 7.5 da Escritura de Debêntures permitia — a utilização das debêntures como um

todo como base de cálculo da conversão, com posterior dedução das ações já entregues — e

alertou que a precificação de R$ 1,00 por ação atribuída à capitalização da Domus Aurea Serviços

de Tecnologia Ltda. constituía o gatilho de uma potencial ultra diluição dos acionistas

minoritários.", dando origem ao Processo Administrativo CVM nº 19957.000103/2026-46.

4. Acrescentou o Requerente que, em seguida, em 30.12.2025, a administração da

Companhia executou exatamente o mecanismo denunciado, nos seguintes termos:

mediante aplicação da cláusula Most Favored Nation incorporada por aditamento aprovado em

03/12/2025, a conversão de apenas R$ 597.492,99 em debêntures da Série 2 resultou na

emissão de 54.116.099 ações ordinárias ao preço de R$ 0,01104095 por ação — enquanto, no

mesmo dia, as demais conversões da Série 1 se realizavam a R$ 10,50 por ação. A discrepância,

de 815 a 951 vezes conforme o parâmetro de comparação, foi apurada em parecer técnico

pericial elaborado pela EXM Partners Assessoria Empresarial Ltda. no âmbito do processo de

recuperação judicial nº 4080549-12.2026.8.26.0100 (Anexo II), que documentou, ainda: a

constituição, entre 22 e 23/12/2025, de fundos de investimento com capital

meramente simbólico e quadro mínimo de cotistas (FIPs DeLorean, TKM e Aurora) que

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receberam, de forma fracionada, a totalidade das ações resultantes da conversão; a valorização

patrimonial do FIP DeLorean em 490 vezes em 48 horas; e a posição consolidada de um bloco

econômico de 39,05% do capital (SPX 11,49% formal; DSK 19,37%; EXA 8,19%), com a DSK

Capital estacionada 0,63 ponto percentual abaixo do gatilho de 20% previsto no art. 35 do

Estatuto Social.

5. Segundo o Requerente, a denúncia de 16.12.2025 teria antecipado, por escrito e

perante esta CVM, "o comportamento que a administração executaria duas semanas depois — e a

ordem do dia da AGE de 27/07/2026, como se verá, é a etapa seguinte do mesmo desenho.".

I.1.1. DA ALEGAÇÃO DE ILEGALIDADE DA PROPOSTA DA DELIBERAÇÃO “VII” — EXCLUSÃO DO

CAPÍTULO V DO ESTATUTO CONDICIONADA À APROVAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

6. O Requerente relatou que a deliberação “vii” propõe, “condicionada à aprovação do

plano de recuperação judicial, a alteração e consolidação do Estatuto Social para a exclusão do

Capítulo V (artigos 35 a 40)”. O Capítulo V abriga o regime estatutário de proteção contra a

aquisição de participação acionária relevante — a exigência de oferta pública aos demais acionistas

por quem atinja 20% do capital social (art. 35).

7. O Requerente arguiu a ilegalidade da proposta pelas razões abaixo reproduzidas:

a. Primeira: a supressão consuma fraude ao regime de alienação de controle.

Conforme documentado no parecer pericial (Anexo II, doc. 2764389), existe hoje um

bloco economicamente coordenado de 39,05% do capital, fracionado entre veículos

constituídos dias antes das conversões de dezembro de 2025, cada qual mantido

individualmente abaixo do gatilho de 20% — sendo que o contrato de compra e

venda de debêntures entre o DFS FIP e o Aurora FIP contém restrições de alienação

impostas pelo cedente, indicativas de controle residual. A exclusão do Capítulo V

não é ato neutro de modernização estatutária: é a remoção da última barreira à

consolidação formal desse bloco, sem oferta pública e sem prêmio, em fraude ao

art. 254-A da Lei das S.A., à Resolução CVM nº 215/2024 e à razão de ser do próprio

mecanismo estatutário, com violação da boa-fé objetiva e abuso de direito (arts.

113, 187 e 422 do Código Civil);

b. Segunda: o condicionamento à aprovação do plano de recuperação judicial

confessa o desvio de finalidade. Ao subordinar a eficácia da supressão de uma

proteção dos acionistas a ato do conclave de credores, a administração acoplou,

num único dispositivo deliberativo, o processo recuperacional e a operação de

consolidação de participação — convertendo a aprovação do plano em condição

suspensiva de um benefício societário extraconcursal em favor do bloco relevante.

Trata-se de utilização do instituto da recuperação judicial para finalidade diversa da

que lhe é própria (arts. 47 e 187 do Código Civil c/c a Lei nº 11.101/2005),

materializada em texto de edital;

c. Terceira: a proposta é apresentada sem qualquer das informações que a

tornariam sindicável. O edital e o boletim de voto à distância não divulgam quem

são os acionistas próximos ao gatilho do art. 35, qual o efeito da supressão sobre a

estrutura de controle, nem a relação entre a medida e o saldo de 80.954 debêntures

da Série 2, cuja cláusula MFN permanece vigente até 31/12/2035 e cuja conversão

futura poderá elevar participações acima do patamar de 20% — precisamente o

cenário que o Capítulo V regula;

d. Quarta: a proposta pretende suprimir obrigação possivelmente já

constituída. Se, como os elementos reunidos no parecer pericial indicam, os

veículos SPX, DSK e EXA compõem grupo de acionistas em atuação concertada —

fundos constituídos em intervalo de 48 horas, com capital meramente simbólico e

quadro mínimo de cotistas, administrador e sede comuns a dois deles e restrições

de alienação impostas pelo cedente no contrato de compra e venda de debêntures

—, então a participação relevante do art. 35 já foi atingida pelo conjunto, e a

obrigação de formular a oferta pública aos demais acionistas já se incorporou ao

patrimônio jurídico de seus destinatários. Direito já constituído não é alcançado por

supressão estatutária superveniente; e a deliberação que pretende revogar, com

efeito prático liberatório, exatamente a norma cuja incidência se consumou, opera

menos como reforma e mais como remissão de dívida própria votada pelo devedor

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 2

— circunstância que, por si, confessa a consciência da incidência e reclama o exame

prévio de legalidade por essa D. Comissão, inclusive em articulação com a

Superintendência de Registro de Valores Mobiliários;

e. Quinta: a própria justificativa da Proposta confessa o cenário — e o

Estatuto já contém a solução menos gravosa, que foi deliberadamente

evitada. A Proposta da Administração justifica a deliberação “vii” afirmando que a

superação do limite de Participação Relevante “poderá ocorrer (...) como

consequência necessária da implementação das medidas de reestruturação

financeira” — vale dizer, admite que o plano de recuperação judicial contempla que

alguém cruze o gatilho de 20%. Ocorre que o próprio Estatuto disciplina exatamente

essa hipótese por meios menos gravosos: o art. 37, (ii), prevê a cura do atingimento

involuntário mediante alienação do excedente em 60 dias; o art. 37, (iv), isenta

hipóteses específicas, entre elas a subscrição dentro do direito de preferência e a

conversão de valores mobiliários conversíveis detidos na data de entrada em vigor

do Estatuto; e o art. 38 permite que a assembleia geral dispense a OPA para uma

aquisição determinada — desde que a Pessoa ou Grupo de Pessoas interessado seja

impedido de votar (art. 38, iii). A administração preferiu a supressão integral e

permanente do capítulo, em deliberação na qual os beneficiários podem votar, à

dispensa específica do art. 38, na qual não poderiam. A escolha da via mais gravosa,

quando a via própria existia e continha trava de voto, revela que a finalidade da

proposta não é viabilizar a reestruturação — é contornar o impedimento de voto do

interessado. E não se trata de inferência: a sequência dos atos societários da própria

Companhia documenta a migração de uma via à outra. A Reunião do Conselho de

Administração de 11/05/2026, iniciada às 21h00 — a mesma que autorizou o

ajuizamento da recuperação judicial “em caráter de urgência” —, deliberou, em sua

alínea (v), convocar assembleia geral precisamente para dispensar, na forma do art.

38 do Estatuto Social, a OPA por Atingimento de Participação Relevante,

especificamente em favor dos detentores de debêntures, na hipótese de conversão

de seus créditos em ações (Anexo II, pp. 48-49 e 62). O edital de 26/06/2026,

contudo, não submete aos acionistas a dispensa do art. 38, com o impedimento de

voto que lhe é inerente (art. 38, iii), e sim a exclusão integral e permanente do

Capítulo V. Entre a deliberação do órgão de administração e a convocação

publicada, substituiu-se a via em que os beneficiários não votam pela via em que

votam — a finalidade não poderia estar mais bem documentada nos atos da própria

Companhia; e

f. Sexta: o objeto da deliberação está identificado de forma ambígua no

próprio material de convocação. O edital e o boletim de voto referem a exclusão

do “Capítulo V (artigos 35 a 40)”; o estatuto consolidado anexo à Proposta da

Administração, todavia, apresenta o capítulo da OPA por Atingimento de

Participação Relevante sob a rubrica “Capítulo IX”, reservando o “Capítulo V” ao

Conselho Fiscal — e a própria justificativa da Proposta oscila entre as duas

numerações. O acionista médio não tem como saber, com segurança, qual capítulo

está suprimindo. A indeterminação do objeto da deliberação compromete a higidez

da convocação (art. 124 da Lei das S.A.) e, somada aos demais vícios, reclama

correção prévia ao conclave.

I.1.2. DA ALEGADA ILEGALIDADE DA PROPOSTA DA DELIBERAÇÃO “I” — RATIFICAÇÃO DO

AJUIZAMENTO DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL EM VIOLAÇÃO AO ART. 122, PARÁGRAFO ÚNICO, DA LEI

DAS S.A.

8. O Requerente arguiu a ilegalidade da proposta pelas razões abaixo reproduzidas:

a. Compete privativamente à assembleia geral autorizar os administradores a pedir

recuperação judicial (art. 122, IX, da Lei das S.A.). A exceção do parágrafo único —

ajuizamento em caso de urgência, com a concordância do acionista controlador, se

houver — exige que a assembleia geral seja convocada “imediatamente” para

manifestar-se sobre a matéria;

b. O pedido de recuperação judicial foi ajuizado em 12.05.2026. O edital de

convocação da assembleia ratificadora é datado de 26.06.2026 — 45 dias após o

ajuizamento — e designa o conclave para 27.07.2026 — 76 dias após o ajuizamento.

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 3

Nenhuma exegese razoável do advérbio “imediatamente” acomoda tal interregno,

sobretudo quando, no mesmo período, a Companhia praticou atos societários

relevantes (reapresentação do Formulário de Referência em 11/05/2026,

reconfiguração integral da diretoria em 13/05/2026) que demonstram plena

capacidade de mobilização de seus órgãos. A cronologia do próprio ajuizamento,

documentada no parecer pericial (Anexo II, pp. 48-49), elimina qualquer dúvida

quanto a essa capacidade: a autorização do Conselho de Administração foi

deliberada às 21h00 de 11/05/2026 e a petição inicial — com valor da causa de R$

1,116 bilhão e litisconsórcio de seis sociedades — foi protocolada às 09h32 da

manhã seguinte, a evidenciar que a estruturação do pedido já se encontrava

substancialmente pronta antes da própria deliberação formal. Quem delibera à noite

e protocola na manhã seguinte pedido dessa complexidade dispõe de estrutura para

convocar imediatamente a assembleia exigida pelo art. 122, parágrafo único, da Lei

das S.A. — não de justificativa para fazê-lo apenas 45 dias depois; e

c. Acresce um vício lógico incontornável: a exceção do parágrafo único pressupõe “a

concordância do acionista controlador, se houver”. A Companhia sustenta

publicamente não possuir acionista controlador. Se assim é, a validade do

ajuizamento repousava exclusivamente na convocação imediata — descumprida. Se,

ao contrário, houve concordância de controlador, cumpre à Companhia identificá-lo

perante o mercado e essa D. Comissão, com todas as consequências informacionais

e regulatórias daí decorrentes. Em qualquer das hipóteses, a proposta de

ratificação, tal como formulada, convalida ato praticado em desconformidade com a

lei — e a análise dessa questão, prévia à assembleia, é exatamente a função

institucional do art. 124, § 5º, II.

I.1.3. DA ALEGADA ILEGALIDADE DAS PROPOSTAS DAS DELIBERAÇÕES “II” E “III” — “RATIFICAÇÃO”

DE ELEIÇÕES EM SUPRESSÃO SISTEMÁTICA DO REGIME DOS ARTS. 141 E 150 DA LEI DAS S.A.

9. O Requerente arguiu a ilegalidade da proposta pelas razões abaixo reproduzidas:

a. As deliberações “ii” e “iii” propõem “ratificar” a eleição dos Srs. F F e

A F ao Conselho de Administração, vagas decorrentes — segundo o

próprio edital — “exclusivamente de renúncia divulgada pela Companhia em 11 de

maio de 2026”, véspera do ajuizamento da recuperação judicial. O edital declara, na

sequência, inaplicáveis as disposições sobre voto múltiplo;

b. O art. 150 da Lei das S.A. é expresso: o substituto nomeado pelos conselheiros

remanescentes serve até a primeira assembleia geral. A primeira assembleia geral

subsequente é, portanto, o momento em que a eleição pertence de direito aos

acionistas — com o cortejo de garantias do art. 141, inclusive a faculdade de

requisição do voto múltiplo, cujo percentual mínimo deve constar do anúncio de

convocação (art. 5º, I, da RCVM 81). Ao rebatizar a eleição de “ratificação”, a

administração converte deliberação eletiva em plebiscito binário sobre nomes préinstalados, suprimindo estruturalmente o direito de minoria;

c. E não se trata de episódio isolado: é a terceira iteração consecutiva da mesma

técnica na Companhia. Na AGE de 17/12/2025, foram “ratificadas” as eleições dos

Srs. L G e M B C como membros “independentes”

— sendo que o Sr. G é sócio titular de 40% do capital da Domus Aurea

Serviços de Tecnologia Ltda., a mesma sociedade cuja capitalização a R$ 1,00 por

ação, aprovada em 14/11/2025, constituiu o parâmetro de referência da cláusula

MFN aplicada na conversão de 30/12/2025 (Anexo II). A renovação do Conselho da

Companhia jamais transita por eleição genuína: opera por vacância provocada,

nomeação pelo colegiado e ratificação em bloco. O uso sistemático e finalístico de

faculdade legal para suprimir direito essencial de participação configura fraude à lei,

sindicável por essa D. Comissão no exame de legalidade das propostas; e

d. A Proposta da Administração agrava o quadro com vícios próprios de objeto e de

informação. Primeiro, o texto da deliberação “iii” propõe, literalmente, “a ratificação

da eleição do Sr. F F ” — quando a vaga em questão é a do Sr. A

F : o objeto da deliberação está errado no documento que a fundamenta.

Segundo, o Anexo I qualifica o Sr. F F como “Conselho de Administração

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 4

Independente (Efetivo)”, embora o edital não o proponha como independente e o

Anexo de declarações contenha apenas a declaração do Sr. A F . Terceiro,

e mais grave: conforme amplamente noticiado pela imprensa especializada em

12/05/2026 — matéria objeto de ofício dessa D. Comissão ao Diretor de Relações

com Investidores e não desmentida pela Companhia em comunicado ao mercado —,

a Diretoria da Companhia foi recomposta, em maio de 2026, por sócios da AGI

Partners, entre os quais o próprio Sr. F F ; o Anexo I, porém, omite

integralmente qualquer vínculo do candidato com a AGI Partners, gestora que,

segundo a mesma notícia não desmentida, negocia a aquisição da participação da

SPX na Companhia e de créditos bancários a serem convertidos no âmbito do plano

de recuperação judicial. A omissão, em documento exigido pelo art. 11, I, da RCVM

81, do vínculo do candidato com o agente central da operação em curso é, por si,

insuficiência informacional que contamina as deliberações “ii” e “iii”.

I.2. DA ALEGAÇÃO DE INSUFICIÊNCIA INFORMACIONAL

10. Adicionalmente, o Requerente alegou insuficiência informacional em relação às

deliberações "IV" (Grupamento) e "V" (Capital Autorizados), nos termos a seguir reproduzidos.

I.2.1. O CAPITAL AUTORIZADO EXPRESSO APENAS EM VALOR: A INDETERMINABILIDADE COMO

MÉTODO

11. A esse respeito, o Requerente arguiu o que se segue:

a. A proposta da deliberação “v” fixa o novo limite do capital autorizado

exclusivamente em valor, sem indicar o número de ações correspondente, sem

quadros de diluição e sem cenários;

b. O art. 168, § 1º, da Lei das S.A. faculta a fixação do limite em valor ou em número

de ações — faculdade concebida para a neutralidade entre métricas. No caso

concreto, porém, a escolha pelo valor tem efeito determinado e demonstrável:

numa companhia cuja última conversão de debêntures se consumou a R$

0,01104095 por ação e cuja cláusula MFN permanece vigente até 31/12/2035, o

limite em valor torna o potencial de emissão aritmeticamente indeterminável para

o acionista — e perfeitamente determinável para quem domina o denominador.

Com os números da própria Proposta da Administração (constante do Manual de

Participação e Proposta da Administração da AGE de 27/07/2026), a demonstração

é exata: o limite vigente do art. 6º é de 75.000.000 de ações; a proposta o

substitui por R$ 800.000.000,00 em valor. O capital social atual divide-se em

54.196.748 ações ( já refletido o grupamento 4:1 aprovado em 30/04/2026) e,

aprovado o novo grupamento de 20:1, passará a 2.709.837 ações. O preço de

conversão de R$ 0,01104095, ajustado pelos dois fatores de grupamento (4 × 20

= 80), corresponde a R$ 0,883276 por ação pós-grupamento. Logo, o novo limite

de R$ 800 milhões comporta a emissão de aproximadamente 905,7 milhões de

ações — cerca de 334 (trezentas e trinta e quatro) vezes a totalidade do capital

social pósgrupamento, e uma ampliação de aproximadamente 241 vezes da

capacidade dilutiva autorizada hoje existente (75.000.000 de ações que, ajustadas

pelo fator 20:1, equivalem a 3.750.000). Em valor, os mesmos R$ 800 milhões

aparentam modéstia: 62,6% do capital social de R$ 1.278.429.674,92;

c. O contraste entre as duas métricas é a demonstração numérica cabal da

assimetria: na métrica escolhida pela administração, a proposta parece razoável;

na métrica que interessa ao acionista, autoriza-se emitir a companhia inteira

trezentas e trinta e quatro vezes. E a justificativa oficial — “alta volatilidade” e

“maior previsibilidade quanto ao uso do capital autorizado” — inverte a realidade:

a volatilidade decorre das próprias operações de dezembro de 2025, e a

“previsibilidade” da métrica em valor socorre o emissor, jamais o acionista; e

d. O acionista que desejasse exercer o direito de preferência (art. 171 da Lei das

S.A.) para evitar a própria diluição não consegue sequer dimensionar o esforço

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financeiro necessário; e, dentro do capital autorizado, o Conselho de

Administração poderá deliberar emissões com exclusão da preferência nas

hipóteses do art. 172 — de sorte que o número indeterminado se combina com a

possibilidade de emissão sem oferta aos atuais acionistas. Registre-se, ainda, a

evolução da técnica: na AGE de 17/12/2025, uma minuta consolidada divulgada no

website da Companhia indicou capital autorizado de 500 milhões — discrepância

então justificada como mero erro (Anexo I, § 23); na presente convocação, não se

declara número algum. O lapso de dezembro e o silêncio de julho são o mesmo

fato em dois estágios de sofisticação.

I.2.2. A OMISSÃO DO EFEITO DILUITIVO DA CLÁUSULA 7.5 DA ESCRITURA DE DEBÊNTURES

(INTRODUZIDA PELO ADITAMENTO DE 3 DE DEZEMBRO DE 2025) NAS DEMONSTRAÇÕES

FINANCEIRAS DA COMPANHIA E NO PARECER DOS SEUS AUDITORES INDEPENDENTES.

12. A esse respeito, o Requerente arguiu o que se segue:

a. Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2026, foram

aprovadas, com os votos decisivos dos próprios acionistas beneficiários da

estratégia de diluição em curso, as Demonstrações Contábeis Individuais e

Consolidadas da Grupo Toky S.A. referentes ao exercício social encerrado em 31

de dezembro de 2025 (“DFs de 2025”), incluindo o parecer dos auditores

independentes da Companhia (“Parecer da Auditoria”);

b. As DFs de 2025, ao descreverem o aditamento à Escritura de Debêntures na Nota

Explicativa nº 16 — "Empréstimos e Financiamentos" (“NE 16”), omitem o efeito

de ultra diluição dos acionistas minoritários da Companhia, em violação a

princípios e regras contábeis fundamentais consagrados nas IFRS, nos

pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), na

regulamentação da CVM e nas Normas Brasileiras de Contabilidade do Conselho

Federal de Contabilidade, notadamente o CPC 39 (IAS 32), quanto à apresentação

dos instrumentos financeiros e de suas condições de conversão; o CPC 41 (IAS 33),

quanto à evidenciação do resultado por ação diluído; e a Estrutura Conceitual (CPC

00 R2), quanto à representação fidedigna, à materialidade e à completude da

informação contábil; e

c. O Parecer da Auditoria é tecnicamente deficiente ao chancelar, sem qualquer

ressalva, ênfase ou menção como Principal Assunto de Auditoria, as omissões da

NE 16, em descumprimento das normas técnicas e regulatórias fundamentais à

formação da opinião do auditor independente — entre as quais a NBC TA 200,

quanto ao ceticismo profissional; as NBC TA 315 (R2) e 330, quanto à

identificação, avaliação e resposta aos riscos de distorção relevante; as NBC TA

320 e 450, quanto à materialidade e à avaliação das distorções identificadas; a

NBC TA 500, quanto à obtenção de evidência de auditoria apropriada e suficiente;

e a NBC TA 701, quanto ao dever de comunicar, no relatório, os assuntos mais

significativos da auditoria — condição que a operação em causa preenchia de

forma manifesta.

I.2.3. O GRUPAMENTO SEM RAZÃO, SEM FÓRMULAS E COM EFEITO DE APAGAMENTO DA SÉRIE

HISTÓRICA

13. A esse respeito, o Requerente arguiu o que se segue:

a. A proposta da deliberação “iv” não divulga a razão de grupamento, os critérios de

sua fixação, o tratamento das frações resultantes, nem as fórmulas de ajuste dos

preços e quantidades de referência — inclusive, e sobretudo, dos preços de

referência da Cláusula 7.5.1 da Escritura de Debêntures, que opera com o menor

preço praticado como denominador, de modo que qualquer recalibragem

imprecisa pode rearmar o potencial dilutivo consumado em dezembro de 2025;

b. Registre-se, ainda, o que a Proposta revela: trata-se do segundo grupamento em

menos de três meses (4:1 aprovado na AGOE de 30/04/2026 e já efetivado; 20:1

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 6

ora proposto — fator acumulado de 80:1), e a cotação encontra-se abaixo de R$

1,00, segundo a própria Companhia, “desde 26 de dezembro de 2025” — datação

que vincula o colapso do preço, por confissão, exatamente à janela das operações

aqui denunciadas (constituição dos FIPs cessionários em 22-23/12/2025 e

conversão em 30/12/2025);

c. Há, ademais, erro interno na Proposta: o “Período para Livre Ajuste” instrui os

acionistas a ajustarem suas posições em múltiplos de 10 (dez) ações, para um

fator de grupamento de 20 (vinte) — de sorte que o acionista que seguir a

instrução oficial ainda assim gerará frações; e

d. A insuficiência não é apenas formal. O grupamento, embora abstratamente lícito

(art. 12 da Lei das S.A.), produz dois efeitos concretos que a Proposta silencia: (i) a

aplicação de fatores de ajuste retroativos a toda a série histórica de cotações e

quantidades negociadas na B3, descontinuando a base de comparação que hoje

permite a qualquer investidor visualizar, sem mediação pericial, a desproporção

entre o preço de conversão de R$ 0,01104095, o preço de R$ 10,50 praticado nas

demais conversões do mesmo dia e o preço de R$ 9,00 divulgado nas

demonstrações financeiras — dificultando, na prática, a identificação e a

quantificação das perdas sofridas pelos acionistas minoritários; e (ii) a liquidação

compulsória das frações em leilão, que cristaliza as perdas da base pulverizada

precisamente no piso de preço produzido pela diluição, promovendo a saída

forçada de acionistas antes de qualquer recomposição. Informações dessa

natureza — razão, fórmulas, tratamento de frações, efeitos sobre séries de

referência contratuais — são o mínimo indispensável para que o acionista

compreenda as consequências do próprio voto (art. 2º da RCVM 81).

I.2.4. A RECIDIVA

14. A esse respeito, o Requerente arguiu o que se segue:

a. As omissões acima reproduzem, ponto a ponto e agravadas, as que viciaram a

AGE de 17/12/2025 (Anexo I, §§ 14 e 24) — e o padrão informacional da

Companhia desde então dispensa presunções de boa-fé: a administração criou no

mercado a concreta expectativa de que a conversão geraria entre

aproximadamente 14,1 milhões de novas ações (projeção da teleconferência de

resultados do 3T25, de 15/11/2025 — Anexo II, p. 40) e cerca de 15,6 milhões

(99% do saldo divulgado de R$ 142,1 milhões ao preço anunciado de R$ 9,00), e

emitiu 68.654.223 — entre 4,4 e 4,9 vezes o sinalizado, a um preço médio efetivo

implícito de R$ 2,23 por ação (R$ 153.256.070,92 ÷ 68.654.223 ações); as DFs de

2025 descreveram a emissão como série única a R$ 9,00, omitindo as duas séries,

a cláusula MFN, a identidade do titular da Série 2 e o preço efetivo de R$

0,01104095; e o Formulário de Referência reapresentado em 11/05/20266 veio a

admitir estrutura incompatível com aquela descrição;

b. À sequência somam-se, agora, a motivação genérica do formato exclusivamente

digital, o grupamento que descontinua a série histórica e o capital autorizado

indeterminável — um padrão que já não comporta leitura episódica. O padrão

persiste, aliás, na própria página de “Estrutura Acionária” do sítio de relações com

investidores da Companhia, que, na data deste protocolo: (i) ainda divulga a base

acionária anterior ao grupamento aprovado em 30/04/2026 (216.786.990 ações);

e (ii) contém erros aritméticos elementares — a soma das participações ali

listadas (221.786.990 ações) excede em exatos 5.000.000 o total declarado, e os

percentuais atribuídos a “Executive Officers” (5,44%) e a “Others” (40,30%) não

correspondem às ações informadas (3,49% e 44,55%, respectivamente);

c. Diante de discrepâncias da magnitude documentada, é tanto maior a obrigação

informacional da Companhia — na linha dos precedentes recentes desse E.

Colegiado que determinaram o adiamento de assembleias até a divulgação de

informações completas e suficientes sobre os critérios de formação de preço em

operações de alta complexidade, precedentes cuja ratio se aplica com força

redobrada quando a informação omitida é justamente aquela de que o acionista

necessita para evitar a própria diluição; e

d. Registre-se, por fim, o vício de motivação do formato exclusivamente digital: o § 4º

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do art. 5º da RCVM 81 exige que a companhia apresente as razões pelas quais

entende mais adequada a modalidade adotada. O edital limita-se a fórmulas

genéricas (“maior acessibilidade”, “eficiência”), inaptas a justificar a eliminação de

qualquer via presencial precisamente na assembleia que delibera a supressão do

regime de proteção dos minoritários e a ratificação da recuperação judicial — e

isso numa companhia cuja assembleia de 17/12/2025 foi marcada por falhas

documentadas na transmissão de instruções de voto de acionistas minoritários

pelo canal digital do escriturador , objeto da ação cautelar nº 400774898.2026.8.26.0100 e do agravo de instrumento nº 4042068-86.2026.8.26.0000,

em trâmite perante o E. TJSP. A arquitetura procedimental adotada — cadastro

sujeito a aprovação pela própria Companhia, acesso único por acionista, prazos

críticos de habilitação e socorro fixados em sábado e domingo — agrava o risco

concreto de reiteração.

15. Por fim, o Requerente arguiu estarem presentes, de forma inequívoca, os elementos de

urgência: (i) a AGE tem data próxima e certa; (ii) a aprovação das deliberações “iv”, “v” e “vii”

instala, em conjunto, a infraestrutura da etapa final da operação denunciada — capital autorizado

recalibrado, base acionária minoritária reduzida pelo tratamento das frações e supressão da última

barreira estatutária à consolidação do bloco de 39,05%; (iii) os efeitos seriam irreversíveis ou de

dificílima reversão, como a experiência de dezembro de 2025 demonstrou; e (iv) a atuação tardia

reduziria essa D. Comissão a um provável sancionamento ex post, incapaz de restaurar o equilíbrio

econômico e informacional — advertência que este Requerente formulou em 16.12.2025 e que os

fatos, lamentavelmente, confirmaram.

16. Frente ao exposto, o Requerente apresentou os seguintes pedidos:

a. a interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da AGE, por até

15 dias, para que essa D. Comissão conheça e analise a legalidade das propostas

das deliberações “i”, “ii”, “iii” e “vii” da ordem do dia, nos termos do art. 124, § 5º,

II, da Lei das S.A. e dos arts. 62 a 68 da RCVM 81, informando à Companhia, ao

fim, as razões da eventual ilegalidade;

b. subsidiariamente, o adiamento da AGE, por até 30 dias contados da data em que

sejam colocadas à disposição dos acionistas, de forma completa e suficiente, no

mínimo: (i) o número máximo de ações emissíveis sob o novo limite de capital

autorizado, inclusive no cenário de conversão integral do saldo de 80.954

debêntures da Série 2 pela cláusula MFN ao menor preço já praticado (R$

0,01104095); (ii) quadros de diluição por cenários, com os efeitos sobre as

participações dos atuais acionistas; (iii) a razão do grupamento, seus critérios, o

tratamento das frações e as fórmulas de ajuste de todos os preços e quantidades

de referência, inclusive os da Cláusula 7.5.1 da Escritura de Debêntures; e (iv) a

identificação dos acionistas e grupos de acionistas titulares de participação igual

ou superior a 15% do capital social e sua relação com o gatilho do art. 35 do

Estatuto — tudo nos termos do art. 124, § 5º, I, da Lei das S.A.;

c. determinação, ao Diretor de Relações com Investidores, de divulgação corretiva e

completa ao mercado, inclusive da composição acionária atualizada e

aritmeticamente consistente, nos termos dos arts. 2º e 8º da RCVM 81 e da

Resolução CVM nº 44/2021; e

d. o encaminhamento de cópia do presente à área competente para fins de apuração

sancionadora, em conexão com o expediente instaurado a partir do pedido de

16/12/2025 — segundo consulta pública ao sistema de processos dessa D.

Comissão, o Processo nº 19957.000103/2026-46 (Orientação: Denúncia), que tem

por interessados o Requerente, sua gestora, a Companhia, o DFS FIP e a SPX

Private Equity Gestão de Recursos Ltda.

I.3. DA MANIFESTAÇÃO DA COMPANHIA

17. Em 09.09.2026, foi encaminhado o Ofício nº 189/2026/CVM/SEP/GEA-4 à Toky (doc.

2764444), solicitando sua manifestação acerca do pedido de que se cuida, tendo a Companhia

respondido tempestivamente, nos termos do doc. 2766670.

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 8

18. De início, a Toky defendeu que o pedido de interrupção formulado pelo Requerente

deve ser integralmente rejeitado, por extrapolar, a seu ver, os limites e a finalidade do

procedimento previsto no art. 124, § 5º, da Lei das S.A. Segundo a Companhia, o Requerente, "sob

a aparência de um pedido de interrupção de assembleia, busca reabrir discussões relacionadas à

recuperação judicial da Companhia, às operações de reestruturação de parte do endividamento

realizadas no segundo semestre de 2025, às demonstrações financeiras de 2025 já devidamente

aprovadas em assembleia ordinária, à estrutura acionária da Companhia e a diversos outros temas

que não constituem objeto das deliberações constantes da ordem do dia da Assembleia e cuja

apreciação, além de incompatível com o rito do art. 124, §5º, da Lei das Sociedades por Ações,

pressuporia ampla instrução probatória e análise de mérito incompatíveis com o presente

procedimento.".

19. A Companhia observou, ainda, que as teses ora apresentadas inserem-se em um

contexto mais amplo de sucessivas contestações societárias promovidas pelo Requerente e seus

associados em relação aos atos da Administração, muitas das quais já teriam sido submetidas à

apreciação da CVM e que estariam sendo amplamente discutidas no âmbito dos diversos Processos

Administrativos nº 19957.000103/2026-46, 19957.007314/2026-18, 19957.007314/2026-18,

19957.008025/2026-28, 19957.000642/2026-85, 19957.006897/2026-51 e 19957.007353/2026-15,

além do Processo Administrativo nº 19957.004821/2026-91, instaurado em razão de denúncia da

Toky a respeito da atuação do Requerente e de seus associados.

20. De acordo com a Toky, foram observadas integralmente a Lei das S.A. e a

regulamentação da CVM, com a disponibilização aos acionistas de todas as informações exigidas

para a apreciação das matérias constantes da ordem do dia, nos termos da Proposta da

Administração divulgada em 26.06.2026, nos termos a seguir sintetizados.

I.3.1. LEGALIDADE DA PROPOSTA DE EXCLUSÃO DOS ARTIGOS 35 A 40 DO ESTATUTO SOCIAL

CONDICIONADA À APROVAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

21. A esse respeito, a Companhia destacou resumidamente que:

a. A proposta de exclusão dos artigos 35 a 40 do Estatuto Social submetida à

deliberação da Assembleia consiste em alteração estatutária plenamente admitida

pela Lei das S.A. O mecanismo de Oferta Púbica por Atingimento de Participação

Relevante (“OPA por Atingimento de Participação Relevante”) não decorre de

imposição legal, mas de opção estatutária adotada pelos acionistas para disciplinar

a estrutura de governança da Companhia, mecanismo que pode ser alterado ou

suprimido mediante deliberação da assembleia geral, observados os requisitos

legais e estatutários aplicáveis. Tal entendimento é compatível, inclusive, com a

posição historicamente adotada pela CVM, em linha com o Parecer de Orientação

CVM nº 36/2009, e precedentes no mercado brasileiro;

b. Nesse contexto, compete exclusivamente aos acionistas deliberar acerca da

conveniência da manutenção ou da exclusão desse regime estatutário, sendo certo

que a discordância do Requerente quanto ao mérito da proposta não a transforma

em deliberação ilegal;

c. A primeira e a quarta alegações do Requerente partem da mesma premissa: a de

que determinados investidores deveriam ser considerados um "Grupo de Pessoas",

nos termos do Estatuto Social. A partir dessa premissa, o Requerente sustenta, de

um lado, que a proposta configuraria “fraude ao regime de alienação de controle” e,

de outro, que a Companhia buscaria afastar obrigação de realização de OPA

supostamente já constituída. Nenhuma dessas conclusões, contudo, procede;

d. Não há qualquer elemento fático objetivo que permita à Companhia qualificar tais

investidores como um "Grupo de Pessoas", na acepção do próprio Estatuto Social;

e. A própria CVM delimita o procedimento de interrupção de assembleia à análise de

ilegalidades objetivas da convocação e da deliberação proposta, não constituindo

esse rito a via adequada para apuração de controvérsias fáticas complexas, como a

caracterização de grupo de controle ou de atuação coordenada entre investidores;

f. Ainda que se admitisse, hipoteticamente, que as ilações e opiniões do Requerente

fossem verdadeiras, o eventual descumprimento pretérito da obrigação de realizar

a oferta pública não guarda qualquer relação com a eventual decisão da

assembleia de suprimir o mecanismo do Estatuto Social, com eficácia condicionada

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 9

a um evento futuro (aprovação do plano de recuperação judicial) que ainda não

ocorreu e sequer tem data prevista para ocorrer; e

g. As deliberações submetidas à Assembleia não envolvem alienação de controle,

transferência de ações ou qualquer outra operação que possa ensejar “fraude ao

regime de alienação de controle”. Trata-se exclusivamente de proposta de alteração

estatutária cuja aprovação ou rejeição compete legitimamente aos acionistas

reunidos em assembleia geral;

h. Também não merece prosperar a alegação de que o condicionamento da eficácia da

alteração estatutária à aprovação do plano de recuperação judicial configuraria

desvio de finalidade. Ao contrário, o condicionamento opera em favor dos acionistas;

i. A recuperação judicial envolve, comumente, a conversão de créditos em capital, da

qual pode resultar que determinados credores venham a superar o patamar de

Participação Relevante previsto no Estatuto Social. Como é de amplo conhecimento

(e motivo pelo qual foi requerida a recuperação judicial), a Companhia possui

elevado nível de endividamento e, apesar das extensas negociações mantidas com

os credores ao longo de 2025, em especial com os detentores de debêntures

emitidas pela controlada Estok Comércio e Representações S.A., cujo saldo em

aberto superava R$ 475 milhões em 31.03.2026, não foi possível alcançar um

acordo para a reestruturação privada de parcela substancial desse endividamento.

Não obstante, a Companhia conta com sérias limitações de caixa, de modo que a

capitalização dessa e de outras dívidas é naturalmente um dos principais caminhos

ainda em discussão com os credores;

j. Contudo, se mantido o mecanismo previsto nos arts. 35 a 40 nesse contexto, a

capitalização das dívidas, caso aprovada pelos credores, poderia estar sujeita à

obrigação de realização de oferta pública, o que reduziria significativamente a

capacidade da administração da Companhia de delinear um plano a ser negociado

com os credores e, na prática, poderia inviabilizar a própria reestruturação;

k. A proposta da Administração de excluir as cláusulas estatutárias referentes à OPA

por Atingimento de Participação Relevante, com eficácia condicionada à aprovação

do plano de recuperação judicial, assegura aos acionistas que tal exclusão somente

produzirá efeitos se e quando o plano vier a ser aprovado e implementado,

permanecendo integralmente preservada em qualquer outro cenário. Não se trata,

portanto, da supressão de uma proteção societária, mas de delimitá-la ao

estritamente necessário para a execução do plano. Fora do contexto da recuperação

judicial, o regime de Participação Relevante permanecerá plenamente vigente;

l. Aliás, o próprio condicionamento da eficácia da alteração desmente a tese do

Requerente. Se a exclusão do mecanismo tivesse por finalidade beneficiar um

suposto bloco de acionistas já existente, como sustenta o Requerente, não haveria

razão para condicioná-la à aprovação de um plano de recuperação judicial cuja

aprovação sequer possui data definida. Bastaria, nesse caso, suprimir a cláusula

desde logo, com efeitos imediatos, o que também seria juridicamente lícito. Ao

contrário, ao vincular a eficácia da alteração à aprovação e implementação do

plano, a Companhia evidencia que a medida se destina a viabilizar a reestruturação,

e não a favorecer quem quer que seja no presente;

m. Não há, assim, qualquer utilização da recuperação judicial para finalidade estranha

àquela prevista na Lei nº 11.101/2005. Ao contrário, a proposta busca conferir

segurança jurídica à implementação do plano eventualmente aprovado, evitando

que mecanismos estatutários concebidos para uma realidade societária distinta

criem obstáculos à execução das medidas de reestruturação financeira. O

condicionamento previsto na Proposta da Administração, longe de evidenciar

qualquer desvio de finalidade, constitui consequência lógica da própria finalidade da

alteração estatutária proposta;

n. Também não assiste razão ao Requerente ao sustentar que as informações

disponibilizadas aos acionistas seriam insuficientes. A Proposta da Administração foi

elaborada em plena conformidade com a Lei das S.A. e com a regulamentação da

CVM, notadamente a Resolução CVM nº 81, e expõe de forma clara e objetiva as

razões que justificam a alteração estatutária proposta, bem como seus potenciais

efeitos, permitindo que os acionistas compreendam adequadamente a matéria

submetida à deliberação. A documentação disponibilizada pela Companhia observa,

ademais, o padrão informacional usualmente adotado em operações de natureza

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 10

semelhante;

o. A legislação societária e a regulamentação da CVM não exigem que a Companhia

identifique quais investidores poderão, futuramente, ultrapassar determinado

percentual de participação acionária, tampouco que formule projeções acerca da

futura composição de seu capital social decorrente da implementação de um plano

de recuperação judicial que sequer foi proposto aos credores e cuja formulação pela

administração depende diretamente da concordância ou não de seus acionistas

quanto às matérias submetidas à Assembleia. Tais circunstâncias dependem de uma

série de eventos futuros e incertos, incluindo a efetiva formulação, negociação e

aprovação do plano de recuperação judicial, a eventual adesão de credores à

capitalização de seus créditos, a realização de futuras deliberações societárias, o

eventual exercício de direitos de preferência pelos acionistas da Companhia e

decisões a serem tomadas por terceiros, inexistindo qualquer obrigação legal ou

regulamentar de a Companhia antecipar cenários múltiplos e hipotéticos dessa

natureza. Exigir da Companhia esse grau de especulação equivaleria à criação de

uma obrigação informacional não prevista no ordenamento jurídico e de impossível

cumprimento;

p. Também não merece prosperar a alegação de que a Administração teria

deliberadamente deixado de utilizar o mecanismo previsto no art. 38 do Estatuto

Social com o objetivo de contornar eventual impedimento de voto. A alegação do

Requerente parte de premissa equivocada de que a dispensa prevista no art. 38 do

Estatuto Social e a alteração estatutária ora proposta seriam medidas equivalentes.

Não são;

q. O mecanismo previsto no art. 38 do Estatuto Social destina-se à concessão de

dispensa específica para uma aquisição determinada (waiver), pressupondo a

existência de uma operação concreta e perfeitamente delimitada no momento da

deliberação assemblear. A proposta submetida aos acionistas possui

natureza. Trata-se de alteração estrutural do Estatuto Social voltada a conferir maior

flexibilidade à formulação do plano de recuperação judicial, de forma geral, sem os

entraves estatutários que possam inviabilizar a implementação da capitalização das

dívidas da Companhia no contexto da recuperação judicial;

r. A implementação do plano poderá envolver sucessivas etapas e diferentes medidas

societárias, incluindo, exemplificativamente, a capitalização de créditos em ações,

emissões de valores mobiliários, aumentos de capital e outros atos necessários à

execução da reestruturação financeira. A extensão, o cronograma, os termos e as

condições dessas medidas dependerão, inclusive, da aprovação do plano pelos

credores, de sua homologação judicial e da forma como vier a ser implementado ao

longo do tempo, circunstâncias que, neste momento, não podem ser integralmente

antecipadas;

s. Foi justamente por essa razão que, após o aprofundamento das análises jurídicas e

societárias realizadas durante a preparação da assembleia, a Administração decidiu

propor aos acionistas a exclusão da obrigação estatutária de realização de OPA por

Atingimento de Participação Relevante, condicionada à aprovação do plano de

recuperação judicial. Administração entende que, neste momento, o interesse social

precípuo consiste na superação da atual crise financeira e, para tanto, é necessário

criar condições para a negociação e implementação de solução adequada para as

suas obrigações, buscando a continuidade das operações da Companhia e de suas

controladas. A alteração estatutária proposta busca conferir previsibilidade,

estabilidade e segurança jurídica ao plano de recuperação judicial a ser formulado,

evitando que cada etapa da reestruturação dependa de nova deliberação

assemblear sobre matéria acessória e preservando maior eficiência na execução do

processo recuperacional;

t. Tampouco procede a alegação de que o objeto da deliberação seria ambíguo. A

referência ao “Capítulo V” constante do edital de convocação e do boletim de voto a

distância decorreu de mero equívoco material, que em nada compromete a perfeita

identificação da matéria submetida à deliberação, tampouco prejudica a adequada

compreensão da proposta pelos acionistas;

u. Tanto o edital de convocação quanto a Proposta da Administração identificam

expressamente que a matéria submetida à deliberação consiste na exclusão dos

arts. 35 a 40 do Estatuto Social, não havendo qualquer dúvida objetiva acerca dos

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 11

dispositivos efetivamente abrangidos pela proposta. A eventual referência ao

capítulo correspondente decorre exclusivamente da consolidação do Estatuto Social

e não compromete, em absoluto, a compreensão da matéria submetida à

deliberação, uma vez que os dispositivos objeto da alteração permanecem

claramente identificados em toda a documentação disponibilizada aos acionistas;

v. Além disso, em estrita observância ao disposto no art. 12 da Resolução CVM nº

81/2022, a Proposta da Administração disponibilizada aos acionistas contém, em

seus Anexos III e IV, a identificação detalhada das alterações estatutárias propostas

e de suas respectivas justificativas, indicando expressamente os dispositivos cuja

exclusão é proposta, bem como apresenta a versão consolidada do Estatuto Social

refletindo todas as alterações pretendidas; e

w. Dessa forma, os acionistas dispõem de todos os elementos necessários para

compreender, de maneira clara e inequívoca, o conteúdo da deliberação submetida

à Assembleia, comparar a redação vigente com a redação proposta e avaliar os

efeitos da modificação estatutária pretendida.

I.3.2. LEGALIDADE DA PROPOSTA DE RATIFICAÇÃO DO AJUIZAMENTO DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL

22. A esse respeito, a Companhia destacou resumidamente que:

a. Não merece prosperar a alegação do Requerente de que a deliberação destinada à

ratificação do ajuizamento do pedido de recuperação judicial violaria o disposto no

art. 122, parágrafo único, da Lei das S.A. A interpretação defendida pelo Requerente

parte da premissa de que a Companhia teria permanecido inerte entre o

ajuizamento do pedido de recuperação judicial e a convocação da Assembleia Geral,

bem como de que dispunha de condições para promover imediatamente essa

convocação após o protocolo do pedido;

b. Se a alegada demora fosse de fato um vício, o remédio pretendido pelo Requerente

só o agravaria, adiando ainda mais a submissão da matéria à deliberação dos

acionistas. O pedido, na prática, milita contra a própria tese que o sustenta,

revelando que o que se busca não é a rápida apreciação da matéria pelos

acionistas, mas exatamente o contrário;

c. O art. 122, parágrafo único, da Lei das S.A. não estabelece prazo objetivo para a

convocação da assembleia. Ao empregar a expressão “imediatamente”, o legislador

exige apenas que a matéria seja submetida à apreciação dos acionistas sem

demora injustificada, consideradas as circunstâncias concretas do caso;

d. A circunstância de a Companhia ter praticado outros atos societários ou regulatórios

no mesmo período não demonstra, como pretende fazer crer o Requerente,

qualquer inércia de seus órgãos de administração em relação à convocação da

Assembleia Geral. Ao contrário, evidencia que a Administração permaneceu

integralmente mobilizada na condução das múltiplas medidas necessárias à

reestruturação da Companhia, dentre as quais se inseriu a própria preparação da

assembleia geral;

e. Durante esse período, paralelamente às medidas inerentes ao processo de

recuperação judicial, foram estruturadas outras deliberações essenciais ao

fortalecimento da Companhia, em especial as propostas de grupamento de ações e

de alteração do capital autorizado, ambas dependentes de estudos técnicos,

econômicos e societários destinados à definição de parâmetros compatíveis com a

realidade da Companhia e com a preservação dos interesses de seus acionistas;

f. Considerando esse contexto, a Administração entendeu ser mais eficiente e

consentâneo com o interesse social consolidar todas essas matérias em uma única

Assembleia Geral, evitando a realização de múltiplas convocações, com custos e

formalidades que lhe são inerentes, e permitindo que os acionistas deliberassem

conjuntamente sobre as principais medidas relacionadas ao processo de

reestruturação do endividamento da Companhia, Essa solução mostrou-se

particularmente adequada diante do cenário de recuperação judicial vivenciado pela

Companhia, na medida em que evitou a realização de distintas assembleias gerais

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 12

em curto espaço de tempo, reduzindo custos em um momento de reconhecida

restrição financeira e assegurando que os acionistas pudessem apreciar, de forma

coordenada, as principais medidas societárias necessárias à reestruturação;

g. Além disso, a convocação de assembleia geral de companhia aberta pressupõe a

preparação da documentação exigida pela legislação societária e pela

regulamentação da CVM, incluindo a Proposta da Administração, o boletim de voto a

distância e os demais documentos necessários ao exercício informado do direito de

voto pelos acionistas. Não se trata, portanto, de ato instantâneo;

h. Nessas circunstâncias, a Assembleia Geral foi convocada tão logo se mostrou

possível fazê-lo, consideradas a necessidade de estruturação das matérias

submetidas à deliberação dos acionistas, a observância das formalidades legais e

regulatórias aplicáveis e o contexto excepcional enfrentado pela Companhia;

i. Por fim, a referência feita pelo Requerente à existência ou inexistência de acionista

controlador parece constituir mera tentativa de reforçar a narrativa anteriormente

desenvolvida acerca da suposta existência de um bloco de acionistas relevante, sem

qualquer pertinência com a alegada violação ao art. 122 da Lei das S.A. A

Companhia não possui acionista controlador e, por essa razão, não houve a

anuência referida no art. 122, parágrafo único, da Lei das S.A. Tal circunstância,

contudo, não altera o regime jurídico aplicável à ratificação do pedido de

recuperação judicial, uma vez que o próprio dispositivo legal condiciona essa

anuência à existência de acionista controlador (“se houver”); e

j. Assim, o procedimento adotado pela Companhia — ajuizamento do pedido em

caráter de urgência, seguido de sua submissão à Assembleia Geral para ratificação

— é precisamente o previsto na Lei das S.A., não havendo qualquer

descumprimento do disposto no art. 122, parágrafo único, da referida lei.

I.3.3. LEGALIDADE DAS DELIBERAÇÕES RELATIVAS À RETIFICAÇÃO DA NOMEAÇÃO DE MEMBROS

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

23. A esse respeito, a Companhia destacou resumidamente que:

a. Não merece prosperar a alegação do Requerente de que as deliberações relativas à

ratificação da nomeação dos Srs. F F e A F para o Conselho de

Administração violariam os arts. 141 e 150 da Lei das S.A. A tese do Requerente

parte da premissa de que a matéria submetida à Assembleia corresponderia a uma

nova eleição de membros do Conselho de Administração e de que a utilização da

expressão “ratificação” teria sido uma escolha deliberada da Companhia com o

propósito de afastar a incidência do regime previsto no art. 141 da Lei das

Sociedades por Ações. Essa premissa, contudo, não encontra respaldo na

sistemática da legislação societária nem na orientação da própria CVM;

b. O art. 150 da Lei das S.A. prevê expressamente que, ocorrendo vacância em cargo

do Conselho de Administração, os conselheiros remanescentes poderão nomear

substituto para ocupar o cargo até a primeira assembleia geral subsequente. A

deliberação submetida aos acionistas insere-se exatamente nessa sistemática: em

razão da vacância dos cargos, o Conselho de Administração promoveu a nomeação

dos respectivos substitutos, cabendo agora à Assembleia Geral deliberar sobre a

manutenção dessas nomeações;

c. Não se trata, portanto, de mecanismo criado pela Companhia nem de construção

destinada a restringir direitos dos acionistas. Ao contrário, a própria CVM

reconheceu expressamente essa sistemática ao consignar, no voto proferido pelo

Diretor Pablo Renteria no âmbito do Processo SEI nº 19957.003252/2017-76[1] , que

a Assembleia Geral pode ratificar a nomeação realizada pelo Conselho de

Administração na hipótese prevista no art. 150 da Lei das S.A. A utilização dessa

terminologia, portanto, não representa inovação ou expediente adotado pela

Companhia, mas mero reflexo de disciplina legal expressamente reconhecida pela

Autarquia;

d. Também não merece acolhida a alegação de que a Companhia teria adotado prática

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 13

sistemática destinada a contornar o regime previsto no art. 141 da Lei das S.A. As

referências feitas pelo Requerente a assembleias pretéritas e a fatos absolutamente

estranhos às deliberações submetidas à apreciação dos acionistas no âmbito da

presente Assembleia Geral não demonstram qualquer ilegalidade das propostas

constantes da ordem do dia, limitando-se a importar para o presente procedimento

controvérsias alheias ao seu objeto;

e. Igualmente não subsistem os alegados vícios formais ou informacionais. Quanto às

informações relativas ao Sr. F F , a Companhia observou integralmente as

exigências da Resolução CVM nº 81. Foram disponibilizadas, na Proposta da

Administração, todas as informações previstas no art. 11 da referida norma,

incluindo aquelas constantes dos itens 7.3 a 7.6 do Formulário de Referência, bem

como a descrição de sua experiência profissional;

f. A regulamentação da CVM não exige que a Companhia divulgue a totalidade dos

vínculos profissionais ou empresariais mantidos pelos candidatos ao Conselho de

Administração. O Requerente pretende criar obrigação informacional inexistente na

regulamentação aplicável;

g. Pela mesma razão, não há qualquer omissão decorrente da ausência de referência à

“gestora AGI Partners”. Primeiro, porque inexiste qualquer gestora de investimentos

de nome AGI Partners. O Sr. F F atuou como consultor em gestão

associado a diferentes firmas de consultoria financeira ao longo de sua carreira,

atendendo clientes, incluindo a Companhia anteriormente à sua eleição como

Diretor Financeiro e de Investidores. Não há, contudo, obrigação de descrição

exaustiva de todas as experiências profissionais de qualquer administrador ou

candidato, sendo certo que o Sr. F F : (i) não ocupou, anteriormente,

cargos e funções na Companhia ou nas controladas; (ii) não possui relação conjugal,

união estável ou parentesco até o segundo grau com administradores da Companhia

ou de controladas; e (iii) não possui relação de subordinação, prestação de serviços

ou controle entre administradores e controladas e outros, conforme requerido pela

regulamentação e divulgado na Proposta da Administração;

h. Segundo, porque informações relativas à negociação de valores mobiliários de

emissão da Companhia por administradores (ou por candidatos ao Conselho de

Administração), se existente, não é informação que deva constar na Proposta da

Administração, em conformidade com o art. 11 da Resolução CVM nº 81 - trata-se de

divulgação a ser feita, nos termos da regulamentação, em formulário específico, de

apresentação eventual e em conformidade com a Resolução CVM 44;

i. Assim, a Companhia entende que as informações cuja divulgação é exigida pela

Resolução CVM 81 foram plenamente atendidas na Proposta da Administração;

j. Por fim, a referência equivocada ao nome do Sr. F F na descrição da

deliberação relativa ao Sr. A F , bem como a indicação constante do Anexo

I de que o Sr. F F seria conselheiro independente, decorreram de mero

equívoco. Esclarece-se que o Sr. F F não foi indicado para ocupar vaga

destinada a conselheiro independente, conforme evidenciado na reunião do

Conselho de Administração que o elegeu, no Formulário de Referência da

Companhia apresentado em 20.05.2026 por ocasião de sua posse como conselheiro

interino, bem como nos demais itens da Proposta da Administração; e

k. Resta claro que os equívocos apontados pelo Requerente são inconsistências

meramente formais, que não alteram o objeto das deliberações, não interferem na

avaliação dos candidatos pelos acionistas e tampouco comprometem a higidez da

convocação ou da Proposta da Administração.

I.3.4. SUFICIÊNCIA INFORMACIONAL DAS DELIBERAÇÕES RELATIVAS AO GRUPAMENTO DE AÇÕES E

AO CAPITAL AUTORIZADO

24. A esse respeito, a Companhia destacou resumidamente que:

a. Não merece prosperar a alegação do Requerente de que as propostas relativas ao

grupamento de ações e à alteração do capital autorizado estariam acompanhadas

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 14

de informações insuficientes para permitir a deliberação dos acionistas. As

alegações formuladas pelo Requerente procuram ampliar indevidamente o conteúdo

informacional exigido pela Lei das S.A. e pela Resolução CVM nº 81, atribuindo à

Companhia a obrigação de divulgar projeções econômicas, cenários hipotéticos e

estudos financeiros não previstos na legislação ou na regulamentação aplicável;

b. No que se refere ao capital autorizado, o Requerente busca transformar em suposta

ilegalidade faculdade expressamente conferida pelo art. 168, § 1º, da Lei das S.A.,

que autoriza sua fixação tanto em valor quanto em número de ações. A Companhia

exerceu precisamente essa faculdade legal, justificando, na Proposta da

Administração, a adoção do limite em valor em razão da elevada volatilidade de

suas ações e do contexto de reestruturação financeira em que se encontra inserida,

conferindo maior previsibilidade e flexibilidade à gestão do capital autorizado;

c. Na verdade, o Requerente pretende impor à Companhia a divulgação de

informações não exigidas pela Lei das S.A. ou pela Resolução CVM nº 81, tais como

cenários de diluição, projeções de futuras emissões e estimativas do número

potencial de ações a serem emitidas. Tais exercícios partem de premissas

hipotéticas e de eventos futuros e incertos que sequer constituem objeto da

Assembleia, inexistindo obrigação legal de elaboração de estudos prospectivos

dessa natureza . Ocorre que a matéria submetida aos acionistas restringe-se à

definição do novo limite do capital autorizado, e não à aprovação de qualquer

emissão de ações. A eventual utilização do capital autorizado depende de uma série

de atos futuros, incluindo deliberações societárias próprias, a observância dos

direitos previstos na Lei das Sociedades por Ações e, no contexto da recuperação

judicial, as definições que vierem a ser aprovadas pelos credores e homologadas

pelo juízo competente. Não há, portanto, qualquer cenário concreto que imponha à

Companhia a divulgação dos estudos prospectivos pretendidos pelo Requerente e

que extrapolam até mesmo as divulgações obrigatórias quando emissões de ações

são aprovadas nos órgãos societários competentes;

d. O Requerente também busca trazer para o presente procedimento alegações

relativas às demonstrações financeiras de 2025, às respectivas notas explicativas e

ao relatório dos auditores independentes, matérias que já foram discutidas e

aprovadas em Assembleia Geral Ordinária e que, naturalmente, não integram a

ordem do dia da presente Assembleia nem guardam relação com a suficiência

informacional das propostas submetidas aos acionistas;

e. Tampouco procede a alegação de insuficiência informacional relativa ao

grupamento de ações. A Proposta da Administração apresenta os fundamentos da

operação, o fator de grupamento, seus objetivos e o tratamento das frações

eventualmente resultantes da operação, disponibilizando aos acionistas as

informações necessárias ao exercício informado do direito de voto. A estrutura e o

nível de detalhamento das informações disponibilizadas observam a prática adotada

por companhias abertas em operações da mesma natureza, não havendo qualquer

exigência legal ou regulatória de divulgação de informações adicionais;

f. Novamente, o Requerente pretende exigir a divulgação de informações que

extrapolam aquelas previstas na Lei das S.A. e na Resolução CVM nº 81, como

fórmulas de ajuste relativas a contratos específicos ou impactos indiretos da

operação sobre outros instrumentos, matérias que não integram o conteúdo mínimo

exigido para a Proposta da Administração;

g. A justificativa para a inclusão da proposta de grupamento na ordem do dia da

Assembleia decorre de circunstâncias objetivas amplamente divulgadas ao

mercado. Conforme informado na Proposta da Administração, a Companhia recebeu

comunicação da B3 em razão do desenquadramento da cotação de suas ações em

relação ao disposto no art. 46 do Regulamento de Emissores, sendo instada a adotar

as medidas necessárias para o reenquadramento da cotação em patamar superior a

R$ 1,00. Em cumprimento ao Regulamento de Emissores, os acionistas aprovaram,

em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2026, o

grupamento de ações na proporção de 4:1. Como essa medida se mostrou

insuficiente para restabelecer a cotação das ações em patamar compatível com as

exigências da B3, a Administração submeteu aos acionistas a proposta de novo

grupamento, com o objetivo de promover o reenquadramento da Companhia às

disposições do Regulamento de Emissores. Não se trata, portanto, de medida

discricionária ou de mera conveniência da Administração, mas de providência

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 15

destinada ao atendimento das exigências previstas no Regulamento de Emissores

da B3, conforme devidamente informado na Proposta da Administração;

h. Ademais, as referências feitas pelo Requerente a assembleias anteriores, à

conversão de debêntures, às demonstrações financeiras, ao Formulário de

Referência e à estrutura acionária da Companhia limitam-se a retomar discussões

pretéritas, estranhas ao objeto do presente procedimento e incapazes de

demonstrar qualquer insuficiência das informações disponibilizadas para as

deliberações constantes da ordem do dia;

i. Igualmente não merece acolhida a alegação de que a Companhia teria deixado de

justificar adequadamente a realização da Assembleia em formato exclusivamente

digital. A Companhia apresentou, na documentação de convocação, as razões que

fundamentaram a adoção dessa modalidade, em conformidade com a Resolução

CVM nº 81, que não exige demonstração de excepcionalidade nem estabelece

qualquer grau específico de detalhamento para a respectiva justificativa;

j. As assembleias exclusivamente digitais constituem prática amplamente difundida

entre companhias abertas e expressamente admitida pela regulamentação da CVM.

As referências do Requerente a litígio envolvendo assembleia anterior não

evidenciam qualquer ilegalidade da modalidade ora adotada, nem autorizam

presumir a existência de prejuízo ao exercício dos direitos dos acionistas;

k. Em síntese, as alegações do Requerente não apontam a ausência de qualquer

informação exigida pela Lei das S.A. ou pela Resolução CVM nº 81, limitando-se a

exigir da Companhia informações, projeções e estudos não previstos no

ordenamento jurídico. Não se verifica, portanto, qualquer insuficiência informacional

apta a justificar a interrupção ou o adiamento da Assembleia; e

l. Por fim, merece breve registro a forma como o Requerente apresenta documento

elaborado pela EXM Partners Assessoria Empresarial Ltda. (“EXM”) como um suposto

“parecer técnico pericial” alegadamente produzido “no âmbito da recuperação

judicial”. "Trata-se de afirmação falsa, já que a EXM não atua como técnico

tampouco pericial na recuperação judicial da Companhia. A EXM há meses se

apresenta como representante e assessor financeiro do Requerente, já participou

em reuniões com a Companhia realizadas no ano passado nessa condição, como já

reportado pela Companhia na denúncia objeto do Processo Administrativo CVM nº

19957.004821/2026-91 e, mais recentemente, de maneira inadequada e abusiva,

buscou reunião com o administrador judicial da recuperação da Companhia

apresentando-se como investidora da Buriti. Além de não se tratar de manifestação

técnica nem independente, o documento limita-se a reproduzir as mesmas

premissas fáticas e jurídicas equivocadas que vêm sendo sustentadas pela

Requerente desde novembro de 2025, e sucessivamente esclarecidas e refutadas

pela Companhia. Dessa forma, como já esperado, o documento naturalmente parte

de premissas incorretas e alegações falsas para chegar às mesmas conclusões

absurdas que sustenta a Requerente.".

25. Deste modo, a Toky requereu a esta CVM que sejam integralmente rejeitados todos os

pedidos formulados pela Requerente no Pedido de Interrupção, diante da manifesta inexistência de

qualquer ilegalidade ou insuficiência informacional apta a justificar a adoção da medida

excepcional prevista no art. 124, § 5º, da Lei das S.A. Reiterou o entendimento de que o

Requerente "extrapola, de forma manifesta, os limites e a finalidade do procedimento de

interrupção de assembleia, buscando utilizá-lo como instrumento para reabrir e deslocar para esta

D. CVM um amplo conflito societário já existente entre as partes, mediante a construção de

premissas fáticas e jurídicas que não encontram respaldo na legislação societária, na

regulamentação da CVM ou na documentação disponibilizada pela Companhia aos seus

acionistas.".

II. ANÁLISE

26. Cuida-se de análise de pedido de interrupção do curso de prazo de convocação da AGE

da Toky convocada para o dia 27.07.2026, cumulado com pedido subsidiário de adiamento, com

base no art. 124, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/76 e no art. 62 da Resolução CVM nº 81/2022.

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 16

II.1. DA TEMPESTIVIDADE DO PEDIDO

27. O pedido é tempestivo, pois foi realizado em 08.07.2026, dentro do prazo de 12 dias

úteis de antecedência com relação à data prevista para a realização da AGE convocada para o dia

27.07.2026, restando atendido o art. 63 da Resolução CVM nº 81/2022.

II.2. DA CONVOCAÇÃO E DA ORDEM DO DIA DA AGE

28. O edital de convocação da AGE para 27.07.2026 foi divulgado, pelo Sistema IPE, em

26.06.2026, portanto, com 21 dias de antecedência, nos termos do art. 124, §1º, inciso II, da Lei nº

6.404/1976, com a redação dada pela Lei nº 14.195, de 26.08.2021. Também a proposta da

Administração para a AGE e o Boletim de voto a distância foram disponibilizados em 26.06.2026.

29. Nos termos do Edital de Convocação, os acionistas da Toky foram convocados para

examinar, discutir e deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

i. ratificar o ajuizamento do pedido de recuperação judicial;

ii. ratificar a eleição do Sr. F F como membro do Conselho de Administração

da Companhia;

iii. ratificar a eleição do Sr. A F como membro independente do Conselho de

Administração da Companhia;

iv. o grupamento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia;

v. alterar o limite do capital autorizado da Companhia;

vi. a alteração e consolidação do Estatuto Social, compreendendo: (a) a alteração do

caput do artigo 5º, para contemplar o grupamento das ações, sujeito à aprovação da

matéria indicada no item (iv) acima; e (b) a alteração do caput do artigo 6°, para

contemplar a alteração do limite do capital autorizado, sujeito à aprovação da

matéria indicada no item (v) acima, bem como a consequente consolidação do

Estatuto Social; e

vii. condicionada à aprovação do plano de recuperação judicial, a alteração e

consolidação do Estatuto Social para a exclusão do Capítulo V (artigos 35 a 40)

II.3. DA ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERRUPÇÃO

30. O Requerente arguiu a ilegalidade das propostas das deliberações “i”, “ii”, “iii” e “vii”

da ordem do dia da AGE da Toky convocada para o dia 27.07.2026, pelos fundamentos já

expostos no item I.1. acima.

31. Inicialmente, cumpre esclarecer que, nos termos do art. 124, §5º, II, da Lei nº

6.404/1976, o pedido de interrupção do curso de prazo de convocação da assembleia geral destinase à análise de propostas que possam violar dispositivos legais ou regulamentares, em cognição

necessariamente limitada e compatível com o prazo exíguo do procedimento. Não se trata de

processo sancionador, inquérito administrativo nem mecanismo para produção ampla de provas

sobre relações societárias controvertidas. A jurisprudência da CVM é reiterada no sentido de que o

procedimento de interrupção não se destina à instrução aprofundada de controvérsias fáticas

complexas nem à antecipação do julgamento de mérito de potenciais infrações.

32. Nesse sentido, destacam-se, entre outros, os precedentes relativos aos Processos

Administrativos CVM nº RJ2007/8844 (M&G Poliéster S.A.), nº RJ2010/17202 (Banco Bradesco S.A.),

n º 19957.009067/2025-03 (BRF S.A.) e nº 19957.014411/2024-97 (Mobly S.A.), nos quais o

Colegiado reafirmou que o exame aprofundado do mérito de alegadas irregularidades não passíveis

de identificação em rito sumário de cognição é incompatível com o procedimento de análise de

pedido de interrupção de assembleia previsto no art. 124, § 5º, da Lei das S.A.

II.3.1. DA ALEGADA ILEGALIDADE DA PROPOSTA DA DELIBERAÇÃO "VII"

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 17

33. No caso concreto, verifica-se que a maioria das alegações do Requerente,

especialmente aquelas referentes à ilegalidade da proposta da deliberação "vii" (exclusão do

capítulo V do Estatuto Social condicionada à aprovação do plano de recuperação judicial), parte da

premissa de que existe um "bloco economicamente coordenado" de 39,05% do capital e que

haveria atuação concertada entre determinados investidores. Tal conclusão, contudo, depende de

extensa atividade probatória, sendo certo que os argumentos contidos em sua petição não podem

ser considerados como fatos incontroversos somente em razão da apresentação pelo Requerente

do mencionado Parecer Técnico Pericial sobre a matéria. Ademais, o que o Requerente sustenta é,

em essência, que as alterações estatutárias teriam finalidade abusiva, justamente uma questão de

mérito societário que depende da comprovação dos pressupostos apresentados.

34. Vale dizer, as alegações formuladas pressupõem a prévia resolução de extensa

controvérsia fática acerca da existência de atuação concertada, de eventual exercício conjunto do

poder de controle e da incidência concreta dos mecanismos estatutários de proteção contra

aquisição de participação relevante. Tais matérias demandam instrução probatória incompatível

com o rito excepcional e sumário do procedimento de interrupção. Inclusive, no que tange ao

exame acerca da eventual obrigação de formular OPA, o próprio Requerente reconhece a

necessidade de articulação com a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE, o que,

por evidente, não cabe no rito de que se cuida.

35. Adicionalmente, não procede a alegação de que a proposta seria "insindicável" por

suposta insuficiência informacional. A deliberação submetida aos acionistas possui objeto específico

e claramente definido: a exclusão do gatilho previsto no art. 35 do Estatuto Social. Para a formação

de juízo pelos acionistas, não é exigível a identificação nominativa de todos os acionistas

potencialmente próximos ao limite atualmente previsto, tampouco a apresentação de cenários

hipotéticos futuros acerca da composição acionária. O que se exige é a adequada descrição da

alteração estatutária proposta e de seus efeitos jurídicos, o que foi disponibilizado nos documentos

societários.

36. De fato, em sua Proposta à AGE, a Administração da Companhia contextualizou os

efeitos jurídicos de sua proposta de exclusão do Capítulo V do Estatuto Social, nos seguintes

termos:

No contexto do Pedido de Recuperação Judicial, a Administração poderá vir a propor no plano de

recuperação judicial a implementação de operações de reorganização de passivos, capitalização

de créditos, conversão de instrumentos de dívida ou outras formas de reestruturação, para uma

ou mais classes de credores.

Poderão ser implementadas operações de reorganização de passivos, capitalização de créditos,

conversão de instrumentos de dívida ou outras formas de reestruturação.

Nesse contexto, a eventual superação do limite de Participação Relevante e o efetivo

Atingimento de Participação Relevante, conforme previstos no Capítulo V do Estatuto Social,

poderá ocorrer não em razão de uma aquisição voluntária de controle ou de concentração

societária orientada à tomada de controle, mas sim como consequência necessária da

implementação das medidas de reestruturação financeira no âmbito da recuperação judicial da

Companhia e de suas subsidiárias.

A obrigação de realização de OPA por Atingimento de Participação Relevante em tais

circunstâncias poderia representar obstáculo à efetivação das medidas necessárias à

reestruturação do endividamento da Companhia e de suas subsidiárias, reduzindo a atratividade

e a viabilidade econômica de operações para a reestruturação da dívida, as quais poderão ser

essenciais para a preservação da continuidade das atividades empresariais da Companhia e suas

subsidiárias e a manutenção de valor para seus stakeholders.

Nesse sentido, a Administração propõe aos acionistas a alteração do Estatuto Social,

condicionada à aprovação do plano de recuperação judicial, de forma a excluir as disposições

relativas à obrigação de realizar OPA por Atingimento de Participação Relevante. A verificação da

condição de eficácia do Estatuto Social alterado deverá ser confirmada e informada pelo

Conselho de Administração da Companhia.

37. Adicionalmente, como esclarecido pela Companhia em sua manifestação, a proposta da

Administração de excluir as cláusulas estatutárias referentes à OPA por Atingimento de

Participação Relevante, com eficácia condicionada à aprovação do plano de recuperação judicial,

tem por objetivo assegurar aos acionistas "que tal exclusão somente produzirá efeitos se e quando

o plano vier a ser aprovado e implementado, permanecendo integralmente preservada em

qualquer outro cenário. Não se trata, portanto, da supressão de uma proteção societária, mas de

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 18

delimitá-la ao estritamente necessário para a execução do plano. Fora do contexto da recuperação

judicial, o regime de Participação Relevante permanecerá plenamente vigente.".

38. Também não se sustenta a afirmação de que a Companhia deveria divulgar projeções

sobre eventual impacto da conversão futura das debêntures, cuja existência e respectivas

condições de conversão já constituem informações públicas e conhecidas pelo mercado[2] , sendo

seu eventual exercício um evento futuro, incerto e dependente da vontade dos debenturistas. A

mera possibilidade de que conversões futuras possam conduzir determinados investidores a

participações superiores a 20% não torna obrigatória a apresentação de cenários especulativos

para a legalidade da deliberação.

39. O regime informacional aplicável não impõe à companhia o dever de apresentar todos

os cenários possíveis de evolução da estrutura acionária, mas apenas aqueles necessários à

compreensão da matéria deliberada. Não demonstrada a omissão de informação relevante para a

apreciação da proposta, não há fundamento para sustentar sua alegada falta de sindicabilidade.

40. Por sua vez, a narrativa de que a Administração teria deliberadamente abandonado a

via estatutária do art. 38 para contornar um suposto impedimento de voto de eventuais

beneficiários não resiste a uma análise cuidadosa do objeto e do alcance das alternativas em

questão. O fato de a justificativa da proposta reconhecer que a implementação da reestruturação

financeira poderá levar determinados investidores a ultrapassarem o limite de Participação

Relevante não significa que a situação pudesse ser adequadamente resolvida pelos mecanismos

pontuais previstos nos arts. 37 e 38 do Estatuto Social.

41. Em primeiro lugar, as hipóteses do art. 37 não oferecem solução apta a endereçar os

efeitos estruturais da reestruturação financeira aprovada no âmbito da recuperação judicial. O

mecanismo de cura por alienação de ações em 60 dias foi concebido para situações episódicas de

desenquadramento, não para um cenário em que a concentração acionária decorra de medidas

permanentes e necessárias à implementação do plano de recuperação. Exigir a posterior venda

das ações recebidas em conversão ou subscrição poderia, na prática, prejudicar os próprios efeitos

econômicos da reestruturação ao reduzir a atratividade dos instrumentos utilizados para a

recomposição da estrutura de capital da Companhia. Em segundo lugar, as exceções específicas do

art. 37, (iv), tampouco resolvem integralmente a questão. Ainda que determinadas conversões de

valores mobiliários possam eventualmente se enquadrar nas hipóteses de dispensa ali previstas, a

Administração não está obrigada a concluir que todas as operações atuais e futuras relacionadas à

implementação do plano de recuperação se ajustam, sem dúvida jurídica, às exceções estatutárias

existentes. Diante de um processo complexo de reestruturação, é legítimo que a Companhia

procure eliminar incertezas regulatórias e estatutárias que possam comprometer a execução do

plano ou desencorajar a adesão dos credores.

42. Também não procede a alegação de que o art. 38 constituiria a “via própria” e

exclusiva para tratar o tema. A dispensa de OPA prevista nesse dispositivo opera caso a caso, em

relação a uma aquisição determinada e a um adquirente específico. A proposta submetida à

assembleia, ao contrário, possui natureza normativa e geral, buscando adequar o Estatuto a uma

nova realidade societária decorrente da reestruturação financeira. São instrumentos distintos, com

finalidades distintas. A existência de um mecanismo de dispensa individual não impede que os

acionistas deliberem soberanamente sobre a conveniência de alterar ou eliminar a própria regra

que dá origem à necessidade de dispensa.

43. Por fim, não se vislumbra que o objeto da deliberação "vii" esteja identificado de forma

ambígua, de forma a comprometer a higidez da convocação. Embora haja divergência meramente

formal quanto à numeração do capítulo em determinados documentos de suporte, a proposta

submetida aos acionistas identifica de maneira inequívoca o conteúdo da alteração ao indicar

expressamente os artigos 35 a 40 do Estatuto Social, além de apresentar a correspondente

redação estatutária marcada para exclusão. Assim, o acionista possui plenas condições de verificar

exatamente quais dispositivos poderão ser suprimidos e quais os efeitos da deliberação proposta.

II.3.2. DA ALEGADA ILEGALIDADE DAS DELIBERAÇÕES “II” E “III”

44. As deliberações "ii" e "iii" tratam, respectivamente, de ratificação da eleição do Sr.

F F como membro do Conselho de Administração da Companhia e da ratificação da

eleição do Sr. A F como membro independente do Conselho de Administração da

Companhia.

45. No caso concreto, verifica-se que a eleição geral dos membros do Conselho de

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 19

Administração da Companhia ocorreu na AGE realizada em 20.09.2024 no âmbito da então Mobly

S.A. ("Mobly"), por eleição majoritária, para mandato unificado de 2 (dois) anos, a se iniciar na

data de fechamento da operação de contribuição ("Operação") ao capital social da Mobly, de

ações ordinárias de emissão da Estok Comércio e Representações S.A. (“Tok&Stok”).

46. Nos termos da Proposta da Administração à AGE, a eleição dos membros do Conselho

de Administração proposta teve como objetivo a adequação do Conselho de Administração no

contexto da Operação, conforme previsto no Acordo de Contribuição celebrado para fins de um

aumento de capital da Mobly por meio da contribuição, na data de fechamento, das ações emitidas

pela Tok&Stok de titularidade de seus acionistas controladores.

47. Nesse sentido, restou consignado, na ata da AGE de 20.09.2024, a seguinte

deliberação:

(viii) aprovar, por maioria dos votos dos acionistas presentes, nos termos do Mapa Sintético

Final, condicionado à verificação (ou à renúncia, conforme o caso) das Condições Precedentes e

ao fechamento da Operação, a eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração da

Companhia para mandato unificado de 2 (dois) anos a se iniciar na data de fechamento da

Operação, nos termos da Proposta da Administração:

(a) Sr. M D A , alemão, casado, administrador de empresas, portador do

passaporte n° , com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 5.545, atualmente nº 16.737, Mezanino, Sala 2, Várzea

de Baixo, CEP 04730-090, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração do Conselho

de Administração da Companhia;

(b) Sr. P C S alemão, casado, administrador de empresas,

portador do passaporte nº , com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado

de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 5.545, atualmente nº 16.737, Mezanino, Sala 2,

Várzea de Baixo, CEP 04730-090, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração

da Companhia;

(c) Sr. V P N , brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade

RG nº 38. SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda

(“CPF/MF”) sob o nº .089.868- , com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 5.545, atualmente nº 16.737, Mezanino, Sala 2,

Várzea de Baixo, CEP 04730-090, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração

da Companhia;

(d) Sr. M R M , brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da cédula de

identidade RG nº 58.1 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº .235.068- , com

endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações

Unidas, nº 5.545, atualmente nº 16.737, Mezanino, Sala 2, Várzea de Baixo, CEP 04730-090, para

o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia;

(e) Sr. A P F B B , brasileiro, solteiro, economista,

portador da cédula de identidade RG nº 01.5 DIC/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº

.033.777- , com endereço profissional na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.7.32, 21º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, para o cargo de

membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia;

(f) Sr. D V A S , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial

de bens, bacharel em ciências econômicas, portador da Carteira Nacional de Habilitação (CNH)

nº 30154 , inscrito no CPF/MF sob o nº .042.789- , residente e domiciliado na cidade

de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida

, para o cargo de membro independente do Conselho de Administração da

Companhia; e 7 (g) Sr. D A R , brasileiro, casado, administrador de empresas,

portador do RG nº 78.1 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº .103.007- , com

endereço na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua

, para o cargo de membro independente do Conselho

de Administração da Companhia.

Sujeito à verificação (ou renúncia, conforme o caso) das Condições Precedentes e ao fechamento

da Operação, os membros do Conselho de Administração ora eleitos tomarão posse mediante a

assinatura do respectivo termo de posse lavrado na forma da lei, em livro próprio, o qual

conterá, para os fins do disposto no artigo 37, inciso II, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de

1994, no artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações e na Resolução da CVM nº 80, de 29 de

março de 2022 (“Resolução CVM 80”), as declarações aplicáveis, bem como a anuência aos

termos da cláusula compromissória prevista no Estatuto Social, em atenção ao artigo 39 do

Regulamento do Novo Mercado da B3.

Além disso, nos casos dos candidatos a membros independentes do Conselho de Administração,

foram encaminhadas à Companhia declarações atestando seus respectivos enquadramentos aos

critérios de independência estabelecidos no artigo 16 do Regulamento do Novo Mercado da B3 e

no artigo 6º do Anexo K da Resolução CVM 80, conforme apresentadas na Proposta da

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 20

Administração.

Nos termos da Proposta da Administração, consigna-se, ainda, que os atuais membros do

Conselho de Administração da Companhia, eleitos em Assembleia Geral Ordinária realizada em

25 de abril de 2024, permanecerão como conselheiros da Companhia até a data de fechamento

da Operação ou o fim do mandato em curso, o que ocorrer primeiro

48. Conforme divulgado por meio de Fato Relevante, o fechamento da Operação ocorreu

em 08.11.2024, data em que se iniciou o mandato dos membros do Conselho de Administração

eleitos na AGE de 20.09.2024, pelo prazo unificado de 2 (dois) anos, isto é, até 08.11.2026, nos

termos informados no Formulário de Referência apresentado em 19.11.2024 (item 7.3).

49. Em RCA de 10.12.2024, deliberou-se, entre outros, tomar conhecimento da renúncia

apresentada pelo Sr. A F B B , ao cargo de membro do

Conselho de Administração da Companhia, e a eleição do Sr. F C D P

B , a qual foi ratificada na AGO realizada em 30.04.2025, por maioria de votos dos acionistas

presentes, para um mandato vigente até 08.11.2026, em atenção ao prazo de mandato unificado

dos demais membros do Conselho de Administração.

50. Em RCA de 16.10.2025, deliberou-se, entre outros, tomar conhecimento da renúncia

apresentada pelos Srs. P C S e M D A , ao cargo de

membro do independente do Conselho de Administração da Companhia, e a eleição do Sr.

L o P G e M B C . Antes mesmo da ratificação das eleições

em assembleia geral, o Sr. M B C renunciou, pelo que, em RCA de

13.01.2026, foi eleito o Sr. F F P . As eleições dos Srs. L P

G e F F P foram ratificadas na AGO realizada em 30.04.2026, por maioria

de votos dos acionistas presentes, para um mandato vigente até 08.11.2026, em atenção ao prazo

de mandato unificado dos demais membros do Conselho de Administração.

51. Por sua vez, os Srs. F F e A F foram eleitos em RCA realizada em

11.05.2026, considerando as renúncias apresentadas pelos Srs. F C D P

B e F F P . Nesse sentido, na AGO convocada para 27.07.2026, foram

inseridas, na ordem do dia, as ratificações das eleições dos Srs. F F e A F ,

este último como conselheiro independente.

52. Em seu pedido de interrupção, o Requerente sustenta, em essência, que a Companhia

teria se valido do mecanismo de preenchimento de vacâncias previsto no art. 150 da Lei nº

6.404/1976 com a finalidade de esvaziar, de forma indireta, os direitos assegurados pelo art. 141

da mesma lei.

53. Segundo a Companhia, a tese do Requerente parte da premissa de que a matéria

submetida à Assembleia corresponderia a uma nova eleição de membros do Conselho de

Administração e de que a utilização da expressão “ratificação” teria sido uma escolha deliberada

da Companhia com o propósito de afastar a incidência do regime previsto no art. 141 da Lei das

S.A. Essa premissa, a seu ver, não encontraria respaldo na sistemática da legislação societária nem

na orientação da própria CVM.

54. Especificamente quanto à eleição por voto múltiplo, dispõe o 141 da Lei nº 6.404/76

que:

Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo,

10% (dez por cento) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto,

requerer a adoção do processo de voto múltiplo, por meio do qual o número de votos de cada

ação será multiplicado pelo número de cargos a serem preenchidos, reconhecido ao acionista o

direito de cumular os votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários.

§ 1º A faculdade prevista neste artigo deverá ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e

oito) horas antes da assembléia-geral, cabendo à mesa que dirigir os trabalhos da assembléia

informar previamente aos acionistas, à vista do "Livro de Presença", o número de votos

necessários para a eleição de cada membro do conselho.

§ 2º Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova

votação, pelo mesmo processo, observado o disposto no § 1º, in fine.

§ 3º Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de qualquer

membro do conselho de administração pela assembléia-geral importará destituição dos demais

membros, procedendo-se a nova eleição; nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a

primeira assembléia-geral procederá à nova eleição de todo o conselho.

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 21

55. Já o art. 150 da Lei nº 6.404/1976 estabelece que:

Art. 150. No caso de vacância do cargo de conselheiro, salvo disposição em contrário do estatuto,

o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira

assembléia-geral. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a assembléia-geral será convocada

para proceder a nova eleição.

56. Por seu turno, o art. 12, §7º do Estatuto Social da Toky alinha-se com o disposto no art.

150 da Lei das S.A., ao dispor que:

Em caso de vacância de cargo, impedimento ou ausência permanente de qualquer membro do

Conselho de Administração, os membros do Conselho de Administração remanescentes deverão

nomear substituto, que servirá até a primeira Assembleia Geral da Companhia, a qual deverá ser

convocada no prazo de 12 (doze) meses contados da data de vacância ou impedimento do cargo.

57. O art. 150 da Lei das S.A., assim como o Estatuto da Toky, garante que a substituição

realizada pelos conselheiros remanescentes seja submetida à primeira assembleia subsequente,

mas não determina que essa apreciação deva necessariamente assumir a forma de uma nova

eleição integral do conselho. A denominação da matéria como "ratificação" não elimina, por si só, o

poder decisório dos acionistas nem demonstra automaticamente violação ao regime do voto

múltiplo.

58. A questão jurídica relevante não é o nome dado à matéria ("eleição" ou "ratificação"),

mas sim se os acionistas estão efetivamente chamados a se pronunciar sobre a permanência dos

administradores. Se a assembleia pode negar a ratificação, não houve verdadeira subtração de

competência da assembleia.

59. Para caracterizar efetiva supressão de direitos da minoria seria necessário demonstrar,

concretamente, que o procedimento adotado impediu o exercício de prerrogativas conferidas pelo

art. 141 da Lei das S.A., e não apenas que o edital utilizou a expressão "ratificação".

60. Ademais, a interpretação de que a deliberação submetida à assembleia configuraria

uma nova eleição integral do Conselho de Administração desconsidera aspectos relevantes do

contexto societário concreto.

61. Em primeiro lugar, no caso concreto, a última eleição geral do Conselho de

Administração foi realizada sob o regime ordinário de votação majoritária, sem instauração do

procedimento de voto múltiplo previsto no art. 141 da Lei das S.A. Assim, os conselheiros

atualmente em exercício foram investidos em mandato regularmente constituído segundo a

sistemática então vigente, não havendo qualquer ruptura desse mandato coletivo que justifique a

reabertura integral do processo eleitoral.

62. Em segundo lugar, não se está diante da hipótese prevista na parte final do art. 150 da

Lei nº 6.404/1976, que exige convocação de assembleia para nova eleição em caso de vacância da

maioria dos cargos do Conselho de Administração. Ao contrário, a vacância restringiu-se a cargos

específicos, tendo os conselheiros remanescentes exercido legitimamente a competência legal

para designar substitutos temporários, preservando a continuidade do órgão de administração.

63. Além disso, os indicados não estão sendo eleitos para um novo mandato autônomo,

mas para completar o prazo de gestão já em curso, com término previsto em 08.11.2026, em

observância ao princípio do mandato unificado do Conselho de Administração e à própria lógica do

§ 3º do art. 150 da Lei das S.A., segundo o qual o substituto eleito para preencher cargo vago

completa o prazo de gestão do substituído.

64. Nesse contexto, sustentar que a apreciação assemblear da permanência dos

substitutos equivaleria, necessariamente, a uma nova eleição geral do Conselho de Administração

importa desconsiderar a estrutura legal do art. 150, cuja finalidade é justamente permitir a

continuidade administrativa da companhia sem a desconstituição do mandato dos demais

conselheiros regularmente eleitos.

65. Por fim, cumpre observar que, de acordo com as informações apresentadas pela Toky,

a Companhia não possui acionista controlador definido, o que, contudo, é objeto de

questionamento pelo Requerente, conforme exposto no item II.3.1 acima, constituindo matéria que

demanda instrução probatória incompatível com o rito excepcional e sumário do procedimento de

interrupção.

66. Quanto à referência equivocada ao nome do Sr. F F na descrição da

deliberação relativa ao Sr. A F , quando a vaga em questão seria a do Sr. A

F (deliberação “iii”), bem como a indicação constante do Anexo I de que o Sr. F F

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 22

seria conselheiro independente, verifica-se que se tratam de falhas de caráter formal, incapazes de

prejudicar a adequada compreensão das matérias submetidas à deliberação ou de afetar o

exercício informado do direito de voto pelos acionistas, sendo insuficientes para macular a validade

da convocação ou autorizar a adoção de medidas excepcionais de intervenção no processo

assemblear.

67. Afinal, a relevância jurídica de eventual inexatidão dessa natureza deve ser aferida à

luz do conjunto da documentação de convocação disponibilizada aos acionistas. No caso concreto,

considerando que os documentos da assembleia permitem identificar de forma inequívoca o

candidato submetido à apreciação dos acionistas, a vaga correspondente e as informações

pertinentes ao indicado, eventual erro pontual de redação não é suficiente, por si só, para

caracterizar vício capaz de comprometer a compreensão da matéria ou a validade da deliberação.

Para que se configurasse insuficiência informacional relevante, seria necessário demonstrar que a

inconsistência impede ou dificulta de forma substancial a adequada compreensão da matéria

submetida à deliberação dos acionistas, o que não decorre automaticamente da narrativa

apresentada pelo Requerente.

68. De fato, como esclarecido pela Companhia, o Sr. F F não foi indicado para

ocupar vaga destinada a conselheiro independente, o que resta evidenciado na reunião do

Conselho de Administração que o elegeu, no Formulário de Referência da Companhia apresentado

em 20.05.2026 (item 7.3) por ocasião de sua posse como conselheiro interino, bem como nos

demais itens da Proposta da Administração, notadamente em seu Anexo II.

69. Por derradeiro, a alegação acerca de possíveis vínculos do candidato com gestora

denominada "AGI Partners" consiste em matéria controvertida, a demandar a comprovação de uma

série de premissas fáticas, incluindo a natureza, a atualidade e a materialidade dos vínculos

alegados, bem como sobre a exigência de divulgação nos termos da regulamentação aplicável, o

que também é incompatível com o rito aplicável ao pedido de interrupção de curso de prazo de

convocação de assembleia geral.

70. Portanto, no caso concreto, não se vislumbra violação legal manifesta, referente às

deliberações "ii" e "iii", apta a justificar a interrupção da assembleia.

II.3.3. DA ALEGADA ILEGALIDADE DA PROPOSTA DA DELIBERAÇÃO “I”

71. Especificamente quanto à alegação de ilegalidade da proposta da deliberação “i”

(ratificação do ajuizamento da recuperação judicial em violação ao art. 122, parágrafo único, da Lei

das S.A.), observa-se que o Requerente, aparentemente, pretende transformar o procedimento de

interrupção de assembleia em um controle exauriente sobre a validade do ajuizamento da

recuperação judicial. A mera constatação de que a assembleia foi convocada 45 dias após o

ajuizamento não permite concluir, por si só, que houve infração manifesta à lei. A questão

suscitada depende de interpretação do requisito de convocação "imediata" do art. 122, parágrafo

único, da Lei das S.A., avaliação das circunstâncias concretas da Companhia e dos efeitos jurídicos

de eventual atraso, matérias que extrapolam o exame sumário próprio do art. 124, § 5º, II.

72. O Requerente não aponta violação normativa inequívoca decorrente do

descumprimento de prazo objetivo previsto em lei, mas questiona a interpretação e os efeitos

jurídicos de expressão legal aberta ("imediatamente"), matéria que não se confunde com hipótese

de ilegalidade manifesta apta a ensejar a interrupção da assembleia.

II.3.4. CONCLUSÃO

73. No caso concreto, portanto, não é possível antecipar, de plano e considerando as

informações disponíveis no momento, qualquer ilegalidade nas deliberações que justifique a

interrupção de convocação da AGE da Toky, nos termos do art. 124, §5º, II da Lei das S.A.

74. Em verdade, no pleito apresentado, pretende-se que a CVM, em sede de interrupção de

assembleia, realize uma investigação de mérito sobre supostas infrações relacionadas à formação

de bloco de controle, atuação concertada de acionistas, fraude à OPA, diluição de acionistas e

efeitos da recuperação judicial, o que é incabível em sede da apreciação de um pedido de

interrupção.

75. Ademais, verifica-se que o próprio escopo do Parecer Técnico Pericial, elaborado pela

EXM Partners Assessoria Empresarial Ltda. e apresentado pelo Requerente em anexo ao seu

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 23

pedido junto à CVM (doc. 2764389), evidencia a real pretensão do Requerente, isto é, a análise de

práticas por ele consideradas inadequadas, com foco em: i) Reorganização acionária; ii) Alteração

de cláusulas estatutárias de emissão e conversão de debêntures privadas; iii) Dispensa de oferta

pública de aquisição de ações (OPA); iv) Implementação da cláusula Most Favored Nation (MFN); v)

Efeitos dilutivos sobre acionistas minoritários; vi) Reconfiguração da administração societária,

Conselho de Administração e Diretoria; e vii) Falta de transparência nas Demonstrações

Financeiras (DFs), Formulários de Referência (FRE) e demais informações divulgadas ao mercado.

76. Por oportuno, destaca-se que, além do citado Processo Administrativo nº

19957.000103/2026-46, instaurado em decorrência de reclamação apresentada a esta CVM pelo

Requerente, relativa a possíveis irregularidades na estrutura de conversibilidade das debêntures,

falhas informacionais, descumprimento de deveres do DRI e potencial diluição de acionistas

minoritários, encontram-se em análise no âmbito da GEA-4/SEP outros sete processos de

reclamação correlatos[3], quais sejam:

a. Processo Administrativo nº 19957.000642/2026-85, instaurado em 16.01.2026, a

partir de reclamação de Conselheiro da Administração da Toky acerca de alegados

indícios de irregularidades associadas "a operações financeiras complexas e fraude

envolvendo a negociação de debêntures conversíveis, conflitos de interesses e

riscos significativos de diluição acionária para os investidores de bolsa";

b. Processo Administrativo nº 19957.004870/2026-24, instaurado em 01.04.2026, a

partir de reclamação de ex-conselheiro da administração da Toky para fins da

apuração "das conversões das debêntures, da qualidade e suficiência das

informações prestadas ao mercado e da eventual atuação concertada entre

membros da administração estatutária da Companhia";

c. Processo Administrativo nº 19957.006897/2026-51, instaurado em 17.04.2026, a

partir de expediente protocolado por ex-conselheiros de administração da Toky,

consistente em reclamação no contexto da Assembleia Geral Ordinária e

Extraordinária da Companhia convocada para 30.04.2026;

d. Processo Administrativo nº 19957.007314/2026-18, instaurado em 24.04.2026, a

partir de reclamação de investidor acerca da clareza das informações prestadas pela

Toky no contexto da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia

convocada para 30.04.2026;

e. Processo Administrativo nº 19957.007316/2026-07, instaurado em 24.04.2026, a

partir de expediente apresentado pelo Requerente, para fins do "cancelamento" da

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Toky convocada para 30.04.2026.

Nesse processo, o Requerente alegou, em linhas gerais, (i) a ocorrência de um

estratagema da Administração para reduzir o número de assentos no Conselho de

Administração, o que prejudicaria a representatividade dos acionistas minoritários;

(ii) que as mudanças propostas favorecem a diluição acionária injustificada e

restringem o uso do mecanismo de voto múltiplo, a fim de impedir que os

minoritários elejam um representante através desse procedimento; (iii) que o BVD,

além de conter recomendações indevidas de voto da própria Administração, não

permite que os acionistas votem pela manutenção de sete membros;

f. Processo Administrativo nº 19957.007353/2026-15, instaurado em 27.04.2026, a

partir de reclamação de conselheiro da administração da Toky, acerca da negativa

da Companhia em lhe fornecer a lista de acionistas no contexto da Assembleia Geral

Ordinária e Extraordinária da Companhia convocada para 30.04.2026; e

g. Processo Administrativo nº 19957.008025/2026-28, instaurado em 30.04.2026, a

partir de reclamação de investidor acerca de operações envolvendo a conversão de

debêntures em ações, que teriam supostamente resultado em significativa diluição

acionária.

77. Especificamente quanto às deliberações "ii" e "iii", o art. 150 da Lei das S.A. e o Estatuto

da Toky exigem apenas que a nomeação dos substitutos seja submetida à primeira assembleia

subsequente, sem impor a realização de uma nova eleição integral. A classificação da matéria como

"ratificação" não afasta o poder decisório dos acionistas, que permanecem aptos a aprovar ou

rejeitar a permanência dos administradores. Assim, eventual violação aos direitos da minoria não

decorre da nomenclatura adotada, mas dependeria da demonstração concreta de que o

procedimento impediu o exercício das prerrogativas previstas no art. 141 da Lei das S.A. Além disso,

a interpretação de que a deliberação submetida à assembleia configuraria uma nova eleição

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 24

integral do Conselho de Administração desconsidera aspectos relevantes do contexto societário

concreto, como exposto acima.

78. Por fim, como demonstrado, não se vislumbra inadequação ou insuficiência

informacional apta a impedir ou dificultar a adequada compreensão das matérias submetidas à

deliberação e a consequente formação de juízo pelos acionistas.

II.4. DA ANÁLISE DO PEDIDO SUBSIDIÁRIO DE ADIAMENTO

79. O Requerente alegou insuficiência informacional em relação às deliberações "iv"

(Grupamento) e "v" (Capital Autorizados), pelos fundamentos já expostos no item I.2. acima.

80. Nesse sentido, requereu à CVM, subsidiariamente, o adiamento da AGE, por até 30 dias

contados da data em que sejam colocadas à disposição dos acionistas, de forma completa e

suficiente, no mínimo: (i) o número máximo de ações emissíveis sob o novo limite de capital

autorizado, inclusive no cenário de conversão integral do saldo de 80.954 debêntures da Série 2

pela cláusula MFN ao menor preço já praticado (R$ 0,01104095); (ii) quadros de diluição por

cenários, com os efeitos sobre as participações dos atuais acionistas; (iii) a razão do grupamento,

seus critérios, o tratamento das frações e as fórmulas de ajuste de todos os preços e quantidades

de referência, inclusive os da Cláusula 7.5.1 da Escritura de Debêntures; e (iv) a identificação dos

acionistas e grupos de acionistas titulares de participação igual ou superior a 15% do capital social

e sua relação com o gatilho do art. 35 do Estatuto — tudo nos termos do art. 124, § 5º, I, da Lei das

S.A.

II.4.1. O CAPITAL AUTORIZADO EXPRESSO APENAS EM VALOR: A INDETERMINABILIDADE COMO

MÉTODO

81. De acordo com o Requerente, a proposta de alteração do artigo 6º do Estatuto Social,

ao fixar o capital autorizado em valor (R$ 800 milhões), seria insuficiente porque não informa o

número máximo de ações potencialmente emitíveis.

82. Entretanto, cuida-se de faculdade estatutária expressamente admitida pelo art. 168, §

1º, da Lei nº 6.404/76, que autoriza o estatuto a fixar o limite do capital autorizado em valor do

capital social ou em número de ações. De fato, não há qualquer obrigação legal de converter um

limite expresso em valor em uma quantidade hipotética de ações. Ao contrário, a quantidade de

ações que eventualmente poderá ser emitida depende de circunstâncias futuras e incertas,

inclusive preço de emissão, condições de mercado, estrutura da operação, exercício de bônus,

conversão de valores mobiliários e deliberações futuras do Conselho de Administração.

83. Sustenta ainda o Requerente que não conseguiria avaliar o impacto da proposta sobre

seu direito de preferência previsto no art. 171 da Lei das S.A. Tal argumento não procede. A

deliberação submetida à AGE não aprova aumento de capital, não aprova emissão de ações, não

fixa preço de emissão nem define condições de subscrição. O que se submete à assembleia é

apenas a alteração do limite do capital autorizado. Caso futuramente ocorra emissão de ações, os

acionistas terão acesso às informações específicas daquela operação e, quando aplicável, poderão

exercer seus direitos legais naquela oportunidade.

84. Ademais, em sua Proposta à AGE, a Administração da Companhia apresentou as

justificativas principais das alterações no art. 6º de seu Estatuto Social, em linha com a

regulamentação aplicável:

No contexto do processo de recuperação judicial e das medidas de reestruturação financeira e

societária que poderão ser implementadas no âmbito do Pedido de Recuperação Judicial ajuizado

pela Companhia em 11 de maio de 2026, mostra-se essencial conferir maior flexibilidade à

Companhia para realizar aumentos de capital mediante deliberação do Conselho de

Administração.

Adicionalmente, tendo em vista a alta volatilidade do preço de cotação das ações da Companhia

no mercado secundário, de modo a permitir maior previsibilidade quanto ao uso do capital

autorizado, a Administração propõe a alteração do capital autorizado da Companhia que este

passe a ser expresso em valor do capital, em moeda corrente nacional, como permitido pelo

artigo 168, parágrafo 1º, alínea “a” da Lei das S.A., e não mais em número de ações, como

atualmente adotado.

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 25

Nesse sentido, a Administração propõe que o capital social possa ser aumentado, mediante

deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral, independentemente de

reforma estatutária, em até R$800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais).

85. A alegada impossibilidade de dimensionar hoje um esforço financeiro futuro não

decorre de deficiência informacional, mas da inexistência da própria operação. O raciocínio do

Requerente equivaleria a exigir que qualquer proposta de capital autorizado viesse acompanhada

de todas as emissões hipotéticas que poderão ou não ocorrer ao longo de vários anos, obrigação

inexistente na legislação societária.

II.4.2. A OMISSÃO DO EFEITO DILUITIVO DA CLÁUSULA 7.5 DA ESCRITURA DE DEBÊNTURES NAS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA E NO PARECER DOS SEUS AUDITORES

INDEPENDENTES.

86. Especificamente quanto às alegações apresentadas sobre uma "omissão do efeito

diluitivo da cláusula 7.5 da escritura de debêntures (introduzida pelo aditamento de 3 de dezembro

de 2025) nas demonstrações financeiras da companhia e no parecer dos seus auditores

independentes", não há dúvidas de que constituem questões cuja análise demanda apreciação

aprofundada dos fatos e circunstâncias do caso concreto.

87. Nesse sentido, reitera-se que a jurisprudência da CVM é consolidada no sentido de que

os pedidos de interrupção ou de adiamento de assembleia não se destinam à instrução

aprofundada de controvérsias fáticas complexas nem à antecipação do julgamento de mérito de

potenciais infrações, mas tão somente à verificação dos pressupostos específicos cabíveis nesse

rito.

88. A esse respeito, destaca-se, inclusive, que os questionamentos acerca da estrutura de

conversibilidade das debêntures e da alegada diluição excessiva dos acionistas da Companhia

constituem objeto de reclamações e expedientes específicos já instaurados perante a CVM e

atualmente em análise, conforme já mencionados acima , questões que não são objeto de

apreciação na referida AGE.

II.4.3. O GRUPAMENTO SEM RAZÃO, SEM FÓRMULAS E COM EFEITO DE APAGAMENTO DA SÉRIE

HISTÓRICA

89. O Requerente também afirma que "a proposta da deliberação “iv” não divulga a razão

de grupamento, os critérios de sua fixação, o tratamento das frações resultantes, nem as fórmulas

de ajuste dos preços e quantidades de referência — inclusive, e sobretudo, dos preços de

referência da Cláusula 7.5.1 da Escritura de Debêntures, que opera com o menor preço praticado

como denominador, de modo que qualquer recalibragem imprecisa pode rearmar o potencial

dilutivo consumado em dezembro de 2025".

90. O grupamento constitui operação societária amplamente reconhecida e

frequentemente utilizada por companhias abertas para adequação da cotação dos papéis e

observância de exigências regulatórias e de mercado.

91. Como se sabe, o estabelecimento de regras para manter a cotação das ações acima de

determinado valor tem por finalidade mitigar o risco de alta volatilidade da cotação das ações, isto

é, evitar que oscilações irrisórias, em centavos, representem percentuais elevados, atraindo

investidores de perfil especulativo, que negociam valores mobiliários sem embasamento nos

fundamentos econômicos do emissor. De fato, a B3 - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), em documento

intitulado “Orientação sobre Procedimentos para Grupamento de Valores Mobiliários”, disponível

em seu site, busca orientar os emissores quanto às melhores práticas a serem adotadas em

processo de grupamento de valores mobiliários, e manifesta o entendimento de que o preço

almejado em grupamento estaria entre R$20,00 e R$40,00, considerando (i) que valores

mobiliários negociados dentro dessa faixa estão menos sujeitos a riscos de oscilações percentuais

elevadas dissociadas dos fundamentos do emissor; e (ii) a presunção de que não há prejuízo em

termos de Volume Médio Diário e o Número de Negócios das ações de emissão da companhia

diante da manutenção da cotação de suas ações nesta faixa de preço. Mais que isso, no referido

documento, a B3 expressamente “recomenda que as companhias, ao considerar o grupamento de

ações, visem não apenas adequar o valor da cotação de suas ações à regra, mas também atingir, a

faixa recomendada de preço, pelos motivos anteriormente mencionados.”.

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 26

92. Nesse sentido, a B3 orienta que a primeira decisão a ser tomada pela Administração do

emissor “é definir o fator que será utilizado para estabelecer a nova composição de valores

mobiliários, vis-à-vis a faixa de preço que se pretende atingir com o grupamento”. Observa,

ademais, ser prática estabelecer fatores de grupamento utilizando-se múltiplos de 10, 100 ou

1.000, inexistindo, contudo, razão objetiva para a companhia se limitar a estes fatores, na medida

em que outros múltiplos também são viáveis, “sendo importante notar que a faixa recomendada de

preço deverá ser atingida em apenas um grupamento, e não por meio de grupamentos seguidos.”.

93. No caso concreto, veja-se que a Companhia esclareceu a razão do grupamento

proposto, na Proposta da Administração à AGE (item iv), nos seguintes termos:

Conforme divulgado ao mercado e ao público em geral no comunicado ao mercado datado de 25

de fevereiro de 2026, a Companhia recebeu, correspondência enviada pela B3, acerca do

desenquadramento do valor de cotação mínimo das ações ordinárias da Companhia, que vêm

sendo negociadas com cotação abaixo de R$1,00 por ação desde 26 de dezembro de 2025,

representando desenquadramento ao artigo 46 do regulamento de emissores da B3

(“Regulamento de Emissores”), sendo determinado que a Companhia tomasse as medidas

cabíveis para enquadrar a cotação de suas ações acima de referido valor.

Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2026, os acionistas

aprovaram o grupamento das ações na proporção de 4:1 (“Grupamento Inicial”). Contudo, tendo

em vista que as ações voltaram a ser negociadas abaixo do valor R$1,00 após a efetivação do

Grupamento Inicial, a Administração entende que: (i) o Novo Grupamento de Ações é a medida

mais adequada para o enquadramento da cotação das ações de emissão da Companhia em valor

igual ou superior a R$ 1,00 (um real) por unidade, conforme exigido no artigo 46 do

Regulamento de Emissores; e (ii) viabilizará um mercado secundário mais saudável e justo,

objetivo almejado pela própria regra da B3.

94. Com efeito, para a validade da deliberação, exige-se que o acionista compreenda a

proporção do grupamento, seus efeitos sobre a quantidade de ações e o tratamento das frações. A

esse respeito, a Proposta da Administração informa, entre outros, que (i) as eventuais frações de

ações resultantes do Novo Grupamento de Ações serão reagrupadas em números inteiros e

vendidas na B3, em quantos leilões forem necessários para a liquidação do montante total, sendo

os valores resultantes da alienação das ações formadas a partir das frações remanescentes,

disponibilizados de forma proporcional aos seus respectivos acionistas, após a liquidação financeira

da venda; e (ii) caso aprovado o Novo Grupamento de Ações pela Assembleia, o capital social da

Companhia permanecerá no valor de R$ 1.278.429.674,92 (um bilhão, duzentos e setenta e oito

milhões, quatrocentos e vinte e nove mil, seiscentos e setenta e quatro reais e noventa e dois

centavos), passando a ser dividido em 2.709.837 (dois milhões, setecentos e nove mil, oitocentas e

trinta e sete) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal; e (iii) a

Companhia não vislumbra impactos econômicos e/ou jurídicos relevantes em decorrência da

alteração proposta.

95. Vale observar que a alienação das frações em leilão representa consequência legal e

operacional inerente ao mecanismo previsto no art. 12 da Lei das S.A., com entrega do valor

econômico correspondente aos titulares, não configurando, por si só, saída forçada ou supressão de

direitos. Há que se ressalvar, contudo, que o grupamento não pode ser utilizado como mecanismo

de eliminação compulsória de acionistas minoritários, conforme entendimento consolidado da

CVM[4]

.

96. Além disso, as séries históricas ajustadas permanecem disponíveis no mercado

precisamente porque eventos de grupamento e desdobramento são refletidos pelas bases de

dados da B3, provedores de mercado e plataformas de informação financeira. Os ajustes

retrospectivos promovidos pela B3 constituem procedimento técnico padronizado destinado a

preservar a comparabilidade econômica dos dados, sem eliminar registros históricos, documentos

societários ou informações necessárias à análise de operações passadas. Da mesma forma,

eventuais questionamentos sobre preços de conversão, emissões ou diluição acionária

permanecem integralmente verificáveis independentemente da implementação do grupamento.

97. Por fim, não existe exigência legal para apresentação de extensos estudos econômicos

ou projeções acerca de reflexos em contratos específicos celebrados pela companhia. A pretensão

de exigir explicações detalhadas sobre todos os possíveis reflexos da operação na escritura de

debêntures, em cláusulas de ajuste de preço ou em litígios existentes extrapola o padrão

informacional previsto na legislação e na Resolução CVM nº 81/2022.

II.4.4. RECIDIVA

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 27

98. Nesse tópico, o Reclamante, em essência, busca que a CVM examine a regularidade de

operações realizadas pela Companhia, avalie a suficiência das informações divulgadas ao mercado

e conclua pela existência de potenciais infrações à regulamentação aplicável. Tais questões,

contudo, demandam análise aprofundada de fatos, documentos, demonstrações financeiras e

divulgações periódicas, caracterizando inequívoca matéria de mérito, incompatível com o rito

célere e cognitivo limitado dos pedidos de interrupção ou adiamento de assembleia.

99. Ademais, reitera-se que os questionamentos relacionados à estrutura de

conversibilidade das debêntures e aos alegados efeitos dilutivos para os acionistas já foram objeto

de diferentes reclamações e manifestações encaminhadas à CVM, encontrando-se em análise em

expedientes próprios, já mencionados acima. Não cabe, portanto, utilizar o presente procedimento

como meio indireto de obter pronunciamento antecipado sobre matérias cuja apuração segue seu

curso nos canais regulatórios adequados.

100. O mesmo raciocínio se aplica às alegações referentes a supostas inconsistências em

informações constantes do site de relações com investidores da Companhia, das demonstrações

financeiras e do Formulário de Referência. Ainda que se admitisse, em tese, a existência de

divergências informacionais, sua verificação exigiria exame de mérito incompatível com o objeto

deste rito, que não se destina à investigação exauriente de fatos nem à apuração de

responsabilidades.

101. Quanto à invocação de precedentes de adiamento de assembleias em razão de

alegadas insuficiências informacionais, observa-se que o Requerente procura transpor para a

presente hipótese discussões relacionadas a eventos pretéritos e a operações societárias já

implementadas, sem demonstrar de que forma as supostas omissões apontadas impediriam o

exercício informado do direito de voto em relação às matérias efetivamente constantes da ordem

do dia da AGE da Toky convocada para o dia 27.07.2026. Assim, a controvérsia apresentada está

centrada na discussão da regularidade de atos passados da Administração, e não na suficiência das

informações necessárias à deliberação das matérias submetidas à assembleia convocada.

102. Por fim, no que se refere às alegações relativas à adoção do formato exclusivamente

digital, verifica-se que o Requerente não demonstra prejuízo concreto ao exercício dos direitos dos

acionistas na assembleia em questão, valendo-se, novamente, de referências a controvérsias e

litígios alheios ao objeto deste procedimento. A avaliação da adequação das justificativas

apresentadas pela Companhia e da conformidade dos mecanismos de participação disponibilizados

não demanda o reexame de alegados eventos passados nem autoriza a ampliação do escopo do

presente rito para abarcar discussões de mérito estranhas às matérias submetidas à deliberação

assemblear.

103. Decerto, a Resolução CVM nº 81/2022 admite expressamente assembleias

exclusivamente digitais, de forma que, para impugnar essa modalidade, seria necessária

demonstração concreta de que os procedimentos instituídos inviabilizam ou restringem

indevidamente a participação dos acionistas. No caso concreto, contudo, o Requerente limita-se a

mencionar processos judiciais ainda pendentes, alegações genéricas de risco e discordância com

os mecanismos de cadastramento. Não há demonstração de falha atual ou efetiva impossibilidade

de participação.

II.4.5. CONCLUSÃO

104. O pleito de adiamento da assembleia geral se confunde, em larga medida, com as

alegações já formuladas pelo Requerente no âmbito de seu pedido de interrupção, anteriormente

analisadas. Exemplo disso é o pedido para que a Companhia identifique "os acionistas e grupos de

acionistas titulares de participação igual ou superior a 15% do capital social e de sua relação com o

gatilho previsto no art. 35 do Estatuto Social", questão que transcende a análise de eventual

insuficiência informacional e se insere em controvérsia distinta, já suscitada e analisada no

contexto do pedido de interrupção (item II.3.1 acima).

105. No caso concreto, verifica-se que o Requerente reitera questionamentos relativos a

fatos societários pretéritos e alegações especulativas sobre eventual diluição futura, em confusão

com o verdadeiro objeto do controle exercido pela CVM em pedidos de adiamento ou interrupção

de assembleia.

106. Não basta ao acionista apontar a ausência de informações que considere desejáveis ou

úteis para subsidiar sua avaliação da matéria. O adiamento da assembleia geral, com a ampliação

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 28

excepcional do prazo de antecedência da convocação para até 30 (trinta) dias, nos termos da Lei

nº 6.404/76, somente se justifica diante de uma insuficiência informacional capaz de impedir ou

prejudicar a adequada compreensão, pelo mercado e pelos acionistas, das matérias submetidas à

deliberação. Tal hipótese, contudo, não se verifica no presente caso.

107. Ademais, no âmbito do procedimento de análise de pedido de adiamento de

assembleia, não cabe a apreciação de questões que extrapolem a alegação de insuficiência ou

omissão de informações prestadas aos acionistas. Controvérsias de outra natureza escapam ao

escopo específico desse rito e não constituem fundamento apto a ensejar o adiamento pretendido.

108. Por fim, especificamente quanto ao pleito de "identificação dos acionistas e grupos de

acionistas titulares de participação igual ou superior a 15% do capital social", vale mencionar que,

nos termos da Resolução CVM nº 80/2022, todos os acionistas, com participação igual ou superior a

5% de uma classe ou espécie de ações, encontram-se informados no item 6.1/2 do Formulário de

Referência da Companhia.

III. CONCLUSÃO

109. No caso concreto, não é possível antecipar, de plano e considerando as informações

disponíveis no momento, violação a dispositivos legais ou regulamentares nas deliberações “i”, “ii”,

“iii” e “vii” da ordem do dia da AGE da Toky convocada para o dia 27.07.2026, para fins

da interrupção do curso de prazo de convocação da assembleia geral de que trata o art. 124, §5º,

II, da Lei nº 6.404/76, nos termos pleiteados pelo Requerente.

110. Igualmente, não se vislumbra insuficiência informacional capaz de impedir ou

prejudicar a adequada compreensão, pelo mercado e pelos acionistas, das matérias submetidas às

deliberações “iv” e “v”, para fins do adiamento da AGE da Toky convocada para o dia 27.07.2026,

nos termos do art. 124, §5º, I, da Lei nº 6.404/76.

111. Diante de todo o exposto, considerando os limites legalmente estritos do procedimento

previsto no art. 124, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/76 e na Resolução CVM nº 81/2022, conforme

exposto ao longo deste Parecer Técnico, sugere-se o envio do processo à SGE, com recomendação

de envio à deliberação do Colegiado, com a manifestação do entendimento da SEP pelo

indeferimento dos pedidos do Requerente.

Atenciosamente,

ROBERTA OLIVEIRA SOARES SULTANI

Inspetora Federal do Mercado de Capitais – GEA-4

À SEP, de acordo.

JORGE LUÍS DA ROCHA ANDRADE

Gerente de Acompanhamento de Empresas 4

De acordo, à SGE.

CARLA VERÔNICA OLIVEIRA CHAFFIM

Superintendente de Relações com Empresas

Substituta

À EXE, para as providências exigíveis.

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 29

MARIA LÚCIA MACIEIRA

Superintendente Geral Substituta

____________________________

[1] “De outra parte, sendo omisso o Estatuto Social sobre o modo de substituição definitiva, aplicase a regra supletiva prevista no art. 150 da Lei das Sociedades por Ações, que estabelece

procedimento organizado em duas etapas. Assim, uma vez verificada a vacância do cargo de

conselheiro, por renúncia ou outra razão, compete aos conselheiros remanescentes nomear o

substituto, que deve permanecer no cargo até a primeira assembleia geral. Desse modo, a lei

prevê uma solução rápida e simples para que o Conselho de Administração seja prontamente

recomposto. No entanto, tal solução tem caráter transitório, pois, na primeira assembleia geral

subsequente à reunião do Conselho de Administração, compete aos acionistas ratificar a nomeação

ou eleger outro conselheiro para completar o prazo de gestão do substituído (art. 150, § 3º).”

Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.003252/2017-76 (Reg. Col. nº 0697/17). Voto do Diretor

Pablo Renteria, item 16, acolhido pelo Colegiado em reunião de 20.02.2018, disponível em:

https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2018/20180220/069717_Voto_DPR.pdf

[2] As escrituras das debêntures e respectivos aditamentos, além dos atos societários correlatos,

encontram-se disponíveis para consulta no site da CVM (Companhias - Informações Periódicas e

Eventuais).

[3] Adicionalmente, foi instaurado o Processo Administrativo nº 19957.004821/2026-91, que trata

de reclamação apresentada pela própria Toky em face do Requerente e membros da Administração

da Companhia.

[4] A CVM estabeleceu, por meio da Instrução CVM nº 323/2000, dentre as hipóteses de exercício

abusivo de poder de controle, passível de punição, “a promoção de grupamento de ações que

resulte em eliminação de acionistas, sem que lhes seja assegurada, pelo acionista controlador, a

faculdade de permanecerem integrando o quadro acionário com, pelo menos, uma unidade nova

de capital, caso esses acionistas tenham manifestado tal intenção no prazo estabelecido na

assembleia geral que deliberou o grupamento”. Embora a Instrução CVM nº 323/2000 tenha sido

revogada pela Resolução CVM nº 2/2020, a conduta por ela anteriormente qualificada como

hipótese de abuso do poder de controle permanece vedada pelos arts. 116, parágrafo único, e 117

da Lei nº 6.404/76, constituindo entendimento consolidado da CVM de que o grupamento não pode

ser utilizado como mecanismo de eliminação compulsória de acionistas minoritários.

Documento assinado eletronicamente por Roberta Oliveira Soares Sultani, Inspetor

Federal do Mercado de Capitais, em 17/07/2026, às 17:20, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jorge Luís da Rocha Andrade, Gerente, em

17/07/2026, às 17:21, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Carla Verônica Oliveira Chaffim,

Superintendente Substituto, em 17/07/2026, às 17:28, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Maria Lucia Macieira de Mello,

Superintendente Geral Substituto, em 20/07/2026, às 09:35, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 75 (2772607) SEI 19957.012301/2026-52 / pg. 30

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.012301/2026-52

Assunto: Pedido de interrupção do curso do prazo de convocação de AGE do

Grupo Toky S.A. – Em Recuperação Judicial, cumulado com pedido

subsidiário de adiamento, com base no art. 124, § 5º, I e II, da Lei nº

6.404/76.

Relator: Superintendência de Relações com Empresas - SEP

Voto: Presidente Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Acompanho, na íntegra, as conclusões do Parecer Técnico nº 75/2026-CVM/SEP/GEA41, votando pelo indeferimento do pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da

Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) do Grupo Toky S.A. – Em Recuperação Judicial,

convocada para 27.07.2026, e do pedido subsidiário de adiamento, com base no art. 124, § 5º,

I e II, da Lei das S.A. e nos arts. 62 a 68 da Resolução CVM nº 81/2022.

2. Discute-se, no presente caso, a presença dos pressupostos autorizadores das medidas

excepcionais previstas no art. 124, § 5º, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”). De um lado, a

existência de ilegalidade nas propostas das deliberações “i”, “ii”, “iii” e “vii” da ordem do dia

da assembleia convocada para 27.07.2026, apta a justificar a interrupção do curso do prazo de

convocação (inciso II); de outro, a insuficiência das informações relativas às deliberações “iv”

e “v”, apta a justificar o adiamento do conclave (inciso I).

3. A área técnica concluiu pela ausência de ambos os pressupostos. Alinho-me a esse

entendimento, por compreender que as questões suscitadas pelo Requerente, conquanto graves

em sua formulação, não comportam verificação no horizonte cognitivo deste procedimento,

pelas razões que passo a expor.

1 Doc. SEI nº 2772607.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.012104/2022-18 – Voto – Página 1 de 6

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I. DO ESCOPO ESTRITO DO PROCEDIMENTO

4. O art. 124, § 5º, da Lei das S.A. não instituiu instância geral de controle prévio das

deliberações assembleares, mas instrumento excepcional de intervenção no processo de

formação da vontade social, estruturado sobre pressupostos estritos e prazos exíguos. Essa

configuração não é acidental, de modo que a competência para deliberar sobre as matérias da

ordem do dia pertence aos acionistas reunidos em assembleia, e a apuração de eventuais ilícitos,

aos ritos sancionadores e à via judicial próprios. O procedimento em exame situa-se entre esses

dois planos.

5. Segue-se, portanto, que a cognição aqui exercida é necessariamente sumária, sendo que

o critério decisivo não é a plausibilidade abstrata das teses do requerente, mas a possibilidade

de sua verificação de plano, sem instrução probatória. É a orientação reiterada deste Colegiado,

que reconhece o “rito de cognição sumário inerente à análise de pedido de interrupção” de

assembleia, reserva a medida às hipóteses de vício demonstrado de plano e indefere os pedidos

cujas alegações demandam apuração fática complexa2. É a partir dessa perspectiva funcional

que examino as impugnações.

II. ESTRUTURA COMUM DAS IMPUGNAÇÕES (DELIBERAÇÕES “I”, “II”, “III” E “VII”)

6. Entendo que, examinadas, nenhuma das impugnações aponta violação de comando legal

certo, aferível do simples confronto entre a proposta e a norma; todas dependem, para prosperar,

da prévia comprovação de premissas fáticas controvertidas, da adoção de determinada leitura

de cláusulas legais abertas ou da requalificação jurídica de atos formalmente regulares.

7. Assim se passa com a impugnação à deliberação "vii". O Requerente sustenta que os

veículos SPX, DSK e EXA constituiriam "Grupo de Pessoas", na acepção do Estatuto Social, e

que, somadas as suas posições, já teriam ultrapassado o limite de participação relevante do art.

35, do que decorreria a obrigação de formular oferta pública. Somente a partir dessa premissa

é que a exclusão dos arts. 35 a 40 poderia ser lida como fraude ao regime de alienação de

2 No PA CVM nº 19957.000327/2024-96 (Terra Santa Propriedades Agrícolas S.A.), j. em 26.01.2024, assentouse que a complexidade relacionada a potencial conflito de interesses "requer, em regra, a realização de diligências

e análises incompatíveis (...) com rito de cognição sumário inerente à análise de pedido de interrupção de AGE".

No mesmo sentido, no PA CVM nº RJ2007/8844 (M&G Poliéster S.A.), o Diretor Marcos Barbosa Pinto

consignou não ser cabível a interrupção "quando o prazo de 15 dias for insuficiente para que a CVM chegue a uma

conclusão a respeito da legalidade da proposta, o que normalmente ocorre quando a verificação da legalidade

depende de dilação probatória"; e, no PA CVM nº RJ2007/3453, o Diretor Pedro Oliva Marcilio de Sousa registrou

que a análise recai sobre "as 'propostas a serem submetidas à assembleia' e não [sobre] as 'deliberações' ou os

'votos'".

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.012104/2022-18 – Voto – Página 2 de 6

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controle ou como supressão de obrigação já constituída. Ocorre que a existência do grupo é

precisamente aquilo que o Requerente pretende ver reconhecido, e a sua apuração dependeria

de investigar a eventual celebração de acordo de voto, a identidade de administração ou de

gestão e a efetiva atuação concertada entre os investidores, tudo a demandar instrução

probatória incompatível com este rito3. Nem se diga que o parecer técnico pericial4 acostado ao

pedido supriria essa demonstração, porquanto elaborado a pedido do próprio Requerente e

impugnado pela Companhia, que lhe nega inclusive a condição de manifestação técnica

independente, de modo que suas conclusões permanecem controvertidas e reclamam, elas

próprias, verificação em sede apropriada.

8. Remanescem, então, os vícios que independeriam daquela premissa, e nenhum deles

subsiste. O objeto da deliberação está identificado de forma inequívoca na documentação

disponibilizada, que indica os arts. 35 a 40 como alcançados pela proposta, a despeito da

inexatidão na numeração do capítulo. A dispensa individual prevista no art. 38 do Estatuto não

constitui via exclusiva para tratar da matéria, porquanto opera caso a caso, diante de aquisição

determinada, ao passo que a alteração submetida à assembleia possui natureza normativa e

geral, e a existência de mecanismo de dispensa pontual não retira dos acionistas a competência

para deliberar sobre a manutenção da própria regra. Quanto ao condicionamento da eficácia à

aprovação do plano de recuperação judicial, invocado como confissão de desvio de finalidade,

ele comporta leitura inversa, pois, destinada a supressão a beneficiar bloco já constituído,

bastaria implementá-la desde logo, com efeitos imediatos, o que seria igualmente lícito.

9. Quanto às deliberações "ii" e "iii", a controvérsia gravita em torno do nomen iuris. O

dado juridicamente relevante, contudo, não é a denominação da matéria – se é "eleição" ou

"ratificação" – mas a preservação do poder decisório dos acionistas, que permanecem aptos a

rejeitar a permanência dos administradores nomeados pelos conselheiros remanescentes5, na

forma do art. 150 da Lei das S.A., em razão das vacâncias decorrentes das renúncias divulgadas

em 11.05.2026.

10. À primeira vista, a vacância não alcançou a maioria dos cargos e os indicados

completam o mandato unificado em curso, na lógica do § 3º do art. 150. A demonstração de

3 Em sentido convergente, PA CVM nºs 19957.007766/2025-19 e 19957.008161/2025-37 (BRF S.A.), j. em

11.07.2025.

4 Doc. SEI nº 2764389.

5 Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.003252/2017-76, Diretor Relator Pablo Renteria, j. em20.02.2018.

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que o procedimento adotado teria concretamente impedido o exercício das prerrogativas do art.

141 não veio aos autos. As inexatidões de redação apontadas não comprometem a identificação

do candidato e da vaga correspondente; e os alegados vínculos do indicado com gestora terceira

constituem matéria controvertida, a demandar prova.

11. Quanto à deliberação “i”, o art. 122, parágrafo único, da Lei das S.A. não fixa prazo

objetivo para a convocação da assembleia ratificadora: “imediatamente” é conceito

indeterminado, cuja densificação considera as circunstâncias concretas. Aqui, apresenta-se

como a estruturação das demais matérias da ordem do dia e a preparação da documentação

exigida pela Resolução CVM nº 81/2022. Divergência quanto à interpretação de cláusula legal

aberta não se confunde com ilegalidade manifesta. Registra-se, ainda, que a inexistência de

acionista controlador não altera o regime aplicável, pois o próprio dispositivo condiciona a

anuência à sua existência (“se houver”).

III. O PADRÃO INFORMACIONAL EXIGÍVEL (DELIBERAÇÕES “IV” E “V”)

12. O pedido subsidiário de adiamento tampouco prospera. A suficiência informacional

afere-se funcionalmente. Exige-se que a informação permita ao acionista compreender a

matéria efetivamente deliberada e seus efeitos, sem que lhe caiba antecipar todos os

desdobramentos possíveis da Companhia. Sob esse critério, a fixação do capital autorizado em

valor é faculdade expressa do art. 168, § 1º, "a", da Lei das S.A., e a proposta não aprova

emissão, não fixa preço nem condições de subscrição; os quadros de diluição, os cenários de

conversão e a identificação dos acionistas próximos ao gatilho estatutário, reclamados pelo

Requerente, versam sobre eventos futuros e incertos, dependentes de atos de terceiros. De todo

modo, sobrevindo emissão, a preferência será exercida à luz das informações daquela operação.

Exigir tais projeções equivaleria a impor especulação, não divulgação.

13. Igual se diz sobre grupamento, operação regular (art. 12 da Lei das S.A.), motivada por

exigência objetiva da B3 e cuja proposta informa o fator, o tratamento das frações e o capital

resultante, o necessário à compreensão das consequências do voto.

14. Anoto, apenas, que o grupamento não pode servir de mecanismo de eliminação

compulsória de acionistas minoritários, diretriz consolidada que permanece sob

acompanhamento da área técnica. As demais alegações (demonstrações financeiras de 2025,

parecer dos auditores, formato exclusivamente digital) ou se voltam contra atos passados, ou

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carecem de demonstração de prejuízo concreto, não guardando relação com a suficiência

informacional das matérias em pauta.

IV. O REGIME DE INVALIDADES DAS DELIBERAÇÕES ASSEMBLEARES

15. A conclusão não desampara o acionista nem imuniza os atos questionados. Como já

assentou este Colegiado, a apreciação do pedido de interrupção não esgota a análise material a

respeito da regularidade da operação societária; identificados indícios de abusos, desvios ou

outras irregularidades, esta CVM terá oportunidade de apurá-los por meio de expedientes

próprios e, se for o caso, no âmbito da atividade sancionadora6. A cautela na aplicação do art.

124, § 5º, aliás, é recomendada pela própria doutrina, que adverte contra o uso das medidas ali

previstas para "propósitos meramente beligerantes dos acionistas minoritários"7. É essa a via

adequada, de cognição plena, para as questões de fundo, e não o procedimento sumário e

excepcional ora examinado.

V. CONCLUSÃO

16. Registro, de modo expresso, que o indeferimento não encerra nem prejulga as questões

de fundo suscitadas. A estrutura de conversibilidade das debêntures, a cláusula Most Favored

Nation, a alegada atuação concertada, a diluição dos minoritários e o eventual gatilho do art. 35

do Estatuto Social. Tais matérias constituem objeto de processos específicos já instaurados e

em análise pela área técnica, nos quais serão apuradas com a profundidade devida8.

17. Diante do exposto, entendo ausentes os pressupostos das medidas excepcionais previstas

no art. 124, § 5º, incisos I e II, da Lei das S.A.

18. Voto, portanto, pelo indeferimento dos pedidos de interrupção e de adiamento da

assembleia, acompanhando as conclusões da área técnica.

É como voto.

Rio de Janeiro, 24 de julho de 2026

6 PA CVM nº 19957.014411/2024-97 (Mobly S.A.), voto do Presidente João Pedro Nascimento, item 16, j. em

17.09.2024: "a apreciação do pedido de interrupção não esgota a análise material a respeito da regularidade da

operação societária em questão (...) a Autarquia terá oportunidade de apurar eventuais infrações por meio de

expedientes próprios e, se for o caso, adotar as medidas que julgar cabíveis no âmbito da atividade sancionadora".

7 BULHÕES PEDREIRA, José Luiz; LAMY FILHO, Alfredo. Direito das Companhias. 2ª ed. Rio de Janeiro:

Forense, 2017, p. 655.

8PA CVM nºs 19957.000103/2026-46, 000642/2026-85, 004870/2026-24, 006897/2026-51, 007314/2026-18,

007316/2026-07, 007353/2026-15 e 008025/2026-28; além do PA CVM nº 19957.004821/2026-91.

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Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Presidente

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