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PEDIDO DE ADIAMENTO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA EMAE - EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. – PROC. 19957.012499/2026-74

A Diretora Marina Copola se declarou impedida e não participou do exame do item, nos termos do art. 32, inciso III e § 2º, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”) c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021. Trata-se de pedido de adiamento da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da EMAE - Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. (“EMAE” ou “Companhia”), convocada para o dia 30.07.2026, formulado pelo acionista preferencialista J.O. (“Requerente”), com fundamento no art. 124, § 5º, inciso I, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”) e nos arts. 62 e seguintes da Resolução CVM nº 81/2022 (“RCVM 81”). Em 30.06.2026, a Companhia divulgou o edital de convocação e a Proposta da Administração referentes à AGE, cuja ordem do dia contempla, entre outras matérias, a ratificação da nomeação da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda. e a aprovação dos laudos por ela elaborados, inclusive o laudo comparativo previsto no art. 264 da LSA (“Laudo 264”), bem como a aprovação do Protocolo e Justificação e da incorporação, pela Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP (“Sabesp”), sua acionista controladora, da totalidade das ações de emissão da EMAE que não sejam de sua titularidade (“Operação”), na forma do art. 252 da LSA. Em atenção ao Parecer de Orientação CVM nº 35/2008, foram constituídos comitês independentes nas duas companhias, tendo o comitê da EMAE contado com assessoria financeira do Banco BTG Pactual S.A.

Consumada a Operação, a EMAE será convertida em subsidiária integral da Sabesp e os atuais acionistas não controladores, titulares de ações ordinárias ou preferenciais, passarão a deter ações ordinárias da Sabesp. Segundo a Proposta da Administração, a Sabesp detém 14.554.300 ações ordinárias e 14.886.850 ações preferenciais de emissão da EMAE, representativas de aproximadamente 98,97% do capital votante e 79,69% do capital social total da Companhia. A Operação abrange as 7.484.090 ações não detidas pela controladora nem mantidas em tesouraria e, considerada a relação de troca de 1,3195 ação ordinária da Sabesp para cada ação ordinária ou preferencial da EMAE, importará a emissão de 9.875.257 novas ações ordinárias da Sabesp. Em 14.07.2026, tempestivamente, o Requerente, detentor de aproximadamente 6,04% do capital social total da Companhia, apresentou pedido de adiamento da AGE, sob a alegação de insuficiência das informações disponibilizadas aos acionistas para a deliberação sobre a Incorporação de Ações.

Sustentou, em síntese, que a documentação divulgada descreve o procedimento adotado para a negociação da Operação – constituição dos comitês independentes, contratação de assessores, realização de reuniões e obtenção de fairness opinion –, mas não apresenta, em grau suficiente, os elementos materiais que teriam fundamentado a fixação da relação de troca e a conclusão de sua comutatividade, tendo apontado, inclusive, precedentes da CVM (Processos 19957.006603/2025-19 e 19957.006664/2025-78, que analisaram a operação envolvendo BRF e Marfrig). As demais insuficiências informacionais apontadas constam dos parágrafos 16 e 17 do Parecer Técnico nº 71/2026-CVM/SEP/GEA-3. Instada a se manifestar, a Companhia rebateu os pontos suscitados, afirmando que a Proposta da Administração contém as informações necessárias à deliberação dos acionistas e que as questões levantadas dizem respeito, em grande parte, ao mérito da Operação, às escolhas metodológicas dos avaliadores ou à atuação dos órgãos sociais, e não a insuficiências informacionais. Quanto à relação de troca, sustentou que ela resultou de livre negociação entre os comitês independentes, mediante sucessivas propostas e contrapropostas, e não da aplicação mecânica de uma metodologia de avaliação, tendo a fairness opinion funcionado apenas como elemento adicional de confirmação da equidade financeira da relação negociada.

Acrescentou que a relação final estaria alinhada a parâmetros objetivamente verificáveis, por ser superior à relação de 1,0191601 apurada no Laudo 264 e próxima das relações de 1,3659 e 1,3806, obtidas a partir das médias das cotações das ações preferenciais da EMAE e das ações da Sabesp nos 30 e 90 pregões anteriores à assinatura do Protocolo, e que o valor implícito de R$ 32,14 atribuído a cada ação da EMAE seria ligeiramente superior ao preço de R$ 32,07 pago pela Sabesp à Eletrobras por ações preferenciais da Companhia. Em manifestação consubstanciada no Parecer Técnico nº 71/2026-CVM/SEP/GEA-3, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP destacou que, nos termos do art. 124, § 5º, inciso I, da LSA, sua análise restringiu-se à verificação da suficiência das informações disponibilizadas aos acionistas quanto aos dez pontos suscitados pelo Requerente, discriminados no parágrafo 28 do referido Parecer. Ressaltou, ainda, que a Operação em si será objeto de análise no Processo CVM nº 19957.011891/2026-04, aberto no âmbito do sistema de Supervisão Baseada em Risco da CVM (“SBR”). Em relação aos elementos econômico-financeiros que fundamentaram a conclusão acerca da comutatividade da relação de troca , exigidos pelo art.

22 e pelo Anexo I da RCVM 81, a SEP entendeu que os argumentos apresentados pela Companhia não afastam a insuficiência informacional apontada e tampouco a invocação do precedente BRF/Marfrig, no qual o Colegiado assentou que a simples informação de que a relação de troca foi livremente negociada entre comitês independentes não é suficiente para atender ao dever de justificar a comutatividade da operação. No caso concreto, a SEP ressaltou que as relações calculadas com base nas cotações históricas não constaram da Proposta da Administração, tendo sido apresentadas apenas na manifestação encaminhada à CVM, o que impediu os acionistas de acessar, no material convocatório, parâmetros quantitativos que a própria Companhia posteriormente utilizou para sustentar que a relação de troca estaria alinhada ao mercado. O mesmo ocorreu com a comparação relativa à aquisição realizada junto à Eletrobras, cujas condições econômicas não foram individualizadas na Proposta, que apresentou as aquisições realizadas pela Sabesp de forma consolidada, ao preço médio de R$ 48,30 por ação. Ademais, a Área Técnica observou que o preço de R$ 32,07 corresponde apenas à parcela fixa paga em dinheiro: computada a contraprestação contingente já liquidada, a contraprestação efetivamente paga alcança aproximadamente R$ 38,21 por ação e, somada a contraprestação contingente adicional reconhecida a valor justo, aproximadamente R$ 40,84 por ação.

A existência de referencial econômico significativamente superior ao valor implícito na relação de substituição reforça, segundo a SEP, a necessidade de que os acionistas tenham acesso a essas informações. Na visão da SEP, também não se mostra suficiente a referência genérica às metodologias indicadas na fairness opinion, que menciona fluxo de caixa descontado, múltiplos de mercado e transações comparáveis, mas não esclarece as premissas utilizadas, os múltiplos selecionados, as companhias ou operações comparáveis, as faixas de valor apuradas ou a contribuição de cada metodologia para a conclusão alcançada, dados que, em grande medida, são de conhecimento público e passíveis de apresentação de forma agregada, sem exposição de informações estratégicas ou sensíveis. Assim, embora a documentação indique as etapas do processo negocial, as metodologias genericamente consideradas e o histórico das propostas e contrapropostas (0,7490, 1,3994, 1,0703 e 1,3195), ela não apresenta elementos econômico-financeiros concretos suficientes para sustentar a comutatividade da relação de troca. A Área Técnica ponderou que não se está afirmando que a relação de troca seja ou não comutativa, mas apenas que as informações disponibilizadas não permitem aos acionistas formar juízo informado em qualquer desses sentidos. Com relação às informações exigidas pelo art.

9º da RCVM 81 , a SEP verificou que as previstas nos incisos I a III constam do Anexo G da Proposta da Administração e que o inciso VII remete à análise da comutatividade, já examinada, mas que os incisos IV e V não foram integralmente atendidos. Quanto ao inciso IV, a Companhia informou, em resposta à CVM, que o único saldo existente entre EMAE e Sabesp decorre de acordo celebrado em 2016 e correspondia, em 31.03.2026, a R$ 119.327.667,61; a Área Técnica observou que a Proposta permite localizar referências a esse saldo apenas de forma fragmentada, sem destaque que permita aos acionistas identificá-lo como informação prestada para os fins do dispositivo, e que dela não constam a afirmação de inexistência de outros saldos a pagar ou a receber entre as partes nem o esclarecimento sobre como o saldo foi considerado na definição da relação de troca. Quanto ao inciso V, a documentação contém elementos que permitem identificar a natureza do interesse da Sabesp na aprovação da Operação, mas apresentados de forma dispersa e, em geral, como benefícios da Operação para as companhias envolvidas, sem explicitação direta e individualizada da extensão do interesse especial da controladora.

Nas demais questões, a SEP concluiu não haver insuficiência informacional apta a fundamentar o adiamento da AGE, tendo registrado que parte delas demandaria a apuração de circunstâncias que ultrapassam a verificação objetiva da suficiência das informações disponibilizadas e não se insere no escopo do pedido de adiamento previsto no art. 124, § 5º, inciso I, da LSA. Ante o exposto, a SEP entendeu que assiste razão à Requerente, no que se refere à insuficiência das informações disponibilizadas aos acionistas quanto: (i) aos elementos econômico-financeiros que fundamentaram a conclusão acerca da comutatividade da relação de troca, nos termos do art. 22 e do Anexo I da Resolução CVM nº 81/2022; e (ii) às informações exigidas pelo art. 9º da Resolução CVM nº 81/2022, especialmente em relação aos eventuais saldos existentes entre as partes e à descrição da natureza e da extensão do interesse especial da Sabesp na Operação (incisos IV e V). Diante disso, a SEP propôs que o Colegiado da CVM determinasse o adiamento da AGE da EMAE convocada para o dia 30.07.2026, pelo prazo de 30 (trinta) dias, contado da data em que a Companhia disponibilizar aos acionistas as informações complementares necessárias para sanar as insuficiências identificadas no Parecer Técnico nº 71/2026-CVM/SEP/GEA-3, nos termos do art. 124, § 5º, inciso I, da LSA.

Os membros do Colegiado decidiram, por unanimidade, acompanhar a conclusão da área técnica pelo adiamento da AGE da EMAE, nos termos dos votos apresentados. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY VOTO DO PRESIDENTE OTTO LOBO

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 71/2026-CVM/SEP/GEA-3

Sr. Gerente,

Trata-se de análise do pedido de adiamento do curso do prazo de

antecedência de convocação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da EMAE Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. (“EMAE” ou “Companhia” ou

“Incorporada”), convocada para o dia 30.07.2026, formulado, em 14.07.2026, pelo

acionista preferencialista J.O. (“Reclamante”).

I – DA OPERAÇÃO

1. Em 24.04.2026, a EMAE e a Companhia de Saneamento Básico do

Estado de São Paulo – SABESP (“Sabesp” ou “Incorporadora”) divulgaram fato

relevante (2769869) informando que suas administrações avaliariam a viabilidade

de incorporação, pela Sabesp, da totalidade das ações de emissão da EMAE não

detidas pela controladora (“Operação”).

2. Em 29.06.2026, a Companhia divulgou novo fato relevante (2769871),

informando a aprovação, pelos respectivos Conselhos de Administração, dos termos

da operação de incorporação de ações, bem como da relação de troca proposta,

fixada em 1,3195 ação ordinária de emissão da Sabesp para cada ação ordinária ou

preferencial de emissão da EMAE detida pelos acionistas não controladores.

3. A Operação prevê a incorporação, pela Sabesp, da totalidade das ações

de emissão da EMAE que não sejam de sua titularidade, com a consequente emissão

de novas ações ordinárias da Sabesp a serem atribuídas aos acionistas da EMAE.

Uma vez consumada a operação, a EMAE será convertida em subsidiária integral da

Sabesp, e os atuais acionistas não controladores da Companhia (ON ou PN) deixarão

de deter ações de emissão da EMAE, passando a ser titulares de ações ordinárias da

Sabesp.

4. Segundo a Proposta da Administração, a Sabesp detém 14.554.300

ações ordinárias e 14.886.850 ações preferenciais de emissão da EMAE,

representativas de aproximadamente 98,97% do capital votante e 79,69% do capital

social total da Companhia.

5. Para fins de negociação da relação de troca, Sabesp e EMAE informaram

que foram constituídos comitês independentes no âmbito de ambas as companhias.

Segundo divulgado, o comitê instalado na EMAE contou com o Banco BTG Pactual

S.A. como assessor financeiro e com o escritório Machado, Meyer, Sendacz e Opice

Advogados como assessor jurídico.

6. Segundo as Companhias, a relação de troca foi negociada pelos comitês

independentes da EMAE e da Sabesp, e posteriormente aprovada pelos respectivos

Conselhos de Administração.

7. De acordo com a documentação divulgada pela EMAE, seu capital social,

à época das referidas divulgações, era dividido em 36.947.050 ações, sendo

14.705.350 ações ordinárias e 22.241.700 ações preferenciais. Desse total, a Sabesp

detinha 29.441.150 ações, correspondentes a 14.554.300 ações ordinárias e

14.886.850 ações preferenciais, representativas de aproximadamente 98,97% do

capital votante e 79,69% do capital social total da Companhia. A EMAE mantinha,

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ainda, 21.810 ações em tesouraria.

8. A operação prevê a incorporação, pela Sabesp, das 7.484.090 ações de

emissão da EMAE não detidas pela controladora nem mantidas em tesouraria. Em

contrapartida, considerando a relação de troca de 1,3195 ação ordinária da Sabesp

para cada ação ordinária ou preferencial da EMAE, a Sabesp deverá emitir 9.875.257

novas ações ordinárias, a serem subscritas pelos administradores da EMAE, em

nome dos acionistas não controladores da Companhia.

9. As ações da EMAE mantidas em tesouraria não darão origem à emissão

de ações da Sabesp e deverão ser canceladas até a implementação da operação. Os

atuais acionistas não controladores da EMAE passarão, assim, a deter ações

ordinárias da Sabesp, com os mesmos direitos atribuídos às demais ações ordinárias

de sua emissão, inclusive participação nos dividendos e demais remunerações de

capital declarados após a implementação da incorporação. Eventuais frações de

ações serão agrupadas e alienadas em mercado, sendo o produto líquido da venda

distribuído proporcionalmente aos respectivos titulares.

10. Como resultado da operação, a Sabesp passará a deter a totalidade das

ações de emissão da EMAE, que será convertida em sua subsidiária integral. A

incorporação acarretará aumento do patrimônio líquido da Sabesp no montante de

R$ 125.780.416,67, correspondente ao valor contábil atribuído às ações da EMAE

incorporadas, já desconsideradas as ações detidas pela própria Sabesp e aquelas

mantidas em tesouraria.

11. Em 30.06.2026, a EMAE divulgou o edital de convocação (2769708) e a

Proposta da Administração (2769710) referentes à Assembleia Geral Extraordinária

convocada para 30.07.2026, às 9h, a ser realizada de modo exclusivamente digital.

12. A ordem do dia da AGE contempla as seguintes matérias:

a)ratificação da nomeação da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda.

como responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações da

EMAE pelo valor de patrimônio líquido contábil e do laudo comparativo

previsto no art. 264 da Lei nº 6.404/1976;

b)aprovação dos referidos laudos;

c)aprovação do Protocolo e Justificação da incorporação de ações,

incluindo a relação de troca proposta;

d)aprovação da incorporação da totalidade das ações da EMAE não

detidas pela Sabesp; e

e)autorização para que os administradores da EMAE pratiquem os atos

necessários à implementação da operação.

II – DO PEDIDO

13. Em 14.07.2026, J. O., titular de 2.231.400 ações preferenciais de

emissão da EMAE, representativas, segundo informado, de aproximadamente

10,03% das ações preferenciais em circulação e 6,04% do capital social total da

Companhia, apresentou pedido de adiamento da AGE convocada para 30.07.2026

(2769409).

14. O pedido foi formulado com fundamento no art. 124, § 5º, inciso I, da Lei

nº 6.404/1976 e nos arts. 62 e seguintes da Resolução CVM nº 81/2022, sob a

alegação de insuficiência das informações disponibilizadas aos acionistas para a

deliberação sobre a incorporação de ações.

15. Em síntese, a requerente sustenta que a documentação divulgada pela

EMAE descreve o procedimento adotado para a negociação da operação, incluindo a

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constituição dos comitês independentes, a contratação de assessores, a realização

de reuniões e a obtenção de fairness opinion, mas não apresenta, em grau

suficiente, os elementos materiais que teriam fundamentado a fixação da relação de

troca e a conclusão de sua comutatividade, apontando, inclusive, precedentes da

CVM (processos 19957.006603/2025-19 e 19957.006664/2025-78, que analisaram a

Operação envolvendo BRF e Marfrig) para fundamentar a necessidade do adiamento

da AGE em questão.

16. Nesse sentido, afirma que não foram disponibilizados aos acionistas,

entre outros elementos, os estudos, apresentações, relatórios, premissas

econômico-financeiras, projeções, intervalos de valor, análises de sensibilidade ou

critérios de ponderação considerados pelo Comitê Especial Independente, por seus

assessores e pelo Conselho de Administração da EMAE. Sustenta, ainda, que a

documentação não demonstra de que maneira esses elementos influenciaram a

definição da relação de troca de 1,3195 ação da Sabesp por ação da EMAE.

17. Adicionalmente, o Reclamante destaca as seguintes insuficiências

informacionais:

a)inconsistência na divulgação de potenciais conflitos relacionados ao

assessor financeiro do Comitê Especial Independente, considerando

que a Proposta informou não terem sido identificados conflitos de

interesse, enquanto a fairness opinion por ele exarada menciona a

prestação de serviços pelo grupo BTG Pactual à EMAE, à Sabesp e às

respectivas afiliadas;

b)ausência de informações sobre a atuação do BTG Pactual na OPA

promovida pela Sabesp, sua remuneração, outros vínculos comerciais

e as medidas adotadas para avaliar e mitigar potenciais conflitos;

c)não divulgação dos materiais e apresentações que teriam servido de

fundamento à fairness opinion;

d)ausência de justificativa específica para a adoção da mesma relação

de troca para as ações ordinárias e preferenciais da EMAE, apesar dos

direitos econômicos próprios atribuídos às ações preferenciais;

e)insuficiência das informações previstas no art. 9º da Resolução CVM

nº 81/2022, especialmente quanto aos saldos a pagar e a receber,

contratos, obrigações recíprocas, garantias, financiamentos,

compartilhamento de ativos ou serviços e demais relações econômicas

entre a Sabesp e a EMAE;

f) insuficiência de informações sobre a independência da Apsis,

considerando que sua remuneração foi suportada pela Sabesp, que a

avaliadora já havia prestado serviços à EMAE em 2025 e que sua

proposta comercial mencionava procedimentos internos de verificação

de conflitos e independência ainda não concluídos;

g)ausência de explicações acerca das diferenças entre o valor

implícito da relação de troca, o preço pago pela Sabesp na aquisição

do controle, o valor apurado no laudo comparativo previsto no art. 264

da Lei nº 6.404/1976 e o valor de reembolso indicado para o exercício

do direito de retirada;

h)questionamentos quanto à independência substancial do Comitê

Especial Independente da EMAE, cujos integrantes teriam sido eleitos

para o Conselho de Administração com os votos da acionista

controladora, sem a participação do conselheiro eleito em separado

pelos acionistas preferencialistas;

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i) ausência de esclarecimentos sobre o tratamento conferido a

créditos, indenizações, pretensões recuperatórias e resultados de

apurações internas da EMAE na avaliação das companhias e na fixação

da relação de troca; e

j) ausência de fundamentação suficiente para determinadas premissas

metodológicas do Laudo 264, incluindo taxas de desconto, custos de

capital, prêmios de tamanho, escolha de empresas e setores

comparáveis, nível de investimentos projetados e tratamento de

determinados ativos e passivos.

18. Por fim, a Requerente solicita que a CVM determine o adiamento da AGE

convocada para deliberar sobre a incorporação de ações, até que a Companhia

disponibilize as informações que considera insuficientes.

III – DA MANIFESTAÇÃO DA COMPANHIA

19. Nos termos do § 5º do art. 124 da Lei 6.404/76, a Companhia foi instada

a se manifestar frente ao pedido de adiamento em análise, por meio do Ofício nº

265/2026/CVM/SEP/GEA-3 (2769446), de 15.07.2026, e apresentou resposta no dia

17.07.2026 (2771872) sustentando que a Proposta da Administração contém as

informações necessárias à deliberação dos acionistas e que as questões levantadas

pela Requerente dizem respeito, em grande parte, ao mérito da Operação, às

escolhas metodológicas dos avaliadores ou à atuação dos órgãos sociais, e não a

insuficiências informacionais.

20. A Companhia argumentou que o adiamento constitui medida

excepcional e que o pedido teria por finalidade postergar a aprovação da Operação

e obter condições econômicas mais favoráveis. Ressaltou, ainda, que a Requerente

é titular de ações preferenciais sem direito de voto e que os conselheiros por ela

indicados teriam questionado aspectos específicos do Laudo do art. 264, sem

apontar irregularidades gerais na documentação convocatória ou no procedimento

adotado.

21. Quanto à relação de troca, a Companhia afirmou que ela resultou de

livre negociação entre os comitês independentes, mediante sucessivas propostas e

contrapropostas, e não da aplicação mecânica de uma metodologia de avaliação.

Segundo a manifestação, foram consideradas avaliações econômico-financeiras,

condições de mercado, comportamento das ações e potenciais vetores de criação de

valor da EMAE, enquanto a fairness opinion teria funcionado apenas como elemento

adicional de confirmação da equidade financeira da relação negociada.

22. A Companhia também sustentou que o precedente relativo à

incorporação das ações da BRF pela Marfrig não seria aplicável ao caso. Para tanto,

apontou a ausência de assimetria informacional em favor da controladora, a

divulgação das metodologias consideradas e do histórico numérico das propostas e

contrapropostas, bem como a proximidade da relação negociada com parâmetros de

mercado e com o preço pago pela Sabesp na aquisição das ações preferenciais

detidas pela Eletrobras.

23. Na sequência, a Companhia rebateu os demais pontos suscitados pela

Requerente, defendendo, em síntese, a inexistência de conflitos relevantes

envolvendo os assessores e avaliadores, a adequação do tratamento conferido às

ações ordinárias e preferenciais, a suficiência das informações exigidas pela

Resolução CVM nº 81/2022, a independência do Comitê Especial, formado, segundo

a companhia, nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, a independência da

Apsis e a correção das distinções entre os diferentes referenciais de valor

considerados.

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24. Sustentou, ainda, que as informações relevantes sobre créditos, direitos,

perdas e ajustes contábeis já estariam refletidas nas demonstrações financeiras,

que o relatório de auditoria forense deveria permanecer confidencial e que parte

das alegações formuladas representaria discordância com escolhas técnicas,

metodológicas ou decisões dos órgãos sociais, e não insuficiência informacional.

25. O detalhamento desses argumentos será examinado na seção de

análise.

IV – ANÁLISE

26. Preliminarmente, verifica-se que o pedido de adiamento é

tempestivo, uma vez que foi protocolado em 14.07.2026, 13 dias úteis antes da

realização da AGE, convocada para 30.07.2026, respeitando o disposto no art. 63 da

RCVM 81/22, que prevê antecedência mínima de 12 dias úteis para sua

apresentação.

27. Quanto ao mérito, o pedido de adiamento se fundamenta na alegada

insuficiência das informações disponibilizadas aos acionistas, nos termos do art.

124, § 5º, inciso I, da Lei nº 6.404/1976, que dispõe:

§ 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante

decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e

ouvida a companhia:

I - determinar, fundamentadamente, o adiamento de assembleia geral por até

30 (trinta) dias, em caso de insuficiência de informações necessárias para a

deliberação, contado o prazo da data em que as informações completas forem

colocadas à disposição dos acionistas;

28. Assim, a presente análise se restringirá à verificação da suficiência das

informações disponibilizadas aos acionistas sobre os seguintes pontos:

a)suficiência das informações sobre a comutatividade da relação de

troca;

b)Inconsistência na divulgação de potenciais conflitos do assessor

financeiro;

c)da fairness opinion como suporte à relação de troca;

d)tratamento conferido às ações ON e PN;

e)informações exigidas pelo art. 9º da Resolução CVM nº 81/2022;

f) Insuficiência de informações sobre a independência da avaliadora

g)diferenças entre os referenciais de valor apresentados para o

estabelecimento da relação de troca;

h)independência, remuneração e orçamento do Comitê Especial;

i) créditos, indenizações e direitos recuperatórios da EMAE; e

j) premissas e resultados das avaliações econômico-financeiras.

29. Ressalta-se que a operação em si será objeto de análise no processo

CVM nº 19957.011891/2026-04 , aberto no âmbito do sistema de supervisão

baseado em risco (SBR).

IV.a – da suficiência das informações sobre a comutatividade da

relação de troca

30. O Reclamante alega que a documentação divulgada descreve o

procedimento de negociação entre os comitês, mas não permite compreender como

foi formada a relação de troca de 1,3195 ação da Sabesp por ação da EMAE proposta

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pela Administração da Companhia.

31. Segundo o Reclamante, não foram divulgados os resultados das

avaliações econômico-financeiras consideradas pelos comitês, as faixas de valor

eventualmente apuradas ou a forma como esses elementos influenciaram as

propostas e contrapropostas que culminaram na relação de troca de 1,3195.

32. Ainda segundo o pedido de adiamento, embora o Relatório de

Recomendação do Comitê Especial Independente, constante do Anexo C da Proposta

da Administração, apresente, na seção “Relação de Troca Negociada e Análise de

Fairness Elaborada pelo BTG Pactual”, o histórico numérico das propostas e

contrapropostas (0,7490, 1,3994, 1,0703 e 1,3195 ações da SABESP por ações da

EMAE), não são esclarecidos os fundamentos econômico-financeiros que levaram à

definição de cada um desses valores e, em especial, da relação final acordada.

33. As obrigações de divulgação aplicáveis à convocação de assembleia

destinada a deliberar sobre incorporação de ações estão previstas no art. 22 da

Resolução CVM nº 81/2022:

Art. 22. Sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre

fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações envolvendo pelo menos um

emissor de valores mobiliários registrado na categoria A, a companhia deve

fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo I.

34. No caso de a incorporação envolver controladoras e controladas, o ANEXO

I é taxativo quanto a necessidade de justificar a comutatividade da operação:

Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades

sob controle comum

(...)

iv. Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a

descrição dos procedimentos e critérios adotados para garantir a

comutatividade da operação ou, caso a relação de substituição não seja

comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes adotadas

para assegurar compensação adequada.

35. Por sua vez, no âmbito do Processo CVM nº 19957.006603/2025-19, o

Colegiado da CVM manifestou-se, em situação semelhante, no sentido de que a

simples informação de que a relação de troca foi livremente negociada entre

comitês independentes não é suficiente para atender ao dever de justificar a

comutatividade da operação.

36. Na ocasião, em reunião realizada em 16.06.2025, o Colegiado decidiu,

por unanimidade, acompanhar a manifestação da área técnica constante do Parecer

Técnico nº 69/2025-CVM/SEP/GEA-4 (2357541):

"Naturalmente, com vista a atender a esse objetivo, não bastaria informar que

as condições foram negociadas por comitês independentes. É imprescindível

que os acionistas sejam informados dos dados relevantes que nortearam o

entendimento dos comitês quanto à comutatividade das condições propostas."

37. Além disso, no Extrato da Ata da reunião (2359431), o Colegiado

complementou o entendimento da área técnica, esclarecendo que:

"Presumir-se-ão por informações suficientes aquelas que permitam

compreender os critérios e informações que levaram o comitê e o conselho de

administração da BRF a entender adequado o preço base de cada companhia,

utilizado para cálculo da relação de troca proposta (...)."

38. No caso concreto, a Companhia apresentou, no Anexo G da Proposta da

Administração, a seguinte justificativa para a comutatividade da relação de troca:

Parecer Técnico 71 (2775935) SEI 19957.012499/2026-74 / pg. 6

Considerando que a Incorporação de Ações é uma operação envolvendo

sociedade controladora, a SABESP, e sociedade controlada, a EMAE, em atenção

ao Parecer de Orientação CVM 35, foram constituídos Comitês Independentes

nas duas Companhias para negociar a Relação de Troca e submeter sua

recomendação aos Conselhos de Administração das duas companhias

envolvidas na Operação.

Os Conselhos de Administração das duas companhias aprovaram a Relação de

Troca e os demais termos e condições da Incorporação de Ações de acordo com

a recomendação dos Comitês Independentes.

39. A análise da Proposta da Administração indica que não foi apresentado

maior detalhamento dos fundamentos que conduziram aos valores sucessivamente

discutidos, limitando-se o documento a informar que a relação de troca foi

negociada entre os comitês independentes, com base em métodos consagrados de

avaliação econômico-financeira:

a Relação de Troca foi exaustivamente negociada entre os Comitês

Independentes, levando em consideração, dentre outros fatores, métodos

consagrados de avaliação econômico-financeira, incluindo análise de fluxo de

caixa descontado, múltiplos de mercado e transações comparáveis, e sua

recomendação aos respectivos Conselhos de Administração da Sabesp foi

aprovada pelo Comitê Independente Sabesp e pelo Comitê Independente EMAE

em reuniões realizadas em 11 e 19 de junho de 2026, respectivamente.

40. Do mesmo modo, as atas do Comitê Especial Independente da EMAE

registram a realização de ajustes na modelagem financeira, a análise de seus

principais componentes e a discussão da contraproposta, mas não identificam as

premissas, os resultados ou os demais elementos econômico-financeiros que

fundamentaram a definição das diferentes etapas de negociação nem permitem

compreender as razões pelas quais os valores das rodadas de negociação entre os

comitês foram considerados adequados naquele momento:

Após a implementação, pelos assessores independentes, dos ajustes solicitados

pelo Comitê na estrutura geral da modelagem financeira da Companhia, foram

analisados e debatidos seus principais componentes, bem como a visão geral do

valuation, tendo também sido discutidos aspectos da contraproposta de relação

de troca a ser apresentada à Sabesp.

4.2. Nesse contexto, foi definida a contraproposta de relação de troca a ser

submetida à Sabesp que, no entendimento do Comitê, reflete de forma mais

adequada o valor econômico relativo das ações das companhias envolvidas,

correspondente a 1,3994 ações da SABESP para cada ação da EMAE (avaliação

de uma das propostas pelo comitê especial da EMAE, pag. 227 do doc 2769710)

41. Verifica-se que as atas das reuniões do Comitê Especial Independente

adotam, de modo geral, padrão descritivo centrado nas etapas do trabalho

realizado, sem explicitar os critérios, dados e resultados que sustentaram as

conclusões alcançadas. Esse padrão se mantém mesmo quando os documentos

registram a discussão ou o compartilhamento de parâmetros e elementos

econômico-financeiros entre os comitês e seus assessores.

Após a análise dos termos da contraproposta apresentada pela Sabesp, e

considerando as avaliações conduzidas pelo Comitê com o suporte de seus

assessores independentes, os membros do Comitê deliberam pela apresentação

de contraproposta à relação de troca revisada, de 1,3195 ações da SABESP para

cada ação ordinária ou preferencial de emissão da EMAE, entendendo que tal

relação de troca reflete de forma mais adequada o valor econômico das ações

das companhias envolvidas no âmbito da Operação, bem como um ponto de

equilíbrio apropriado entre as posições apresentadas pelas partes até o

momento.(ata da reunião do Comitê Independente da EMAE de 10.06.2026, pag.

230 do doc 2769710)

Parecer Técnico 71 (2775935) SEI 19957.012499/2026-74 / pg. 7

42. A submissão da Operação pelo Comitê Especial Independente ao

Conselho de Administração da Companhia seguiu o mesmo padrão de redação, com

descrição genérica e não quantitativa dos fatores considerados na definição da

relação de troca. Embora o Relatório mencione avaliações econômico-financeiras,

condições de mercado, liquidez, comportamento histórico das ações da Sabesp e

potenciais vetores de criação de valor da EMAE, não apresenta os resultados dessas

análises nem esclarece de que forma tais elementos conduziram à relação final de

1,3195:

A Relação de Troca foi definida com base em parâmetros econômico-financeiros

e negociais considerados adequados pelas partes, refletindo, entre outros

fatores, as avaliações da Companhia e da SABESP realizadas com o suporte dos

respectivos Assessores Independentes, bem como as condições de mercado

vigentes, incluindo a liquidez e o comportamento histórico de negociação das

ações de emissão da SABESP. Adicionalmente, a Relação de Troca incorpora as

discussões conduzidas entre os Comitês Independentes quanto aos potenciais

vetores de criação de valor da Companhia, considerados de forma balanceada,

tendo em vista as incertezas inerentes à sua realização (pags. 235 a 241 do

documento 2769710)

43. Instada a se manifestar frente à reclamação, a Companhia alegou que o

valor de 1,3195 não resultou da aplicação mecânica de determinada metodologia de

avaliação, mas de processo de livre negociação entre os comitês independentes,

mediante sucessivas propostas e contrapropostas. Segundo a manifestação, as

avaliações econômico-financeiras das companhias serviram como referências para a

negociação e para a definição dos limites dentro dos quais os comitês formularam

suas propostas.

44. A Companhia sustentou, ainda, que o histórico numérico divulgado no

Parecer do Comitê demonstraria a efetividade da negociação e o progressivo ajuste

das posições até a obtenção de um ponto de equilíbrio entre as partes. Acrescentou

que a relação final estaria alinhada a parâmetros objetivamente verificáveis, por ser

superior à relação de 1,0191601 apurada no Laudo 264 e próxima das relações

obtidas a partir das médias das cotações das ações preferenciais da EMAE e das

ações da Sabesp nos 30 e 90 pregões anteriores à assinatura do Protocolo,

correspondentes, respectivamente, a 1,3659 e 1,3806. Destacou também que o

valor implícito de R$ 32,14 atribuído a cada ação da EMAE seria próximo e

ligeiramente superior ao preço de R$ 32,07 pago pela Sabesp à Eletrobras por ações

preferenciais da Companhia.

45. Cabe observar, contudo, que as comparações com as médias de cotação

dos 30 e 90 pregões, assim como a comparação entre o preço de R$ 32,07 pago à

Eletrobras e o valor implícito de R$ 32,14 decorrente da relação de troca, foram

apresentadas apenas na manifestação encaminhada à CVM (2771872) , não

constando da Proposta da Administração disponibilizada aos acionistas.

Esse ponto será aprofundado a seguir.

46. No que se refere à fairness opinion, a Reclamante alegou que o

documento se limita a indicar, de forma genérica, as metodologias consideradas

pelo BTG Pactual e a concluir pela equidade financeira da relação de troca, sem

divulgar as premissas, os comparáveis, os múltiplos, as projeções ou os resultados

das avaliações que sustentaram essa conclusão.

47. A Companhia, por sua vez, atribuiu ao documento papel relevante,

embora não determinante, na validação da relação de troca. Sustentou que a

opinião identifica as metodologias consideradas pelo BTG Pactual (fluxo de caixa

descontado, múltiplos de empresas negociadas em mercados líquidos e transações

comparáveis) e conclui pela equidade da relação sob o ponto de vista financeiro.

Parecer Técnico 71 (2775935) SEI 19957.012499/2026-74 / pg. 8

Ressalvou, porém, que a relação final já havia sido proposta pelo Comitê Especial

Independente da EMAE antes da elaboração da fairness opinion, a qual teria sido

considerada apenas como elemento adicional de confirmação da adequação da

relação negociada.

48. A Companhia também sustentou que o precedente BRF/Marfrig não seria

aplicável ao caso concreto, em razão de diferenças relevantes entre as duas

operações.

49. Em primeiro lugar, alegou que, no caso da EMAE, não teria havido

assimetria informacional entre a controladora e os demais acionistas. Segundo a

manifestação, nenhuma informação específica da EMAE que não fosse pública teria

sido disponibilizada à Sabesp ou ao seu Comitê Independente para a definição da

relação de troca.

50. A EMAE argumentou, ainda, que a relação de troca negociada não

apresentaria divergência substancial em relação a parâmetros objetivamente

verificáveis. Destacou que a relação de 1,3195 é aproximadamente 30% superior à

relação de 1,0191601 apurada no Laudo 264, em benefício dos acionistas da

Companhia. Acrescentou que a relação negociada seria próxima das relações

obtidas a partir das médias das cotações das ações da EMAE e da Sabesp nos 30 e

90 pregões anteriores à assinatura do Protocolo, correspondentes, respectivamente,

a 1,3659 e 1,3806.

51. A Companhia mencionou também que o valor implícito de R$ 32,14

atribuído a cada ação da EMAE seria próximo e ligeiramente superior ao preço de R$

32,07 pago pela Sabesp à Eletrobras por ações preferenciais da Companhia. Para a

EMAE, esses elementos demonstrariam que a relação de troca se encontra alinhada

a referências de mercado, diferentemente do que teria ocorrido no precedente

BRF/Marfrig.

52. Por fim, a Companhia afirmou que, ao contrário do precedente invocado,

a documentação divulgada identifica as metodologias consideradas na avaliação das

companhias. A fairness opinion do BTG Pactual menciona o fluxo de caixa

descontado, a análise de múltiplos de companhias negociadas em mercados líquidos

e as transações comparáveis, enquanto o Parecer do Comitê apresenta

numericamente as sucessivas propostas e contrapropostas formuladas durante a

negociação. Segundo a EMAE, essas informações permitiriam compreender os

critérios gerais utilizados e a evolução do processo negocial.

53. Entende-se, contudo, que esses argumentos não afastam a insuficiência

informacional apontada e tampouco a invocação do precedente BRF/Mafrig.

54. Em primeiro lugar porque as relações calculadas com base nas cotações

históricas não constaram da Proposta da Administração. Sua apresentação apenas

na manifestação encaminhada à CVM impediu que os acionistas tivessem acesso, no

material convocatório, a parâmetros quantitativos que a própria Companhia

posteriormente utilizou para sustentar que a relação de troca estaria alinhada ao

mercado.

55. Ainda que a relação de 1,3195 seja relativamente próxima das relações

de 1,3659 e 1,3806 obtidas a partir das médias de 30 e 90 pregões, há diferença

entre o valor negociado e esses referenciais. Essa diferença pode ou não ser

considerada relevante, mas esse juízo deve poder ser formado pelos acionistas a

partir das informações divulgadas, e não apenas pela própria Companhia, e em

resposta à CVM.

56. O mesmo ocorre com a comparação entre o valor implícito de R$ 32,14

por ação decorrente da relação de troca e o preço de R$ 32,07 por ação pago à

Parecer Técnico 71 (2775935) SEI 19957.012499/2026-74 / pg. 9

Eletrobras. Embora a Companhia tenha invocado essa comparação para reforçar a

adequação da relação de troca, tal argumento também foi apresentado apenas na

manifestação encaminhada à CVM, não integrando as informações disponibilizadas

aos acionistas antes da AGE.

57. Esse aspecto é particularmente relevante porque a Proposta da

Administração da EMAE não individualizou as aquisições realizadas pela Sabesp

junto à Vórtx e à Eletrobras. Limitou-se a apresentar, em atendimento ao item 16 do

Anexo I da Resolução CVM nº 81/2022, um quadro consolidado das operações,

indicando a quantidade total de ações adquiridas, sua distribuição entre ações

ordinárias e preferenciais e o preço médio de R$ 48,30 por ação, sem individualizar

os preços e as condições econômicas de cada transação. (pags. 310-320 da

proposta da adm - 2769710)

58. Embora essa apresentação consolidada atenda formalmente à exigência

regulamentar, ela não afasta a necessidade de divulgação de informações adicionais

quando estas sejam relevantes para justificar a comutatividade da relação de troca.

No caso concreto, a forma agregada de apresentação impediu que os acionistas

identificassem, a partir da Proposta da Administração, as condições econômicas da

aquisição realizada junto à Eletrobras e avaliassem sua eventual relevância para a

definição da relação de troca.

59. Essa limitação evidencia-se pelo fato de que a própria Companhia,

posteriormente, recorreu aos dados individualizados dessa aquisição para sustentar,

perante a CVM, a adequação da relação de troca para fins de descaracterização do

caso concreto frente ao precedente da BRF/Mafrig.

60. Os acionistas, contudo, não tiveram acesso a essas informações no

momento da convocação da assembleia, o que reforça a insuficiência das

informações disponibilizadas para permitir a formação de um juízo informado acerca

da comutatividade da Operação.

61. De todo modo, ainda que essa informação tivesse constado da Proposta

da Administração, a comparação, por si só, estaria incorreta porque o valor de R$

32,07 corresponde apenas à parcela paga em dinheiro por ação naquela operação,

tendo a documentação da Sabesp informado a existência de contraprestações

contingentes adicionais vinculadas à aquisição. Desse modo, a comparação direta

entre R$ 32,14 e R$ 32,07 não considera a integralidade da contraprestação

econômica ajustada entre Sabesp e Eletrobras e, portanto, não constitui,

isoladamente, referência informacional adequada para aferir a comutatividade da

relação de troca. (ver Proposta da Administração da Sabesp, doc. 2772839, pag. 218

para detalhes da transação com Eletrobras).

62. Mais especificamente, a proposta da administração para a AGE da

SABESP explica a transação com a Eletrobrás:

Na referida data, a Companhia efetuou o pagamento, à vista e em moeda

corrente nacional, no montante de R$ 476.461, correspondente ao valor de R$

32,07 (em Reais) por ação preferencial adquirida. Adicionalmente, foi liquidada

contraprestação contingente no montante de R$ 91.244, totalizando a

contraprestação paga de R$ 567.705 pela referida aquisição. A Companhia

também concordou em pagar à Eletrobras um percentual do montante a ser

recebido do ativo reversível da concessão registrado pela EMAE, tendo

reconhecido o montante de R$ 39.075 como contraprestação contingente

adicional, que representa o seu valor justo na data de aquisição.

63. Da leitura desse trecho, verifica-se que o valor de R$ 32,07 por ação

corresponde apenas à parcela fixa paga em dinheiro à vista. Considerada também a

contraprestação contingente de R$ 91,244 milhões já liquidada, a contraprestação

Parecer Técnico 71 (2775935) SEI 19957.012499/2026-74 / pg. 10

efetivamente paga pela aquisição alcançou aproximadamente R$ 38,21 por ação

(R$ 567,705 milhões divididos por 14.856.900 ações preferenciais).

64. Além disso, a Sabesp reconheceu contraprestação contingente adicional

no valor justo de R$ 39,075 milhões, relacionada ao percentual do montante a ser

futuramente recebido em razão dos ativos reversíveis da concessão da EMAE.

Somada essa obrigação à contraprestação já paga, a contraprestação total

reconhecida na data da aquisição correspondia a aproximadamente R$ 40,84 por

ação (R$ 606,780 milhões divididos por 14.856.900 ações).

65. Desse modo, a comparação apresentada pela EMAE entre o valor

implícito de R$ 32,14 decorrente da relação de troca e o preço de R$ 32,07 pago à

Eletrobras considera apenas a parcela fixa da aquisição e desconsidera

componentes relevantes da contraprestação econômica ajustada. Quando

considerada a contraprestação efetivamente paga, o referencial passa a ser de

aproximadamente R$ 38,21 por ação; considerada também a contraprestação

contingente adicional reconhecida a valor justo, alcança aproximadamente R$ 40,84

por ação.

66. Portanto, ao contrário do que sustenta a Companhia, os dados da

aquisição realizada junto à Eletrobras não demonstram proximidade entre o valor

implícito na relação de troca e a contraprestação econômica da transação. Ao menos

à luz das informações divulgadas pela Sabesp, revelam referencial substancialmente

superior ao valor de R$ 32,14 atribuído às ações da EMAE na Operação.

67. Essa circunstância reforça a pertinência do entendimento manifestado

pela Diretora Marina Copola no precedente BRF/Marfrig, segundo o qual o

afastamento em relação a parâmetros objetivos e verificáveis não caracteriza, por si

só, irregularidade, mas amplia o ônus informacional quanto aos critérios e

elementos que conduziram à relação de troca proposta. No caso concreto, a

existência de referencial econômico significativamente superior ao valor implícito na

relação de substituição reforça a necessidade de que os acionistas tenham acesso a

essas informações.

68. Também não se mostra suficiente a referência genérica às metodologias

indicadas na fairness opinion. O documento menciona fluxo de caixa descontado,

múltiplos de mercado e transações comparáveis, mas não esclarece as premissas

utilizadas, os múltiplos selecionados, as companhias ou operações comparáveis, as

faixas de valor apuradas ou a contribuição de cada metodologia para a conclusão

alcançada. Em especial, os dados relativos a múltiplos de mercado e transações

comparáveis são, em grande medida de conhecimento público, passíveis de

apresentação de forma agregada, sem exposição de informações estratégicas ou

sensíveis, e poderiam ter sido divulgados em benefício da transparência.

69. Assim, embora a documentação indique as etapas do processo negocial,

as metodologias genericamente consideradas e o histórico das propostas e

contrapropostas, ela não apresenta elementos econômico-financeiros concretos

suficientes para sustentar a comutatividade da relação de troca. Não se está, com

isso, afirmando que a relação de troca seja ou não comutativa, mas apenas que as

informações disponibilizadas não permitem aos acionistas formar juízo informado

em qualquer desses sentidos.

70. Dessa maneira, entende-se que as informações disponibilizadas pela

Companhia não foram suficientes para atender ao disposto no art. 22 e no Anexo I

da Resolução CVM nº 81/2022, pois não permitem aos acionistas compreender, em

grau adequado, os critérios, dados e resultados que fundamentaram a conclusão

quanto à comutatividade da relação de troca.

IV.b – Da Inconsistência na divulgação de potenciais conflitos do

Parecer Técnico 71 (2775935) SEI 19957.012499/2026-74 / pg. 11

assessor financeiro;

71. Em síntese, a Reclamante alegou que a Companhia respondeu como

“não aplicável” ao item 8 do Anexo I da Resolução CVM nº 81/2022, destinado à

identificação de eventuais conflitos de interesse entre os assessores responsáveis

pelos documentos de suporte da Operação e as sociedades envolvidas, sob o

fundamento de que não teriam sido identificados conflitos.

72. Segundo a Reclamante, essa resposta seria incompatível com o

conteúdo da fairness opinion, que informa que o grupo BTG Pactual prestou, presta

ou poderá prestar serviços remunerados à EMAE, à Sabesp e às respectivas

afiliadas.

73. O Reclamante destacou, em particular, que o BTG Pactual atuou como

instituição intermediária na OPA de ações da EMAE promovida pela Sabesp,

liquidada em 29.05.2026, e como coordenador líder da oferta pública de ações

realizada no contexto da privatização da Sabesp, em 2024. Para a Reclamante,

essas relações deveriam ter sido expressamente identificadas e contextualizadas no

item próprio da Proposta da Administração, em vez de serem tratadas como

informação “não aplicável”.

74. Alegou, ainda, que a documentação não esclarece a extensão desses

vínculos, a remuneração recebida pelo BTG no âmbito da OPA, a existência de

outros mandatos ou relações comerciais relevantes, nem as medidas adotadas pelo

Comitê Especial Independente para avaliar e mitigar potenciais conflitos. Apontou

também inconsistência na identificação da entidade contratada, uma vez que a

Proposta menciona o Banco BTG Pactual S.A. como assessor financeiro, enquanto a

fairness opinion foi emitida pelo BTG Pactual Investment Banking Ltda.

75. A Companhia alegou, em síntese, que não haveria conflito de interesses,

mas apenas relacionamentos comerciais pretéritos e usuais do grupo BTG Pactual

com a EMAE e a Sabesp.

76. Segundo a manifestação, os serviços anteriormente prestados pelo BTG

foram devidamente informados na própria fairness opinion e não confeririam ao

assessor qualquer interesse econômico específico no resultado da Operação. A

Companhia destacou que tais contratos já estariam encerrados e remunerados e

que não teriam relação com a incorporação de ações.

77. Quanto à atuação na OPA da EMAE, a Companhia sustentou que o BTG

exerceu função meramente operacional, como instituição intermediária, sem

participar da definição do preço da oferta. Acrescentou que a OPA já havia sido

liquidada antes da emissão da fairness opinion, não teve adesão de acionistas

minoritários e que a remuneração correspondente não estava vinculada à Operação

nem ao resultado dos trabalhos do Comitê Independente.

78. A EMAE afirmou também que o BTG foi contratado e remunerado pelo

próprio Comitê Independente, com recursos do orçamento constituído para esse fim,

e que a remuneração não estava condicionada ao sucesso da Operação. Ressaltou,

ainda, que o BTG não era contraparte da incorporação, não detinha participação

acionária relevante na EMAE ou na Sabesp, não possuía valores a receber em razão

da Operação e não teria interesse próprio, direto ou indireto, em sua aprovação.

79. Em relação à diferença entre as denominações “Banco BTG Pactual S.A.”

e “BTG Pactual Investment Banking Ltda.”, a Companhia explicou que a primeira

entidade foi contratada para prestar assessoria financeira, enquanto a fairness

opinion foi emitida por outra sociedade do mesmo conglomerado. Sustentou tratarse de arranjo usual, sem repercussão sobre a autoria, a responsabilidade técnica ou

a independência dos trabalhos, uma vez que a entidade emissora estaria

Parecer Técnico 71 (2775935) SEI 19957.012499/2026-74 / pg. 12

claramente identificada no documento.

80. Por fim, a Companhia defendeu que a resposta “não aplicável”

constante do item 8 do Anexo G não seria contraditória, pois os vínculos comerciais

divulgados não configurariam conflitos de interesse, mas apenas relações

comerciais anteriores. Na visão da EMAE, não haveria, portanto, informação

incorreta ou prejuízo informacional aos acionistas.

81. Como já exposto, a análise realizada no âmbito deste pedido não tem

por objeto verificar se os vínculos mantidos pelo assessor financeiro configuram, no

caso concreto, conflito de interesses, mas apenas examinar se as informações

divulgadas atendem às exigências legais e regulamentares aplicáveis.

82. Em relação à divulgação de operações de incorporação, o anexo I da

RCVM 81/22 determina, no seu item 8 que a Companhia deve identificar eventuais

conflitos de interesse entre as instituições financeiras, empresas e os profissionais

que tenham elaborado os documentos mencionados no item 7 (e.g. estudos

apresentações, laudos, opiniões ou pareceres) e as sociedades envolvidas na

operação.

83. No caso concreto a Companhia informou, no anexo A da proposta da

administração (doc 2769710, pag. 317) que a informação do item 8 era “não

aplicável, tendo em vista que não foram identificados conflitos de interesse”.

84. O BTG informou, no corpo da Fairness Opinion, em síntese, que, no curso

normal de seus negócios, ele e suas afiliadas mantêm ou podem manter ampla

gama de relações comerciais e financeiras com a EMAE, a Sabesp e suas respectivas

afiliadas, tendo prestado, prestando atualmente ou podendo prestar futuramente

serviços remunerados não relacionados à Operação. Entre esses serviços,

mencionou atuação em ofertas de ações e dívida, concessão de crédito, operações

de financiamento, capital de giro e derivativos, além de soluções de câmbio, gestão

de caixa e tesouraria.

85. Destacou, especificamente, que foi contratado pela Sabesp para atuar

como instituição intermediária na OPA de ações ordinárias da EMAE, liquidada em

29.05.2026. Informou, ainda, que ele e suas afiliadas podem negociar ou manter

valores mobiliários da EMAE e da Sabesp, por conta própria ou de clientes, inclusive

assumindo posições compradas ou vendidas.

86. Quanto à fairness opinion, esclareceu que receberia remuneração paga

pela EMAE, não condicionada à conclusão da Operação, além do reembolso de

despesas e de indenização por eventuais reivindicações ou responsabilidades

decorrentes da contratação. Acrescentou, por fim, que ele e suas afiliadas poderão

continuar prestando, no futuro, serviços financeiros à EMAE, à Sabesp, aos membros

do Comitê Independente e às respectivas afiliadas, mediante remuneração.

87. A questão suscitada pela Reclamante pressupõe, portanto, que os

relacionamentos comerciais mantidos pelo grupo BTG Pactual com a EMAE, a

Sabesp e suas afiliadas sejam previamente qualificados como conflitos de interesse

para serem incluídos no item 8 do anexo I da RCVM 81/22.

88. A Companhia declarou não ter identificado conflitos de interesse

envolvendo os assessores da Operação e, por essa razão, indicou o item 8 do Anexo

I da Resolução CVM nº 81/2022 como “não aplicável”.

89. A revisão dessa conclusão exigiria análise específica acerca da natureza,

da extensão e dos efeitos dos vínculos mantidos pelo assessor financeiro. Tal

matéria, contudo, extrapola o exame da suficiência das informações disponibilizadas

aos acionistas no âmbito do pedido de adiamento da assembleia e deverá, se for o

caso, ser submetida à CVM por meio de reclamação específica, para análise em

Parecer Técnico 71 (2775935) SEI 19957.012499/2026-74 / pg. 13

procedimento próprio e mediante a adequada instrução dos fatos.

90. No caso concreto, a Proposta informa expressamente que a Companhia

não identificou conflitos de interesse envolvendo os assessores da Operação.

Entende-se que essa declaração atende à obrigação prevista no item 8 do Anexo I da

Resolução CVM nº 81/2022, sem prejuízo de que essa conclusão posteriormente seja

questionada e examinada em sede própria.

IV.c - Da fairness opinion como suporte à relação de troca

91. A Reclamante sustenta que a Companhia teria atribuído à fairness

opinion peso excessivo como suporte à relação de troca, embora o próprio

documento delimite expressamente o alcance de suas conclusões. Segundo afirma,

a opinião se restringe à equidade da relação de troca sob o ponto de vista

financeiro, com base em informações fornecidas por terceiros e assumidas como

verdadeiras, sem verificação independente, auditoria ou realização de due diligence.

Ressalta, ainda, que o BTG não realizou análises jurídicas, contábeis, tributárias ou

regulatórias e não formulou recomendação aos acionistas sobre como votar na AGE.

92. Para a Reclamante, essas limitações impediriam que a fairness opinion

fosse utilizada como substituta da demonstração da comutatividade da Operação,

que incumbiria à própria EMAE. A Companhia deveria expor os critérios e

procedimentos que justificariam a relação de troca, não sendo suficiente apoiar-se

em opinião de terceiro de alcance restrito.

93. Alega, ainda, que a fairness opinion foi considerada pelo Comitê

Independente como elemento de suporte à sua recomendação, sem que a

Companhia esclarecesse o peso efetivamente atribuído ao documento no processo

decisório. Para a Reclamante, a opinião não supre a ausência de divulgação das

premissas, dos critérios, dos materiais e dos resultados econômico-financeiros que

teriam fundamentado a relação de troca, mas, ao contrário, reforçaria a necessidade

de complementação das informações.

94. A Companhia afirma que o Comitê Independente não fundamentou sua

recomendação na fairness opinion, tendo considerado o documento apenas como

um elemento adicional de confirmação da adequação financeira da relação de troca.

Destaca que a relação final de 1,3195 decorreu de contraproposta formulada pelo

próprio Comitê Independente da EMAE, após negociação com o comitê da Sabesp, e

que essa contraproposta foi apresentada antes da elaboração da fairness opinion, de

maneira que a fairness opinion teria sido considerada apenas para corroborar a

convicção já formada pelo Comitê quanto à equidade financeira da relação

negociada.

95. O que se verifica, portanto, é que o Reclamante questiona, em essência,

a suficiência da fairness opinion como elemento informacional destinado a sustentar

a comutatividade da relação de troca.

96. A suficiência informacional quanto à relação de troca, contudo, já foi

examinada no item IV.a deste Parecer, no qual se concluiu que não foram

apresentados elementos econômico-financeiros concretos suficientes para permitir

aos acionistas formar juízo informado acerca da comutatividade da relação de troca

da Operação, de maneira que a questão deste item da análise é considerada

superada dentro do presente parecer.

IV.d – das informações acerca do tratamento conferido às ações

ON e PN

97. A Reclamante sustenta que a Proposta não apresentou justificativa

específica para a adoção da mesma relação de troca para cada ação ordinária ou

preferencial da EMAE. Embora reconheça que a utilização de relação única não seja,

Parecer Técnico 71 (2775935) SEI 19957.012499/2026-74 / pg. 14

por si só, vedada, afirma que sua adoção em operação entre controladora e

controlada exigiria fundamentação, uma vez que as duas espécies possuem direitos

distintos.

98. Alega, ainda, que a documentação não apresentou análises sobre

eventuais diferenças de liquidez, histórico de negociação, precificação relativa,

prêmios ou descontos entre as ações ordinárias e preferenciais, nem explicou por

que esses fatores não justificariam relações de troca distintas. Para a Reclamante, a

ausência dessas informações impediria os acionistas de verificar se o tratamento

uniforme resultou de efetiva análise econômico-financeira ou de simples

conveniência negocial.

99. A Companhia afirma que a negociação da Operação partiu de proposta

apresentada pela Sabesp, que já previa relação de troca única para as ações

ordinárias e preferenciais da EMAE, condição que foi mantida ao longo da

negociação entre os comitês independentes.

100. Sustenta que o número de ações ordinárias da EMAE não detidas pela

Sabesp é pouco significativo: 151.050 ações, equivalentes a aproximadamente 2%

do total de ações a serem substituídas na Operação. Desse modo, eventual

diferenciação teria efeito econômico imaterial sobre a Operação.

101. A Companhia argumenta também que a vantagem econômica conferida

às ações preferenciais constitui contrapartida à ausência do direito de voto. Como,

na Operação, tanto as ações ordinárias quanto as preferenciais da EMAE serão

substituídas por ações ordinárias da Sabesp, os preferencialistas passarão a deter

ações com direito de voto, deixando de existir, em sua visão, o fundamento para a

manutenção daquela vantagem econômica.

102. Assim, entende que a relação de troca única decorre da natureza dos

direitos atribuídos às ações e da própria estrutura da Operação, não havendo

insuficiência informacional. Acrescenta que o acionista pode discordar do tratamento

conferido às espécies e adotar as medidas que considerar cabíveis, mas essa

discordância, a seu ver, não caracterizaria deficiência das informações

disponibilizadas.

103. De fato, a consulta ao protocolo de incorporação deixa claro que o

tratamento dado às ações ON e PN é o mesmo:

2.1 Relação de Troca. Em decorrência da Incorporação de Ações, os acionistas

da EMAE (com exceção à Sabesp) receberão 1,31950000000 ações ordinárias de

emissão da Sabesp para cada 1 (uma) ação ordinária ou preferencial de

emissão da EMAE detida na data da implementação da Incorporação de Ações

(“Relação de Troca”). – grifo nosso

104. Quanto a esse ponto específico, o Anexo I da Resolução CVM nº 81/2022

exige a divulgação da relação de troca (item 5.e) e a apresentação de quadro

comparativo dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades

envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação (item 3.c).

105. No caso, a Companhia apresentou as informações exigidas, identificando

a relação de troca aplicável às ações ordinárias e preferenciais da EMAE e

divulgando, em quadro comparativo, os direitos, vantagens e restrições de cada

espécie antes e depois da Operação, de maneira que não assiste razão ao

reclamante quando este alega haver insuficiência informacional quanto à esta

questão.

IV.e – Das informações exigidas pelo art. 9º da Resolução CVM

nº 81/2022

106. A Reclamante sustenta que o art. 9º da Resolução CVM nº 81/2022

Parecer Técnico 71 (2775935) SEI 19957.012499/2026-74 / pg. 15

estabelece obrigação informacional autônoma e cumulativa, aplicável quando parte

relacionada tenha interesse especial na aprovação de matéria submetida à

assembleia. Segundo afirma, o atendimento às exigências específicas do Anexo I

não afastaria a necessidade de divulgação das informações previstas nesse

dispositivo.

107. No caso, alega que a Sabesp é parte relacionada da EMAE e possui

interesse especial na aprovação da Operação, por ser sua controladora, ter proposto

a incorporação, figurar como incorporadora e passar a deter a totalidade do capital

da Companhia caso a matéria seja aprovada.

108. A Reclamante reconhece que algumas das informações exigidas pelo

art. 9º foram prestadas, como a identificação e a qualificação da Sabesp e a

descrição da natureza da relação entre as partes. Sustenta, contudo, que

permaneceriam pendentes a indicação das ações e demais valores mobiliários

detidos pela Sabesp, a divulgação dos saldos a pagar e a receber entre as

companhias, ou declaração expressa de sua inexistência, e a descrição da natureza

e da extensão do interesse especial da controladora na deliberação.

109. Alega, ainda, que a documentação não esclareceria de forma direta e

completa a existência ou inexistência de outros vínculos econômicos entre a EMAE e

a Sabesp, como contratos em vigor, obrigações recíprocas, garantias,

financiamentos, compartilhamento de ativos ou serviços, contingências e

compromissos.

110. A Companhia sustentou que, embora o Anexo I da Resolução CVM nº

81/2022 já contemple integralmente as preocupações informacionais subjacentes ao

art. 9º, as informações exigidas por esse dispositivo também estariam presentes na

documentação disponibilizada para a AGE.

111. Argumentou que o art. 9º não exige a apresentação das informações em

anexo específico, quadro próprio ou de forma consolidada, mas apenas que elas

estejam disponíveis nos documentos da assembleia. Assim, a identificação da

Sabesp, sua condição de controladora e parte relacionada, a participação acionária

detida e a natureza e extensão de seu interesse na Operação poderiam ser

extraídas da Proposta da Administração e de seus anexos, não havendo omissão

informacional pelo simples fato de esses elementos estarem distribuídos ao longo da

documentação.

112. Por fim, a Companhia defendeu que os precedentes Saraiva Livreiros e

PDG Realty não seriam aplicáveis ao caso, por envolverem operações e conjuntos

informacionais distintos, nos quais as informações relativas à parte relacionada e ao

respectivo interesse especial não teriam sido adequadamente disponibilizadas,

diferentemente do que teria ocorrido na presente Operação.

113. O art. 9º. Da RCVM 81/22 determina que

Art. 9º Sempre que uma parte relacionada, tal como definida pelas regras

contábeis que tratam desse assunto, tiver interesse especial na aprovação de

matéria submetida à assembleia, a companhia deve fornecer aos acionistas, no

mínimo, os seguintes documentos e informações:

I – nome e qualificação da parte relacionada interessada;

II – natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia;

III – quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia

que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou

indiretamente;

IV – eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes

envolvidas;

Parecer Técnico 71 (2775935) SEI 19957.012499/2026-74 / pg. 16

V – descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão;

VI – recomendação da administração acerca da proposta, destacando as

vantagens e desvantagens da operação para a companhia; e

VII – caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato

sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976:

a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o

contrato observa condições comutativas ou prevê pagamento compensatório

adequado; e

b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que

prevalecem no mercado.

114. Ainda que a Companhia sustente que o Anexo I contempla integralmente

as informações exigidas, o Colegiado da CVM já se manifestou, nos Processos CVM

nº 19957.015702/2022-31 (Saraiva Livreiros S.A.) e nº 19957.008903/2023-62 (PDG

Realty S.A.), no sentido de que o art. 9º da Resolução CVM nº 81/2022 possui

alcance mais amplo e se aplica sempre que uma parte relacionada tenha interesse

especial na deliberação, exigindo, no mínimo, a divulgação dos eventuais saldos

existentes entre as partes e a descrição detalhada da natureza e da extensão desse

interesse.

115. De plano, verifica-se que as informações dos itens I, II e III constam da

proposta da administração, e são facilmente identificados no Anexo G da proposta

da Administração para a AGE da EMAE (2769710).

116. Em relação ao inciso IV, a Companhia afirma, em sua resposta ao Ofício

nº 265/2026/CVM/SEP/GEA-3, que o único saldo existente entre a EMAE e a Sabesp

decorre de acordo celebrado em 2016 e correspondia, em 31.03.2026, a R$

119.327.667,61.

117. Sustenta que tanto o acordo quanto o respectivo saldo já haviam sido

amplamente divulgados ao mercado, inclusive por meio de fato relevante, das

informações financeiras trimestrais e do Formulário de Referência da EMAE.

Acrescenta que o saldo não teria relação ou impacto sobre a Operação e que foi

considerado no Laudo 264, nas avaliações das duas companhias, razão pela qual

entende não haver omissão informacional.

118. Uma análise minuciosa da Proposta da Administração permite localizar

referências ao saldo mencionado pela Companhia, mas de forma fragmentada, sem

apresentação direta e sem destaque que permita aos acionistas identificá-lo como

informação prestada para fins do art. 9º da Resolução CVM nº 81/2022. Com efeito,

sua localização depende da leitura de rubricas contábeis inseridas nas premissas de

avaliação do Laudo 264 e da correlação entre diferentes trechos do documento, o

que exige conhecimento técnico e não proporciona compreensão imediata pelos

acionistas.

119. Além disso, a Proposta não afirma, em nenhum momento, que o

montante de R$ 119.327.667,61 corresponde ao único saldo existente entre EMAE e

Sabesp. Essa informação somente foi apresentada de forma expressa na resposta ao

Ofício nº 265/2026/CVM/SEP/GEA-3. Assim, embora o documento contenha

elementos que permitem identificar o ativo financeiro decorrente do acordo

celebrado em 2016, não apresenta, de forma clara e completa, a informação

posteriormente alegada pela Companhia perante a CVM, especialmente quanto à

inexistência de outros saldos a pagar ou a receber entre as partes, e muito menos

como o saldo existente foi levado em consideração na definição da relação de troca.

120. Em relação ao inciso V, a Companhia afirma, em sua manifestação de

resposta ao Ofício nº 265/2026/CVM/SEP/GEA-3, que “a extensão do interesse da

Sabesp na Operação está descrita ao longo da Proposta, notadamente que a Sabesp

Parecer Técnico 71 (2775935) SEI 19957.012499/2026-74 / pg. 17

incorporará a totalidade das ações da EMAE, passando a deter 100% do seu capital

social, e emitirá ações para os atuais acionistas da EMAE como contrapartida”.

121. Adicionalmente, é possível verificar, ao longo da Proposta, a indicação

de benefícios associados à posição da Sabesp, entre os quais a integração dos

ativos e negócios da EMAE à sua plataforma operacional e institucional, a

simplificação das estruturas societárias e administrativas, a redução de custos

redundantes, a captura de sinergias operacionais e financeiras, o alinhamento das

decisões de investimento, financiamento, governança e alocação de capital e a

consolidação de sua atuação nos setores de saneamento e energia.

122. Assim, embora a manifestação da Companhia destaque

predominantemente a estrutura e os efeitos societários da Operação, a

documentação disponibilizada contém elementos que permitem identificar a

natureza do interesse da Sabesp em sua aprovação. Essas informações, contudo,

são apresentadas de forma dispersa e, em geral, como benefícios da Operação para

as companhias envolvidas, sem explicitação direta e individualizada da extensão do

interesse especial da controladora.

123. A demonstração da suficiência informacional acerca da comutatividade,

cerne do inciso VII, recai na análise já realizada no item IV.a do presente parecer,

que concluiu pela sua insuficiência.

124. Assim, entende-se que a documentação disponibilizada aos acionistas

para a AGE não atende integralmente às exigências informacionais previstas no

art. 9º da Resolução CVM nº 81/2022, sobretudo em relação aos incisos IV e V do

referido dispositivo.

IV.f – Da Insuficiência de informações sobre a independência da

avaliadora

125. A Reclamante sustenta que as informações disponibilizadas não

permitem avaliar adequadamente a independência da Apsis, cuja nomeação será

submetida à ratificação na AGE. Afirma que, nos termos do art. 25 e do item 4 do

Anexo L da Resolução CVM nº 81/2022, deveriam ser descritas as relações

relevantes mantidas, nos últimos três anos, entre a avaliadora e partes relacionadas

à Companhia.

126. A Reclamante destaca que a Apsis foi remunerada pela Sabesp e já

havia prestado serviços à EMAE em 2025, sem que a Proposta esclareça a natureza

desse trabalho, sua eventual relação com a Operação ou sua consideração na

análise de independência. Aponta, ainda, que a proposta comercial da avaliadora foi

emitida antes da conclusão dos procedimentos internos de verificação de conflitos,

cujo resultado não foi divulgado. Por isso, requer a complementação das

informações, considerando a relevância dos laudos para a relação de troca e o

direito de recesso.

127. Em resposta, a Companhia sustenta que a independência da Apsis está

suficientemente demonstrada no Laudo 264, no qual a avaliadora declara não

possuir interesse direto ou indireto nas companhias ou na Operação, nem ter

conhecimento de circunstância capaz de caracterizar conflito de interesses.

Acrescenta que a remuneração não estava condicionada às conclusões do laudo e

que não houve interferência dos controladores ou administradores no acesso às

informações, documentos ou metodologias utilizadas na avaliação.

128. Nos termos do art. 25 e do item 4 do anexo L da RCVM 81/22, a

Companhia deve “descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3

(três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia,

tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto”.

Parecer Técnico 71 (2775935) SEI 19957.012499/2026-74 / pg. 18

129. No caso concreto, verifica-se que o anexo A da proposta de

administração da AGE da EMAE informa que:

A Apsis prestou serviço à Companhia de avaliação patrimonial para o projeto de

reorganização societária da EMAE em 2025. Além do serviço prestado à própria

Companhia, a Companhia não tem conhecimento de qualquer relação relevante

com partes relacionadas, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam

do assunto, nos últimos 3 (três) anos.

130. Além disso, na Seção 2 do Laudo 264 (página 108 da Proposta da

Administração – 2769710), a Apsis declara, em síntese, que seus consultores não

possuem interesse direto ou indireto nas companhias envolvidas ou na Operação,

nem têm conhecimento de circunstância relevante capaz de caracterizar conflito de

interesses; que sua remuneração não está condicionada às conclusões do laudo; que

as análises e conclusões foram elaboradas exclusivamente por seus próprios

consultores; e que o controlador e os administradores das companhias não

praticaram atos destinados a direcionar, limitar ou dificultar o acesso às

informações, aos documentos, aos bens ou às metodologias relevantes para a

elaboração do trabalho.

131. Nesse contexto, considerando que a Proposta identifica a relação

anteriormente mantida entre a Apsis e a EMAE e que o Laudo 264 contém

declarações expressas acerca da ausência de conflito de interesses e da

independência da avaliadora, não é possível identificar descumprimento das

obrigações informacionais previstas no art. 25 da Resolução CVM nº 81/2022.

132. Portanto, verifica-se que as questões suscitadas pela Reclamante dizem

respeito, em essência, a questionamento quanto à independência da avaliadora, e

não à ausência das informações exigidas pelo art. 25 da Resolução CVM nº 81/2022.

Eventual questionamento quanto à efetiva independência da Apsis, caso a

Reclamante entenda pertinente, deverá ser formulado em procedimento próprio,

com a adequada instrução dos fatos, não se mostrando compatível com o rito

sumário de um pedido de adiamento de assembleia.

IV.g - Das diferenças entre os referenciais de valor apresentados

para o estabelecimento da relação de troca

133. A Reclamante sustenta que a Proposta evidencia discrepâncias

relevantes entre os diferentes parâmetros econômicos relacionados à Operação.

Segundo afirma, a relação de troca de 1,3195, aplicada ao valor de R$ 24,36

atribuído às ações da Sabesp no Laudo 264, resulta em valor implícito de

aproximadamente R$ 32,14 por ação da EMAE, substancialmente inferior ao preço

de R$ 61,83 por ação pago pela Sabesp na aquisição do controle da Companhia.

134. Aponta, ainda, que o valor de reembolso apurado com base no

patrimônio líquido a preços de mercado, de R$ 24,83 por ação, supera o valor de R$

16,79 previsto para o exercício do direito de recesso, calculado com base no

patrimônio líquido contábil.

135. Com fundamento no precedente BRF/Marfrig, a Reclamante alega que

essas diferenças ampliam o dever de esclarecimento da Companhia quanto aos

critérios utilizados para justificar a comutatividade da relação de troca. Assim,

entende que as divergências entre o valor implícito da Operação, o preço de

aquisição do controle e os valores de reembolso reforçam a insuficiência das

informações disponibilizadas e a necessidade de adiamento da AGE.

136. A questão suscitada neste tópico está intrinsecamente relacionada à

análise das informações disponibilizadas para formação de juízo da comutatividade

da relação de troca, realizada no item IV.a deste Parecer. As discrepâncias entre o

valor implícito da Operação, o preço pago pela aquisição do controle e os valores de

Parecer Técnico 71 (2775935) SEI 19957.012499/2026-74 / pg. 19

reembolso constituem parâmetros utilizados pela Reclamante para questionar a

suficiência dos elementos econômico-financeiros apresentados em suporte à relação

de troca apresentada.

137. Tendo em vista que a suficiência das informações relacionadas à

comutatividade da relação de troca já foi examinada no item IV.a deste Parecer, a

questão não demanda nova análise nesta sessão.

IV.h – Das informações acerca da independência, remuneração e

orçamento do Comitê Especial

138. A Reclamante sustenta que a documentação não apresenta informações

suficientes sobre a independência, a remuneração e o orçamento do Comitê

Especial da EMAE. Alega que os três integrantes do Comitê foram eleitos em chapa

indicada pela Sabesp, sem participação de representante escolhido pelos acionistas

minoritários, enquanto o conselheiro eleito em separado pelos preferencialistas não

integrou o órgão e posteriormente votou contra a Operação. Com base nisso,

questiona se a composição adotada observou as recomendações do Parecer de

Orientação CVM nº 35/2008.

139. A Reclamante afirma, ainda, que a Companhia não esclareceu se os

membros receberam remuneração específica pela atuação no Comitê, nem informou

o montante e a utilização do orçamento que teria sido disponibilizado para a

contratação de assessores independentes. Segundo sustenta, essas informações

seriam necessárias para avaliar a autonomia efetiva do órgão e as condições em

que seus trabalhos foram conduzidos.

140. A Companhia sustenta que todas as informações relativas à composição

do Comitê Especial e aos seus integrantes foram divulgadas. Afirma que o órgão foi

formado exclusivamente por administradores da EMAE, em sua maioria

independentes, em conformidade com uma das alternativas expressamente

recomendadas pelo Parecer de Orientação CVM nº 35/2008. Segundo a Companhia,

a Reclamante confunde a condição de administrador independente com a de

conselheiro eleito pelos acionistas não controladores, que corresponde a alternativa

distinta de composição prevista no referido Parecer.

141. A Companhia acrescenta que o conselheiro eleito em separado pelos

preferencialistas, embora não tenha integrado o Comitê e tenha divergido de

aspectos da Operação, não atribuiu qualquer impropriedade à atuação do órgão ou

de seus assessores. Menciona, ainda, manifestação semelhante do conselheiro fiscal

eleito pelos preferencialistas e sustenta que questionamentos sobre a efetiva

independência dos membros não seriam compatíveis com o rito célere do pedido de

adiamento de assembleia.

142. O Parecer de Orientação CVM nº 35/2008 recomenda, nas operações de

incorporação de ações entre controladora e controlada, a constituição de comitê

especial independente para negociar os termos da operação e submeter suas

recomendações ao conselho de administração. Para sua composição, admite, entre

outras alternativas, comitê formado exclusivamente por administradores da

companhia, em sua maioria independentes.

143. No caso concreto, o Protocolo e Justificação (2769713) informa que:

considerando tratar-se de operação entre a Sabesp, sociedade controladora, e a

EMAE, sociedade controlada, foi constituído, em atenção ao Parecer de

Orientação CVM nº 35/2008, o Comitê Independente EMAE, ao qual coube

negociar a relação de troca e submeter sua recomendação ao Conselho de

Administração da Companhia.

144. A Reclamante, contudo, não aponta a ausência de informações exigidas

Parecer Técnico 71 (2775935) SEI 19957.012499/2026-74 / pg. 20

pela regulamentação acerca da constituição, da composição ou da atuação formal

do Comitê Independente. A documentação disponibilizada identifica seus

integrantes, descreve a forma de constituição do órgão, informa a atribuição que lhe

foi conferida e registra sua atuação na negociação da relação de troca e na

formulação de recomendação ao Conselho de Administração.

145. Os elementos adicionais requeridos, notadamente a remuneração

específica dos integrantes, a existência e o montante de orçamento próprio, a forma

de aprovação e utilização desses recursos e os valores despendidos na contratação

de assessores, não correspondem a informações cuja divulgação seja

expressamente exigida pela Resolução CVM nº 81/2022, pelo Parecer de Orientação

CVM nº 35/2008 ou por outra norma da CVM aplicável à Operação.

146. Tampouco foi identificado precedente do Colegiado que, no âmbito de

pedido de adiamento de assembleia, tenha condicionado a suficiência do material

convocatório à apresentação desses dados.

147. Nesse contexto, as informações pretendidas pela Reclamante não se

destinam propriamente a suprir lacuna na documentação exigida para a

deliberação, mas se aproximam de diligências voltadas a aferir a independência

material dos integrantes do Comitê, sua autonomia em relação ao acionista

controlador e as condições concretas em que foram conduzidos os trabalhos. Esse

exame demandaria a apuração de circunstâncias que ultrapassam a verificação

objetiva da suficiência das informações disponibilizadas aos acionistas e se

aproximam da análise da regularidade da atuação dos administradores e da efetiva

independência do comitê.

148. A apuração dessas circunstâncias, caso considerada pertinente pela

Reclamante, demanda exame mais amplo dos fatos e deve ser realizada em

procedimento específico, não no âmbito de pedido de adiamento fundamentado em

insuficiência informacional.

149. Assim, ante ao exposto, não se identifica, neste ponto, deficiência

informacional apta a fundamentar o adiamento da assembleia.

IV.i – Da Ausência de informações sobre o tratamento de

créditos e direitos recuperatórios da EMAE

150. O Reclamante sustenta que a EMAE seria titular de créditos e pretensões

recuperatórias potencialmente relevantes, inclusive relacionados a operações com

partes relacionadas, aplicações financeiras e possíveis atos praticados durante a

gestão anterior. Afirma que a documentação disponibilizada não esclarece se, nem

de que forma, esses direitos foram considerados na avaliação da Companhia e na

definição da relação de troca.

151. Alega, ainda, que não foi divulgado o resultado da auditoria forense

contratada após a assunção do controle pela Sabesp e que a consumação da

Operação antes da definição desses direitos poderia transferir à controladora

eventual valor futuro a eles associado. Também relaciona essa questão aos ajustes

promovidos nas demonstrações financeiras de 2025, que teriam reduzido o

patrimônio líquido utilizado como referência para o recesso e para a comparação de

valores. Segundo a Reclamante, a ausência desses esclarecimentos compromete a

avaliação da relação de troca pelos acionistas.

152. A Companhia sustenta que o tema não guarda relação direta com a

documentação da Operação nem com a ordem do dia da AGE. Afirma que as

demonstrações financeiras da EMAE foram revistas em 2026 e que determinados

créditos foram baixados após a administração concluir que sua recuperabilidade era

remota. Em síntese, a Companhia trata a questão como matéria contábil já refletida

Parecer Técnico 71 (2775935) SEI 19957.012499/2026-74 / pg. 21

nas demonstrações financeiras, e não como insuficiência informacional específica da

proposta submetida à assembleia.

153. De fato, as questões suscitadas neste tópico referem-se a operações e

ativos que, segundo a Companhia, foram objeto de análise contábil e se encontram

refletidos nas demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em

31.12.2025.

154. Especificamente quanto ao resultado da auditoria forense mencionada

pela Reclamante, não se identifica obrigação de disponibilização integral do

respectivo relatório como parte da documentação da AGE. Sua divulgação poderia

comprometer medidas destinadas à apuração de responsabilidades e à recuperação

dos valores envolvidos, bem como expor acusações ou conclusões preliminares a

respeito de terceiros antes da conclusão dos procedimentos necessários à adequada

apuração dos fatos e ao exercício do contraditório e da ampla defesa.

155. Nesse contexto, as informações contábeis relacionadas aos créditos, às

baixas realizadas e à avaliação de sua recuperabilidade deveriam estar, em

princípio, refletidas nas demonstrações financeiras da Companhia e nas respectivas

notas explicativas. Eventuais questionamentos quanto à correção do tratamento

contábil adotado, à suficiência das apurações internas ou à condução de medidas de

recuperação desses valores não se confundem com a análise da documentação

disponibilizada para a AGE e não integram o escopo do pedido de adiamento por

insuficiência informacional.

IV.j Das premissas e resultados das avaliações econômicofinanceiras.

156. A Reclamante sustenta que o Laudo 264 apresenta insuficiência

informacional em relação: (i) às premissas adotadas para a definição do WACC

utilizado na avaliação; (ii) aos elementos considerados na valorização econômicofinanceira da EMAE, cuja quantificação e impacto não teriam sido adequadamente

demonstrados; e (iii) aos ajustes promovidos nas demonstrações financeiras que

serviram de base à avaliação, os quais, segundo alega, não teriam sido

suficientemente detalhados nem justificados.

157. Em razão dessas omissões, entende que os acionistas não dispõem de

informações suficientes para verificar a consistência das avaliações econômicofinanceiras que embasaram a operação.

158. A Companhia sustenta que as alegações da Reclamante não evidenciam

insuficiência informacional, mas apenas divergência quanto às métricas e aos

critérios adotados pela Apsis na elaboração do Laudo 264. Afirma que o laudo foi

preparado por avaliador independente, sem interferência, ingerência ou influência

da administração da EMAE, e que apresenta os aspectos e elementos considerados

na avaliação.

159. A consulta ao referido laudo indica que a Apsis descreve a metodologia

empregada na avaliação, informa os WACCs utilizados para os diferentes contratos e

ativos, apresenta os parâmetros considerados para a obtenção dessas taxas e

explicita os principais ajustes promovidos nas demonstrações financeiras que

serviram de base ao trabalho, bem como os critérios adotados para sua realização.

160. Ademais, as questões informacionais relacionadas ao tratamento

contábil dos créditos, às baixas efetuadas e aos demais ajustes promovidos nas

demonstrações financeiras da EMAE já foram examinadas no item IV.i deste Parecer.

161. Nesse contexto, não é possível concluir que as informações apontadas

pelo Reclamante tenham deixado de ser disponibilizadas. As alegações por ele

formuladas dizem respeito, em essência, ao grau de detalhamento das premissas

Parecer Técnico 71 (2775935) SEI 19957.012499/2026-74 / pg. 22

adotadas pela avaliadora e à adequação técnica dos critérios e parâmetros

empregados na elaboração do Laudo 264.

162. Exigir, no caso concreto, informações adicionais nesse nível de

detalhamento implicaria iniciar o exame da consistência técnica da avaliação e do

mérito das premissas adotadas pela avaliadora, o que extrapola a análise da

suficiência da documentação disponibilizada para a AGE e não se insere no escopo

do pedido de adiamento previsto no art. 124, § 5º, inciso I, da Lei nº 6.404/1976.

V - CONCLUSÃO

163. Tendo em vista o exposto, entende-se que assiste razão ao Reclamante,

no que se refere à insuficiência das informações disponibilizadas aos acionistas

quanto: (i) aos elementos econômico-financeiros que fundamentaram a conclusão

acerca da comutatividade da relação de troca, nos termos do art. 22 e do Anexo I da

Resolução CVM nº 81/2022; e (ii) às informações exigidas pelo art. 9º da Resolução

CVM nº 81/2022, especialmente em relação aos eventuais saldos existentes entre as

partes e à descrição da natureza e da extensão do interesse especial da Sabesp na

Operação (incisos IV e V).

164. Diante disso, propõe-se que o Colegiado determine o adiamento da

Assembleia Geral Extraordinária convocada para o dia 30.07.2026, pelo prazo de 30

(trinta) dias, contado da data em que a Companhia disponibilizar aos acionistas as

informações complementares necessárias para sanar as insuficiências acima

identificadas, nos termos do art. 124, § 5º, inciso I, da Lei nº 6.404/1976.

165. Isto posto, encaminha-se o presente processo à Superintendência Geral,

para posterior submissão ao Colegiado, nos termos do art. 64 da Resolução CVM nº

81/2022.

Documento assinado eletronicamente por Rodrigo Paiva Gonçalves,

Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 24/07/2026, às 12:44, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Gerente, em 24/07/2026, às 12:48, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 24/07/2026, às 12:51, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM N° 19957.012499/2026-74

Reg. Col. 3586/26

Assunto: Pedido de adiamento da Assembleia Geral Extraordinária da EMAE – Empresa

Metropolitana de Águas e Energia S.A., convocada para 30.07.2026 para

deliberar sobre a incorporação, pela Sabesp, da totalidade das ações de emissão

da EMAE.

Relatora: SEP

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Acompanho a proposta da SEP para determinar o adiamento da AGE, com fundamento

no art. 124, § 5º, inciso I, da Lei nº 6.404, pelo prazo de 30 dias contados da disponibilização

das informações complementares. Faço-o, contudo, com as ressalvas a seguir, que delimitam as

razões e os limites em que subscrevo a conclusão.

• Informações adicionais sobre a relação de troca

2. Concordo com a SEP quanto a incompletude das informações a respeito da relação de

troca. Como já registrei na incorporação da BRF pela Marfrig (Processos CVM nºs

19957.006603/2025-19 e 19957.006664/2025-78, §§ 5º a 8º da minha manifestação), a

negociação entre partes efetivamente contrapostas seria, por si só, a demonstração por

excelência da comutatividade, dispensando maiores justificativas. Não é disso, porém, que se

trata aqui. Em operação entre controladora e controlada, a mesma maioria aprova a incorporação

nas duas pontas, de modo que não há negociação entre polos verdadeiramente independentes.

3. Os comitês independentes, mitigam o conflito e tentam aproximar as condições de uma

arm’s length transaction, mas não transformam a transação entre parte relacionados em uma

entre partes autônomas. Apesar disso, a RCVM 81 não faz uma distinção a esse respeito e

determina a indicação do critério utilizado sem fazer distinção para hipótese de partes

relacionadas. Assim, se a indicação fosse limitada a afirmar que os comitês independentes

buscaram agir na melhor aproximação possível de partes autônomas e buscaram a melhor

negociação possível para as respectivas companhias, parece-me que estaria atendido o requisito

previsto na norma. Ocorre, todavia, que foi a própria companhia que ao mencionar o processo

de barganha fez também alusão a estudos e parâmetros financeiros. Feita menção a eles, atraise ao menos a pertinência de apresentá-los por questão de transparência e compreensibilidade

do que é dito.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

• Da ressalva quanto ao art. 9º da RCVM 81 (interesse especial)

4. Divirjo da SEP apenas quanto a necessidade de maiores informações quanto ao interesse

especial. A SEP reconhece que consta do documento mas de forma fragmentada. Considerando

que as informações já incluem esses elementos, receio que exigir da Companhia uma

“descrição” adicional daquilo que já é óbvio não acrescentaria informação útil e, pior, arrisca

estimular a construção artificial de narrativas para tentar preencher conceitos que não são muito

objetivos (tenho dificuldade por exemplo de precisar o que significaria a “extensão” – inciso V

do art. 9º da RCVM 81 - de um interesse) sobre a “extensão” do interesse.

5. Acrescento que o art. 9º está inserido na Seção II do Capítulo II da RCVM 81 e configura

dever informacional geral, que incide “sempre que” uma parte relacionada tiver interesse

especial na aprovação de qualquer matéria submetida à assembleia. Não é norma específica para

incorporação de ações - cujo regime informacional próprio e reforçado é o do art. 22 e do Anexo

I. As preocupações que o art. 9º tutela, no caso de operações dessa natureza, já parecem ser na

prática em grande parte cobertas pelos critérios da comutatividade e no caso concreto entendo

suficientemente atendidas pelos elementos a que a SEP se refere em seu parecer que já consta

na documentação apresentada, ainda que não reunidas em tópico específico, até porque o art. 9º

não exige forma.

6. Quanto ao saldo com a Sabesp de 2016, também discordo da SEP. Embora pudesse

compartilhar de uma opinião que a informação pudesse estar apresentada de maneira mais

didática, a norma não exige forma específica nesse sentido. independentemente da conclusão

sobre a suficiência da informação, de ser refutada a tese da SEP de que a de que a forma em que

o saldo está exposto demandaria conhecimento contábil pelos acionistas deve ser afastada. Não

deve ser papel da documentação disponibilizada aos acionistas, e certamente a norma não

cumpre nada parecido nesse sentido, ensinar acionistas a utilizar as informações ou ser

apresentada numa versão para leigos.

7. No mais, concordo em termos gerais com as demais colocações da SEP.

• Conclusão

8. Diante do exposto, voto por acompanhar a SEP quanto ao adiamento da AGE da EMAE

convocada para 30.7.2026, pelo prazo de 30 dias, com fundamento no art. 124, § 5º, inciso I, da

Lei nº 6.404.

Brasília, 27 de julho de 2026

João Accioly

Diretor

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.010788/2019-18

Voto DJA – Página 2 de 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.012499/2026-74

Reg. Col. nº 3586/26

Assunto: Pedido de adiamento de Assembleia Geral Extraordinária da EMAE –

Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A convocada para

30.07.2026, com fundamento no art. 124, § 5º, inciso I, da Lei nº

6.404/1976

Relator: Superintendência de Relações com Empresas – SEP

Voto: Presidente Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

VOTO

1. Trata-se de pedido de adiamento da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da

EMAE – Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. (“EMAE” ou “Companhia”),

convocada para 30.07.2026 (“AGE”), formulado por acionista titular de ações preferenciais de

emissão da Companhia (“Requerente”) com fundamento no art. 124, § 5º, inciso I, da Lei nº

6.404/1976 (“Lei das S.A.”). A assembleia destina-se a deliberar sobre a incorporação, pela

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (“Sabesp”), sua acionista

controladora, da totalidade das ações de emissão da EMAE de que não é titular, mediante a

relação de troca de 1,3195 ação ordinária de emissão da Sabesp para cada ação ordinária ou

preferencial de emissão da EMAE (“Operação”).

2. A Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no Parecer Técnico nº

71/2026-CVM/SEP/GEA-3 (“Parecer Técnico”), concluiu pela insuficiência das informações

disponibilizadas aos acionistas em dois pontos: (i) os elementos econômico-financeiros que

fundamentam a conclusão quanto à comutatividade da relação de troca, nos termos do art. 22 e

do Anexo I da Resolução CVM nº 81/2022 (“Resolução CVM 81/2022”); e (ii) as informações

exigidas pelo art. 9º, incisos IV e V, da mesma resolução. Propôs, em consequência, o

adiamento da AGE pelo prazo de 30 (trinta) dias, contado da disponibilização das informações

complementares.

3. Entendo que assiste razão à área técnica, pelas razões que expresso nesse voto, em linha

com as premissas que sustentei na manifestação de voto proferida na Reunião de Colegiado

extraordinária de 16.06.2025, sobre os Processos CVM nº 19957.006603/2025-19 e nº

19957.006664/2025-7, referentes a pedidos de interrupção e suspensão de assembleia geral

extraordinária da BRF S.A. (“BRF”).

Processo Administrativo CVM nº 19957.012499/2026-74 – Manifestação de Voto – Página 1 de 4

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4. Como manifestei naquela ocasião “[a] apresentação dos critérios e/ou metodologia que

levaram à escolha de determinado racional para a fixação da relação de troca estabelecida para

a Incorporação de Ações é fundamental para que os acionistas possam apreciar e deliberar a

respeito da incorporação de ações”. Nesse sentido, nas operações entre controladora e

controlada, não se deve fazer mera descrição do procedimento negocial. Informar que foram

constituídos comitês independentes em atenção ao Parecer de Orientação CVM nº 35/2008 e

que os conselhos de administração acolheram suas recomendações descreve apenas a

governança da negociação e não é suficiente para que os acionistas estejam bem informados

sobre a operação que devem deliberar

5. No caso específico, a Proposta da Administração da AGE se limitou, em seu Anexo G,

que contêm as informações elaboradas nos termos do Anexo I da Resolução CVM 81/2022, a

narrar a constituição de comitê independente em conformidade com o Parecer de Orientação

CVM nº 35, o qual "considerou diversos fatores, com a assistência de seus assessores, em

relação às questões pertinentes à Incorporação de Ações, conforme julgou apropriado. A

Relação de Troca não foi determinada com base em um único fator determinante, mas sim em

uma combinação de diversos fatores". Ainda, é dito que "a Relação de Troca foi exaustivamente

negociada entre os Comitês Independentes, levando em consideração, dentre outros fatores,

métodos consagrados de avaliação econômico financeira, incluindo análise de fluxo de caixa

descontado, múltiplos de mercado e transações comparáveis". Não há maiores detalhes sobre

quais foram efetivamente as análises feitas e os números encontrados.

6. O Anexo C da Proposta da Administração, que contêm as atas de reuniões do comitê

independente da Sabesp e a fairness opinion emitida pelo Rothschild & Co Brasil, por sua vez,

não traz nenhuma informação que explicite as metodologias e critérios aplicados, o que

permitiria a compreensão por parte do racional aplicado pelos acionistas e pelo mercado em

geral, o que parece ter composto apresentações do assessor financeiro não divulgadas pela

Companhia.

7. As atas, inclusive, registram ajustes na modelagem financeira e a discussão de

contrapropostas, mas não explicitam as premissas, as faixas de valor ou os resultados que

conduziram das sucessivas relações discutidas — 0,7490, 1,3994, 1,0703 — à relação final de

1,3195. O acionista sabe que houve negociação. Não sabe por que se chegou à relação de troca

de 1,3195.

8. O elemento que torna a insuficiência incontornável, a meu ver, está bem apanhado nos

§§ 45 e 54 a 60 do Parecer Técnico. Instada a manifestar-se, a Companhia sustentou a aderência

Processo Administrativo CVM nº 19957.012499/2026-74 – Manifestação de Voto – Página 2 de 4

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da relação de troca a parâmetros de mercado invocando as relações implícitas nas médias de

cotação dos 30 e 90 pregões anteriores à assinatura do Protocolo — 1,3659 e 1,3806 — e o

preço pago à Centrais Elétricas Brasileiras S.A. 1 (“Eletrobrás”) pelas ações preferenciais de

emissão da EMAE. Nenhum desses dados integrava o material de convocação. A companhia

que necessita de determinada informação para demonstrar a comutatividade perante o regulador

não pode reputá-la dispensável ao acionista que deliberará sobre a mesma matéria.

9. Não desconheço a objeção mais forte que se opõe a essa conclusão. No caso dos pedidos

de interrupção e suspensão de assembleia da BRF, a relação negociada afastava-se de maneira

relevante tanto da relação histórica das cotações quanto do parâmetro apurado no laudo do art.

264 da Lei das S.A. (“Laudo 264”). Aqui, a relação de 1,3195 situa-se a menos de 5% das

médias de 30 e 90 pregões e cerca de 30% acima da relação de 1,0191601 apurada no Laudo

264. O ônus informacional cresce à medida que o valor proposto se afasta de parâmetros

objetivos e verificáveis. A proximidade, porém, reduz esse ônus, não o suprime. E, no caso

concreto, a Companhia sequer levou ao acionista o parâmetro que ela própria elegeu como

demonstração dessa proximidade perante esta CVM.

10. Ademais, acompanho, igualmente, a conclusão da área técnica quanto à insuficiência

das informações exigidas pelo art. 9º da RCVM 81, notadamente quanto aos saldos existentes

entre as partes (inciso IV) e à descrição da natureza e extensão do interesse especial da Sabesp

(inciso V). Acrescento apenas que a circunstância de o único saldo entre as companhias poder

ser reconstruído a partir de rubricas dispersas no Laudo 264 não satisfaz o dever informacional.

O art. 9º existe justamente para que esses elementos sejam apresentados de forma clara e

identificável ao acionista, e não para que este os garimpe mediante correlação de trechos

técnicos. A afirmação de que se trata do único saldo entre as partes, aliás, também só veio à luz

na resposta ao ofício, o que reproduz o mesmo defeito apontado acima.

11. Em relação aos demais pontos de deficiência informacional indicados pelo reclamante,

concordo com a SEP de que ou foram apresentadas informações suficientes, ou a análise

proposta não é cabível no âmbito da análise sumária de um pedido de interrupção de assembleia.

12. Diante do exposto, voto por conhecer do pedido e por deferi-lo, para determinar o

adiamento da Assembleia Geral Extraordinária da EMAE convocada para 30.07.2026 pelo

prazo de 30 dias, contado da disponibilização aos acionistas das informações indicadas neste

voto, nos termos do art. 124, § 5º, inciso I, da Lei nº 6.404/1976, sem prejuízo do exame da

1 Atualmente Axia Energia S.A.

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operação no âmbito do Processo CVM nº 19957.011891/2026-04.

É como voto.

Rio de Janeiro, 28 de julho de 2026.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Presidente

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