Governança corporativa

PEDIDO DE DISPENSA DE REALIZAÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE AÇÕES - BANCO DO ESTADO DO CEARÁ - PROC. RJ2002/7079

O Colegiado acompanhou o voto apresentado pela Diretora-Relatora, dando provimento ao pedido de dispensa. Anexos VOTO DA RELATORA

PROCESSO: CVMNº RJ 2002/7079 (RC Nº 3896/2002)

INTERESSADO: Banco do Estado do Ceará S/A - BEC

ASSUNTO: Pedido de dispensa de registro de distribuição pública

RELATORA: Diretora Norma Jonssen Parente

V O T O

RELATÓRIO

1. Trata-se de pedido de dispensa do registro de distribuição secundária de ações de emissão do Banco do Estado do Ceará – BEC em processo de

privatização coordenado pelo Banco Central do Brasil, com base no previsto no artigo 3º da Instrução CVM Nº 286/98.

2. O BEC foi incluído no Programa Nacional de Desestatização através do Decreto nº 3.286/99, tendo sido inicialmente fixadas as condições gerais de

alienação das ações pela Resolução nº 2966 de 28.05.2002 do Conselho Monetário Nacional.

3. Do processo, cabe destacar as seguintes informações:

a) a União Federal é titular de 91.621.171 ações ordinárias, representativas de 99,08% do total do capital social, adquiridas do Estado do Ceará,

conforme contrato de abertura de crédito e de compra e venda de ações firmado em 12.11.98;

b) serão objeto de oferta aos empregados 9.162.118 ações representativas de 10% das ações detidas pela União com deságio de 50% em relação ao

valor econômico mínimo estabelecido para a totalidade das ações;

c) dessa forma, serão objeto do leilão público, em bloco único e indivisível, pelo qual a União irá privatizar o BEC as demais ações perfazendo o total de

82.459.053 ações pelo preço mínimo de R$3.123,08 por lote de mil ações;

d) o novo controlador deverá realizar oferta pública para aquisição de ações, tanto ordinárias quanto preferenciais, pertencentes aos demais acionistas

minoritários por preço não inferior a 80% do valor pago no leilão, nos termos do artigo 254-A da Lei nº 6.404/76;

e) o leilão será realizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro – BVRJ em 26.11.2002.

4. Ao analisar o processo, a SRE se manifestou favoravelmente à concessão da dispensa do registro, tendo observado o seguinte:

a) foram consideradas pré-qualificadas a participar do processo de desastatização o Banco Bradesco S/A, o Banco Itaú S/A e o Unibanco;

b) no tocante aos valores relativos à desastatização, foi publicado pelo Banco Central em 10.10.2002 comunicado relevante informando a redução pelo

Conselho Monetário Nacional do preço mínimo de venda inicialmente aprovado;

c) as razões que ampararam a redução do preço, bem como a necessidade de adaptação do contrato de fundo de contingências, decorrente da redução

em questão, não foram informadas ao público através do comunicado, apesar de constarem dos documentos encaminhados à CVM;

d) as referidas informações poderiam ser publicadas de forma sucinta juntamente com o comunicado relevante que tornar pública a concessão de

dispensa do registro pela CVM, com o objetivo de proporcionar a plena transparência ao processo de privatização nos termos da alínea "a" dos

considerandos da Instrução CVM Nº 286/98.

CONCLUSÃO

5. Tendo em vista que o processo está amparado pela Instrução CVM Nº 286/98 que admite a dispensa do registro de distribuição secundária em caso de

alienação de ações de propriedade da União, VOTO no sentido de deferir o pedido, bem como de acatar a sugestão da SRE de incluir no comunicado a

ser publicado informação ao público a respeito da redução do preço mínimo de venda.

Rio de Janeiro, 19 de novembro de 2002.

NORMA JONSSEN PARENTE

DIRETORA-RELATORA