Governança corporativa

RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP SOBRE ALTERAÇÃO DE PRÁTICA CONTÁBIL - COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS - PROC. RJ2002/7805

O Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Diretor-Relator, que aprovou adoção de procedimento proposto pela consulente, desde que a companhia tome as medidas de divulgação indicadas em sua consulta e efetue adaptação imediata e incontinenti quando a CVM regular a matéria. Anexos VOTO DO RELATOR

Processo CVM nº RJ2002/7805

Reg. Col. nº 3900/2002

Assunto: Consulta sobre a alteração de tratamento contábil de concessão para exploração de rodovias

Interessada: Companhia de Concessões Rodoviárias

Relator: Luiz Antonio de Sampaio Campos

Senhores Membros do Colegiado,

1. Trata-se de consulta formulada pela Companhia de Concessões Rodoviárias ("CCR"), a respeito da intenção da companhia de alterar prática

contábil adotada no desenvolvimento das atividades da Companhia (fls. 01/11).

2. Para auxiliar a análise do objeto da consulta, a CCR traça um breve histórico de sua atuação, expondo que tem como objeto a participação no

capital de sociedades concessionárias de serviços públicos (Autoban, Novadutra, Ponte, Rodonorte, Vialagos). A CCR informou que em fevereiro

de 2002 concluiu processo de distribuição pública de ações, tendo resultado disto a admissão das ações da companhia à negociação no Novo

Mercado da Bovespa. Segundo a CCR, como conseqüência dos fatos descritos, a CCR busca aperfeiçoar a qualidade das informações

prestadas a acionistas, investidores e órgãos reguladores, a fim de que reflitam de maneira adequada a situação da companhia e suas

atividades.

3. A consulta foi formulada nos seguintes termos:

i. devido à particularidade de cada um dos procedimentos de licitação para a concessão de exploração de rodovias (umas

privilegiando a menor tarifa, outra, a maior extensão da manutenção de rodovias de acesso, ou, ainda, outras, o maior valor

ofertado ao poder concedente), as receitas e os custos diretos de cada uma das concessionárias seriam distintos;

ii. no entanto, em termos econômicos, os elementos essenciais que serviriam como parâmetro para análise de rentabilidade seria

o mesmo: receita de pedágio e serviços correlatos vis a vis custos de outorga, manutenção e operação;

iii. as concessionárias Autoban e Vialagos vinham registrando em suas demonstrações financeiras (i) o compromisso integral

futuro com o poder concedente, acrescido da atualização monetária incorrida até a data de elaboração de cada balanço

periódico, deduzidos os pagamentos efetuados, e (ii) em contrapartida, o direito de outorga – decorrente dos contratos de

concessão – em conta específica do Ativo Permanente, líquido da amortização;

iv. a contabilização dos direitos de outorga na Autoban e Vialagos, por equivalência patrimonial, teriam criado distorções materiais

nas demonstrações da CCR, pois o valor do compromisso a longo prazo com o poder concedente seria reajustado

periodicamente, enquanto o direito de outorga permaneceria inalterado, pois a correção monetária das demonstrações

financeiras foi vedada pela Lei nº 9.249/95;

v. em razão disto, ambas as companhias apresentariam Patrimônio Líquido negativa e apesar de sua operação não gerar

prejuízo, essa forma de registro faria com que o resultado obtido seja negativo;

vi. o resultado negativo destas duas controladas seria de tal monta que absorveria integralmente os lucros gerados pelas demais

controladas;

vii. tal situação refletir-se-ia na transparência e realidade das informações contábeis da CCR e consistiria em fator de dificuldade

para a atração e captação de novos recursos pela companhia;

viii. a CCR passou a elaborar demonstrações "gerenciais" que expurgariam os efeitos daquelas distorções, para uso próprio, dos

controladores e dos investidores/financiadores, mais que, por não se tratar de contabilidade oficial, geraria certo desconforto;

ix. na ausência de lei ou regulamentação específica, bem como de literatura técnica nacional a esse respeito, a consulente

destaca que a questão seria bastante controversa;

x. em 14/12/2001, a CVM submeteu à Audiência Pública uma minuta de Deliberação que adotava pronunciamento do IBRACON

a respeito da contabilização de concessões governamentais;

xi. o posicionamento do IBRACON seria pelo não reconhecimento de ativos e compromissos decorrentes de contratos de

concessão da exploração de serviço público e alocação dos encargos contratuais durante o prazo de concessão, em razão de

tal procedimento produzir informações de melhor qualidade aos usuários;

xii. seguindo-se tal posicionamento, no que se refere às concessionárias Autoban e Vialagos, enquanto não ocorrer o pagamento

ou a despesa não tiver sido incorrida, a concessionária não terá tido ônus econômico e, portanto, não haveria efeito contábil a

ser reconhecido;

xiii. não haveria reflexos para as demais controladas, pois não há desembolso direto para o poder concedente em contrapartida à

exploração das rodovias;

xiv. se fosse adotada analogia com o que dispõe o FASB – Financial Accounting Standards Board, quando este discorre sobre os

conceitos de leasing de capital e leasing operacional, verificar-se-ia que haveria embasamento para tratar a questão pela ótica

do leasing operacional;

xv. haveria precedente no Processo CVM nº RJ99/1928, quando o Colegiado teria, em processo de republicação de

demonstrações financeiras, sido instado a se manifestar sobre a questão do tratamento contábil mais adequado para os casos

de transferência de atividades econômicas do governo para a iniciativa privada (Companhia Docas do Estado de São Paulo e

Santos-Brasil);

xvi. naquele caso, a decisão proferida entendeu que, tendo em vista a indefinição acerca do tratamento adequado, a companhia

poderia continuar adotando a prática de não registrar os valores decorrentes do contrato com o poder concedente enquanto

não houvesse definição quanto à regulamentação, devendo destacar demonstrativo comparando os números e os efeitos

resultantes das mudanças de procedimentos;

xvii. a posição predominante constante da minuta do IBRACON, se aplicada à demonstrações financeiras da CCR, eliminaria as

distorções causadas pela inclusão dos valores relativos ao passivo integral referente ao compromisso futuro com o poder

concedente;

xviii. a mudança da prática contábil ficará destacada do parecer dos auditores independentes relativo ao exercício a se findar em

31/12/2002, no seu relatório de revisão especial das Informações Trimestrais com data base de 30/09/2002, bem como em

nota explicativa às demonstrações financeiras;

xix. além desses destaques, a consulente informa que divulgará informações nas demonstrações financeiras e demais informações

periódicas futuras com vistas a permitir total transparência dos dados da companhia;

xx. as Informações Trimestrais de 30/06/2002 e 31/03/2002 também serão revisadas de acordo com a nova prática;

xxi. com base no exposto, a consulente requer pronunciamento da CVM "de que não existe objeção legal à adoção do

procedimento pretendido, mormente em razão da inexistência de regulamentação específica sobre o assunto descrito",

destacando que não se opõe a que a mesma determinação feita no precedente mencionado lhe seja aplicada.

4. Ao examinar o conteúdo da consulta, a Superintendência de Relações com Empresas destaca que:

i. o contrato celebrado entre a Santos-Brasil e a Companhia Docas do Estado de São Paulo não trataria de concessão pública,

mas de arrendamento de terminal portuário, conjugado pela aquisição de bens pela primeira;

ii. em primeira decisão, o Colegiado da CVM teria mantida a decisão da área técnica, que contava com parecer favorável da

Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria, mas tal decisão foi revista posteriormente, tendo a SNC reiterado seu

entendimento anterior, destacando, no entanto, que não existia norma sobre o assunto, devendo ser suspensa a decisão de

republicação;

iii. seria preocupante uma decisão que permitisse a alteração das práticas contábeis como a ora em análise. A uma, porque o

procedimento atualmente adotado segue à risca o rigor prescrito pela teoria contábil. A duas, porque as distorções apontadas

seria temporais, pois em determinado período do contrato, o saldo do passivo exigível reduzir-se-ia e as despesas pertinentes

influenciariam em menor intensidade o resultado do exercício;

iv. no precedente citado, o Diretor Relator teria expressado sua concordância com o entendimento técnico da SNC. Caso a

decisão de suspender a decisão de refazimento e republicação das demonstrações da Santos Brasil seja estendida para o

presente caso, a CCR teria que aguardar a normatização do assunto, até porque ela não teria de fato sido efetuada;

v. por fim, a SEP entende que a manutenção das práticas atuais consistiria em contribuição efetiva para a transparência das

informações, e não a sua mudança.

5. A par do entendimento exposto pela SEP, parece-me que o posicionamento da consulente, a princípio, não traria prejuízos ao mercado.

6. Primeiramente, é de se destacar que, apesar de não haver norma sobre o assunto, a CVM já teve a oportunidade de acenar ao mercado que

entende que o procedimento de não reconhecer ativos e compromissos decorrentes de contratos de concessão da exploração de serviço público

e alocação dos encargos contratuais durante o prazo de concessão deveria ser seguido, ao submeter à audiência pública minuta de deliberação

que trata do assunto.

7. Por outro lado, na medida em que não há norma específica, entendo não está vedada a prática proposta, desde que a companhia divulgue e

justifique devidamente a alteração na prática. Por mais que a área técnica entenda ser preocupante a adoção do procedimento proposto, a CVM

já permitiu que em caso semelhante, fosse adotado procedimento parecido.

8. Pelo exposto, e sem que esta decisão represente qualquer juízo de valor sobre a matéria, entendo que, enquanto não houver norma que a regule

e que a única sinalização for a minuta de deliberação que a CVM submeteu à audiência pública, não há óbices à adoção do procedimento

proposto pela consulente, desde que a companhia tome as medidas de divulgação indicadas em sua consulta e efetue adaptação imediata e

incontinenti quando a CVM regular a matéria.

É o meu Voto.

Rio de Janeiro, 22 de novembro de 2002

Luiz Antonio de Sampaio Campos

Diretor-Relator