Processo Administrativo — Reg. Col. nº 3899/02

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS 30/2000 – PELAJO & ASSOCIADOS DTVM LTDA

O presente processo trata de operações realizadas pela Pelajo & Associados DTVM Ltda. (depois, Pelajo & Associados Empreendimentos e Participações Ltda.), envolvendo a aquisição de ações de emissão de empresas de telecomunicações diretamente dos investidores e posterior venda em seu nome em bolsa de valores por intermédio das corretoras Agenda CCVM Ltda., Égide CTVM e Senior Corretora de Câmbio, Valores e Futuros. Devidamente intimados, os acusados Pelajo & Associados Empreendimentos e Participações Ltda. e seu diretor Decio Pelajo apresentaram suas defesas, sem manifestarem a intenção de celebrar de termo de compromisso. Os demais acusados encaminharam proposta de termo de compromisso, em que se comprometem a: Agenda e seu diretor Luiz Antonio Sales de Mello: aprimorar o treinamento dos funcionários que preenchem o cadastro dos clientes, mediante a realização de curso de reciclagem e especialização; Égide e seu diretor Francisco de Paula Elias Filho: matricular os funcionários que trabalham no setor de fichas cadastrais em curso de reciclagem e especialização; Senior e Wanderley de Albuquerque Barroso: não mais praticar os atos descritos na peça acusatória. O Relator entende que as propostas se revelam insuficientes para suspender o andamento do processo, sendo que, no caso da Agenda e da Égide, as propostas se restringem a cumprir o que já é uma obrigação para o exercício dessa função e independe da celebração de Termo de Compromisso, e, no caso da Senior, a proposta não tem qualquer utilidade prática, uma vez que a acusada não exerce mais a função de intermediária. Em razão disso, o Relator recomendou a não aceitação das propostas por não considerá-las oportunas nem convenientes. Ante todo o exposto, o Colegiado deliberou pelo indeferimento das propostas de celebração de Termo de Compromisso apresentadas pelos indiciados. Anexos VOTO DO RELATOR

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 30/00

Indiciados: Agenda Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Luiz Antonio Sales de Mello

Égide Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Francisco de Paula Elias Filho

Senior Assessoria e Consultoria S/A

Wanderley de Albuquerque Barroso

Assunto: Apreciação de propostas de Termo de Compromisso

Diretor-Relator: Sergio Weguelin

RELATÓRIO

1. O presente processo trata de operações realizadas pela Pelajo & Associados DTVM Ltda., depois, Pelajo & Associados Empreendimentos e

Participações Ltda., envolvendo a aquisição de ações de emissão de empresas de telecomunicações diretamente dos investidores e posterior

venda em seu nome em bolsa de valores por intermédio das corretoras Agenda CCVM Ltda., Égide CTVM e Senior Corretora de Câmbio,

Valores e Futuros.

2. Tendo sido instaurado o inquérito e após apurados os fatos, a Comissão de Inquérito elaborou o seu Relatório, concluindo pela responsabilização

das corretoras intermediárias, além da Pelajo e seu diretor Decio Pelajo, pelas seguintes razões:

a. Égide Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e seu diretor responsável pelo mercado de ações Francisco de Paula Elias Filho:

i. por cadastrarem clientes com endereços incorretos e por não tomarem medidas que lhes assegurassem estar tratando

realmente com o cliente, no caso da transferência das ações de propriedade da Comércio e Indústria Induco S/A, em infração

ao inciso IV do art. 1º e o caput dos artigos 3º e 5º da Instrução CVM nº 220/94; e

ii. por terem permitido a atuação, no mercado de valores mobiliários, entre janeiro a setembro de 1999, de instituição não

autorizada a participar do mesmo (a Pelajo & Associados Empreendimentos e Participações), disfarçada de distribuidora de

valores, não adotando uma conduta de probidade na condução de suas atividades, no melhor interesse de seus clientes e na

integridade do mercado, em infração ao inciso I do art. 1º da Instrução CVM nº 220/94;

b. Agenda Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., nova denominação da Agenda Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários

Ltda. e o diretor responsável pelo mercado de ações Luiz Antonio Sales de Mello e Senior Assessoria e Consultoria S/A, nova

denominação da Senior Corretora de Câmbio, Valores e Futuros Ltda. e o diretor responsável pelo mercado de ações, à época,

Wanderley de Albuquerque Barroso, por cadastrarem clientes com endereços incorretos, em infração ao inciso IV do art. 1º e o caput do

art. 3º, ambos da Instrução CVM nº 220/94.

3. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas defesas e manifestaram interesse em celebrar Termo de Compromisso, em que se

comprometem:

a. a Agenda e seu diretor Luiz Antonio Sales de Mello a aprimorar o treinamento dos funcionários que preenchem o cadastro dos clientes,

mediante a realização de curso de reciclagem e especialização a ser ministrado no prazo de 120 dias, sob pena de multa de

R$1.000,00;

b. a Égide e seu diretor Francisco de Paula Elias Filho a matricular os funcionários que trabalham no setor de fichas cadastrais em curso

de reciclagem e especialização, no prazo de 90 dias, sob pena de multa de R$1.000,00;

c. a Senior e Wanderley de Albuquerque Barroso a não mais praticar os atos descritos na peça acusatória, sob pena de multa de

R$1.000,00.

4. Instada a se manifestar em razão do disposto no § 2º do artigo 7º da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada - PFE

entendeu que nenhuma das propostas preenche o requerido pelo inciso II do § 5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, uma vez que não há qualquer

referência à indenização dos prejuízos sofridos decorrentes das transferências irregulares das ações, e que, no caso da Senior e Walderley,

sequer foi assumido qualquer compromisso, a não ser o de cumprir obrigação a que já estão sujeitos por força de lei.

VOTO

5. A Lei nº 6.385/76, ao permitir a celebração de Termo de Compromisso estabeleceu as seguintes condições no parágrafo 5º do artigo 11:

"Art. 11 - (...)

§ 5º - A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o

procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou

acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a:

I – cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de Valores Mobiliários; e

II – corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos."

6. Por sua vez, a Deliberação CVM Nº 390/2001 (redação anterior à Deliberação CVM Nº 486/2005), ao dispor sobre a apreciação da proposta de

celebração de Termo de Compromisso pelo Colegiado, estabelece o seguinte:

"Art. 9º - A proposta de celebração de termo de compromisso será submetida à deliberação do Colegiado, que considerará, no seu exame, a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto."

7. À luz desses dispositivos, entendo que as propostas se revelam insuficientes para suspender o andamento do processo, sendo que, no caso da Agenda e da Égide, as propostas se restringem a fazer com que os funcionários do setor de cadastro participem de curso de reciclagem e especialização, o que já é uma obrigação para o exercício dessa função e independe da celebração de Termo de Compromisso, e, no caso da Senior, a proposta não tem qualquer utilidade prática, uma vez que a acusada não exerce mais a função de intermediária. 8. Em razão disso, recomendo a não aceitação das propostas por considerá-las nem oportunas nem convenientes. 9. Ante o exposto, VOTO pelo indeferimento das propostas de celebração de Termo de Compromisso apresentadas pelos indiciados. Rio de Janeiro, 22 de agosto de 2006. Sergio Weguelin Diretor-Relator