Oferta pública

PEDIDO DE ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO NO ÂMBITO DA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES - TIGRE S.A. TUBOS E CONEXÕES - PROC. RJ2003/0128

Trata-se de pedido de adoção de procedimento diferenciado requerido pela Tigre S.A. Tubos e Conexões, através da Corretora Santander, em Oferta Pública de Aquisição de Ações - OPA destinado ao cancelamento de registro de companhia aberta. O Colegiado acompanhou o voto apresentado pela Diretora-Relatora, no sentido de aprovar o pedido de adoção de procedimento diferenciado. Anexos VOTO DA RELATORA

PROCESSO: CVM Nº RJ 2003/0128 (RC Nº 3992/2003)

INTERESSADA: Tigre S/A Tubos e Conexões/Santander Brasil S/A CCVM

ASSUNTO: Pedido de adoção de procedimento diferenciado

RELATORA: Diretora Norma Jonssen Parente

V O T O

RELATÓRIO

1. De acordo com o MEMO/SRE/GER-1/Nº 18/2003, trata-se de pedido de adoção de procedimento diferenciado requerido pela Tigre, através da

Corretora Santander, em Oferta Pública de Aquisição de Ações – OPA destinado ao cancelamento de registro de companhia aberta.

2. O pedido foi formulado pela companhia com base nos seguintes fatos e razões:

a) o pagamento das ações a serem adquiridas será feito nas seguintes condições: 20% na liquidação da parcela à vista e o restante em 5 parcelas iguais

anuais, obrigando a Corretora Santander a garantir a liquidação financeira durante 5 anos até o integral pagamento;

b) caso todos os acionistas aceitassem a oferta, o volume total seria de aproximadamente R$285.600.000,00, sendo que apenas 20% seriam pagos à

vista.

c) com isso, a Corretora Santander teria que garantir o valor de aproximadamente R$228.400.00,00 pelo período de 5 anos, acarretando um custo

adicional que tornaria inviável a realização da oferta;

d) a maior parcela das ações em circulação se encontra em poder de apenas 2 acionistas, a União de Comércio e Participações Ltda. e a Caixa de

Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil que, juntos, detêm 95,29% das ações;

e) diante disso, propõe a adoção de procedimento diferenciado no tocante à garantia financeira da OPA que, nos termos do parágrafo 4º do artigo 7º da

Instrução CVM Nº 361/2002, compete à instituição intermediária.

3. A proposta de adoção de procedimento diferenciado consiste no fato de que a garantia do pagamento da parcela a prazo para os acionistas União e

Previ não será prestada pela Corretora Santander, mas por intermédio de fiança conjunta e solidária dos controladores da Tigre, CRH – Industrial e

Empreendimentos Ltda. e Felowship LLC e da caução de todas as ações a serem adquiridas, sendo mantida, entretanto, para os demais acionistas.

4. Segundo a GER-1, não existem óbices à realização da OPA na forma solicitada, tendo em vista que os acionistas União e Previ concordaram com o

procedimento proposto, conforme fato relevante publicado e nos termos do Instrumento da OPA.

FUNDAMENTOS

5. A Instrução CVM Nº 361/2002 admite em seu artigo 34 a adoção de procedimento diferenciado em casos excepcionais que deverão ser apreciados

pelo Colegiado. Assim dispõe o mencionado dispositivo:

"Art. 34. Situações excepcionais que justifiquem a aquisição de ações sem oferta pública ou com procedimento

diferenciado, serão apreciadas pelo Colegiado da CVM, para efeito de dispensa ou aprovação de procedimento e

formalidades próprios a serem seguidos, inclusive no que se refere à divulgação de informações ao público, quando

for o caso."

6. No caso, tendo em vista que os dois principais acionistas aceitaram a substituição da garantia que, nos termos do parágrafo 4º do artigo 7º da mesma

Instrução, deveria ser prestada pela instituição intermediária, por fiança dos controladores da Tigre e caução de todas as ações que serão por eles

adquiridas, sendo que com relação aos demais acionistas a Corretora Santander será a garantidora, entendo que a proposta atende aos objetivos da

Instrução.

7. Cabe acrescentar que, embora a instituição intermediária seja a responsável pela liquidação financeira da oferta pública, o que é normal numa

operação à vista realizada em bolsa de valores, essa obrigação, em princípio, não abrange a liquidação das parcelas a serem pagas a prazo. Assim, não

haveria, a meu ver, como exigir que o contrato de garantia relativo ao parcelamento fosse prestado pelo intermediário, sendo razoável que o Ofertante

busque soluções alternativas com menores custos, a exemplo do que ocorreu no presente caso.

8. A propósito, cabe informar que, no processo de audiência pública que resultou na edição da Instrução CVM Nº 361, foi sugerida a limitação da garantia

a ser prestada pelos intermediários, quanto ao cumprimento das condições da oferta que têm repercussões nos índices de seu endividamento, o que

poderá encarecer demais a operação e, em muitos casos, inviabilizá-la. A questão, sem dúvida, merece ser repensada.

CONCLUSÃO

9. Ante o exposto, VOTO pela aprovação do pedido de adoção de procedimento diferenciado na forma solicitada.

Rio de Janeiro, 17 de abril de 2003.

NORMA JONSSEN PARENTE

DIRETORA-RELATORA