CVM · Colegiado · 05/08/2004

Oferta pública

Decisão do Colegiado nº RJ2003/0504

Decisão do Colegiadotexto integral

Inteiro teor

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SOLICITAÇÃO DE DILAÇÃO DE PRAZO EM FACE DO PROCESSO DE REGISTRO INICIAL DE COMPANHIA ABERTA E DO REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE AÇÕES - CORITIBA FUTEBOL S/A - PROC. RJ2003/0504 E MEMO/SRE/GER-2/093/03

E SRE Também presente: Osmar Narciso Souza Costa Junior (GEA-1) O Presidente manifestou seu impedimento. Trata-se de solicitação de prazo adicional de 30 dias para cumprimento das exigências formuladas pela SEP e SRE, em face do processo de registro inicial de companhia aberta e de pedido de registro de distribuição de ações da Coritiba Futebol S/A. O Colegiado deliberou acatar a solicitação da companhia, tendo em vista as manifestações favoráveis das áreas técnicas.

RECURSO CONTRA DECISÕES DA SRE E DA SEP - INDEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE AÇÕES E PEDIDO DE REGISTRO INICIAL DE COMPANHIA ABERTA - CORITIBA FUTEBOL S.A. – PROCS. RJ2003/0504 E RJ2003/6655

Trata-se de recurso interposto por Coritiba Futebol S.A. contra as decisões da SRE e da SEP de indeferimento do pedido de registro de distribuição pública de ações e pedido de registro inicial de companhia aberta. O Colegiado deliberou manter a decisão da área técnica, com as ressalvas explicitadas no voto do Diretor-Relator. Anexos VOTO DO RELATOR

Voto do Relator

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Processos CVM Nº: RJ 2003/0504 e 2003/6655

Interessado: Coritiba Futebol S.A

Relator: Luiz Antonio de Sampaio Campos

Relatório

Em 31/01/2003, foi requerido o registro de companhia aberta de Coritiba Futebol S.A., concomitantemente ao pedido de distribuição pública de ações em

mercado de balcão não organizado, junto aos quais foi apensada a documentação exigida pelas normas regulamentares desta autarquia.

Na análise dos documentos, a Superintendência de Empresas – SEP verificou alguns problemas, dentre eles, o de maior relevância: o Coritiba S/A, em

suas demonstrações contábeis de 23.08.2002, reconheceu intangível gerado internamente - direito de uso da marca CORITIBA FOOT BALL CLUB avaliado economicamente.

A título de maior informação, o patrimônio total da companhia montou em R$ 51.010.013,00, na data base de 23.08.2002, sendo que a marca

correspondeu a R$ 51.000.000,00 (fls. 16 a 24) e, na distribuição pública de ações preferenciais, a companhia pretende fixar o preço de emissão com

base no valor patrimonial das ações (art. 170, § 1 °, inciso II).

Em decorrência da natureza da matéria — registro e mensuração de intangível gerado internamente —, foi formulada consulta à SNC, através do Memo

SEP/GEA-1 n° 29/03, de 11/02/2003 (fls. 306 e 307).

Em resposta, a SNC, através do Memo SNC/GNC/n° 21/03, de 21/02/2003 (fls. 308 e 309), manifestou-se tecendo, em linhas gerais, as seguintes

considerações:

1. intangíveis gerados internamente não encontram respaldo nas normas contábeis brasileiras para sua contabilização;

2. na constituição da companhia, a integralização de seu capital com bens do imobilizado, de natureza intangível, em essência

reavaliados, contraria frontalmente o Pronunciamento IBRACON anexo à Deliberação CVM n° 183/95;

3. nem as normas internacionais de contabilidade - os IAS emitidos pelo INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS BOARD admitem a figura do intangível gerado internamente (IAS 38, § 51) e são ainda bastante restritivas quanto ao intangível adquirido;

Pacificada a questão no âmbito técnico, foram formuladas novas exigências à companhia em 26/02/2003, através do Oficio CVM/SEP/GEA-l n° 126/2003

(fls. 311 a 313), contemplando, além do estorno do intangível nas demonstrações contábeis de 23/08/2002, correções no preenchimento do formulário IAN

e nas disposições do Estatuto Social, e solicitação de envio de formulários e documentos não apresentados originalmente.

A companhia, por sua vez, após receber o referido oficio por fax, em 28/02/2003, e pelos correios, em 10/03/2003 (fls. 314), protocolizou petição nesta

autarquia em 05/05/2003 (fls. 316 e 317), 66 dias após receber o oficio da SEP por fax e 56 dias após recebê-lo pelos correios, requerendo prazo

adicional de 30 dias para cumprimento de nossas exigências.

O pleito da companhia foi justificado pela impossibilidade de rápida solução às exigências formuladas, dado tratar-se de "processo pioneiro de abertura

de capital", uma vez que a companhia que tem por finalidade a exploração de um segmento bastante peculiar.

Em vista da falta de competência legal e regulamentar da SEP para manifestar-se acerca do pedido da companhia, foi encaminhado ao Colegiado desta

autarquia o Memo SEP/GEA-l n° 61/2003, de 08/05/2003 (fls. 318 e 319).

Em reunião realizada em 13/05/2003, foi aprovado pelo Colegiado da CVM a concessão de prazo adicional de 30 dias para que a companhia cumprisse

as exigências formuladas tanto pela SEP, quanto pela Superintendência de Registros – SRE (fls. 320 e 321).

Oficiada a respeito, em 16/05/2003 (fls. 322), a companhia protocolizou, em 08/06/2003 (fls. 324 e 325), passados 128 dias do pedido inicial e 100 dias

da ciência das exigências formuladas pela SEP, nova petição, junto à qual anexou nova documentação, e através da qual entendeu haver sanado todos

os problemas envolvendo o seu processo de registro inicial de companhia aberta.

Da análise da documentação, a SEP indeferiu o pedido de registro de companhia aberta, uma vez que não foram atendidas as exigências de estorno do

ativo intangível gerado internamente em suas demonstrações contábeis, e, acessoriamente, pelo preenchimento incorreto do quadro 03.03 do formulário

IAN. A companhia foi comunicada a respeito, através do Ofício CVM/SEP/GEA-l n° 331/2003, de 16/06/2003 (fls. 453 e 454).

Em 17/06/2003, o registro de distribuição pública de ações foi indeferido pela SRE através do OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº 616/2003 (fls. 64 do Processo

CVM n.º 2003/6655).

Em 11/07/2003, a companhia protocolizou recurso nesta autarquia em face da decisão da SEP, sendo o mesmo tempestivo, haja vista ter recebido o

comunicado de indeferimento em 26/06/2003 (data do AR) e o prazo regulamentar para interposição de recurso ser de 15 dias, sendo que em

08/07/2003 já havia protocolado recurso em face da decisão da SRE.

No recurso apresentado em face da decisão da SEP, a companhia argüiu basicamente que:

os direitos de propriedade industrial são bens móveis por acessão legal, nos termos do art. 5º da lei n.º 9.279/96;

sendo bens móveis são, portanto, suscetíveis de valoração econômico-financeira e de livre disponibilidade por parte de seus detentores;

A Lei n.º 6.404/76 permite a formação do capital social com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de

avaliação em dinheiro;

Ao tratar da classificação das contas do ativo das companhias a legislação acionária determina que integra a conta do ativo imobilizado

todo e qualquer direito que tenha por objeto bens destinados à manutenção das atividades da companhia, ou exercidos com essa

finalidade;

O Acionista controlador integralizou suas ações mediante cessão, pelo prazo de 30 anos, dos direitos de uso da marca "CORITIBA

FOOT BALL CLUB", devidamente registrada junto ao INPI, avaliada por empresa especializada;

O principal bem dos clubes de futebol profissionais é justamente sua marca, pois à ela agrega-se toda a história de conquistas e a

paixão de seus torcedores.

Em que pese o entendimento contrário do IBRACON, não há razão para o cancelamento do registro da marca na conta do ativo

imobilizado do Coritiba Futebol S/A;

Além de ceder os direitos de uso da marca, o acionista controlador também cedeu pelo prazo de 30 (trinta) anos, por meio de escritura

pública anexada aos autos, os direitos de uso do Estádio Major Antonio Couto Pereira, assim como os direitos sobre os contratos de

transmissão de televisão,

O relatório da SEP trata de 04 (quatro) passagens de recurso apresentado pela companhia, que têm relação direta com a matéria objeto de conflito, para

serem contrapostas tecnicamente, quais sejam:

1. o fato de o Coritiba Futebol S/A ter se espelhado no futebol europeu, ao requerer seu registro de companhia aberta, destacando

inclusive dados de faturamento e de emissão envolvendo os clubes Manchester United e Newcastle United;

2. o fato de o IAS 38 - pronunciamento internacional de contabilidade - caracterizar ativos intangíveis como sendo aqueles que são

controlados pela entidade e que geram benefícios econômicos futuros;

3. o fato de a CVM, ao disciplinar a reavaliação de ativos, por intermédio de sua Deliberação CVM n° 183/95, e ao restringi-la a ativos

tangíveis, não possuir respaldo na legislação vigente para tal, e

4. o fato de o Conselho de Contribuintes do Ministério da Fazenda, ter admitido a reavaliação do direito de uso de marca, quando

adquirido.

As seguintes questões foram tratadas pela SEP em seu relatório, as quais fundamentaram a decisão proferida: (i) como seria o tratamento contábil

dispensado por um clube europeu ao evento, em especial clubes ingleses? (ii) como está disciplinada a questão de intangíveis gerados internamente, no

IAS 38? (iii) tem a CVM competência para disciplinar a matéria? Qual a fundamentação técnica que suporta a postura adotada pela CVM?; e (iv) a

manifestação do Conselho de Contribuintes corrobora o procedimento adotado pela companhia? É relevante dita manifestação em matéria de

Contabilidade Societária?

Após minuciosamente analisar cada um dos itens acima elencados, a área técnica conclui que:

a marca "Coritiba Foot Ball Club" para ter sido contabilizada pelo montante que foi deveria ter sido objeto de (i) uma transação entre

terceiros independentes e (ii) uma fixação de preços dentro de uma relação de comutatividade. É o que os anglo-saxões consideram

como sendo o preço justo derivado de uma "arm's length transaction".

Embora a companhia, em seu recurso, tenha feito menção ao pronunciamento do IASB (fls. 462), restringiu-se a reproduzir

exclusivamente aquilo que lhe atendia, ou melhor, aquilo lhe convinha reproduzir, a saber, a definição de ativo intangível. Tivesse,

talvez, feito uma leitura sistemática do documento, perceberia o quão equivocada foi a sua citação. A SNC, com muita propriedade,

tratou objetivamente dos §§ 19, 22 e 51 do pronunciamento, de modo a pacificar por vez a matéria no âmbito das normas de

contabilidade internacionais.

resta também provado que à luz do IAS 38, a marca "Coritiba Foot Ball Club" não seria passível de registro contábil pelo seu valor

econômico. Isso é deveras relevante pelas seguintes razões: (i) a IOSCO recomenda aos seus signatários a adoção ou internalização

das normas do IASB, e a CVM enquanto membro tem o compromisso de adotá-los; (ii) a CVM, nos últimos anos, tem se orientado nas

normas de contabilidade internacionais na condução do processo de regulação contábil (uma das evidências disso é a Deliberação

CVM n° 273/98, cuja fonte inspiradora é o IAS 12. Aliás, o relator do projeto da Deliberação CVM n° 273/98 foi o ilustre professor

Ernesto Gelbeck, que também compôs o Steering Committee do IAS 12); (iii) consta do anteprojeto de reforma da Lei das S/A (parte

contábil) elaborado pela CVM, em conjunto com notáveis da profissão contábil brasileira, em sua exposição de motivos, a necessidade

de se criarem condições para harmonização da lei às melhores práticas contábeis internacionais, e (iv) consta do substitutivo do

anteprojeto, Projeto de Lei n° 3.741, de relatoria do Deputado Emerson Kapaz, a informação de que as base conceituais do projeto

advêm das recomendações do IASB;

No calor do debate, na construção de sua defesa, a companhia argüiu a ilegalidade praticada por esta CVM ao disciplinar contabilmente

o registro de intangíveis e a reavaliação de ativos. E volta a insistir efusivamente na sua tese de ilegalidade mais a frente em seu

recurso (fls. 468);

A Lei 6.385/76, com alterações promovidas por diplomas ulteriores, em seu artigo 22, § 1°, inciso IV, não deixa a menor dúvida de

interpretação. À CVM compete expedir normas aplicáveis às companhias abertas sobre padrões contábeis, relatórios e pareceres de

auditoria.

a CVM ao disciplinar a reavaliação, por uma imposição legal, a restringiu a ativos tangíveis, quando da emissão da Deliberação CVM n°

183/95 (ainda que isso concorra para um desvio do modelo contábil tradicional, calcado no custo histórico como base de valor). E

restringiu também o critério de mensuração de ativos ao custo corrente ou de reposição;

Em suma, objetiva-se avaliar os ativos em função de seu valor de utilidade ou valor de uso nas condições em que se encontram,

voltados à continuidade operacional da empresa;

Aplicando a base conceitual da reavaliação ao caso concreto do Coritiba tem-se que: (i) tecnicamente, é uma impropriedade reavaliar

um intangível, posto que não se enquadra no rol de ativos contemplados pela Teoria da Manutenção do Capital Físico, e (ii) reavaliar,

tecnicamente, implica a adoção do custo corrente ou de reposição como base de mensuração. Valor Econômico, contabilidade a

valores de saída, como adotado pelo Coritiba, é, tecnicamente, outra impropriedade.

há na lei societária o princípio da dualidade da escrituração contábil. Disposições de leis especiais ou tributárias, como por exemplo

manifestações do Conselho de Contribuintes, devem ser atendidas em livros auxiliares. Assim reza a lei, em seu artigo 177, § 2°:

Da análise do recurso apresentado pela companhia em face da decisão da SRE que indeferiu o registro da distribuição pública de ações, o qual analisava

cada uma das exigências formuladas pela área técnica, a SRE manifestou-se no sentido de que:

o indeferimento do registro de companhia aberta pela SEP por si só já impossibilita a SRE de conceder o registro da distribuição pública

de ações;

a própria companhia admite que determinadas exigências relativas ao registro de distribuição pública de ações preferenciais não foram

satisfeitas dentro do prazo legal; e

resta ainda a necessidade de aperfeiçoamentos significativos no estudo de viabilidade, laudo de avaliação e fatores de risco constantes

do prospecto;

Após apresentada a manifestação das áreas técnicas, SEP e SRE respectivamente, os autos foram encaminhados ao Colegiado desta CVM.

VOTO

Os presentes processos administrativos versam sobre a concessão de registro de companhia aberta e de emissão pública de ações do Coritiba Futebol

S.A., cabendo à CVM, com base no disposto no art. 4º, § 1º e 2º, da Lei n.º 6.404/76, e arts. 19 e 22 da Lei n.º 6.385/76, conceder tais registros.

Inicialmente convém recordar que Da análise do art. 4º, § 1º e 2º, em conjunto com os arts. 19 e 22 da Lei n.º 6.385/76, pode-se verificar que o nnosso

sistema legal, a princípio, requer -, diferentemente de outros países em que somente é necessário o registro do valor mobiliário a ser emitido publicamente

- , tanto o registro da companhia emissora quanto o registro dos valores mobiliários a serem emitidos publicamente (cf. art. 4º, par. 1º e 2º da Lei nº

6.404/76 e arts. 19 e 22 da Lei nº 6.385/76). Vejamos o que diz a Lei 6.404/76 acerca da matéria:

"Art. 4º Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua

emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.

§ 1º Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores

Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.

§ 2º Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na

Comissão de Valores Mobiliários.

(...)."

A Lei n.º 6.385/76, em mesmo sentido, em seus arts. 19 e 22, determina a obrigatoriedade de ambos os registros citados acima.

A Assim, com base na competência que lhe foi atribuída pela Lei 6.385/76, a CVM, no exercício de seu poder regulamentar, neste particular visando a

cumprir o seu dever de promover o registro da companhia emissora e dos valores mobiliários, baixou as Instruções CVM n.º 202/93 e 13/80 (já revogada

pela Instrução CVM n.º 400/03 (esta última que revogou a Instrução CVM nº 13/80)), que tratam do registro de companhia e do registro da emissão

pública de valores mobiliários, respectivamente.

Dessa forma, quando da análise da concessão de determinado registro, seja de companhia ou de valores mobiliários, a CVM deve observar, além das

normas contidas nas Leis n.º 6.404/76 e n.º 6.385/76, as instruções da CVM que tratam tanto da matéria do registro, quanto todas as outras normas que

se aplicam às companhias abertas registradas.

O caso em análise, tendo em vista as demais exigências formuladas pelas áreas técnicas, as quais, ao meu ver, poderiam vir a ser atendidas pela

companhia com certa facilidade, versa principalmente sobre a legalidade das demonstrações financeiras da companhia emissora – requisito fundamental

à concessão do registro, na forma dos incisos V e VI da Instrução CVM n.º 202/93 - enviadas a esta CVM.

Isso porque, as áreas técnicas, Superintendência de Normas Contábeis e SEP, após ouvir a primeira, concluíram que a integralização de ações com bens

do ativo imobilizado intangível não seria possível, nos termos do pronunciamento do IBRACON anexo à Deliberação CVM 183/95, bem como das normas

emitidas pelo IAS - International Accounting Standards Board.

De fato, no presente caso, nas demonstrações financeiras do Coritiba Futebol S.A. enviadas a esta autarquia, a conta "Marcas e Patentes", que

representa quase todo o ativo da companhia, é um ativo imobilizado intangível gerado internamente, o que, por sua vez, afronta o § 51 do IAS-38.

Isso porque, casos de integralização de capital com bens do ativo imobilizado ensejam registro de reserva de reavaliação, o que, de fato ocorreu no

presente caso. Contudo, tal fato se deu com uma diferença importante, qual seja, a integralização com um bem imobilizado intangível. Veja-se o que diz a

regra:

"13. A Lei nº 6.404/76 menciona que a reavaliação pode ser feita para os "elementos do ativo", o que pode

dar o entendimento de abranger não só itens do imobilizado, como de investimentos e ativo diferido, além de

estoques, entre outros. A legislação fiscal é mais restritiva e refere-se somente a itens do ativo permanente

não abrangendo, portanto, os estoques ou outros ativos constantes do Circulante ou Realizável a Longo

Prazo.

14. O entendimento neste Pronunciamento é de que a reavaliação seja restrita a bens tangíveis do ativo

imobilizado, desde que não esteja prevista sua descontinuidade operacional." (Pronunciamento do IBRACON

anexo à Deliberação CVM n.º 183/95) (grifamos)

Adicionalmente, deve-se notar que o patrimônio total da companhia montou em R$ 51.010.013,00, na data base de 23.08.2002, sendo que a marca

correspondeu a R$ 51.000.000,00. Isto é, 99% do patrimônio da companhia é a marca gerada internamente, entre acionista controlador e companhia, a

qual está contabilizada em infração ao pronunciamento do IBRACON anexo à Deliberação CVM n.º 183/95 e às normas internacionais do IASB.

Do ponto de vista estritamente contábil, tem razão a área técnica da CVM. Todavia, do ponto de vista jurídico-societário a operação realizada pelo

recorrente não é nem ilegal nem inviável. Tem-se, então, que conciliar os aspectos contábeis com os aspectos jurídicos, de forma a não permitir que a

contabilidade termine por negar o direito e, mais ainda, violar o art. 5º da C.F., que diz que ninguém é proibido de fazer algo senão em virtude de lei.

Segundo se depreende dos documentos e manifestações constantes dos autos, parece-me que a questão da reavaliação espontânea não está

adequadamente tratada pela SEP, quando a invoca para indeferir o registro de companhia aberta.

De fato, no caso presente a questão não é tão direta. A reavaliação espontânea, que é admitida em normas societárias e tributárias vigentes, embora

objeto de restrições por parte da CVM, deu-se como efeito de uma operação societária, qual seja o aumento de capital fora da área de competência

regulamentar da CVM. Por isso que não vejo necessidade de se adentrar na penosa discussão do que seria reavaliação espontânea e transação entre

partes independentes.

A Cooperativa Vinícola Aurora Ltda., sociedade por quotas de responsabilidade limitada, realizou, nos termos da regulamentação a ela aplicável,

reavaliação de alguns elementos integrantes de seus ativos, reconhecendo, na sua contabilidade, os efeitos desta reavaliação.

Posteriormente, essa mesma sociedade Cooperativa Vinícola Aurora Ltda. conferiu ativos, que foram objeto de reavaliação, para a sociedade Aurora

Ativos S.A., como integralização de subscrição de aumento de capital.

Os bens que foram conferidos em integralização de aumento de capital foram objeto de avaliação, nos termos do artigo 8º da Lei nº 6.404/76.

É importante recordar o disposto no artigo 7º e caput do artigo 8º da Lei nº 6.404/76:

"SEÇÃO II

Formação

Dinheiro e Bens

Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens

suscetíveis de avaliação em dinheiro.

Avaliação

Art. 8º A avaliação dos bens será feita por três peritos ou por empresa especializada, nomeados em

assembléia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalandose em primeira convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do

capital social, e em segunda convocação com qualquer número."

A Lei nº 6.404/76, a exemplo de diversas outras legislações, permitiu expressamente que o capital social pudesse ser integralizado não apenas com

dinheiro, mas com "qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro". Permitiu, então, em outras palavras, que qualquer elemento

monetizável pudesse servir para o "pagamento" da parcela do capital social subscrito.

É bom que se diga, desde logo, que não há qualquer restrição à espécie de bem que pode servir para a contribuição ao capital social, a única exigência

que a lei faz é que seja suscetível de avaliação em dinheiro, ressalvado, infelizmente dada a má técnica legislativa, a hipótese prevista na alínea "g" do

artigo 115, da Lei nº 6.404/76, inserida pela reforma da Lei nº 9.457/97.

Por isso é que me parece que as partes envolvidas no aumento de capital podem e devem decidir se o aumento de capital naquelas condições é

interessante. Se o aumento do capital deve se dar mediante a integralização de ativos, isolados ou em conjunto; se se deve dar apenas em dinheiro; ou

se se deve dar através da transferência de um patrimônio ou de um complexo de bens, direitos e obrigações. Nesse sentido já advertia Jaeger:

"conservare alle societá l’autonomia nella determinazione della propria politica

economica, senza la quale evidentemente esse perderebbero gran parte del loro

carattere di strumenti giuridici ideali per l’attuazione di un sistema di lebera

economia di mercato" (Interesse Sociale, pág. )

Portanto, do ponto de vista estritamente jurídico, não há irregularidade na operação, no sentido de que é viável a subscrição mediante a conferência de

marca ou outro ativo qualquer.Portanto, o procedimento eventualmente indesejado ou não admitido pela área técnica, não importa, deu-se em sociedade

limitada – Cooperativa Vinícola Aurora Ltda. – que não está sob a jurisdição da CVM e nem pretende obter registro de companhia aberta.

Já a companhia que pretende ver concedido o registro de companhia aberta – Aurora Ativos S.A. – não realizou qualquer reavaliação espontânea,

apenas adquiriu ativos pagamento, integralização de ações por ela emitidas e subscritas pela Cooperativa Vinícola Aurora Ltda.

Correndo o risco de dizer o óbvio, chamo a atenção para o fato de que a Aurora Ativos S.A. não poderia realizar reavaliação dos ativos em questão,

inclusive pela razão simples, mas fatal e definitiva, de que ela não tinha tais ativos antes de recebê-los em subscrição de aumento de capital. Não dá para

se reavaliar em sua contabilidade o que não se tem. Primeiro precisa-se ter o ativo contabilizado por determinado valor para então depois reavaliá-lo.

À vista disto, parece-me que a reavaliação e seus efeitos se deram em sociedade por quotas de responsabilidade limitada, que não se submete à

regulamentação da CVM e nem pretende, no caso, se transformar em companhia aberta.

Não é o caso, assim, a meu juízo, de se indeferir, por esta razão, o registro de companhia aberta.

Evidentemente, a área técnica poderá fazer as solicitações informacionais que entender convenientes, inclusive no que toca a notas explicativas nas

demonstrações financeiras.

Da Conferência de um Acervo Líquido para o Aumento de Capital

Os países que adotaram o sistema continental europeu, romano germânico, filiaram-se, em essência, no regime do anonimato, ao capital social como

garantia de credores.

No Brasil, desde o início, este foi o conceito que imperou nas sociedades anônimas. Consequência disso é a adoção de uma estrutura legal que tem na

proteção do capital social a sua pedra fundamental. Daí porque já se disse que o capital social é o centro de gravidade da sociedade por ações.

É por isso que o grande Garrigues dizia que: "La s.a. es, puede decirse, un capital com categoría de persona jurídica" (Tratado de Derecho Mercantil,

Tomo II, pág. 134).

A Lei nº 6.404/76 trata o capital social com invejável rigor sistemático, inserindo diversos dispositivos que visam a garantir o tratamento adequado do

capital social, em seus mais variados contornos. Veja-se, nesse particular, exemplificativamente, que Philomeno J. da Costa encontrou na Lei nº 6.404/76

41 dispositivos que visam a cuidar da integridade do capital social. (cf. Anotações à Companhia, vol. I, pág. 143/145).

Para o exame da questão colocada não se faz necessário examinar o capital social e suas repercussões nas relações internas, ad intra; mas tão-somente

seus aspectos relativamente à relevância externa, ad extra.

Nesse sentido, dentre os princípios que informam o capital social destacam-se os seguintes: fixidez, realidade, integridade e intangibilidade. Todos estes

princípios estão adequadamente tratados na Lei nº 6.404/76.

Avulta, então, para o deslinde da questão, o disposto no artigo 7º e caput do artigo 8º da Lei nº 6.404/76: