Oferta pública

NOVO PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO DO REGISTRO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DE ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA - PROCESSO CVM RJ2004/1797

O Diretor Luiz Antonio Campos e o Diretor Substituto Carlos Alberto Rebello Sobrinho declararam seus impedimentos e pelo que, de acordo com o Decreto n.º 4.933, de 23 de dezembro de 2004 e com a Portaria do Ministério da Fazenda n.º 35, de 4 de março de 2004, o Superintendente de Relações Internacionais, Eduardo Manhães Ribeiro Gomes , foi designado Diretor Substituto. Trata-se de novo pedido de dispensa de requisito do registro da oferta pública de distribuição de ações de emissão da ALL América Latina Logística, com fundamento no disposto no art. 4.º, § 4.º da Instrução CVM n.º 400/2003. O Colegiado, observando os impedimentos acima mencionados, acolheu o pedido nos termos do Memo/SRE/n.º 97/2004, de 28.05.2004. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/SRE/Nº 97/2004

DE: SRE DATA: 28/05/2004

Assunto: Dispensa de Requisito de Registro na Emissão Primária e Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da ALL AMÉRICA LATINA

LOGÍSTICA S.A ("ALL") – Processo CVM Nº RJ/2004/1797

Senhora Superintendente Geral,

O Banco Pactual S.A. ("Pactual"), instituição líder da distribuição, e a ALL, bem como seus acionistas, que venderão ações no âmbito da oferta em

referência, apresentam novo pedido de dispensa de cumprimento de requisito do registro, com fundamento no disposto no art. 4°, § 4° da Instrução CVM

n° 400, em expedientes datados de 26 e 28 de maio, que seguem anexo à presente comunicação.

O pedido refere-se à vedação de colocação dos valores mobiliários junto a administradores da companhia emissora e das instituições intermediárias, no

caso de distribuição com excesso de demanda, nos termos do art. 55 da Instrução.

1.

O Pedido Anterior

Em reunião realizada em 6.04.2004, o Colegiado deliberou sobre o primeiro pedido dos requerentes como se segue:

Dispensa de Apresentação do Prospecto no ‘Site’ do Pactual:

O Colegiado decidiu não conceder a dispensa do cumprimento do disposto no artigo 42, § 3ºda Instrução CVM nº 400, que prevê a

disponibilidade do prospecto, preliminar e definitivo, na página da rede mundial de computadores da instituição líder da distribuição dos valores

mobiliários, pelos motivos que se seguem:

a. O pleito da dispensa foi fundamentado unicamente com o argumento de que a instituição líder da distribuição não possui ‘site’, não

contendo as justificativas adicionais para a análise do pedido de dispensa, de acordo com o disposto no Art. 4º, § 2º da Instrução.

b.

Ocorre que o Pactual tem página na Internet no endereço www.pactual.com.br, informação confirmada pelo consultor jurídico da

operação, Barbosa, Mussnich & Aragão Advogados, em correspondência de 19/03/04, o que comprova que a informação prestada

contraria o disposto no Art. 56, caput, § 1º e Inciso I, da Instrução.

c.

Ademais, corroborando a afirmação do consultor jurídico, às fls 112 do Processo, na minuta do "Anúncio de Início de Distribuição",

consta que as "informações completas e detalhadas sobre a Distribuição Pública, bem como cópia do Prospecto estão disponíveis a

partir da data de publicação deste anúncio nos seguintes endereços e páginas da Internet: .... www.pactual.com.br..." que é o ‘site’ do

Banco Pactual.

Dispensa de Apresentação do Prospecto no ‘Site’ de Ofertantes:

Já no que concerne ao pedido de dispensa de disponibilizar o prospecto na página da rede mundial de computadores pelos ofertantes, em

virtude dos mesmos não possuírem tal página, houve a aquiescência do Colegiado para o pleito, haja vista já ser suficiente, para os propósitos

de regulação, a disponibilidade do prospecto no ‘site’ da ALL, a emissora das ações e também ofertante.

Na oportunidade da referida reunião, o Colegiado viu-se impedido de deliberar sobre o contrato de estabilização de preços, nos termos da

minuta submetida, conforme o previsto no artigo 23, § 3°, da Instrução, em virtude da ausência de definição de percentuais de interferência do

agente estabilizador no contrato e de sua aprovação pela bolsa de valores.

2.

Fundamento do Novo Pedido de dispensa

Alegam os requerentes, na solicitação de dispensa, para permitir a colocação das ações junto a administradores da companhia emissora e das

instituições intermediárias, no caso de distribuição com excesso de demanda, que pretende-se limitar a participação das pessoas vinculadas, de

que trata o artigo 55 da Instrução, ao momento inicial do período de reservas, quando ainda não será possível se verificar a tendência da

demanda da oferta, o que tornará ainda mais remoto o risco de ocorrência de uso de informação relevante não divulgada no mercado de valores

mobiliários, que a regra pretende coibir.

Esclarecem que a aludida dispensa se refere apenas ao valor do respectivo pedido de reserva feito pelo investidor vinculado e não ao eventual

excesso sobre o valor máximo que tal investidor pode adquirir na oferta, conforme estipulado no prospecto e no aviso ao mercado, cuja cópia é

anexada.

Adicionalmente, informam que haverá obrigatoriamente 7 dias úteis entre o último dia do período de reserva da pessoa vinculada e a data de

precificação.

3.

Considerações da Área Técnica acerca do Pedido de Dispensa

Cabe primeiramente assinalar, como pode ser observado pelo item 2 acima, que o pedido de dispensa não foi fundamentado, contemplando o previsto no

§ 2° do art. 4°, bem como não foi formulado nos termos do Anexo I, ambos da Instrução 400.

Em conseqüência, para apresentar nossa manifestação ao Colegiado sobre o pleito, tivemos que verificar na documentação encaminhada para a

obtenção do registro, se foram adotadas pelos requerentes as mesmas precauções tomadas em ofertas anteriores em que o Colegiado da CVM julgou

conveniente conceder a dispensa do cumprimento do disposto no mencionado artigo 55.

O Colegiado autorizou a participação de pessoas vinculadas na hipótese de "Hot Issue", em duas oportunidades: (i) em 27 de abril, na oferta de ações da

Natura; e, em 25 de maio, na oferta de ações da Gol. Tais permissões foram fundamentadas como se segue:

"Em conseqüência das precauções tomadas pelos requerentes para mitigar as hipóteses de favorecimento e utilização de informação

privilegiada para obtenção de vantagem indevida, que a Instrução busca eliminar, é admissível permitir às pessoas vinculadas à oferta,

tratadas no art. 55 da Instrução, que formulem pedidos de reserva e participem da operação, mesmo no caso da ocorrência de excesso

de demanda. Com efeito, essas pessoas vinculadas, que participarão da oferta na "tranche" destinada a investidores do varejo, estarão

formulando seus pedidos de reserva 7 a 12 dias úteis antes do fechamento do livro, tornando remota a hipótese do conhecimento,

prévio ao investimento, da condição do excesso de demanda, ainda mais considerando a volatilidade existente em nosso mercado de capitais. Ademais, esses investidores estarão sujeitos, como os demais investidores não institucionais: à limitação no valor do pedido de reserva; à restrição de participação em apenas uma única instituição intermediária; às condições de desistência que não dependem de sua própria vontade; e, ao rateio na ocorrência de excesso de demanda." Assim sendo, verificamos no "Aviso ao Mercado" que: 1. Os pedidos das pessoas vinculadas serão formulados 7 dias úteis antes do fechamento do livro: SIM. 2. As pessoas vinculadas estarão sujeitas, como os demais investidores não institucionais, a: 2.1 Limitação no pedido de reserva: SIM. 2.2 Restrição de participação em apenas uma única instituição intermediária: SIM. 2.3 Condições de desistência que não dependem de sua própria vontade: SIM. 2.4 Rateio na ocorrência de excesso de demanda: SIM. Diante do exposto, podemos afirmar que foram adotadas na oferta da ALL idênticas precauções para mitigar o risco de favorecimento e utilização de informação privilegiada por parte de pessoas vinculadas à emissora e às instituições intermediárias da oferta, que levaram o Colegiado a adotar as decisões acima mencionadas. 3. Conclusão: Submetemos à consideração do Colegiado a dispensa requerida com base no artigo 4° da Instrução, com manifestação favorável desta área técnica a seu acatamento. Por fim, pelo exíguo prazo de exame do pedido de registro, solicitamos relatar a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade de apreciação do pleito. Atenciosamente, Original assinado por Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários Anexos: Petição de 26.05.2004. Petição de 28.05.2004. Aviso ao Mercado