Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – BANCO BRADESCO S.A. - TA CVM Nº RJ2003/5459

Trata-se de apreciação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Banco Bradesco S.A. e seu diretor responsável, o Sr. Carlos Roberto Parenti, indiciados no Processo Administrativo Sancionador CVM n° RJ2003/5459. Entendeu o Relator não ser possível, nos termos em que a minuta em análise foi apresentada, ser aceita a proposta, sem prejuízo de que os interessados venham a apresentar nova proposta que atenda à natureza do Termo de Compromisso. Dessa forma, acompanhando o voto apresentado pelo Diretor-Relator, o Colegiado negou a celebração do Termo de Compromisso. Anexos VOTO DO RELATOR

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO QUE INDEFERIU PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO - Banco Bradesco S.A. - PAS RJ2003/5459

Em reunião realizada em 23.12.04, o Colegiado rejeitou proposta de Termo de Compromisso apresentada por Banco Bradesco S.A. e Carlos Roberto Parenti, nos autos do PAS RJ2003/5459, por entender que, não obstante fosse cabível a proposta no presente processo, a minuta em questão, nos termos propostos pelos interessados, apresentou cláusulas inócuas ao instituto do Termo de Compromisso. Diante disso, os indiciados apresentaram nova proposta, em caráter de pedido de reconsideração da citada decisão, que o Relator considerou oportuna e conveniente, atendendo de forma satisfatória ao disposto no artigo 9º da Deliberação CVM n° 390/01. O Colegiado, com base nos argumentos apresentados pelo Relator e, ainda, nas manifestações favoráveis apresentadas pela SIN e pela PFE durante a discussão do assunto, deliberou aprovar a celebração da nova proposta de Termo de Compromisso. Anexos VOTO DO RELATOR

PRORROGAÇÃO DE PRAZO PARA CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – Banco Bradesco S.A. – PAS RJ2003/5459

Em 28.03.05 foi celebrado Termo de Compromisso com o Banco Bradesco e seu diretor, Sr. Carlos Roberto Parenti, no qual os interessados assumiram a obrigação de doar 120 exemplares do "Manual de Contabilidade das Sociedades por Ações – Fipecafi", bem como 120 exemplares do livro "Lei das Sociedades por Ações", da Editora Atlas. Em 27.05.05, os Compromitentes informaram não terem logrado êxito em adquirir os 120 exemplares da "Lei das Sociedades por Ações", tendo em vista informação prestada pela Editora de que se encontram esgotados, não havendo previsão da entrega de novos volumes. Solicitaram, assim, prazo suplementar de 90 dias para o cumprimento integral da obrigação. O Colegiado, diante da razoabilidade do motivo alegado, deferiu o pleito, acompanhando o voto do Relator. Anexos VOTO DO RELATOR

ARQUIVAMENTO DE PROCESSO EM RAZÃO DE CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – BANCO BRADESCO S.A. E OUTRO – PAS RJ2003/5459

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Banco Bradesco S.A. e Carlos Roberto Parenti, no âmbito do presente Processo Administrativo Sancionador. Com base na análise da área técnica competente que concluiu pelo cumprimento das cláusulas avençadas, o Colegiado deliberou arquivar o presente processo.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM RJ 2003/5459

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

INTERESSADOS: BANCO BRADESCO S.A.

CARLOS ROBERTO PARENTI

RELATOR: DIRETOR WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO

RELATÓRIO

1. Trata-se da apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada, em 27.09.04, pelo Banco Bradesco S.A. e seu diretor responsável, o Sr.

Carlos Roberto Parenti, visando à suspensão do Processo em epígrafe (fls. 129/132).

2. O presente procedimento administrativo foi instaurado em virtude de Termo de Acusação elaborado, em 19.05.03, pelo Superintendente de Relações

com Investidores Institucionais – SIN, por ter constatado que diversas incorporações(1) realizadas pelo Banco Bradesco estavam em situação irregular em

razão de terem sido efetuadas antes da protocolização na CVM da documentação relativa à transferência da administração de fundos de investimentos

para o Banco Bradesco.

3. Dito isso, o SIN concluiu pela responsabilização do Banco Bradesco S.A. e seu diretor responsável, o Sr. Carlos Roberto Parenti, por infração ao artigo

38 da Instrução CVM n° 302/99, que assim dispõe:

"Art. 38. As modificações aprovadas passam a vigorar a partir da data de protocolização na CVM dos seguintes documentos:

I - cópia da publicação do edital de convocação da assembléia geral e declaração assinada pelo administrador, atestando ter sido enviada

correspondência a todos os cotistas;

II - lista de cotistas presentes na assembléia geral;

III - cópia da ata da assembléia geral;

IV - exemplar do regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e

V - modificações procedidas no prospecto."

4. Devidamente intimados (fls. 109/110), foi protocolada Defesa conjunta (fls. 121/128), em 29.09.04, pelos indiciados em questão, tendo os mesmos

anexado minuta de Termo de Compromisso (fls. 129/132), comprometendo-se a:

(i) patrocinar um evento de acesso público aos agentes de mercado sobre a Instrução 409/04, que regula a constituição, a administração, o

funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, ou sobre outro tema sugerido pela CVM; e

(ii) providenciar a edição e publicação de material de cunho educativo para os investidores, sob a forma de cartilha, sobre o mesmo tema do

referido evento a ser patrocinado, com a finalidade de intensificar as orientações a respeito do assunto, cuja distribuição será feita pela CVM, em

um total de 5.000 unidades. A minuta desse material será submetida à apreciação da CVM, para a qual serão cedidos os direitos autorais do

mesmo.

5. Por fim, os interessados ressaltam que os custos envolvidos para o cumprimento de tais obrigações ficam limitados ao valor máximo de R$ 20.000,00,

estabelecendo, na cláusula 4ª da minuta em comento, que o presente processo ficará suspenso com relação ao compromitentes pelo prazo de 120 dias,

contados da data de assinatura do Termo de Compromisso.

6. Encaminhada a referida minuta de Termo de Compromisso para análise pela PFE-CVM, a Douta Procuradoria elaborou, em 22.11.04, parecer

assinado pelo Procurador Dr. Adail Blanco, no qual se posicionou no sentido de que a proposta tal como apresentada não se encontra em condições de

prosseguimento, tendo por base o caput do artigo 9° da Deliberação CVM n° 390/01, que assim estabelece: "A proposta de celebração de termo de

compromisso será submetida à deliberação do Colegiado, que considerará, no seu exame, a oportunidade e a conveniência na celebração do

compromisso, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso

concreto". (grifou-se às fls. 139).

7. Mediante Despacho às fls. 140 e 141, a Subprocuradora-Chefe apresentou entendimento discordando da manifestação anterior, expondo as seguintes

considerações, as quais foram acompanhadas pelo Procurador-Chefe:

i. os compromissos apresentados pelos interessados podem ser levados em conta para fins de indenização dos prejuízos sofridos pelo mercado e

pela CVM, tendo em vista não constar dos autos nenhuma referência à quantificação desses prejuízos, assim como não existe obrigação legal

de o ressarcimento ser apenas em espécie; e

ii. a cláusula quarta da proposta não está em consonância com a regulamentação vigente, uma vez que o suspensão do processo administrativo

sancionador perdura durante todo o prazo estipulado para o cumprimento do compromisso

É o Relatório.

VOTO

1. A aceitação de uma proposta para celebração de Termo de Compromisso exige que esta preencha os requisitos expressos no § 5º do art. 11 da Lei n°

6.385/764, de modo a: (i) cessar a atividade ou ato tido como ilícito; e (ii) corrigir as irregularidades apontadas, reparando o dano que porventura tenham

causado.

2. Por sua vez, na apreciação das propostas de Termo de Compromisso, o caput do artigo 9º da Deliberação CVM Nº 390/2001, admite que o Colegiado

leve em conta o seguinte:

"Art. 9º - A proposta de celebração de termo de compromisso será submetida à deliberação do Colegiado, que considerará, no seu exame, a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto."

3. Eis que, não obstante seja cabível a celebração de Termo de Compromisso no presente processo, ressalvo que, da análise da minuta em questão, nos

termos propostos pelos interessados, não vejo possibilidade de ser celebrado tal documento, por considerar as cláusulas apresentadas inócuas ao instituto do Termo de Compromisso. 4. Isso pois, primeiramente, verificando as cláusulas apresentadas, tem-se que os proponentes comprometem-se a realizar um seminário, bem como a editar e distribuir cartilhas educativas, limitando os custos envolvidos para o cumprimento de tais obrigações ao valor máximo de R$ 20.000,00, assim como estabelecem equivocadamente, na cláusula 4ª da minuta em comento, um prazo de 120 dias para suspensão do presente processo, em inobservância ao artigo 2º da Deliberação CVM n° 390/01, o qual determina que "o termo de compromisso suspende o processo administrativo em curso, pelo prazo estipulado para o cumprimento do compromisso", e não pelo tempo previsto pelos interessados, de modo que tal cláusula também se apresenta inadequada aos fins a que se institui o Termo de Compromisso. 5. Outrossim, há de se destacar a ausência de cláusula que contemple a necessidade de que auditor independente, registrado na CVM, ateste o cumprimento das obrigações assumidas pelos proponentes, de forma a ser esta mais uma razão a confirmar que a minuta em tela é insatisfatória. 6. Dito isso, entendo não ser possível, nos termos em que a minuta em análise foi protocolada, a celebração do compromisso a que se pretende ver firmado, sem prejuízo de que os interessados venham a apresentar nova proposta que atenda, conforme exposto, à natureza do instituto do Termo de Compromisso. 7. Por fim, proponho não deva ser aceita a proposta de Termo de Compromisso apresentada pelos indiciados, determinando-se a comunicação da presente decisão aos interessados. É o meu voto. Rio de Janeiro, 23 de Dezembro de 2004 Wladimir Castelo Branco Castro Diretor-Relator (1) * FIA BCN PRIVATE: Assembléia datada de 27.08.01 deliberou sua incorporação pelo BCN SUPERAÇÃO TEC TELECOM FIA a partir de 03.09.01, enquanto que tal documentação só foi protocolada na CVM em 06.09.01. * FIQFITVM BANEB DINÂMICO: Assembléia datada de 04.09.01 deliberou sua incorporação pelo BRADESCO LIVRE FIA a partir de 17.09.01, enquanto que tal documentação foi protocolada na CVM em 14.09.01. * FITVM BANB AÇÕES: Assembléia realizada em 04.09.01 deliberou sua incorporação pelo BRADESCO LIVRE FIA a partir de 17.09.01, enquanto que tal documentação foi protocolada na CVM em 14.09.01 (fls. 07).

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM RJ 2003/5459

RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – TERMO DE COMPROMISSO

INTERESSADOS: BANCO BRADESCO S.A.

CARLOS ROBERTO PARENTI

RELATOR: DIRETOR WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO

RELATÓRIO

1. Em 29.09.04, o Banco Bradesco S.A. e seu diretor responsável, o Sr. Carlos Roberto Parenti, apresentaram, em conjunto, proposta de Termo de

Compromisso (fls. 129/132), comprometendo-se a:

(i) patrocinar um evento de acesso público aos agentes de mercado sobre a Instrução 409/04, que regula a constituição, a administração, o

funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, ou sobre outro tema sugerido pela CVM; e

(ii) providenciar a edição e publicação de material de cunho educativo para os investidores, sob a forma de cartilha, sobre o mesmo tema do referido

evento a ser patrocinado, com a finalidade de intensificar as orientações a respeito do assunto, cuja distribuição será feita pela CVM, em um total de

5.000 unidades. A minuta desse material será submetida à apreciação da CVM, para a qual serão cedidos os direitos autorais do mesmo.

2. Os interessados ressaltaram, ainda, que os custos envolvidos para o cumprimento de tais obrigações ficariam limitados ao valor máximo de R$

20.000,00, e estabelecendo, na cláusula 4ª da minuta em comento, que o presente processo ficará suspenso com relação ao compromitentes pelo prazo

de 120 dias, contados da data de assinatura do Termo de Compromisso.

3. Em reunião realizada em 23.12.04, o Colegiado, acompanhando o voto do Diretor-Relator, rejeitou tal proposta, por entender que, não obstante fosse

cabível a celebração de Termo de Compromisso no presente processo, a minuta em questão, nos termos propostos pelos interessados, apresentou

cláusulas inócuas ao instituto do Termo de Compromisso (cf. Extrato de Ata às fls. 148).

4. Isso pois os proponentes limitaram os custos envolvidos para o cumprimento das obrigações propostas ao valor máximo de R$ 20.000,00, assim como

estabeleceram equivocadamente prazo de 120 dias para suspensão do presente processo, em inobservância ao artigo 2º da Deliberação CVM n°

390/01(1).

5. Dito isso, em 03.03.05, o Banco Bradesco S.A., juntamente com o Sr. Carlos Roberto Parenti, protocolou nova proposta de Termo de Compromisso,

em caráter de reconsideração da indigitada decisão do Colegiado, obrigando-se, dessa vez, a doar à biblioteca da CVM (i) 120 exemplares do Manual de

Contabilidade das Sociedades por Ações – Fipecafi, Editora Atlas, cujos autores são Eliseu Martins, Ernesto Rubens Gelbcke e Sérgio de Ludicibus; e (ii)

120 exemplares do livro "Lei das Sociedades por Ações", da Editora Atlas (fls. 149/156).

É o Relatório.

VOTO

6. Com efeito, entendo ser possível, no presente caso, a celebração do termo de compromisso em análise, por considerar que a proposta apresentada é

oportuna e conveniente, atendendo de forma satisfatória ao disposto no artigo 9º da Deliberação CVM n° 390/2001(2), razão pela qual recomendo ao

Colegiado a sua aceitação.

7. Vale lembrar que, para que tal compromisso possa ser firmado, deve o proponente, em conformidade com o disposto no artigo 11, § 5º, da Lei n°

6.385/76, e no art. 7º, inciso II, da Deliberação CVM n° 390/2001, comprometer-se a: (i) cessar a prática da atividade ou ato tido como ilícito, quando for o

caso; e (ii) corrigir as irregularidades apontadas, reparando o dano que porventura tenham causado.

8. Nesse sentido, observo que as irregularidades apontadas por esta CVM caracterizaram-se pela prática de determinados atos que já se consumaram,

encontrando-se preenchido o primeiro dos requisitos acima indicados

9. Quanto à segunda exigência legal, destaco que, não obstante a suposta ausência de danos comprovados a terceiros no caso em comento, a

indenização de prejuízos a que se refere o inciso II do § 5º do artigo 11 da Lei n° 6.385/76 não se limita àqueles havidos por investidores, mas também

aos que forem impingidos ao mercado ou à CVM, nos termos do artigo 7º, inciso II, da Deliberação CVM n° 390/01.

10. Sendo assim, pondero que a doação de livros à CVM - para o uso de funcionários e disponibilização para consulta na biblioteca - preenche o segundo

requisito legal, de vez que, além de cuidar da reparação a que se convencionou chamar de "prejuízos difusos" (em que não há determinação quanto ao

sujeito que sofreu o dano em função da prática tida como irregular pela acusação), possui caráter educativo, de forma a colaborar para o aperfeiçoamento

da CVM, coadunando-se, pois, com o instituto do Termo de Compromisso,

11. Destaco, por fim, que, embora a PFE-CVM tenha apenas analisado a minuta datada de 29.09.04 e anteriormente rejeitada por este Colegiado,

naquela oportunidade, o Procurador-Chefe manifestou-se no sentido de que não haveria óbices legais à aprovação daquela proposta, ressalvando tão-só

a inadequação da cláusula 4ª, que equivocadamente delimitava o prazo de suspensão do presente processo.

12. Verifico, por oportuno, que a referida cláusula não consta da minuta em questão, de modo que considero sanada tal impropriedade, apresentando-se

viável a celebração do Termo de Compromisso nos moldes propostos.

13. Diante do exposto, voto no sentido de que seja aceita a proposta para celebração do Termo de Compromisso apresentado, determinando-se a ciência

da presente decisão aos interessados.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 08 de março de 2005

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor-Relator

(1) Art. 2o O termo de compromisso suspende o processo administrativo em curso, pelo prazo estipulado para o cumprimento do compromisso.

(2) Diz o mencionado dispositivo:

"Art. 9o A proposta de celebração de termo de compromisso será submetida à deliberação do Colegiado, que considerará, no seu exame, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto. Parágrafo único. O Colegiado poderá suspender o andamento do processo, após a apresentação da proposta completa de termo de compromisso, ficando suspenso o processo pela prazo necessário para a sua apreciação, não superior a sessenta dias"

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 2003/5459 INTERESSADOS: Banco Bradesco S.A. Carlos Roberto Parenti ASSUNTO: Prorrogação do prazo para cumprimento de Termo de Compromisso RELATOR: Diretor Wladimir Castelo Branco Castro V O T O Senhores Membros do Colegiado, 1. Em 28.03.2005, foi celebrado Termo de Compromisso com o Banco Bradesco e seu diretor, Sr. Carlos Roberto Parenti, no qual os interessados assumiram a obrigação de doar 120 exemplares do "Manual de Contabilidade das Sociedades por Ações – Fipecafi", bem como 120 exemplares do livro "Lei das Sociedades por Ações" da Editora Atlas (fl. 157/160). 2. Em 27.05.2005, os Compromitentes informaram não terem logrado êxito em adquirir os 120 exemplares da "Lei das Sociedades por Ações", tendo em vista informação prestada pela Editora Atlas de que se encontram esgotados, não havendo previsão da entrega de novos volumes (fl. 174/175). 3. Informam, ainda, que os volumes do "Manual de Contabilidade das Sociedades Por Ações – Fipecafi" serão entregues, "dentre em breve", à biblioteca da CVM. 4. Dito isso, os Compromitentes solicitam prazo suplementar de 90 dias para o cumprimento integral da obrigação. 5. Ante o exposto e diante da razoabilidade do motivo alegado, voto pelo deferimento do pedido de prorrogação do prazo por mais 90 dias, conforme solicitado, para cumprimento do Termo. Rio de Janeiro, 14 de junho de 2005 Wladimir Castelo Branco Castro Diretor- Relator