Fato relevante

RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP DE APLICAÇÃO DE MULTA COMINATÓRIA – INDÚSTRIA DE MÁQUINAS AGRÍCOLAS FUCHS S.A. – PROC. RJ2004/6310

Trata-se de recurso interposto por Indústria de Máquinas Agrícolas Fuchs S.A. Mineração e Indústria contra decisão da SEP referente à cobrança de multa cominatória pela não apresentação da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/150/04, deliberou manter a multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº150/04

DE: SEP/GEA-3 DATA: 20.12.04

ASSUNTO: Recurso contra aplicação de multa cominatória

INDÚSTRIA DE MÁQUINAS AGRÍCOLAS FUCHS S.A. - IMASA

Processo CVM nº RJ2004/6310

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de recurso apresentado por INDÚSTRIA DE MÁQUINAS AGRÍCOLAS FUCHS S.A. - IMASA em 06.10.04 (fls. 01/17), contra a aplicação de

multa cominatória no valor de R$ 30.000,00 pela não apresentação da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante (fl. 17), conforme disposto nos

arts. 16 e 17 da Instrução CVM nº 358/02, de acordo com a decisão do Superintendente de Relações com Empresas, nos termos do art. 23 da Instrução

CVM nº 358/02.

2. Em seu recurso (fls. 01/06), a Companhia alega o seguinte:

a. "a recorrente, como se depreende de seu respectivo Contrato Social (fls. 07/15), é pessoa jurídica de direito privado que de modo geral possui

como objeto social a fabricação de máquinas e implementos para a agricultura e máquinas e ferramentas para indústrias mecânicas e

metalúrgicas";

b. "muito embora possa-se deduzir ser a Companhia ora Recorrente uma empresa de grande porte, seu faturamento não apresenta

expressividade, contrapondo-se diametralmente com o montante da multa que lhe foi aplicada, no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais). Tal

valor, certamente, causará dano patrimonial de grande monta e de difícil reparação ou reversão, pois, a exemplo do que ocorre com a maioria

das empresas brasileiras, sofre com problemas de liquidez e falta de capital de giro";

c. "de outro lado, nada obstante saiba a Recorrente que não lhe é facultada a escusa de ignorância da lei ou, como é o caso presente, da presente

Instrução CVM nº 358/02, afirmando que mui mal depreendera seus termos, crendo, ademais, nem mesmo estar inserta em tais comandos. É

que a Recorrente tampouco apresentou qualquer ato ou fato relevante ocorrido(s) em seus negócios, desde a veiculação da mencionada norma,

o que lhe fazia reputar, com efeito, que essa circunstância lhe eximia do compromisso definido pela CVM";

d. "por derradeiro, ao tomar conhecimento da penalidade que lhe fora imposta, mediante a intimação em testilha, a Recorrente tratou imediatamente

de conciliar-se aos termos da Instrução CVM nº 358/02 em comento, convocando o Conselho de Administração para deliberação a propósito de

adoção de Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, justamente nos termos de seus artigos 16 e 17. A deliberação resultou na

publicação da Ata de 21.05.04, segundo a qual ‘o Conselho decidiu, por unanimidade, que os atos ou fatos relevantes ocorridos nos negócios da

Companhia serão divulgados mediante a publicação, no prazo legal, em jornal de grande circulação. Decidiu, ainda, por unanimidade que a

respectiva Política de Divulgação, ora deliberada, bem como os atos ou fatos relevantes ocorridos nos negócios da Companhia, serão

comunicados aos acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração e demais pessoas interessadas, nos termos do

artigo 16, §1º da Instrução CVM nº 358/02, bem como à CVM, nos termos do artigo 17 da mesma Instrução, mediante Carta Registrada. Por fim,

o Conselho de Administração decidiu, por unanimidade, que o sócio Jalmar J. Martel fica indicado como diretor responsável pela execução e

acompanhamento da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante’ " (fl. 16);

e. "ante o exposto, a Recorrente requer seja o presente recurso recebido, e relevada por esse Colegiado, a penalidade imposta, por ser de grande

monta frente aos compromissos financeiras da Companhia para com terceiro, principalmente com terceiro, bem como o fato de já ter-se

adequado aos termos da Instrução CVM nº 358/02".

Entendimento da GEA-3

2. Inicialmente, ressaltamos que a dispersão acionária da companhia é a seguinte (fls. 18/19):

Ações ON % Ações PN % Total Ações %

(mil) (mil) (mil)

Total

Imasa 48 65,95 10 18,31 58 45,43

Empreendimentos

Atrium Participações 12 16,67 37 66,03 49 37,94

Ltda.

Jalmar José Martel 7 8,87 3 5,33 10 7,32

Ações em Tesouraria 0 0,00 0 0,00 0 0,00

Outros 6 8,51 6 10,33 12 9,31

Total 73 100,00 56 100,00 129 100,00

3. Quanto ao mérito, de fato, restou comprovado que a companhia não aprovou sua Política de Ato ou Fato Relevante tempestivamente, sendo

que a argumentação apresentada pela companhia – principalmente, de que não apresentou qualquer ato ou fato relevante ocorrido em seus

negócios, desde a veiculação da Instrução CVM nº 358/02 – não a exime de cumprir o disposto no artigo 16 da referida Instrução, razão pela

qual mantemos a decisão de aplicação da multa cominatória.

4. Destacamos, ainda, que:

a. conforme o Sistema de Multas, a companhia ainda não pagou a referida multa cominatória, que venceu em 27.10.04 (fl. 20); e

b. segundo o IPE, a companhia não encaminhou a Política.

Isto posto, encaminhamos o presente recurso a essa Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado, nos termos da Instrução CVM nº 273/98. Atenciosamente, CLÁUDIA OLIVEIRA HASLER Gerente de Acompanhamento de Empresas 3 Em Exercício De acordo, ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO Superintendente de Relações com Empresas