Fato relevante

RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP DE APLICAÇÃO DE MULTA COMINATÓRIA – SERRA AZUL WATERPARK S.A. – PROC. RJ2004/6371

Trata-se de recurso interposto por Serra Azul Waterpark S.A. contra decisão da SEP referente à cobrança de multa cominatória pela não apresentação da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/154/04, deliberou manter a multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº154/04

DE: SEP/GEA-3 DATA: 27.12.04

ASSUNTO: Recurso contra aplicação de multa cominatória

SERRA AZUL WATER PARK S.A.

Processo CVM nº RJ2004/6371

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de recurso apresentado por SERRA AZUL WATER PARK S.A. em 13.10.04 (fl. 01), contra a aplicação de multa cominatória no valor de R$

30.000,00 pela não apresentação da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante (fl. 02), conforme disposto nos arts. 16 e 17 da Instrução CVM nº

358/02, de acordo com a decisão do Superintendente de Relações com Empresas, nos termos do art. 23 da Instrução CVM nº 358/02.

2. Em seu recurso (fl. 01), a Companhia alega o seguinte:

a. a Serra Azul Water Park S.A é uma empresa equiparada a capital aberto devido à existência de debêntures perpétuas emitidas pela Companhia

e detidas por 5 investidores. Não há qualquer contato da Serra Azul com o público, fazendo parte de seus estatutos um modelo de gestão em

que co-participam todos os investidores. Por esta razão, a Administração da Companhia não havia adotado nenhuma Política de Ato ou Fato

Relevante até o recebimento da notificação;

b. confirmada a necessidade, solicita a prorrogação no prazo estipulado para a apresentação da Política da empresa Serra Azul Water Park S.A.

por mais 30 dias a partir de 13.11.04, para que fosse possível submeterem ao seu Conselho de Administração;

c. solicita, ainda, como conseqüência do acima exposto, a isenção total da multa no valor de R$ 30.000,00, levando ainda em conta o fato de este

valor ser incompatível com a capacidade financeira da Companhia, cujos resultados refletem a perda de poder econômico da população, que se

traduz em gastos com lazer, como podem ser constatados pelas demonstrações financeiras em poder da CVM.

2. Em 17.12.04, enviamos o Ofício/CVM/SEP/GEA-3/nº612/04 à Companhia, esclarecendo que a aprovação da Política até 31.07.02 e seu

encaminhamento à CVM estão previstos nos artigos 16 e 17 da Instrução CVM nº 358/02, não havendo previsão de qualquer situação que

permita concessão de prazo adicional para a entrega da referida Política (fls. 05/06l).

3. Através do referido Ofício SEP/GEA-3 nº 612/04 (fls. 05/06), ressaltamos, ainda, que foi encaminhado às companhias abertas o OfícioCircular/CVM/SGE/Nº02/2002, de 15.07.02, alertando que o art. 23 da Instrução CVM nº358/02 estabelece multa cominatória diária, no valor de

R$ 500,00 (quinhentos reais), pelo não envio, até 31.07.02, do documento Política de Ato ou Fato Relevante (previsto no art. 16 da mesma

Instrução).

Entendimento da GEA-3

4. Inicialmente, ressaltamos que a dispersão acionária da companhia é a seguinte (fl. 03):

Ações ON % Ações PN % Total Ações %

(mil) (mil) (mil)

Total

Fund. Franc. Martins 2 33,33 0 0,00 2 14,29

Unibanco AIG S/A 1 16,67 0 0,00 1 7,14

Cleison Cunha 2 33,33 0 0,00 2 14,29

Victor Foroni 1 16,67 0 0,00 1 7,14

Oliveira Trust 0 0,00 3 37,50 3 21,43

Mauro Oliveira 0 0,00 1 12,50 1 7,14

SLW Corretora 0 0,00 4 50,00 4 28,57

Ações em Tesouraria 0 0,00 0 0,00 0 0,00

Outros 0 0,00 0 0,00 0 0,00

Total 6 100,00 8 100,00 14 100,00

5. Quanto ao mérito, de fato, restou comprovado que a companhia não aprovou sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante

tempestivamente, sendo que as argumentações apresentadas pela companhia – principalmente, "não haver qualquer contato da Serra Azul

com o público, fazendo parte de seus estatutos um modelo de gestão em que co-participam todos os investidores" – não a exime de cumprir o

disposto nos artigos 16 e 17 da Instrução CVM nº358/02, razão pela qual mantemos a decisão de aplicação da multa cominatória.

6. Destacamos, ainda, que:

a. conforme o Sistema de Multas, a companhia ainda não pagou a referida multa cominatória, que venceu em 27.10.04 (fl. 04); e

b. segundo o sistema IPE, a companhia não encaminhou a Política.

Isto posto, encaminhamos o presente recurso a essa Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado, nos termos da Instrução CVM nº 273/98.

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA Superintendente de Relações com Empresas Em Exercício