Processo Administrativo — Reg. Col. nº 4614/05

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – WTC AMAZONAS SUÍTE HOTEL S.A. – PAS Nº 18/2003

Trata-se de apreciação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Allan Humberto de Mello, Bruno de Mello Bomeny, Frederico Figueiredo Bomeny, Geraldo Barbosa de Oliveira, Gilberto Bousquet Bomeny, Hermano Darwin Vasconcellos Mattos, João da Rocha Lima Jr., Mufid Adib Kfouri e Unitas DTVM S/A, indiciados no Processo Administrativo Sancionador CVM n° 18/03. Por considerar que a proposta não seria oportuna e nem mesmo conveniente, o Colegiado, acompanhando o voto da Relatora, deliberou negar as propostas de celebração de Termo de Compromisso apresentadas pelos indiciados. Anexos VOTO DA RELATORA

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 18/03

INDICIADOS: Allan Humberto de Mello

Bruno de Mello Bomeny

Frederico Figueiredo Bomeny

Geraldo Barbosa de Oliveira

Gilberto Bousquet Bomeny

Hermano Darwin Vasconcellos Mattos

João da Rocha Lima Jr.

Mufid Adib Kfouri

Unitas Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A

ASSUNTO: Apreciação de propostas de Termos de Compromisso

RELATORA: Diretora Norma Jonssen Parente

V O T O

RELATÓRIO

1. A WTC Amazonas Suíte Hotel S/A, atual denominação da Sunplaza S/A, obteve o registro de emissão pública de debêntures simples em 19.09.96

com o objetivo de realizar operação de securitização imobiliária por meio da captação de recursos necessários à implantação, instalação e

desenvolvimento do empreendimento hoteleiro na cidade de São Paulo.

2. Instaurado inquérito para apurar a eventual ocorrência de irregularidades relacionadas com a emissão, a Comissão de Inquérito concluiu que, em

virtude do insucesso da captação dos recursos e da não concretização do empreendimento, as condições haviam sido alteradas e o local sucessivamente

transferido para as cidades de Brasília e Manaus sem que houvesse uma adequada informação ao mercado e sem a realização das necessárias

alterações no respectivo registro.

3. Com o objetivo de suspender o andamento do processo, os indiciados Allan Humberto de Mello, Bruno de Mello Bomeny, Frederico Figueiredo

Bomeny, Geraldo Barbosa de Oliveira, Gilberto Bousquet Bomeny e Mufid Adib Kfouri, com a adesão de Hermano Darwin Vasconcellos Mattos,

apresentaram proposta de celebração de Termo de Compromisso em que se obrigam a:

a) patrocinar a realização de seminário aberto ao público, no qual serão abordadas as principais características das companhias securitizadoras de

créditos imobiliários, das emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRIs e da estrutura geral de uma operação de securitização de créditos

imobiliários;

b) promover a edição, impressão e distribuição de cartilhas educativas, elaboradas por profissionais de renome, sobre o funcionamento do mercado de

capitais brasileiro, a organização do sistema de distribuição de valores mobiliários, as recentes alterações na legislação e regulamentação aplicáveis às

ofertas públicas de valores mobiliários, a importância do conhecimento do funcionamento dos mercados pelos investidores, inclusive com detalhamento

das funções de cada órgão regulador atuante no mercado brasileiro.

4. Além desses indiciados, a Unitas Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e João da Rocha Lima Jr. apresentaram a seguinte proposta de

celebração de Termo de Compromisso:

a) o Sr. João da Rocha Lima Jr. compromete-se a dar uma palestra de acesso público a agentes de mercado e de fiscalização sobre Arbitragem de Valor

de Empreendimentos de Base Imobiliária do Portfólio de Fundos de Investimento Imobiliário, dando ênfase aos seus pontos críticos;

b) providenciar a edição e a publicação de material de cunho educativo, sob a forma de cartilha, sobre a palestra com a finalidade de intensificar as

orientações a respeito do assunto para distribuição a ser feita pela CVM num total de 500 unidades, com cessão dos direitos à CVM.

FUNDAMENTOS

5. A Lei nº 6.385/76 estabelece como requisitos para a celebração de Termo de Compromisso o seguinte no parágrafo 5º de seu artigo 11:

"§ 5º - A Comissão de Valores Mobiliários poderá suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo, se o

indiciado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a:

I – Cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de Valores Mobiliários; e

II – Corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos."

6. Por sua vez, a Deliberação CVM Nº 390/2001 assim dispõe a respeito da apreciação da proposta de Termo de Compromisso pelo Colegiado em seu

artigo 9º:

"Art. 9º - A proposta de celebração de temo de compromisso será submetida à deliberação do Colegiado, que

considerará, no seu exame, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a

gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no

caso concreto."

7. À luz desses pressupostos, entendo que a suspensão de um procedimento administrativo só se justifica quando, de um lado, se der fim a uma atividade

ou ato considerado irregular pela CVM e, de outro, levar à correção das irregularidades cometidas.

8. Como se vê, a cessação de práticas ilícitas é elemento a ser contemplado na proposta apresentada pelos interessados, sendo que, no caso, afigura-se

como prática ilícita atos específicos e pontuais, cuja prática já foi consumada, restando em aberto as possíveis conseqüências decorrentes desses atos.

9. Em razão disso, entendo que a celebração de Termo de Compromisso, no caso, não se revela oportuna e nem conveniente. CONCLUSÃO 10. Ante o exposto, VOTO pela rejeição da proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada pelos indiciados. Rio de Janeiro, 26 de abril de 2005. NORMA JONSSEN PARENTE DIRETORA-RELATORA