Oferta pública

DISPENSA DE REQUISITO DE REGISTRO DE OFERTA DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA EMISSÃO DE QUOTAS DO PÁTRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – PROC. RJ2005/1735

Trata-se de pedido de Oliveira Trust DTVM S.A., instituição administradora do Pátria Fundo de Investimento Imobiliário, de dispensa da elaboração do prospecto de distribuição da 3ª emissão de quotas do Pátria Fundo de Investimento Imobiliário. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/065/05, deliberou conceder a dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/Nº 65/2005

De: SRE DATA: 19/4/2005

Assunto: Dispensa de Requisito do Registro de Oferta da Distribuição Pública da 3ª Emissão de Quotas do Pátria Fundo de Investimento Imobiliário –

Processo CVM RJ/2005/1735

Senhor Superintendente Geral,

A Oliveira Trust DTVM S.A. ("Oliveira Trust"), instituição administradora do Pátria Fundo de Investimento Imobiliário ("Fundo"), requer, através de

expediente datado de 16 de março do corrente (Anexo I), a dispensa do cumprimento de requisito do registro para a oferta em referência, com

fundamento no disposto no art. 4º da Instrução CVM n° 400/03 ("Instrução 400"), a saber:

Dispensa de elaboração do prospecto de distribuição da 3ª emissão de quotas do Fundo, requerida pelo art. 8º, inciso XII, da Instrução CVM nº

205/94 ("Instrução 205");

1. A Oferta

Em Assembléia Geral de Quotistas realizada em 22 de fevereiro de 2005 ("AGQ"), foi aprovada a 3ª emissão de quotas do Fundo com a única finalidade

de proporcionar ao Fundo os recursos necessários ao custeio de suas despesas e encargos no presente exercício social.

A AGQ, dentre outros assuntos, deliberou:

i. que a emissão de 300.000 (trezentas mil) quotas, nominativas, representadas por certificados de investimento, com valor de R$ 1,00 (um real)

cada, no montante de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), referentes à terceira emissão de quotas do Fundo;

ii. que o montante arrecadado com a terceira emissão será destinado à constituição de caixa para realização das despesas e encargos do Fundo

no exercício de 2005;

iii. que as quotas da terceira emissão deverão ser subscritas exclusivamente pela Pátria Real Estate Investimentos e Assessoria Imobiliária Ltda.

("Pátria Real Estate"), que é a única quotista do Fundo; e

iv. vedar a negociação das quotas da terceira emissão por parte da Pátria Real Estate sem a obtenção de registro de oferta pública de distribuição

secundária ou de autorização específica desta Autarquia.

2. Fundamento do Pedido

Tendo em vista os pontos levantados no item 1 acima e conforme disposições da Lei nº 6.385/76 e da Instrução 400, entendemos que a elaboração do

prospecto faz-se desnecessária e pode ser dispensada pelas seguintes razões:

i. não haverá qualquer tipo de esforço de venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição ao público em geral das quotas, ou mesmo à

qualquer terceiro, além da Pátria Real Estate;

ii. não haverá a elaboração de qualquer material publicitário sobre a terceira emissão ou mesmo sua divulgação por qualquer meio de

comunicação;

iii. não haverá negociação primária das quotas em qualquer estabelecimento aberto ao público, no todo ou em parte, a subscritores ou adquirentes

indeterminados;

iv. não haverá negociação secundária das quotas pelo único quotista do Fundo sem obtenção de prévio registro de oferta pública de distribuição

secundária ou de autorização específica da CVM; e

v. a Pátria Real Estate permanece na qualidade de investidor qualificado, nos termos da regulamentação em vigor.

Ademais, o Colegiado da CVM, na reunião realizada em 16/12/2003, apreciando pedido de dispensa de apresentação do prospecto de distribuição da 2ª

emissão de quotas do Fundo, acolheu o pedido requerido, considerando que na assembléia geral de quotistas que deliberou a referida emissão foi

decidido que não haveria negociação das quotas da 2ª emissão sem obtenção de prévio registro de distribuição secundária ou de autorização específica

da CVM (Registro COL nº 4.264/03).

3. Nossas Considerações

A oferta pública de distribuição de quotas em tela possui determinadas características peculiares, a saber:

i. o Fundo possui um único quotista e será tal quotista – investidor qualificado – quem subscreverá a totalidade das quotas emitidas;

ii. dentre todos os elementos dispostos no art. 3º da Instrução 400, apenas a utilização de boletim de subscrição far-se-á presente; e

iii. a restrição à negociação das quotas no mercado secundário sem prévio registro nesta CVM não só foi deliberada em assembléia geral de

quotistas como está expressamente prevista no boletim de subscrição.

Ademais, a dispensa automática de registro de que trata o art. 5º da Instrução 400 só não é cabível no presente caso porque o subscritor não tomará um

lote único e indivisível de quotas: o investidor subscreverá e integralizará, à vista, as quotas da terceira emissão de acordo com as necessidades de caixa

do Fundo – item 1 (ii) supra.

O Fundo, cujo patrimônio é de $ 3.390.994,98 (três milhões, trezentos e noventa mil e novecentos e noventa e quatro reais e noventa e oito centavos), tem

o objetivo específico de (i) adquirir terrenos para a construção de empreendimentos imobiliários de natureza comercial ou prédios de escritórios,

empreendimentos industriais, tais como indústrias, galpões e/ou centros de distribuição e/ou (ii) adquirir empreendimentos imobiliários de natureza

comercial ou prédios de escritórios, empreendimentos industriais, tais como indústrias, galpões e/ou centros de distribuição já construídos.

Finalmente, alertamos que os incisos VI e VII do art. 4º da Instrução 400, que balizam a apreciação dos pedidos de dispensa de requisitos, determinam

que o Colegiado deve ter em conta o público destinatário da oferta e o fato dela ser dirigida a investidores qualificados – o destinatário é um investidor

qualificado e é também o único quotista do Fundo.

4. Conclusão

Diante de todo o acima exposto, solicitamos encaminhar o presente pleito à apreciação do Colegiado, nos termos do art. 4º da Instrução, comunicando, em conseqüência de todo acima exposto, o posicionamento favorável desta SRE quanto à concessão da dispensa da elaboração do prospecto de oferta pública de distribuição das quotas da terceira emissão do Fundo. Alertamos, por oportuno, que esta SRE fomulou exigências a serem satisfeitas no âmbito da presente oferta pública de distribuição de quotas – OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº 555/2005, de 13/4/2005. As referidas exigências são relativas à atualização das informações do Fundo na página eletrônica desta Autarquia. Por fim, pelo exíguo prazo de exame do pedido de registro, solicitamos relatar a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade de apreciação do pleito. Atenciosamente, original assinado por Felipe Claret da Mota Superintendente de Registro de Valores Mobiliários em exercício