Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA DE POLIPROPILENO S.A. – ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO – PROC. RJ2005/6228

Trata-se de requerimento da Suzano Química Ltda. do registro de Oferta Pública de Aquisição de Ações ("OPA") ordinárias e preferenciais para cancelamento de registro de companhia aberta de Polipropileno S.A., utilizando-se de procedimento diferenciado, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 361/02, sem a realização de leilão em bolsa de valores. Após amplamente debatido, o Colegiado fez exigências relativas ao aperfeiçoamento do laudo de avaliação e ao ajuste no quadro demonstrativo de distribuição do Capital Social da emissora, tendo em vista a presença de pessoa vinculada ao intermediário da OPA como titular de ações em circulação, tendo sido adiada a decisão do assunto até que sejam atendidas as exigências feitas pelo Colegiado.

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA DE POLIPROPILENO S.A. – ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO – PROC. RJ2005/6228

A Diretora Norma Parente não participou da discussão desse assunto. Trata-se de requerimento da Suzano Química Ltda. do registro de Oferta Pública de Aquisição de Ações ("OPA") ordinárias e preferenciais para cancelamento de registro de companhia aberta de Polipropileno S.A., utilizando-se de procedimento diferenciado, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 361/02, sem a realização de leilão em bolsa de valores. O Colegiado, após ter sido informado pela área técnica que as exigências feitas em reunião de 25.10.05 foram cumpridas, deliberou conceder a dispensa pleiteada, nos termos do Memo/SRE/GER-1/179/05. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/GER-1/Nº 179/2005

De: SRE Data: 20/10/2005

Assunto: Registro de OPA com adoção de procedimento diferenciado de Polipropileno S.A. - Artigo 34 da Instrução CVM nº 361/02 - Processo CVM Nº

RJ-2005-6228

Senhor Superintendente-Geral,

Requer a Suzano Química Ltda. ("Ofertante"), por meio do Banco Itaú BBA S.A. ("Intermediadora"), o registro de Oferta Pública de Aquisição de Ações

("OPA") ordinárias e preferenciais para cancelamento de registro de companhia aberta de Polipropileno S.A. ("Emissora" ou "Companhia"), inscrita no

CNPJ sob o nº 13.604.087/0001-58, utilizando-se de procedimento diferenciado, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 361/02 ("Instrução").

Dispõe-se a Ofertante a adquirir as ações em circulação no mercado, no total de 2.336.315.114, representativas de 1,88% do capital total da Emissora,

sendo 1.332.689.633 ações ordinárias, representativas de 1,62% do capital votante, e 1.003.625.481 ações preferenciais, representativas de 2,4% do

capital sem direito a voto.

Existem aproximadamente 600 acionistas titulares de ações em circulação no mercado, conforme definido no art. 4º-A, § 2º da Lei 6.404/76, e caso todos

acionistas alienem suas ações ao preço ofertado, o montante da operação atingirá R$ 24.017.319,37.

A Ofertante requer, com base no art. 34 da Instrução, seja deferido o pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações mediante a adoção de

procedimento diferenciado, sem a realização de leilão em bolsa de valores, com vista ao cancelamento de registro da Emissora.

Para elucidar os fatos, expomos abaixo uma breve descrição da Companhia, o histórico da situação, as alegações da Ofertante, as nossas considerações

e a conclusão:

1. COMPANHIA

A Companhia foi constituída em 10/10/74, com a característica de indústria, concluiu sua planta industrial em 1978, para fabricação de resinas

de polipropileno.

A empresa produziu normalmente no período entre 1979 e 1989, destinando sua produção aos mercados interno e externo além de desenvolver

outros projetos no campo de compostos de polipropileno.

Adicionalmente a Polipropileno realizou investimentos nos setores petroquímico, químico e de química fina através da aquisição de participações

na NORDESTE QUIMICA S.A.- NORQUISA ("Norquisa"), POLIBRASIL e outras empresas no segmento de transformação.

Em 14.08.96 a ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA aprovou protocolo de justificação de CISÃO PARCIAL da Companhia, assinado em

05.08.96 com versão da parcela de seu patrimônio representada pela totalidade das Ações da Norquisa, a uma nova sociedade denominada

Polipropileno Participações S.A..

A partir de 08/96, a Polipropileno S.A., passou a operar como "holding" com participação preponderantemente no grupo da Polibrasil Resinas

S.A. e na Norcom Termoplásticos do Nordeste S.A..

Em novembro de 1997, após reestruturação na Polipropileno S/A., foi assinado o novo acordo de acionistas da Polibrasil Participações S.A.,

Holding, controladora da Polipropileno S.A.. No mesmo mês, foi concretizada a venda dos ativos da planta produtora de filmes de polipropileno

bio-orientado – BOPP, localizada em Mauá – São Paulo. Com essa venda, a Companhia concentrou suas atividades na fabricação, comércio,

desenvolvimento, exportação e importação de polipropileno na Polibrasil Resinas S.A. e de compostos de polipropileno, por meio de sua

subsidiária integral, a Polibrasil Compostos S.A., bem como na prestação de serviços relacionados com essas atividades. Como parte dessa

estratégica, a Companhia construiu uma nova planta de polipropileno em Mauá – São Paulo, que se tornou operacional a partir de 18 de março

de 2003, produzindo 300 mil toneladas por ano, tornando-se a maior produtora de resinas de polipropileno da América do Sul.

Em 1º de setembro de 2005, a Suzano Petroquímica S.A. comunicou que concluiu a transação que envolveu a assunção do controle integral da

Polibrasil Resinas S.A. A operação incluiu a venda simultânea, para a Basell International Holdings BV, da Norcom Compostos Termoplásticos

do Nordeste S.A., empresa para a qual foi transferida a totalidade dos negócios de compostos de polipropileno até então detidos pela Polibrasil.

Com esta transação, a Suzano Petroquímica passa a ser a líder latino-americana na produção de polipropileno, com capacidade total de

produção de 625 mil toneladas por ano, alcançando 875 mil toneladas ano após projeto de expansão já aprovado, e segunda maior produtora

brasileira de resinas termoplásticas.

2. HISTÓRICO

1. Em 6.9.05 a Intermediadora protocolou nesta CVM o pedido de registro da operação em referência, dando origem ao Processo CVM

RJ2005/6228;

2. Em 7.10.05 foi enviado Ofício de exigências;

3. Em 14.10.05 foram protocolados os documentos em atendimento a solicitação de exigências;

4. A Ofertante objetiva cancelar o registro de companhia aberta da Emissora, razão pela qual apresenta, como facultado pelo artigo 34 da

Instrução, pedido de registro de oferta pública, com adoção de procedimento diferenciado;

2. ALEGAÇÕES DA OFERTANTE

1. A Ofertante esclarece que a maior motivação do requerimento ora apresentado de propugnar pela adoção de procedimento

diferenciado consiste no fato de já ter obtido uma manifestação formal favorável de acionistas da Emissora representativos de mais de

dois terços das ações em circulação com relação a presente Oferta. Tais acionistas, por escrito, confirmaram a sua intenção de

participar da oferta de acordo com os termos e condições apresentados;

2. A Ofertante manifesta seu entendimento no sentido de que a aquisição das ações nos termos do pedido ora formulado, embora utilizese de procedimento diferenciado, deverá ter tratamento de oferta pública, uma vez que estendida a todos os acionistas titulares de

ações em circulação no mercado, com a divulgação de todas as informações necessárias à tomada de decisão por parte dos

destinatários da oferta, como medidas imprescindíveis para a realização desta;

3. A respeito do preço ofertado para a aquisição das ações em circulação no mercado, deve ser sublinhado que, conforme está descrito

no laudo de avaliação (elaborado pelo Banco Itaú BBA S.A.), dito preço reflete negociação recente, realizada no mercado entre partes

não relacionadas, o que demonstra ser ele justo;

4. Procurando definir o conceito subjetivo de "preço justo", a Lei nº 6.404/76 estabelece um piso abaixo do qual, de forma objetiva, deixa

de ser justo o preço ofertado. Esse piso corresponde ao valor, no mínimo, igual ao de avaliação da companhia, fixado com base em

qualquer dos critérios indicados no art. 4º, § 4º, do diploma societário;

5. Um dos critérios de que trata o citado dispositivo é o preço de mercado das ações, fixado com base no preço médio ponderado

calculado nos pregões que antecedem a fixação dele. Vale ressaltar que, em relação à Emissora, este critério não deve ser aplicado, já

que a liquidez em mercado de suas ações é praticamente nenhuma, sendo objeto de poucos negócios, que são realizados em poucos

dias. A esse respeito, esclarece-se que, no período de 15.05.2005 a 15.08.2005, as ações da Emissora foram negociadas apenas em 9

pregões. Ressalta-se, de outro lado, a circunstância de que o preço proposto supera, em 61%, o preço médio ponderado de cotação

das ações no citado período;

6. Quanto ao patrimônio líquido contábil da Emissora, esclarece-se que não deve ele ser utilizado na medida em que não reflete as

perspectivas de geração futura de caixa da Emissora. Ressalta-se que o preço proposto supera, em 141%, o valor patrimonial das

ações na data base de 30.06.2005;

7. Não obstante o acima exposto, o Fato Relevante admite, em seu item III, a possibilidade – que se entende remota – de haver pedido de

revisão de preço, por parte dos acionistas titulares de pelo menos 10% das ações em circulação no mercado, na forma prevista na

regulamentação vigente;

8. Devido ao fato de ter sido obtida manifestação favorável à aceitação da oferta de acionistas que representam mais de 2/3 das ações em

circulação no mercado, parece desnecessário realizar a operação em leilão na bolsa de valores, até mesmo porque, como já ressaltado

é praticamente inexistente a liquidez de suas ações em mercado. Todavia, a oferta contará com a participação de instituição

intermediadora, que irá controlar todo o procedimento da oferta, garantindo tratamento eqüitativo aos acionistas;

9. O procedimento diferenciado objeto da solicitação não impede, contudo, a apresentação de OPA concorrente;

10. À vista de todo o exposto, a Ofertante requer, com base no art. 34 da Instrução, seja deferido o pedido de registro de oferta pública de

aquisição de ações mediante a adoção de procedimento diferenciado, sem a realização de leilão em bolsa de valores, com vista ao

cancelamento de registro da Emissora;

3. NOSSAS CONSIDERAÇÕES

Ausência de Leilão

1. No que tange à dispensa de realização de leilão em Bolsa de Valores, nos termos do art. 12 da Instrução, considera-se plausível sua

concessão. Isso porque a presença de um intermediário (o Banco Itaú BBA S.A.) proporciona um maior grau de segurança para um

efetivo e independente controle operacional da OPA, principalmente no que toca ao recebimento das manifestações de aceitação e

discordância, à apuração do resultado e à liquidação financeira da operação, como é de entendimento desta área técnica. Frise-se que

a dispensa do procedimento em questão já foi conferida por este Colegiado em algumas situações, como as OPA para cancelamento

de registro de Cimento Portland Itaú S.A. e Elevadores Atlas Schindler S.A.;

2. No caso de Elevadores Atlas Schindler S.A. e de Cimento Portland Itaú S.A., tais valores concernem às ações em circulação

representativas de, respectivamente, 0,56% e 2,15% do capital social das companhias citadas;

3. A manifestação favorável à aceitação da oferta de acionistas que representam mais de 2/3 das ações em circulação no mercado e o

número reduzido de ações em circulação possibilitam a adoção de procedimento diferenciado;

4. O Termo de Adesão à oferta foi encaminhado pelo Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa, pela Cevekol S.A. Indústria e

Comércio de Produtos Químicos, por Eliezer Steinbruch, pela Fibra Asset Management DTVM Ltda. e pelo João Batista Brillo de

Carvalho, totalizando 76,34% das ações em circulação;

5. O Banco Itaú S.A. também encaminhou Termo de Adesão à oferta, mas por estar atuando como pessoa ligada ao intermediário, Banco

Itaú BBA S.A., enquadra-se no conceito de pessoas vinculadas, nos termos do art. 3º, V, da Instrução. Por isso sua participação na

empresa foi deduzida das ações em circulação para o cálculo de adesão à oferta;

6. Na tabela abaixo podemos verificar a adesão à oferta, bem como a situação acionária da Companhia:

Adesão Ordinárias Preferenciais Total

João Batista - 26.322.042 26.322.042

Banespa 683.651.827 - 683.651.827

Fibra Asset Manag. DTVM - 9.100.000 9.100.000

Eliezer Steinbruch - 22.751.763 22.751.763

Cevekol 167.471.036 288.917.339 456.388.375

851.122.863 347.091.144 1.198.214.007

Polibrasil Part. 80.683.701.557 98,38% 40.846.484.050 97,60% 121.530.185.607

Pessoas Vinc.(Banco Itaú) 414.029.353 0,50% 353.457.401 0,84% 767.486.754

Administradores - - - - Tesouraria - - 15 - 15

Ações Circulação 918.660.551 1,12% 650.934.042 1,56% 1.569.594.593

Total de Ações 82.016.391.461 100% 41.850.875.508 100% 123.867.266.969

Ordinárias Preferenciais Total

Adesão 92,65% 53,32% 76,34%

Critério de Avaliação/Alienação de Controle

7.

Não houve, por parte dos acionistas titulares de pelo menos 10% das ações em circulação no mercado, pedido de revisão de preço, na

forma prevista na regulamentação vigente;

8. O Banco Itaú BBA S.A. realizou o Laudo de Avaliação, optando pela utilização de valor de transação recente;

9. A liquidez praticamente nula das ações preferenciais e a ausência de liquidez das ações ordinárias resultaram no cálculo pelo preço

médio ponderado das ações no valor de R$ 6,40/lote de mil;

10. O cálculo através do valor patrimonial das ações encontrou valor ainda menor para as ações, R$ 4,27/lote de mil;

11. A utilização de uma transação recente como base para a oferta pública resultou no valor de R$ 10,28/lote de mil;

12. A Suzano Petroquímica S.A. adquiriu a Basell Poliolefinas Ltda. passando a deter o controle da Polibrasil Participações S.A., que por

sua vez detém 98,1% do capital total da Emissora. O desembolso líquido da aquisição foi de US$ 253,8 milhões, pois a compra incluiu

a venda simultânea, para a Basell International Holdings BV, da Norcom Compostos Termoplásticos do Nordeste S.A., pelo valor de

US$ 23 milhões;

13. Questionamos a operação de aquisição da Basell Poliolefinas Ltda. quanto a esta ter correspondido a uma alienação de controle, de que

trata o art. 254-A da Lei 6.404/76;

14. Foi encaminhado, a esta CVM, parecer do Sr. Luiz Leonardo Cantidiano, onde este ressalta que o capital da Polibrasil Participações

S.A. era detido, em parte iguais, por Suzano Química Ltda. ( sociedade controlada de Suzano Petroquímica S.A.) e por Basell Brasil

Poliolefinas Ltda. (sociedade controlada da Basell International Holdings B.V.). Sendo que o controle direto da Emissora era exercido

por Polibrasil Participações S.A., enquanto que o controle indireto (da mesma Emissora) era exercido, de forma compartilhada, por

Suzano Química Ltda. (sociedade sob o controle de Suzano Petroquímica S.A.) e por Basell Brasil Poliolefinas Ltda.;

15. Em conseqüência da aquisição acima referida inexistiu qualquer alteração no controle da citada Emissora (vez que ele continua sendo

exercido por Polibrasil Participações S.A.), assim como no seu controle indireto que, se anteriormente era exercido em conjunto por

Suzano Petroquímica S.A. e Basell Brasil Poliolefinas Ltda., agora passa a ser exercido, de forma isolada, por Suzano Petroquímica

S.A.

16. Finalmente, conclui o parecer, que a obrigação de apresentação de oferta pública, derivada de alienação do controle de companhia

aberta, apenas há quando o poder de controle da sociedade é alienado a terceiros;

17. Ademais, a Ofertante está oferecendo R$ 10,28/lote de mil ações, equivalente a 100% do preço pago na transação, sem subtrair o valor

da venda da Norcom Compostos Termoplásticos do Nordeste S.A. Some-se a isto, o fato de tal pedido de adoção de critério de

avaliação estar baseado na confecção de Laudo de Avaliação;

18. Assim, ainda que, por hipótese, considerássemos a inclusão de OPA por alienação de controle, a Ofertante estaria oferecendo preço

superior ao mínimo exigido por lei;

19. Por fim, o fato de mais de 2/3 dos titulares de ações em circulação já terem se manifestado no sentido de alienar suas ações na

presente OPA, afasta o risco de insucesso da mesma e eventual rateio dos titulares de ação com direito a voto.

3. CONCLUSÃO

1. Por todo o exposto, nada temos a obstar quanto à adoção do procedimento diferenciado proposto pela Ofertante, entretanto alertamos

que até a presente data não houve registro de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta em que o Preço Justo

estivesse respaldado no preço praticado em transação por partes independentes.

Isto posto, propomos encaminhar o presente Processo ao COL, tendo esta SRE/GER-1 como Relatora, para que o pedido de adoção do procedimento

alternativo, de que trata o art.34 da Instrução, seja apreciado pelo Colegiado desta CVM.

Atenciosamente,

(Original assinado por)

Reginaldo Pereira de Oliveira

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

(em exercício)