Processo Administrativo — Reg. Col. nº 5061/06

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS Nº 29/2003 – STOCK MÁXIMA S.A. CCV E OUTROS

Trata-se de apreciação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Máxima S.A. DTVM, Máxima Asset Management S.A., Saul Dutra Sabbá e Paulo Sergio Vieira de Resende, acusados no Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 29/2003. O Relator apresentou voto propondo a rejeição da totalidade das propostas, por entender que não foi apresentada qualquer proposta no sentido de indenizar os prejuízos apontados pela Comissão de Inquérito e que sua celebração não se mostra conveniente. O Colegiado acompanhou o entendimento consubstanciado no voto do Relator, deliberando pela rejeição das propostas de celebração de Termo de Compromisso. Anexos VOTO DO RELATOR

NOVA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS Nº 29/2003 – STOCK MÁXIMA S.A. CCV E OUTROS

Trata-se de apreciação de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada por Máxima S.A. DTVM, Máxima Asset Management S.A., Saul Dutra Sabbá, Paulo Sérgio Vieira de Resende, Eduardo Moraes de Carvalho, José Costa Gonçalves, The First Stock Equity Fund LLC, The Máxima Multiportfolio Fund LLC, Barry William Herman, acusados no Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 29/2003. Em reunião do Colegiado de 03.10.06, o Relator apresentou voto propondo a rejeição da totalidade das propostas, por entender que não foi apresentada qualquer proposta no sentido de indenizar os prejuízos apontados pela Comissão de Inquérito e que sua celebração não se mostrava conveniente. Após reuniões com os diferentes membros do Colegiado e discussões com o Relator, os proponentes apresentaram nova proposta, agora contemplando indenização dos eventuais prejuízos, cujas características gerais são: a. será realizado o pagamento aos cotistas dos fundos que teriam sofrido prejuízos do valor desses alegados prejuízos, atualizado pela meta atuarial, para os fundos em que os cotistas exclusivos são entidades fechadas de previdência complementar, e pelo IGP-M, para o fundo em que o cotista exclusivo é seguradora; b. será realizado pagamento adicional à CVM, que corresponderá a 5% (cinco por cento) do total pagos aos cotistas indenizados; c. os valores serão atualizados até 31.12.06; e d. o pagamento à CVM se dará em até 10 (dez) dias corridos após a publicação do extrato do termo de compromisso no Diário Oficial da União e, para os cotistas indenizados, em até 90 (noventa) dias úteis. Segundo o Relator, essa nova proposta acompanha os termos definidos pelo Colegiado, incluindo a indenização dos prejudicados, por um lado, e um pagamento à CVM, em valor que desincentiva a pratica por outros participantes em situação similar de infração como a imputada aos indiciados. O Colegiado deliberou pela aceitação da nova proposta de celebração de Termo de Compromisso, nos termos do voto apresentado pelo Relator, determinando que cópia da presente decisão seja enviada à Secretaria de Previdência Complementar.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS 29/2003 – MÁXIMA S.A DTVM E OUTROS

E SFI Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Máxima S.A. DTVM, Máxima Asset Management S.A., Saul Dutra Sabbá, Paulo Sérgio Vieira de Rezende, Eduardo Moraes de Carvalho, José Costa Gonçalves, The First Stock Equity Fund LLC, The Máxima Multiportfolio Fund LLC e Barry William Herman, aprovado na reunião de Colegiado de 16.01.07, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 29/2003. Na referida reunião, o Colegiado designou a Superintendência de Fiscalização Externa - SFI como responsável por atestar os pagamentos feitos aos cotistas e a Superintendência Administrativo-Financeira - SAD para atestar o cumprimento da obrigação relativa ao pagamento à CVM do equivalente a 5% do montante pago aos cotistas. Tendo sido cumpridas todas as obrigações na forma convencionada e inexistindo obrigação adicional a ser cumprida, conforme devidamente atestado pela SFI e pela SAD, o Colegiado deliberou pelo arquivamento do presente processo em relação aos compromitentes.

PAS CVM 29/03

Indiciados: Stock Máxima S/A CCV (atual Máxima S/A DTVM) e Outros

Assunto: apreciação de proposta de termo de compromisso

Diretor-Relator: Pedro Oliva Marcilio de Sousa

01. Trata-se de relatório para apreciação de proposta de termo de compromisso em inquérito administrativo, em face de Máxima S/A Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários, Máxima Asset Management S/A, Saul Dutra Sabbá, Paulo Sérgio Vieira de Resende, Eduardo Moraes de Carvalho, José

Costa Gonçalves, Hedging-Griffo Corretora de Valores S/A, Eduardo Brenner, Luís Sthulberger, The First Stock Equity Fund LLC, The Máxima

Multiportfolio Fund LLC, Barry William Herman, Maximizer International Bank S/A, Michael A. Barth, Canadian Financial Corporation S/A, Utilities

Emerging Markets Fund LLC.

02. As irregularidades apontadas pela Comissão de Inquérito, instaurado em razão de denúncia encaminhada pela Secretaria de Previdência

Complementar ("SPC"), relacionam-se com as seguintes disposições legais: (i) Item I da Instrução 08/79, em razão da prática dos atos caracterizados no

Item II, alíneas "b" e "d", que se referem, respectivamente, à manipulação de preços e prática não eqüitativa, relativamente a operações com ações da

carteira pertencente à Fundação CERES e operações com ações Teleceará Celular PND, todas listadas na Sociedade Operadora do Mercado de Ativos

("SOMA"); (ii) incisos I e II, do art. 14 da Instrução CVM 306/99, em razão da falta de diligência e não observância das atribuições inerentes aos

administradores de carteira; e (iii) incisos I e II, do art. 1º da Instrução 220/94, pela ausência de probidade na condução das atividades dos

administradores das carteiras e pela falta de diligência na execução de ordens de negociações com valores mobiliários.

03. Os indiciados Máxima S/A DTVM, Máxima Asset Managemant S/A, Saul Dutra Sabbá e Paulo Sergio Vieira de Resende apresentaram proposta de

celebração de Termo de Compromisso, propondo-se a "custear integralmente um trabalho técnico de alto nível envolvendo ampla pesquisa para o

desenvolvimento de uma metodologia própria para avaliação de ativos de baixa liquidez", contendo, ainda, as seguintes características:

i. a pesquisa será desenvolvida por uma equipe de profissionais qualificados da Fundação Getúlio Vargas – FGV e coordenada pelo professor Dr.

Ricardo Simonsen, Diretor Técnico da FGV Projetos;

ii. o projeto terá como escopo a construção de uma metodologia para avaliação de ativos de baixa liquidez, como por exemplo participações

acionárias relevantes;

iii. após a entrega da pesquisa, a equipe coordenada pelo Prof. Dr. Ricardo Simonsen realizará quatro workshops, com duração de um dia, em

diferentes localidades, a serem posteriormente designadas, dirigidos a administradores das entidades de previdência privada e a integrantes das

áreas técnicas da CVM e da SPC.

04. Propuseram os indicados, ainda, o pagamento da quantia equivalente a R$ 30.000,00, a título de ressarcimento de custos decorrentes da tramitação

do processo administrativo.

05. Sobre a proposta de celebração de Termo de Compromisso, nos termos do § 2º, do art. 7º, da Deliberação 390/01, a Procuradoria Federal

Especializada ("PFE"), através do MEMO/PFE–CVM/GJU-1/Nº94/06, entendeu que não restou preenchido o requisito constante no inciso II do § 5º do art.

11 da Lei 6.385/76, por não haver qualquer proposta no sentido da indenização dos prejuízos apontados pela Comissão de Inquérito como sofridos pelos

fundos exclusivos de diversas fundações de seguridade social.

06. Concordo com o posicionamento da PFE de que não há na proposta apresentada indenização de eventuais prejuízos existentes, o que impede o

deferimento do termo de compromisso, conforme dispõe o inciso II do § 5º do art. 11 da Lei 6.385/76

07. Por esse motivo, voto pela rejeição das propostas de celebração de Termo de Compromisso apresentada nos autos do presente processo.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 03 de outubro de 2006

Pedro Oliva Marcilio de Sousa

Diretor-Relator