Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – RECONTRATAÇÃO DE EX-AUDITORES INDEPENDENTES - LIGHT S.A – PROC. RJ2006/3828

Trata-se da apreciação de recurso interposto pela Light S.A. em face da decisão proferida pelo Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC, que respondeu negativamente a consulta formulada pela Recorrente no que diz respeito à possibilidade de recontratação dos serviços da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes como auditores da Light Serviços de Eletricidade S.A. ("Light SESA"), antes do prazo de três anos estabelecido no art. 31 da Instrução CVM n o 308/99, e, adicionalmente, manifestou-se contrariamente à contratação da mesma empresa como auditora da Light S.A. (antiga Trial Participações S.A.). Em seu recurso, a Companhia sustenta: que não há qualquer restrição imposta às demais sociedades do Grupo Light (excetuada a Light SESA) no que diz respeito a contratação dos serviços da Deloitte; caso todas as demais sociedades do Grupo Light venham a decidir pela contratação da Deloitte, apenas a Light SESA seria auditada por empresa diversa, o que, ao contrário do que pretende a norma, implicaria no prejuízo da qualidade da informação prestada ao mercado; se a Light S.A. pode ser auditada pela Deloitte, como parece não haver dúvida, não há razão de mérito que justifique a impossibilidade de realização dos serviços de auditoria pela mesma Deloitte na controlada Light SESA; por fim, requereu a reconsideração da decisão da SNC para que seja permitida, em caráter excepcional, a contratação da Deloitte como auditores Light S.A.

e de suas controladas, inclusive a Light Serviços de Eletricidade S.A., iniciando seus trabalhos pela revisão das Informações Trimestrais - ITR relativas ao 2° trimestre de 2006, condicionando-se tal permissão apenas à efetiva transferência do controle da Light S.A. Após analisar as ponderações da Recorrente, a SNC ressaltou que: a Trial Participações S.A. não era companhia registrada na CVM, contudo, estava nas demonstrações contábeis consolidadas da Light SESA desde o ano de sua constituição. Assim, por ser à época controlada da Light SESA e esta ter sido auditada pela Deloitte, a Trial Participações S.A., atual Light S.A., também teve suas demonstrações contábeis auditadas pelos referidos auditores independentes até 31.12.2003, com parecer de auditoria emitido em 16.04.2004, tendo sido observado o disposto no artigo 35 da Instrução CVM n o 247/96; outro aspecto relevante na análise é o fato de que a Light S.A., por ser a nova holding do grupo, ter recebido a transferência das rubricas contábeis referentes aos investimentos nas atividades de geração, transmissão e distribuição, tendo em vista que passou a ser a controladora da Light Energia S.A. e Light SESA, não desenvolvendo ela própria nenhuma atividade operacional, com seu resultado operacional constituído pelos ajustes da equivalência patrimonial;

a Light S.A., como já mencionado pela própria Recorrente, existia com a denominação de Trial Participações S.A., e embora tenha ocorrido um novo arranjo societário, cabe observar que sob a ótica da unidade econômica não houve alteração na entidade consolidada, tendo apenas ocorrido um evento para atendimento da Lei Federal n o 10.848/2004, e posteriormente a troca do controle do grupo; dessa forma, ao contrário do que afirmou a Recorrente, pelo fato dos investimentos anteriormente estarem sob o controle da Light SESA, agora controlados pela Light S.A. (antiga Trial Participações S.A.) e pelo fato da reestruturação societária ter apenas segmentado as atividades operacionais, que por sinal continuam a ser desenvolvidas pelo Grupo Light, pode-se inferir que a própria Light S.A. também deve observar o prazo de quarentena de três anos, estabelecido no artigo 31 da Instrução CVM n o 308/99; por fim, conclui que: (i) a regra estabelecida pelo artigo 31 da Instrução CVM no 308/99 não contempla situações excepcionais, além do que, uma decisão favorável ao pleito da Recorrente poderia abrir precedentes para novos pedidos de exceções à regra do rodízio; (ii) a respeito dos aspectos envolvendo o caso em tela, a SNC considerou que a Light SESA, como também sua controladora Light S.A., não podem, neste momento, recontratar a Deloitte; (iii) mantinha o entendimento de que a Deloitte somente poderá ser recontratada pela Light S.A.

e pela Light SESA, após a data de 16.02.07, para que seja devidamente observada a regra estabelecida no artigo 31 da Instrução CVM n o 308/99. O pleito da Recorrente diz respeito à possibilidade de recontratação de seus ex-auditores independentes, Deloitte, para realizar serviços de auditoria na Light SESA, antes do término do prazo de intervalo de três anos estabelecido pelo art. 31 da Instrução CVM n o 308/99. Todo os demais assuntos debatidos foram introduzidos pela SNC após a resposta negativa à consulta formulada, apenas quando da análise do recurso apresentado pela empresa. Quanto ao ponto da consulta, o Relator concordou com a posição manifestada pela SNC, no sentido de não existir uma previsão que abarque a excepcionalidade pleiteada pela Recorrente, já que os argumentos apresentados não são aptos a ensejar a exceção pretendida.

De fato, embora tenha ocorrido a alteração do controle acionário da companhia, e os novos controladores tenham informado que pretendem manter apenas um diretor da antiga administração — o que, na visão da empresa, afastaria a possibilidade de perda da qualidade das demonstrações financeiras pela excessiva proximidade do auditor com a administração, que é um dos riscos que se quer evitar com o rodízio —, e apesar de todo o grupo passar a ser auditado pela Delloite, o fato é que a Light SESA, mesmo como controlada da companhia aberta, ainda representará parcela muito expressiva dos negócios do grupo, o que não recomenda a abertura de uma exceção na regra da restrição à recontratação de seus auditores. No entanto, no que concerne à contratação pela Light S.A. da Deloitte, o entendimento do Relator é diferente daquele esposado pela área técnica, pois, conforme informado pela área técnica após o questionamento do Relator, a CVM nunca computou na contagem do prazo do rodízio o tempo em que o auditor se relacionasse com a companhia antes da abertura de capital. Assim, concluiu o Relator que de uma companhia fechada que fosse auditada por dez anos pelo mesmo auditor e viesse a abrir o capital a CVM jamais exigiria que substituísse o auditor antes do prazo de cinco anos após a abertura de capital. Como somente em 12.12.05 a Light S.A. tornou-se companhia aberta, só estaria sujeita à regra de rodízio a partir daquela data.

O Relator ressaltou que tal regra tem um caráter restritivo ao impedir que uma companhia aberta só possa recontratar o mesmo auditor depois de cumprido um período de carência de três anos. Em segundo lugar, no caso específico não há qualquer indício de que a abertura de capital da companhia tenha sido utilizada para burlar a regra do rodízio, tendo em vista que é notório que a Light passou por processo de reorganização societária e venda do controle. Por fim, no caso concreto, a companhia fechada era não operacional, e sem qualquer movimento, durante o período em que, como controlada do grupo, foi auditada pela Delloite. Por tudo o que foi exposto no voto apresentado pelo Relator, o Colegiado deliberou responder negativamente à consulta formulada, quanto à possibilidade de recontratação da Delloite como auditor da Light SESA, ressalvando, contudo, seu entendimento de que não há qualquer vedação a que a mesma empresa audite as demonstrações contábeis da Light S.A. Anexos VOTO DO RELATOR

Processo CVM RJ 2006/3828

Reg. Col. no 5203/2006

Assunto: Recurso em Consulta sobre a Rotatividade de Auditor Independente.

Interessado: Light S.A.

Relator: Diretor Wladimir Castelo Branco Castro

Relatório

1.

Trata-se da apreciação de recurso interposto pela Light S.A. em face da decisão proferida pelo Superintendente de Normas Contábeis e de

Auditoria (fls. 07-12), que julgou improcedente a Consulta formulada pela Recorrente no que diz respeito à possibilidade de contratação da

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes ("Deloitte"), como auditores da Light S.A. (antiga Trial Participações S. A ), bem como a

recontratação dos serviços da referida empresa de auditoria pela Light Serviços de Eletricidade S.A. ("Light SESA"), antes do prazo de três anos

estabelecido no art. 31 da Instrução CVM no 308/99 (1).

Dos Fatos

A. Da Consulta

02. Em 09.05.2006, a Light S.A formulou Consulta à CVM (fls. 01-05), solicitando autorização para a contratação da Deloitte para auditar as

demonstrações contábeis da Recorrente e suas controladas.

03. Na aludida Consulta, a Light S.A. relatou um projeto de reestruturação societária, denominado "Projeto de Desverticalização", implementado no ano

de 2005, cujo objetivo era a segregação da atividade de distribuição daquelas de geração e transmissão de energia elétrica, bem como a formação de

nova estrutura societária (fls. 01-05).

04. A Light S.A. esclarece que, em 28.03.2006, a RME (controlada por Andrade Gutierrez Concessões S.A., Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, JLA Participações S.A. e Pactual Energia Participações S.A.), celebrou com a EDF International S.A. (controladora da Recorrente detendo

85,39% das ações ordinárias), contrato de compra e venda das ações ordinárias representativas de 79,57% do capital social total votante da Light S.A.,

remanescendo a EDF com uma participação de 10%.

05. De acordo ainda a com informação contida na Consulta em questão (fls. 03), a transferência de controle referida anteriormente encontra-se pendente

de aprovação pela ANEEL, pelas autoridades da França (país de origem da EDF), bem como da "anuência de terceiros, nos termos de contratos

celebrados pela Light S.A. ou pela Light SESA" e ainda que "uma vez implementada a transferência do controle acionário, serão indicados diversos novos

componentes para a administração da Light S.A.".

6. Diante do acima exposto, a Recorrente justificou que:

(a) o Projeto de Desverticalização, implementado em 2005, resultou em nova estrutura societária, tendo sido constituída uma nova

sociedade holding (Light S.A.);

b. a nova sociedade holding que hoje é a única empresa de mercado do Grupo Light com ações negociadas no segmento Novo Mercado da

BOVESPA, tornou-se, de fato, empresa operacional somente em 13.01.2006, por ocasião da incorporação das ações da Companhia

Distribuidora ("Light SESA");

c. a transferência de controle, uma vez efetivada, importará em alteração na estrutura da administração do Grupo Light, eliminando o risco de

familiaridade entre administradores e auditores;

d. a realização de auditoria no Grupo Light pela Deloitte, além de sua comprovada experiência no setor de energia elétrica, possibilitaria a

realização dos trabalhos de auditoria de forma integrada com as novas sociedades controladoras, evitando-se a eventual necessidade de

reauditoria de demonstrações financeiras das controladas em conjunto; e

e. a Deloitte está afastada da auditoria das empresas operacionais do Grupo Light há dois anos, tendo cumprido dois terços do tempo de

afastamento previsto no artigo 31, da Instrução CVM n° 308/99.

07. Por fim, após a exposição de suas razões, a Recorrente solicitou " a permissão para contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores

Independentes como auditores da Light S.A. e de suas controladas, iniciando seus trabalhos pela revisão das Informações Trimestrais – ITR relativas ao

2° trimestre de 2006, condicionando-se tal permissão à efetiva transferência do controle da LIGHT S.A".

A. Da Decisão da Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (SNC) – MEMO/SNC/GNA/n o 021/06

08. Em 01.06.2006, a SNC elaborou o MEMO/SNC/GNA/N.º 021/06 (fls.09/10) em resposta à Consulta realizada em 09.05.2006. De acordo com a

opinião da referida Superintendência, a regra de quarentena, contida na Instrução CVM n.º 308/99, não contempla situações excepcionais para que não

seja observado, ou mesmo diminuído, o período mínimo de três anos para recontratação dos antigos auditores independentes.

09. Portanto, a SNC concluiu que, ainda que tenha havido a troca de controle do Grupo, pendente de ratificação perante alguns órgãos reguladores, a

regra de quarentena deve ser integralmente observada pela Light SESA, inclusive pelo fato de que a mesma permanece com o registro de companhia

aberta na CVM, restando claro, dessa maneira, que somente em 16.02.2007, a Deloitte poderá ser recontratada para atuar como auditor independente da

empresa.

10. Ademais, entendeu a SNC, que uma decisão no sentido de aprovação do pedido da Recorrente, poderia abrir precedentes para novos pedidos de

exceções à regra do rodízio, enfraquecendo a norma que entrou em vigor em 2004.

Do Recurso

11. A Companhia interpôs Recurso (fls. 14-18), em 23.06.06, em face da decisão proferida pela SNC reiterando as razões anteriormente expostas,

sustentando, ainda, o seguinte:

a. que não há qualquer restrição imposta às demais sociedades do Grupo Light (excetuada a Light SESA) no que diz respeito a contratação dos

serviços da Deloitte;

b. caso todas as demais sociedades do Grupo Light venham a decidir pela contratação da Deloitte, apenas a Light SESA seria auditada por

empresa diversa, o que, ao contrário do que pretende norma, implicaria no prejuízo da qualidade da informação prestada ao mercado;

c. se a Light S.A. pode ser auditada pela Deloitte, como parece não haver dúvida, não há razão de mérito que justifique a impossibilidade de

realização dos serviços de auditoria pela mesma Deloitte na controlada Light SESA;

d. por fim, requereu-se a reconsideração da decisão da SNC para que seja permitida, em caráter excepcional, a contratação da Deloitte como

auditores Light S.A. e de suas controladas, inclusive a Light Serviços de Eletricidade S.A., iniciando seus trabalhos pela revisão das Informações

Trimestrais - ITR relativas ao 2° trimestre de 2006, condicionando-se tal permissão apenas à efetiva transferência do controle da Light S.A.

12. Em 05.07.06, após analisar as ponderações da Recorrente, foi lavrado o MEMO/SNC/GNA/n o 026/06 (fls. 44-48) pela SNC que ressaltou que:

a.

a Trial Participações S.A. não era companhia registrada na CVM, contudo, estava nas demonstrações contábeis consolidadas da Light SESA

desde o ano de sua constituição. Assim, por ser à época controlada da Light SESA e esta ter sido auditada pela Deloitte, a Trial Participações

S.A., atual Light S.A., também teve suas demonstrações contábeis auditadas pelos referidos auditores independentes até 31.12.2003, com

parecer de auditoria emitido em 16.04.2004, tendo sido observado o disposto no artigo 35 da Instrução CVM no 247/96 (2);

b. outro aspecto relevante na análise é o fato de que a Light S.A., por ser a nova holding do grupo, ter recebido a transferência das rubricas

contábeis referentes aos investimentos nas atividades de geração, transmissão e distribuição, tendo em vista que passou a ser a controladora

da Light Energia S.A. e Light SESA, não desenvolvendo ela própria nenhuma atividade operacional, com seu resultado operacional constituído

pelos ajustes da equivalência patrimonial;

c. a Light S.A., como já mencionado pela própria Recorrente, existia com a denominação de Trial Participações S.A., e embora tenha ocorrido um

novo arranjo societário, cabe observar que sob a ótica da unidade econômica não houve alteração na entidade consolidada, tendo apenas

ocorrido um evento para atendimento da Lei Federal no 10.848/2004, e posteriormente a troca do controle do grupo;

d. dessa forma, ao contrário do que afirmou a Recorrente, pelo fato dos investimentos anteriormente estarem sob o controle da Light SESA, agora

controlados pela Light S.A. (antiga Trial Participações S.A.) e pelo fato da reestruturação societária ter apenas segmentado as atividades

operacionais, que por sinal continuam a ser desenvolvidas pelo Grupo Light, pode-se inferir que a própria Light S.A. também deve observar o

prazo de quarentena de três anos, estabelecido no artigo 31 da Instrução CVM no 308/99;

e. por fim, conclui-se que:

i. a regra estabelecida pelo artigo 31 da Instrução CVM no 308/99 não contempla situações excepcionais, além do que, uma

decisão favorável ao pleito da Recorrente poderia abrir precedentes para novos pedidos de exceções à regra do rodízio;

ii. a respeito dos aspectos envolvendo o caso em tela, a SNC considerou que a Light SESA, como também sua controladora

Light S.A., não podem, neste momento, recontratar a Deloitte;

iii. assim sendo, a SNC optou por manter o entendimento de que a Deloitte somente poderá ser recontratada pela Light S.A. e

pela Light SESA, após a data de 16.02.2007, para que seja devidamente observada a regra estabelecida no artigo 31 da

Instrução CVM no 308/99, opinando, portanto, pela improcedência do Recurso ora apresentado.

13. Em 24.07.06, foi apresentado Memorial (fls. 54-64) pela Recorrente reiterando os argumentos já expostos na Consulta e

Recurso. Foi salientado em tal peça que:

a. a contratação da Deloitte para prestação de serviços de auditoria, tanto pela Light S.A., como por suas controladas,

não se afiguraria como violação da norma presente no art. 31 da Instrução CVM no 308/99, pois que os objetivos da

norma continuariam plenamente atendidos. Ou seja, tal contratação não tem como comprometer a qualidade do

serviço ou a independência do auditor;

b. os entendimentos da SNC no que diz respeito a Light S.A. não merecem prosperar, visto que, do ponto de vista

econômico, tal companhia não é hoje o que era ontem a Light SESA. Além das evidências de tratar-se de outra

pessoa jurídica, baste ver que seu objeto é outro. Enquanto a Light SESA era uma sociedade que se dedicava as

atividades de geração, transmissão e distribuição de energia, hoje ela é apenas uma distribuidora. De outro lado, a

Light S.A. é uma holding pura, que apenas se dedica à administração das participações em suas controladas.

Reconheça-se que a principal de tais controladas é a Light SESA, mas daí a se inferir que nada de relevante se

alterou é o mesmo que afirmar que o processo de desverticalização imposto por lei, e rigorosamente fiscalizado pelo

regulador do setor de energia, para nada serve;

c. com relação ao alegado que de a Light S.A. é a antiga Trial Participações S.A., apenas com uma nova denominação,

foi esclarecido que ao implementar o Projeto de Desverticalização, optou-se por aproveitar uma sociedade que já

existia, totalmente sem utilidade, controlada pela Light SESA por já estar constituída com todas as autorizações

burocráticas (como, por exemplo, inscrições fiscais e alvará), ao invés de criar uma nova sociedade para exercer a

atividade de holding do Grupo Light; e

d. não compete à CVM regular as atividades de companhias fechadas. Seja no caso da antiga Trial Participações S.A.

ou no que qualquer outra sociedade, os efeitos no artigo que estipula o rodízio de auditores só passam a ser sentidos

pela companhia quando da abertura de seu capital, de maneira que é a partir desse momento que se contarão os

cincos anos para que haja a troca do auditor. Com efeito, cabe destacar que a Trial Participações S.A. era uma

companhia fechada e não estava sujeita ao rodízio de auditores.

É o relatório.

Voto

01. A presente Consulta diz respeito à aplicabilidade da regra contida no art. 31 da Instrução CVM n o 308/99, que trata do rodízio dos auditores

independentes que prestam serviços a companhias abertas.

02. No caso ora em apreciação, duas situações distintas se apresentam. A primeira diz respeito à auditoria independente na empresa Light SESA e a

segunda, na Light S.A.

03. Segundo a Recorrente, durante o exercício de 2005, ocorreu um "Processo de Reestruturação Societária" no âmbito das empresas componentes do

Grupo Light para atender as exigências da Agência Reguladora dos Serviços de Eletricidade (ANEEL), tendo como objetivo a segregação da atividade de

distribuição das atividades de geração e transmissão de energia elétrica, bem como a formação de nova estrutura societária.

04. Anteriormente a esse Processo de Reestruturação, a Light SESA, além das atividades operacionais, funcionava como holding do Grupo Light, tendo

dentre as controladas a empresa denominada Trial Participações S.A., atual Light S.A. De acordo com a Recorrente, optou-se, quando da implementação

do Plano de Reestruturação, pela utilização da Light S.A. como holding do Grupo, passando, em conseqüência, a ser a controladora da Light SESA. Tal

opção foi escolhida em função da facilidade da Light S.A. (ex-Trial Participações S.A. – companhia fechada) já estar constituída, com todas as

autorizações burocráticas, tais como as inscrições fiscais e alvará.

05. Em 31.10.05, foi realizada Assembléia Geral Extraordinária da Light SESA na qual foi deliberada:

i. transferência para a Light Energia S.A., subsidiária da Light SESA, de ativos e passivos vinculados aos segmentos de geração e transmissão de

energia elétrica;

ii. incorporação das ações representativas do capital social da Light SESA pela holding Light S.A. - companhia aberta, com ações listadas na Bolsa

de Valores de São Paulo – BOVESPA, no segmento do Novo Mercado - mantendo-se a mesma participação anteriormente detida na Light

SESA; e

iii. redução do capital social da Light SESA com a restituição de bens - totalidade das ações representativas do capital social da Light Energia,

recursos financeiros e participações societárias detidas pela Light SESA nas companhias Lightger Ltda., Lighthidro Ltda., Light Esco - Prestação

de Serviços Ltefa., ltaocara Energia Ltda., HIE Brasil Rio Sul Ltda. e Instituto Light para o Desenvolvimento Urbano e Social - à única acionista

Light S.A.

06. Cabe ressaltar que, em 28.03.06, a RME (controlada por Andrade Gutierrez Concessões S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, JLA

Participações S.A. e Pactual Energia Participações S.A.), celebrou com a EDF International S.A. (controladora da Recorrente detendo 85,39% das ações

ordinárias) junto com a Lidil Comercial Ltda. (acionista da Light S.A. com 4,18% do capital social votante da Companhia), contrato de compra e venda das

ações ordinárias representativas de 79,57% do capital social total votante da Light S.A., remanescendo a EDF com uma participação de 10%.

07. Ressalte-se, ainda, que, em 12.12.05, a Light S.A., então controlada pela Light SESA, obteve registro de companhia aberta, tendo suas

demonstrações contábeis de 31.12.04 sido auditadas pela Deloitte. De outro lado, tem-se que as demonstrações contábeis referentes ao exercício de

31.12.05, quando a companhia já estava na condição de aberta, sido auditadas pela Mazars & Guérard, o mesmo auditor independente da Light SESA.

08. Anote-se que, durante os exercícios sociais de 2000 a 2003, o serviço de auditoria independente na Light SESA ficara a cargo da Deloitte, tendo sido

substituído, em 31.12.2004, pela Mazars & Guérard.

09 O pleito da Recorrente diz respeito à possibilidade de recontratação de seus ex-auditores independentes, Deloitte, para realizar serviços de auditoria

na Light SESA, antes do término do prazo de intervalo de três anos estabelecido pelo art. 31 da Instrução CVM no 308/99.

10. O Relator concordou com a posição manifestada pela SNC, no sentido de não existir uma previsão que abarque a excepcionalidade pleiteada pela

Recorrente, já que os argumentos apresentados não são aptos a ensejar a exceção pretendida. De fato, embora tenha ocorrido a alteração do controle

acionário da companhia, e os novos controladores pretendam apenas manter um diretor da antiga administração - o que, na visão da empresa, afastaria a

possibilidade de perda da qualidade das demonstrações financeiras pela excessiva proximidade do auditor com a administração, que é um dos riscos que

se quer evitar com o rodízio -, e apesar de todo o grupo passar a ser auditado pela Delloite, o fato é que a Light SESA, mesmo como controlada da

companhia aberta, ainda representará parcela muito expressiva dos negócios do grupo, o que não recomenda a abertura de uma exceção na regra da

restrição à recontratação de seus auditores.

11. A Recorrente alega que, em razão da reestruturação em andamento, ocorreu uma alteração significativa na estrutura da administração do Grupo

Light, sendo a Light SESA uma companhia substancialmente diferente após a implementação da Reestruturação Societária. Argüi ainda a Recorrente que,

uma vez efetivada a transferência de controle, o relacionamento entre a administração e a firma de auditoria será modificado, tendo em vista o fato dos

administradores e controladores serem pessoas diferentes da época em que a Deloitte prestava o serviço de auditoria (de 2000 a 2003), eliminando-se o

risco de familiaridade entre os administradores e auditores.

12. Alega ainda a Recorrente que a recontratação mostra-se conveniente tendo em vista que a prestação de serviços de auditoria no Grupo Light pela

Deloitte possibilitaria a realização dos trabalhos de auditoria de forma integrada com as novas sociedades controladas, evitando-se a necessidade de

reauditoria de demonstrações contábeis das controladas em conjunto. Acho que pode deixar, o que acha?

13. Ademais, foi salientado pela Recorrente que a recontratação da Deloitte pela Light SESA não implicaria em ‘acomodação’ por parte dos auditores,

uma vez que a Deloitte não exerce essa função há mais de 2 anos.

14. A SNC (MEMO/SNC/GNA/no021/06; fls. 07-10) ao apreciar inicialmente a matéria entendeu que a regra estabelecida para o período de recontratação

(três anos) não comporta exceções, ressaltando, inclusive, que a Light SESA continua na condição de companhia aberta. Foi destacado por tal

Superintendência que, tomando por base a data do último parecer de auditoria emitido pela Deloitte sobre as demonstrações contábeis encerradas em

31.12.03, ou seja, 16.02.04, somente após 16.02.07 a aludida empresa de auditoria poderá ser recontratada pela Light SESA.

15. Posteriormente, ao analisar as razões apresentadas no Recurso (MEMO/SNC/GNA/no026/06; fls. 44-48), a SNC rebate os argumentos apresentados

ressaltando basicamente que:

i. em que pese a Desverticalização que transformou a Light SESA em uma companhia totalmente diferente daquela que vinha sendo auditada,

conforme alega a Recorrente, aquela Superintendência destaca que a Light SESA tem o maior peso na estrutura do capital e no resultado do

Grupo, sendo efetivamente a companhia operacional com maior relevância, nos termos do quadro demonstrativo acostado à fl. 46;

ii.

a Trial Participações S.A. não era companhia registrada na CVM, contudo, estava nas demonstrações contábeis consolidadas da Light SESA

desde o ano de sua constituição. Assim, por ser à época controlada da Light SESA e esta ter sido auditada pela Deloitte, a Trial Participações

S.A., atual Light S.A., também teve suas demonstrações contábeis auditadas pelos referidos auditores independentes até 31.12.2003, com

parecer de auditoria emitido em 16.04.2004, tendo sido observado o disposto no artigo 35 da Instrução CVM no 247/96 (3);

iii. outro aspecto relevante na análise é o fato de que a Light S.A., por ser a nova holding do grupo, ter recebido a transferência das rubricas

contábeis referentes aos investimentos nas atividades de geração, transmissão e distribuição, tendo em vista que passou a ser a controladora

da Light Energia S.A. e Light SESA, não desenvolvendo ela própria nenhuma atividade operacional, com seu resultado operacional constituído

pelos ajustes da equivalência patrimonial;

iv. a Light S.A., como já mencionado pela própria Recorrente, existia com a denominação de Trial Participações S.A., e embora tenha ocorrido um

novo arranjo societário, cabe observar que sob a ótica da unidade econômica não houve alteração na entidade consolidada, tendo apenas

ocorrido um evento para atendimento da Lei Federal no 10.848/2004, e posteriormente a troca do controle do grupo; e

v. dessa forma, ao contrário do que afirmou a Recorrente, pelo fato dos investimentos anteriormente estarem sob o controle da Light SESA, agora

controlados pela Light S.A. (antiga Trial Participações S.A.) e pelo fato da reestruturação societária ter apenas segmentado as atividades

operacionais, que por sinal continuam a ser desenvolvidas pelo Grupo Light, pode-se inferir que a própria Light S.A. também deve observar o

prazo de quarentena de três anos, estabelecido no artigo 31 da Instrução CVM no 308/99.

16. Assim sendo, a SNC manteve o seu entendimento de que o prazo de quarentena de três anos deve ser observado pela Light SESA e pela Light S.A.,

pelas razões expostas no item anterior.

17. Analisando a matéria, verifico que, de fato, não foram estabelecidas exceções à regra que trata da recontratação dos auditores independentes. No

caso específico, apesar da reestruturação societária levada a efeito, verifico que, como assinalado pela SNC e de acordo com os dados constantes da 1a

ITR de 2006, a Light SESA, agora controlada pela Light S.A., é a empresa operacional mais relevante do Grupo Light.

18. Sobre esse aspecto, a Recorrente, apesar de reconhecer ser a Light SESA a principal sociedade das controladas, alega que a mesma era uma

sociedade que se dedicava às atividades de geração, transmissão e distribuição de energia, hoje ela é apenas uma distribuidora.

19. Observo também que a Light S.A. (antiga Trial Participações S.A.), apesar de não ser companhia aberta registrada na CVM, fazia parte das

demonstrações contábeis consolidadas da Light SESA, à época holding do Grupo.

20. Quanto à Light S.A., argumenta a Interessada tratar-se de uma holding pura, que apenas se dedica à administração das participações em suas

controladas. Alega também que a Light S.A. era uma sociedade totalmente sem atividade e que foi utilizada simplesmente por uma questão de praticidade,

sendo, de fato, uma sociedade nova, não se sujeitando, portanto, ao art. 31 da Instrução CVM no 308/99.

21. O meu entendimento, no que concerne à contratação pela Light S.A. da Deloitte, é diferente daquele esposado pela área técnica.

22. Em primeiro lugar, conforme confirmado pela área técnica durante a reunião do Colegiado desta data, entendo que a CVM nunca computou na

contagem do prazo do rodízio o tempo em que o auditor se relaciona com a companhia antes da abertura de capital. Assim, de uma companhia fechada

que fosse auditada por dez anos pelo mesmo auditor e viesse a abrir o capital a CVM jamais exigiu que substituísse o auditor antes do prazo de cinco

anos após a abertura de capital. Como, somente em 12.12.05, a Light S.A. tornou-se companhia aberta, somente estaria sujeita à regra de rodízio a partir

daquela data. Ressalto que tal regra tem um caráter restritivo ao impedir que uma companhia aberta só possa recontratar o mesmo auditor depois de

cumprido um período de carência de três anos.

23. Em segundo lugar, no caso específico, não há qualquer indício de que a abertura de capital da companhia tenha sido utilizada para burlar a regra do

rodízio, tendo em vista que é notório que a Light passou por processo de reorganização societária e venda do controle.

24. Por fim, na situação que ora se apresenta, a companhia fechada era não operacional, e sem qualquer movimento durante o período em que, como

controlada do grupo, foi auditada pela Delloite.

25. Por todo o exposto, proponho responder negativamente à consulta formulada, quanto à possibilidade de recontratação da Delloite como auditor da

Light SESA, ressalvando, contudo, que não há qualquer vedação a que a mesma empresa audite as demonstrações contábeis da Light S.A.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 01 de agosto de 2006.

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor-Relator

(1) Art. 31 da Instrução CVM no 308/99: O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica não podem prestar serviços

para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos, contados a partir da data desta Instrução, exigindo-se um intervalo mínimo de três

anos para a sua recontratação.

(2) Art. 35 da Instrução CVM no 247/96: As demonstrações contábeis consolidadas e respectivas notas explicativas serão objeto de exame e de parecer

de auditores independentes.

Parágrafo único. A auditoria referida no caput deste artigo deverá incluir o exame das demonstrações contábeis de todas as controladas, abertas ou

fechadas, incluídas na consolidação, realizado por auditor registrado nesta Comissão.

(3) Art. 35 da Instrução CVM no 247/96: As demonstrações contábeis consolidadas e respectivas notas explicativas serão objeto de exame e de parecer

de auditores independentes.