Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO DE EMISSÃO DE PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A. COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - PROC. RJ2006/3881

A International Automotive Components Group Brazil, LLC (IAC) requereu a adoção de procedimento diferenciado no âmbito da Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA), decorrente da alienação indireta do controle acionário de Plascar Participações Industriais S.A., nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361/02. O Colegiado, nos termos do MEMO/SRE/GER-1/nº 255/06, acompanhou o entendimento da área técnica que se manifestou pela realização da OPA, desde que seja encaminhado o laudo de avaliação, nos termos do art. 8º da Instrução, com a adoção dos procedimentos propostos pela Ofertante, e conseqüente dispensa dos seguintes procedimentos: publicação de edital de OPA; leilão em bolsa de valores; contratação de intermediário da oferta. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 255/2006

De: GER-1 DATA: 13/11/2006

Assunto: Pedido de Registro de OPA com adoção de procedimento diferenciado — Plascar Participações Industriais S.A. — Processo CVM Nº RJ-20063881

Senhor Superintendente,

Reportamo-nos ao referido Processo, em que a International Automotive Components Group Brazil, LLC ("IAC" ou "Requerente"), requer a adoção de

procedimento diferenciado no âmbito da Oferta Pública de Aquisição de Ações ("OPA"), decorrente da alienação indireta do controle acionário de Plascar

Participações Industriais S.A. ("Plascar" ou "Companhia"), inscrita no CNPJ sob o nº 051.928.174/0001-50, nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº

361/02 ("Instrução").

A aquisição do controle da Companhia pela IAC, sociedade constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da

América, ocorreu em virtude de aquisição, pelo montante de U$S 100.000,00, da totalidade das cotas de titularidade da Collins & Aikman Europe S.A.

("C&A Europe"), emitidas pela Permali do Brasil Indústria e Comércio Ltda. ("Permali"), controladora direta da Plascar.

Adicionalmente, conforme divulgado em Fato Relevante de 12 de abril de 2006, a IAC adquiriu da C&A Europe créditos no valor de principal de US$

39.431.507,00 e valor total, incluindo juros acumulados, de US$ 48.202.790,01 detidos contra a Plascar Indústria de Componentes Plásticos Ltda.

("Plascar Ltda." e "Empréstimos"), sociedade controlada pela Plascar, pelos quais a IAC pagou US$ 19.900.000,00, à vista.

A avaliação dos ativos detidos pela C&A Europe na Plascar e Plascar Ltda. foi resultado de um processo de negociação entre a IAC e a C&A Europe,

bem como com os administradores (Kroll) e assessores financeiros (Rotschild) da C&A Europe.

A C&A Europe, em função de sua crise econômico-financeira, apresentou pedido de proteção à insolvência sob as leis do Reino Unido da Grã-Bretanha

em 2005, entrando na chamada "Administração". Neste procedimento, tendente à liquidação da sociedade, uma autoridade, denominada de

"Administradores", a qual é indicada judicialmente, passa a administrar os bens e negócios da empresa sob proteção. Dentro do processo de alienação

dos ativos da massa da C&A Europe, conduzido sob supervisão judicial e dos credores da C&A Europe, foram contratados diversos assessores

financeiros da massa, e, conseqüentemente, dos "Administradores", tanto para coordenar um processo de leilão da operação européia (Kroll), como para

coordenar o processo relativo aos interesses no Brasil (Rotschild).

Concomitantemente, devido à crise de seu então controlador, o qual havia apresentado pedido de "Administração" e cuja operação nos Estados Unidos

da América também estava sob proteção à insolvência, sob o chamado Chapter 11, a Plascar teve sua situação econômico-financeira agravada, uma vez

que tinha uma operação por vezes deficitária, a qual necessitava de constante financiamento por parte de seu então controlador, a C&A Europe.

Neste cenário a IAC adquiriu, da C&A Europe, o controle indireto Plascar, tendo desde então utilizado sua rede de contatos com grandes fabricantes de

automóveis para buscar uma expansão dos negócios da Plascar, tornando-a mais sustentável e rentável. Além disso, a IAC promoveu um aumento de

capital, na Plascar, no montante de R$ 139 milhões, o qual contou com adesão maciça dos acionistas minoritários, e visou, igualmente, o crescimento da

Plascar. A IAC ressalta, por fim, que, neste período, utilizando-se como parâmetro a cotação das ações de emissão da Plascar em mercado, este,

aparentemente, reconheceu a valorização da Plascar, conforme refletido pela significativa alta de referida cotação.

O cálculo do valor da Companhia, conforme demonstração do Ofertante, foi determinado com base na aplicação de um múltiplo para o EBITDA da

Plascar projetado pela IAC, resultando em um valor aproximado de US$ 69,5 milhões ("Valor da Atividade"). Deste valor, inicialmente, foram subtraídas

obrigações financeiras e contingências envolvendo terceiros, cuja data-base foi dezembro de 2005 ("Valor Inicial"), conforme demonstrado no quadro

abaixo, com esclarecimentos acerca da origem de cada valor:

US$ milhões R$ milhões

Valor da Atividade 69,50 148,29

Exigível Curto Prazo (28,30) (60,38)

Arrendamentos (2,60) (5,55)

Contingências Judiciais (16,60) (35,42)

Contingências Ambientais (0,80) (1,71)

Outras Contingências (1,20) (2,56)

Valor Inicial 20,00 42,67

Obs.: Cotação R$/US$ em 12/04/06: R$ 2,13360

- O "Valor da Atividade" foi obtido com base em múltiplo do EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) da Plascar, o qual foi

calculado com base em Informações do Assessor Financeiro, sendo o múltiplo obtido por meio de análise do setor e conhecimento do mercado pela IAC;

- A informação quanto ao "Exigível Curto Prazo" tem como fonte Informações do Assessor Financeiro com relação à parcela de dívida de curto prazo em

aberto relativa a terceiros, ou seja, cujo credor não fosse a C&A Europe, tendo em vista tratar-se predominantemente de linhas de crédito com instituições

financeiras;

- A informação quanto aos "Arrendamentos" tem como fonte Informações do Assessor Financeiro; e

- "Contingências Judiciais", "Contingências Ambientais" e "Outras Contingências" se referem a dados obtidos mediante a realização da Auditoria.

Com relação ao quadro acima, esclarecemos que os referidos valores apresentados pelo Ofertante foram baseados em duas fontes de informações, a

saber:

(i) informações confidenciais relativas à Plascar e à Plascar Indústria de Componentes Plásticos Ltda. ("Plascar Ltda."), fornecidas em

sumários e apresentações pelo assessor financeiro dos "Administradores" da C&A Europe; e

(ii) informações obtidas por meio da realização de auditoria contábil, econômico-financeira e jurídica na Plascar e na Plascar Ltda.

("Auditoria"), no âmbito do processo de leilão organizado pelo Assessor Financeiro e aberto a diversos interessados.

A IAC informou que a avaliação da Plascar e da Plascar Ltda teve como base uma análise de suas respectivas capacidades de geração de caixa,

utilizando para tanto informações gerenciais.

Do Valor Inicial, equivalente a US$ 20.000.000,00 (vinte milhões de dólares norte-americanos), foi subtraído o valor relativo aos Empréstimos, resultando

em um valor negativo, o qual foi atribuído ao interesse global detido pela C&A Europe na Plascar.

Dado que os Empréstimos constituem créditos preferenciais à participação acionária, e considerando que o valor dos Empréstimos superava o Valor

Inicial, foi atribuído à participação acionária o valor simbólico de US$ 100.000,00, uma vez que seu valor econômico era negativo conforme a avaliação

desenvolvida pela IAC.

Adicionalmente, cumpre notar que a Permali era, em 12 de abril de 2006, titular de um crédito contra a Plascar Ltda. no valor de R$ 20.755.000,00 (vinte

milhões, setecentos e cinqüenta e cinco mil reais) ("Contrato de Mútuo Permali-Plascar").

Tendo em vista que a devedora (Plascar Ltda.) e credora (Permali) deste crédito estavam dentro da mesma cadeia societária a ser adquirida pela IAC, o

valor da operação em tela não participa da formação do preço da Oferta.

Após tal aquisição, excluídas as ações detidas pelo bloco de controle, as ações em circulação representam aproximadamente 0,004% das ações com

direito a voto, e são detidas por seis acionistas minoritários, sendo que nenhum deles detém, isoladamente, 0,001% do capital votante. Dadas estas

características, o valor total da OPA, caso todas as ações ordinárias em circulação (232.500) sejam compradas, será de R$ 6,66.

A IAC informou que contratou assessores legais remunerados com base no número de horas efetivamente despendidas na formulação do pedido de

OPA, para acompanhamento de seu processamento perante a CVM e assessoria na elaboração de eventuais respostas às solicitações formuladas. Até o

momento os custos com a contratação dos referidos assessores legais somam o equivalente a, aproximadamente, R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais),

entretanto este custo poderá ser superior ao final do processo, tendo em vista a impossibilidade de previsão do número de horas a serem efetivamente

despendidas por seus assessores legais até o final de seu processamento.

Não há registros de negociação das ações ordinárias da Plascar em bolsa de valores. As ações preferenciais, por sua vez, são negociadas, tendo sido

observada expressiva valorização das referidas ações na Bovespa (cerca de 645%, desde janeiro deste ano).

Tendo em vista a alienação de controle ocorrida, a IAC solicitou à CVM o registro da OPA em tela com a adoção de procedimento diferenciado, nos

termos do artigo 34 da Instrução.

Apresentamos a seguir o histórico, a fundamentação do pedido, nossas considerações e a conclusão.

1. HISTÓRICO:

Em 12 de abril de 2006, a IAC e a Plascar divulgaram ao mercado fato relevante informando que a IAC havia adquirido, da C&A Europe, a totalidade das

cotas emitidas pela Permali, controladora direta da Plascar;

Em 12 de maio de 2006, a IAC protocolou nesta CVM pedido de dispensa de OPA, nos termos do art. 34 da Instrução.

Em 13 de junho de 2006, foi enviado ao ofertante o OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 1241/2006, formulando exigências e informando ao requerente que o

pedido foi recepcionado como OPA com procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução.

Em 29 de maio e em 13 de julho de 2006, o ofertante encaminhou expedientes a esta Autarquia, visando o cumprimento das exigências.

Em 21 de agosto de 2006, foi enviado o OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 1860/2006, reiterando as exigências não atendidas.

Em 31 de agosto de 2006, o ofertante encaminhou expediente a esta Autarquia visando ao cumprimento de tais exigências.

Em 11 de setembro de 2006, foi publicada matéria no jornal Valor Econômico informando das perspectivas de rentabilidade futura da Companhia,

esclarecendo que o faturamento bruto da companhia poderá quadruplicar nos próximos dois anos, totalizando cerca de US$ 1.000.000.000,00, em face

do plano de reestruturação.

Em 15 de setembro de 2006, foi enviado o OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 2050/2006, solicitando informações adicionais ao ofertante.

Em 22 de setembro de 2006, o ofertante encaminhou expediente a esta Autarquia atendendo ao nosso pedido.

Em 17 de outubro de 2006, foi enviado o OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 2305/2006, solicitando esclarecimentos ao ofertante.

Em 1º de novembro de 2006, o ofertante encaminhou expediente a esta Autarquia atendendo ao nosso pedido.

2. FUNDAMENTAÇÃO DO PEDIDO:

Nos termos do artigo 34 da Instrução, o Requerente entende caracterizar-se, no caso, situação excepcional que autoriza a aquisição de ações

sem oferta pública, (grifo nosso) pelas razões apresentadas a seguir:

Concentração extraordinária das ações da companhia. A composição acionária da Plascar , em 2/5/2006, indica que o total de ações objeto da

OPA é de 232.500 ações ordinárias, equivalentes a 0,004% do total do capital com direito a voto da Plascar, o que configura uma concentração

de ações da espécie ordinária;

Do valor total e do impacto da oferta para o mercado . O preço de aquisição das ações ordinárias integrantes do bloco de controle foi de R$

0,03580 por lote de mil ações ordinárias de emissão da Plascar, o que resultaria em um preço de aquisição das ações ordinárias de titularidade

de acionistas minoritários equivalente a 80% desse valor, ou seja, R$ 0,02864 por lote de mil ações ordinárias, nos termos do art. 254-A da Lei

nº 6.404/76. Considerando que há, atualmente, 232.500 ações ordinárias de titularidade de acionistas minoritários, o valor total da OPA seria de

aproximadamente R$ 6,66, valor que não representa impacto ao mercado.

Procedimento mais econômico para o acionista que o leilão. Inicialmente, a IAC esclarece que o conjunto de documentos, cuja apresentação é

solicitada, assemelha-se ao conjunto mínimo de documentos que o acionista seria obrigado, por regulamentações da própria CVM, a apresentar

perante qualquer corretora de valores no caso de um eventual leilão realizado em bolsas de valores. Desta forma, no que tange o conjunto de

documentos cuja apresentação seria obrigatória, não há qualquer diferença nos custos a serem suportados pelos acionistas minoritários entre o

procedimento diferenciado e um eventual leilão em bolsa de valores. Adicionalmente, os acionistas minoritários deverão, caso desejem alienar

suas ações, arcar com o custo de envio da manifestação de aceitação e demais documentos necessários. A IAC estima que o custo de envio

deverá ser de cerca de R$ 12,00. Por outro lado, caso fosse adotado o leilão em bolsa de valores, os acionistas teriam de arcar com taxas de

corretagem e emolumentos das corretoras de valores, os quais variam de acordo com o volume de valores mobiliários negociados, conforme a

tabela abaixo:

Faixa de Negociação Percentual Adicional Fixo

Até R$ 135,05 - R$ 2,70

De R$ 135,06 a R$ 498,61 2,0% De R$ 498,62 a R$ 1514,68 1,5% R$ 2,49

De R$ 1514,69 a R$ 3029,37 1,0% R$ 10,06

Acima de R$ 3029,38 0,5% R$ 25,21

Vale ressaltar que cada Corretora cobra, adicionalmente, a título de manutenção do cadastro do cliente, um valor fixo mensal de

aproximadamente R$ 20,00 (vinte reais), no que totalizaria, excluindo-se os custos comuns entre o procedimento alternativo e o leilão, o valor

aproximado de R$ 22,70 (vinte e dois reais e setenta centavos), enquanto que o procedimento proposto não custaria ao acionista mais que R$

12,00 (doze reais).

Adicionalmente a IAC informa que, caso não fosse adotado o procedimento diferenciado solicitado, os custos totais para realização de uma oferta

pública de ações poderiam variar significativamente dependendo de diversos fatores. Seguem abaixo estimativas de alguns dos custos

envolvidos, os quais não incluem, por exemplo, a contratação de assessores legais, a qual seria necessária também na hipótese de realização

de leilão em bolsa de valores:

(i) Realização de Leilão em Bolsa de Valores: a IAC estima que, por tratar-se eminentemente de emolumentos, este custo deverá variar

conforme o volume negociado em eventual leilão realizado em bolsa de valores.

(ii) Contratação de Instituição Intermediária: a IAC, apesar da escassez de informações públicas disponíveis, uma vez que se trata de informação

estratégica das instituições aptas à prestação deste serviço, estima que estes custos alcancem, aproximadamente, entre R$ 40.000,00 (quarenta

mil reais) e R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais).

(iii) Elaboração de Laudo de Avaliação da Plascar: com base nas informações disponíveis relativas a ofertas públicas de ações registradas

perante a CVM em 2006, a IAC entende que este é o item no qual se observa maior variação, dependendo do volume da operação e reputação

do avaliador, o qual apresenta um custo médio de R$ 253.138,46 (duzentos e cinqüenta e três mil, cento e trinta e oito reais e quarenta e seis

centavos), conforme permite concluir a tabela (1)abaixo:

Custo do Laudo de Avaliação em Ofertas Públicas de Ações Registradas Perante a CVM em 2006

Companhia Avaliador Remuneração

Indústrias Michelotto S.A. Geração Futuro Corretora de Valores S.A. R$ 15.000,00

Jari Celulose S.A. LatinFinance Advisoty and Research S.A. R$ 122.500,00

Manasa Madeira Nacional S.A. AQM - Análise Qualitativa de Mercado LTDA. R$ 15.000,00

Companhia Fabril Mascarenhas Lopes Filho & Associados R$ 20.000,00

Centrais Elétricas do Pará S.A. - - (2)

São Carlos Empreend. e Part. S.A. - - (3)

Bacraft S.A. Indústria de Papel Inter-link Consultoria de Mercado de Capitais Ltda. R$ 20.000,00

Banco do Estado do Ceará S.A. - - (4)

Acesita S.A. Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. R$ 500.000,00

Aços Vilares S.A. Banco Itaú BBA S.A. R$ 1.750.000,00

Kuala S.A. Nexia Auditores Independentes R$ 28.000,00

Embratel Participações S.A. Banco Bradesco S.A. R$ 280.000,00

Ferroban – Ferro. Bandeirantes S.A. Apsis Consultoria Empresarial Ltda. R$ 44.000,00

Ferroban – Ferro. Bandeirantes S.A. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. R$ 226.150,00 (5)

Ferronorte S.A. – Ferro. N. Brasil Apsis Consultoria Empresarial Ltda. R$ 44.000,00

Ferronorte S.A. – Ferro. N. Brasil Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. R$ 226.150,00 (5)

3. PROPOSTA DE PROCEDIMENTO ALTERNATIVO

Como substitutivo ao procedimento ordinário de OPA, a IAC propõe que seja implementada a aquisição privada (grifo nosso) das ações

ordinárias de emissão da Plascar em circulação no mercado, mediante a adoção do procedimento alternativo abaixo descrito:

a. Envio de carta registrada pela IAC, com aviso de recebimento (AR), aos 6 acionistas minoritários titulares de ações ordinárias de

emissão da Plascar, nos respectivos endereços constantes nos registros da Plascar, informando acerca dos termos e condições da

oferta privada de aquisição a ser formulada pela IAC, incluindo, mas não se limitando, ao preço da oferta, condições de pagamento e

forma de aceitação da oferta ("Carta do Ofertante");

b. Para garantir a localização dos acionistas minoritários, a IAC pretende enviar correspondências para todos os acionistas minoritários da

Companhia titulares de ações ordinárias, nos endereços por eles informados à Plascar e ao Banco Itaú S.A., escriturador das ações de

emissão da Plascar. Adicionalmente, a IAC publicará um aviso aos acionistas da Plascar, informando acerca do eventual deferimento,

pela CVM, do pedido de realização de procedimento diferenciado, dentre outras informações.

c. O acionista que desejar vender suas ações ordinárias à IAC, deverá subscrever a Carta do Ofertante e informar, em campo próprio, os

dados de conta-corrente (na qual o preço da aquisição será depositado), e entregá-la à Plascar dentro do prazo de 40 (quarenta) dias,

contados da data de envio da Carta do Ofertante, juntamente com os seguintes documentos:

(i) Se Pessoa Física: cópia autenticada da cédula de identidade, do cartão do CPF/MF e de comprovante de residência. Representantes de

espólios, menores ou interditos, e acionistas que se fizerem representar por procuradores deverão apresentar, ainda, documentação outorgando

poderes de representação com firma reconhecida, cópia autenticada do cartão CPF/MF e da cédula de identidade do respectivo representante,

assim como comprovante de sua residência; e

(ii) Se Pessoa Jurídica: cópia autenticada do último Estatuto Social ou do Contrato Social consolidado em vigor, conforme o caso, do cartão de

inscrição no CNPJ/MF, da documentação societária outorgando poderes de representação, da cédula de identidade, do cartão do CPF/MF e de

comprovante de residência do representante da pessoa jurídica;

(d) a Carta do Ofertante poderá ser (i) entregue na sede social da Plascar, na Avenida Amélia Latorre, 01, sala 06, na Cidade de Jundiaí, Estado

de São Paulo, ou (ii) enviada via correio, com aviso de recebimento (AR), para o endereço da Plascar antes mencionado, aos cuidados do Sr.

Toni Camargo, Diretor de Relações com Investidores da Plascar. A Carta do Ofertante entregue fora do prazo indicado no item (b) acima, ou em

desacordo com o estabelecido no referido item (b), será desconsiderada e devolvida ao respectivo remetente;

(d) a liquidação financeira da aquisição privada será realizada no 5º (quinto) dia útil após o término do prazo de 40 (quarenta) dias referido no

item (b) acima, mediante o depósito do preço de aquisição, devidamente atualizado nos termos descritos abaixo, na conta-corrente informada

pelo acionista minoritário na respectiva Carta do Ofertante. A apresentação do recibo de depósito na conta-corrente bancária informada pelo

acionista que houver aceito a oferta, acompanhado de cópia da Carta do Ofertante devidamente subscrita, servirá de instrumento hábil para que

seja procedida à transferência das respectivas ações para a IAC, junto ao Banco Itaú S.A. (instituição prestadora dos serviços de ações

escriturais para a Plascar); e

(e) o preço da aquisição será atualizado pela variação do [Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado pelo Instituto

Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA")], desde 12 de abril de 2006 (inclusive) pro-rata die para o primeiro mês até a data imediatamente

anterior à data da efetiva liquidação financeira da oferta. Com relação ao período compreendido entre a data da última divulgação do IPCA e a

data da efetiva liquidação financeira, a atualização ocorrerá pro-rata die com base na média do IPCA divulgado nos 3 meses imediatamente

anteriores à data da efetiva liquidação financeira. Na hipótese de extinção ou não divulgação do IPCA por mais de 30 dias, será aplicado o índice

que vier a substituí-lo. Na falta deste índice, será aplicada a média do IPCA dos últimos 12 meses anteriormente divulgada.

Isto posto, nos termos do artigo 34 da Instrução, a IAC requer a dispensa da OPA em tela, e autorização para a realização do procedimento

acima relatado.

4. NOSSAS CONSIDERAÇÕES:

Entendemos que os argumentos da IAC, constantes do item 2 deste Memorando, são suficientes para acatarmos seu pleito, exceto no que

concerne à dispensa de apresentação do laudo de avaliação da Plascar.

Entretanto, faz-se necessário tecer alguns comentários quanto à economicidade da proposta para o acionista. De fato, o procedimento proposto

impinge um menor ônus ao acionista, posto se fazer desnecessária a utilização de uma corretora de títulos e valores mobiliários. Se utilizada uma

corretora para intermediar a venda de ações em leilão em bolsa de valores, esta cobraria um valor pelo volume negociado de R$ 2,70, conforme

tabela disponível nos sites de diversas corretoras e, pelo menos, uma taxa de custódia das ações (valor médio de R$ 10,00), totalizando, no

mínimo R$ 12,00 (doze reais). Dificilmente os custos de postagem da carta-resposta do acionista seriam superiores a este valor, uma vez que o

Ofertante considerou em seu exercício o envio de correspondência via Sedex.

Com base na análise da documentação que instrui o presente processo, verificamos a correção do valor estimado pelo Requerente para a OPA,

em obediência ao art. 254-A da Lei das S.A.

A título de ilustração, lembramos que operação semelhante a esta ocorreu no âmbito da OPA conjunta (alienação de controle e cancelamento de

registro de companhia aberta) da Rhodia-ster S.A. – Processo CVM nº RJ-2002-7753, em que o Ofertante adquiriu o controle da referida

companhia por cerca de US$ 21.000.000,00 e créditos do antigo controlador contra a companhia no valor de US$ 114.00.000,00.

Conforme dados do formulário IAN, o patrimônio líquido consolidado da Companhia, ao final do exercício de 2005, era de R$ 38.857 mil, valor

pouco superior ao de R$ 37.312 mil, alcançado em 2004, e cerca de 56% do valor de R$ 69.147 mil, relativo ao exercício de 2003.

De fato, as 232.500 ações ordinárias em circulação objeto da OPA representam 0,004% do capital votante da companhia, e, caso os seis

acionistas titulares destas ações aceitem aliená-las, a OPA totalizará R$ 6,66, valor pouco expressivo quando comparado aos custos

operacionais da realização do leilão em bolsa de valores.

Cabe assinalar que no dia 18/10/2006 a SEP, por meio do MEMO/CVM/SEP/GEA-1/nº 205/2006, informou que o registro da Plascar se encontra

atualizado, no entanto adverte que existem pendências importantes relativas às Demonstrações Financeiras da companhia, porém tais

pendências não trazem interferência ao processo de OPA (notadamente ao preço oferecido, definido por razão do valor pago pelo controle da

Companhia), motivo pelo qual tais pendências serão conduzidas separadamente da presente atualização de registro, através da instauração de

processo de análise das Demonstrações Financeiras.

Considerando que o Ofertante foi omisso em relação ao prazo de envio da Carta do Ofertante aos acionistas, propomos, por analogia ao rito

ordinário de OPA, que as referidas cartas sejam enviadas no prazo de até 10 dias a contar da concessão do registro da oferta.

A despeito do baixo valor global da oferta, julgamos necessária a apresentação do laudo da Plascar, tendo em vista que tal peça informativa em

OPA de alienação de controle tem o objetivo de servir de referência para a decisão dos minoritários de aderir à oferta.

No caso, o negócio original de alienação de controle, que poderia servir de parâmetro de valor da companhia, já que realizado por duas partes

independentes, e, portanto, permitir a concessão de dispensa de apresentação do laudo, não parece refletir tal valor, haja vista encontrar-se o

alienante, à época do negócio, sob o regime de proteção à insolvência conforme as leis do Reino Unido da Grã-Bretanha. Tanto assim é que o

preço do controle foi de cem mil dólares, bastante discrepante, por exemplo, do valor de patrimônio líquido contábil da empresa.

Com a ausência do laudo, fica o acionista minoritário privado da informação indicativa do valor da companhia e, portanto, prejudicado em seu

processo de decisão refletida e consciente de adesão à OPA, função primordial do laudo nos termos previstos pela Instrução 361.

Evidencia essa situação de assimetria o teor de informações divulgadas ao mercado em 11/9/2006, em que fica clara a expectativa de rentabilidade futura da companhia, onde se destacam a ampliação de três fábricas no Brasil, a inauguração de uma na Argentina e a expectativa de aquisição de oito empresas pela Plascar, inclusive algumas fora do Brasil, o que poderá proporcionar à companhia um crescimento previsto de 400% em seu faturamento nos próximos dois anos. Não obstante a forma de aquisição, a presente oferta é pública, em obediência ao art. 254-A da Lei nº 6.404/76, que impõe a natureza pública da oferta. 5. CONCLUSÃO: Concluímos pela realização da OPA, uma vez que seja encaminhado a esta Autarquia o laudo de avaliação, nos termos do art. 8º da Instrução, com a adoção dos procedimentos propostos pela Ofertante, e conseqüente dispensa dos seguintes procedimentos: i. publicação de edital de OPA; ii. leilão em bolsa de valores; iii. contratação de intermediário da oferta. Isto posto, propomos encaminhar o presente Processo à SGE, para que seja submetido à apreciação do Colegiado desta CVM, nos termos do art. 34 da Instrução, tendo como relator esta SRE/GER-1. (Original assinado por) Reginaldo Pereira de Oliveira Gerente de Registro 1 Ao SGE, nos termos da proposta do GER-1. (Original assinado por) Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários (1)Fonte: laudos de avaliação e editais de ofertas públicas de ações disponíveis no web site da Comissão de Valores Mobiliários ( www.cvm.gov.br). (2)Apresentação de laudo dispensada pelo Colegiado da CVM. (3)Laudo não disponível. (4)A oferta pública de ações utilizou laudo elaborado no âmbito da privatização do BEC, cujo valor não foi suportado pelo ofertante, assim como foi contratado com finalidade distinta. (5)Custo do laudo em moeda estrangeira (US$ 100.000,00), valor convertido com base na cotação divulgada pelo Banco Central do Brasil para o dia 09/06/2006, 30 dias após a celebração da operação e final do prazo aplicável para apresentação do pedido de registro da oferta pública de ações perante a CVM.