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TRANSFORMAÇÃO DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES EM FUNDO DE INVESTIMENTO DE COTAS - HEDGING-GRIFFO CV S.A. - PROC. RJ2006/2036

Ausente ocasionalmente, o Presidente não participou da discussão deste assunto. Trata-se de consulta da Hedging-Griffo CV S.A. apresentada à Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN sobre a possibilidade de efetuar a reestruturação de um conjunto de fundos de investimento administrados pela Corretora, denominado Família Verde. A questão foi trazida ao Colegiado pois a reestruturação pretendida pela Corretora depende de que os fundos da chamada Família Verde, na data da transformação em FICs, transfiram, por meio de conferência de ativos, seus bens a um dos Fundos MASTER (que em troca entregaria para os FIs cotas de emissão do Fundo MASTER respectivo). A operação depende de autorização do Colegiado pois, em princípio, o administrador do fundo está proibido de realizar operações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado, salvo se obtiver expressa autorização da CVM. Além disso, a normatização em vigor apenas autoriza a integralização de cotas mediante a utilização de valores mobiliários quando se trata de fundos destinados exclusivamente a investidores qualificados. A Relatora observou que a operação parece ter por fim apenas a racionalização da administração de fundos pela Hedging-Griffo. Assim, a operação pretendida não trará prejuízo aos cotistas dos fundos da Família Verde, pois não haverá aumento de taxas para o cotista (na medida, inclusive, em que os Fundos MASTER não cobrarão qualquer tipo de taxa dos FICs), não serão alteradas as regras de tributação dos fundos, assim como as regras de resgate e a política de investimento de cada um. A Relatora lembrou que o presente pleito é semelhante ao do Processo RJ2001/9877, relatado pelo Diretor Wladimir Castelo Branco Castro e apreciado em reunião de 14.05.02. Naquela oportunidade, o Colegiado autorizou a reestruturação pretendida pelo Banco Bradesco, em operação com as mesmas características que a presente. Dessa forma, o Colegiado autorizou a reestruturação pretendida pela Hedging-Griffo, devendo a Corretora, antes de implementar a operação autorizada, confirmar à SIN que a compatibilidade entre as carteiras, como informada nos presentes autos, permanece vigente na data da implementação da reestruturação. Anexos VOTO DA RELATORA

PEDIDO DE REESTRUTURAÇÃO DE DIVERSAS FAMÍLIAS DE FUNDOS – CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. – PROC. RJ2006/2036

Trata-se de novo pedido da Credit Suisse Hedging-Griffo CV S.A. apresentado à Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN sobre a possibilidade de efetuar a reestruturação de diversas famílias de fundos de investimento por ela administrados, denominados Strategy (composta por dois fundos de ações), Strategy Long Short (constituída por dois fundos multimercado), Referenciados DIs (que trata de dois fundos referenciados), e TOP (com dois fundos multimercados e o fundo Verde Master, ao qual será destinada a parcela dos ativos desses fundos que replicam a sua política de investimentos, que já existe e foi objeto da reestruturação aprovada na reunião de Colegiado de 28.11.06). A Superintendência de Relações com Investidores e Intermediários – SIN informou que a reestruturação pretendida em muito se assemelha à outra, aprovada pelo Colegiado em reunião de 28.11.06, da família Verde. Em sua análise da reestruturação, a SIN concluiu que: (i) não haverá aumento de quaisquer taxas para o cotista; (ii) não serão alteradas as regras de tributação ou de resgate dos fundos, ou mesmo a política de investimentos a que eles se sujeitarão na prática; (iii) a operação será submetida ao crivo dos cotistas envolvidos em assembléia convocada para esse fim; (iv) as carteiras são suficientemente homogêneas; e (v) a marcação a mercado na conferência de ativos é viável em todas as operações.

Dado que a reestruturação pretendida pela Corretora implicará a conferência direta de ativos entre os fundos hoje existentes e os fundos Master, a SIN destacou que a reestruturação depende de dispensa ao art. 64 da Instrução 409/04, que veda a realização de operações fora de bolsa por parte do administrador. Além disso, o art. 110, I daquela Instrução apenas autoriza a integralização de cotas mediante a utilização de valores mobiliários quando se trata de fundos destinados exclusivamente a investidores qualificados. Por todo o exposto no Memo/CVM/SIN/111/08, o Colegiado deliberou conceder a dispensa das vedações contidas no art. 64, VI, da Instrução 409/04, bem como estender a permissão disposta no art. 110, I aos fundos envolvidos. Adicionalmente, o Colegiado ressaltou a necessidade de apresentação das informações contábeis auditadas dos fundos envolvidos no prazo máximo de 60 dias contados da efetivação do evento, nos termos do disposto no art. 102 da Instrução 409/04. Por fim, o Colegiado entendeu que, no caso da família TOP, tendo em vista que um dos fundos de investimento em cotas a ser criado apresenta prazo de carência entre o pedido de resgate e a conversão das cotas de 30 dias (D+30), enquanto o outro não possui tal carência (D+0), deve a SIN orientar à Credit Suisse Hedging-Griffo CV S.A.

acerca do dever de diligência em relação ao acompanhamento dos resgates no fundo Master, de modo a não haver prejuízos para os cotistas do fundo de menor liquidez, bem como que informe aos cotistas desse último fundo, em seu prospecto, acerca dos riscos decorrentes de sua condição de liquidez desfavorável em relação aos demais fundos da família que aplicam no fundo Master. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Processo Administrativo CVM RJ 2006/2036

(Reg. Col. 5258/2006)

Interessado: Hedging-Griffo CV S.A

Assunto: Consulta sobre reestruturação de fundos de investimento

Diretora-Relatora: Maria Helena Santana

RELATÓRIO

1. Trata-se de consulta da Hedging-Griffo CV S.A. apresentada à Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN) sobre a

possibilidade de efetuar a reestruturação de um conjunto de fundos de investimento administrados pela corretora, denominado Família Verde.

Dos fatos

2. Em 20.03.2006, a Hedging-Griffo protocolou consulta junto à CVM (fls. 01 a 03), alegando em síntese que:

a. atualmente, a Hedging-Griffo administra um patrimônio de aproximadamente R$ 9,4 bilhões, sendo R$ 3,4 bilhões atribuídos aos

fundos integrantes da denominada Família Verde, constituída por 18 fundos de investimento, dos quais: i) 12 são multimercado, com

tratamento tributário de longo prazo e cuja soma de patrimônios alcança R$ 3,2 bilhões, reunindo aproximadamente 9.283 cotistas; e ii)

6 são fundos de ações, com tratamento tributário de ações, cuja soma de patrimônios alcança R$ 200 milhões, reunindo

aproximadamente 55 cotistas;

b. cada um dos fundos da Família Verde possui uma peculiaridade, quer seja a taxa de administração e/ou performance, público alvo ou

regras de resgate de cotas;

c. buscando uma maior eficiência operacional, tanto da Hedging-Griffo, quanto da instituição custodiante, inclusive de alguns agentes do

mercado, como as bolsas, por exemplo, a consulente gostaria de implementar uma reestruturação dos fundos, conforme abaixo descrito;

d. os fundos de investimento da Família Verde, após as devidas assembléias de cotistas, seriam transformados em fundos de

investimento em cotas de fundos de investimento (FICs), sendo que estes FICs aplicariam em apenas 2 fundos, denominados:

HEDGING-GRIFFO VERDE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, com tratamento tributário de

longo prazo, sem taxa de administração ou performance, cotização para resgate no mesmo dia do pedido e

liquidação financeira no primeiro dia útil subseqüente;

HEDGING-GRIFFO VERDE EQUITY MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, com tratamento tributário

de ações, sem taxa de administração ou performance, cotização para resgate no primeiro dia útil subseqüente ao do

pedido e liquidação financeira no terceiro dia útil subseqüente ao da conversão de cotas.

e. após a alteração, todas as operações no mercado de títulos e valores mobiliários serão efetuadas pelos dois fundos criados, VERDE

MASTER FIM e VERDE EQUITIY MASTER FIA (em conjunto, os FUNDOS MASTER);

f. as condições de cada fundo de investimento serão preservadas quando da transformação em fundos de investimento em cotas, sendo

que não haverá qualquer aumento de taxas para o cotista, já que os FUNDOS MASTER não cobrarão qualquer taxa de administração

ou performance;

g. além disso, não serão alteradas as regras de tributação dos fundos, as regras de resgate ou sua política de investimento final, pois cada

FIC investirá a totalidade de seus recursos nos FUNDOS MASTER, que possuirão a mesma política de investimento que os FIs

possuem atualmente;

h. para que a transformação ocorra, será necessário que os FIs transfiram todos os seus ativos aos FUNDOS MASTER e os substituam

por cotas de emissão dos MASTER; para que a substituição se dê de maneira transparente, sem prejuízo ou interferência dos

mercados e nos mesmos, a Hedging-Griffo entende que o ideal seria que cada FIC integralizasse cotas dos FUNDOS MASTER por

meio da conferência de seus ativos, sendo que a integralização em ativos não geraria custos de emolumentos e/ou corretagens;

i. a integralização em ativos seria efetivada por meio da transferência das posições existentes dos FIs, na data de sua transformação para

FICs, junto às instituições custodiantes dos títulos e valores mobiliários dos fundos e mediante estabelecimento de procedimentos

adequados, respeitadas todas as regras de marcação a mercado em vigor;

j. por todo o exposto, e tendo em vista a ausência de prejuízo aos cotistas dos fundos da Família Verde, a Hedging-Griffo solicita a

autorização da CVM para efetivar a transformação dos FIs em FICs, após as devidas autorizações dos cotistas, que serão convocados

para deliberar sobre as alterações, bem como para integralizar cotas dos FUNDOS MASTER com os ativos dos FIs.

3. A consulta da Hedging-Griffo ofereceu ainda uma apresentação gráfica da reestruturação proposta:

I. Estrutura atual (antes da operação):

II. Estrutura Master (após a operação):

4. Em 29.03.06, a SIN solicitou à Hedging-Griffo (OFÍCIO/CVM/SIN/GII-2/Nº525/06, fls. 15) o detalhamento do público-alvo dos fundos envolvidos no

processo de reestruturação. Solicitou também o detalhamento das carteiras dos fundos envolvidos na operação, incluindo o percentual de participação e

dados sobre a liquidez de cada ativo (volume de negócios nos últimos doze meses, data da última negociação em mercado, número de dias em que

ocorreram negócios nos últimos doze meses).

5. Em 17.04.06, a Hedging-Griffo respondeu à CVM (fls. 16 e 17), enviando disco magnético (CD) com as informações solicitadas. Adicionalmente,

informou que "a Família Verde é composta tanto por fundos destinados exclusivamente a investidores qualificados como por fundos que não têm como

público alvo investidores qualificados."(1) Informou também que algumas carteiras da Família Verde possuem características peculiares, as quais seriam

mantidas após a reestruturação, por meio da aplicação de parte de seu patrimônio em outros fundos de investimento.(2) Esclareceu ainda que, excluídas

essas exceções, as carteiras dos fundos da Família Verde possuem ativos proporcionais aos respectivos patrimônios líquidos, podendo ainda sofrer

ajustes até o momento da integralização, destacando finalmente que os ativos preponderantes dos fundos apresentam bom índice de liquidez.

6. Em 24.04.06, o analista da SIN Daniel Bernardo destacou em despacho ao processo (fls. 20) que:

a. a composição média do somatório das carteiras administradas é composto, preponderantemente, por ativos de alta liquidez e boa condição de

solvência; a título de exemplo, um percentual entre 40 e 50% do total das carteiras está aplicado em LFTs sintéticas; além disso, é de cerca de

40% o percentual médio de aplicação em ativos de grande liquidez como PETR4 (preferenciais da Petrobras S/A), ACES3 (ordinárias da Acesita

S/A), GDAU3 (ordinárias Gerdau S/A) e USIM3 (ordinárias da Usiminas S/A);

b. o total de aplicações de pequena liquidez não representa sequer 5% do total das carteiras;

c. há que se considerar, em termos de participação, e com risco de crédito significativo, as CPRs em carteira, que totalizam cerca de 5% do

patrimônio de 4 dos 18 fundos, participação essa que, embora relevante, não consubstancia risco sistêmico;

d. assim, quanto à composição da carteira, nada de irregular foi verificado que comprometesse a reestruturação;

e. quanto ao público alvo, a Hedging-Griffo tem por objetivo o atendimento de diversos perfis (qualificados e não qualificados), o que será

preservado na reestruturação; o remanejamento também preservará outras características existentes, refletidas, via de regra, em suas políticas

de investimento; assim, a estratégia configura política de comercialização que não importa em nenhuma irregularidade.

7. Em 05.05.06, a GII-2 proferiu despacho (fls. 22) no processo, entendendo que " a operação em relação aos fundos de ações é plausível, uma vez que

realmente a composição das carteiras é parecida. No agregado, existem diferenças em ações (5,6%), LFTs (7,10%) e no agregado notional dos futuros

(5,7%). Em relação aos multimercados, as diferenças no agregado são bem maiores em ações, cotas de fundos, LFTs e LTNs e no notional de futuros.

Existem também diferenças relevantes, em virtude da liquidez dos ativos, em debêntures e CPRs." Com base nessas afirmações, a GII-2 sugeriu que "a

operação com os fundos de ações seja encaminhada favoravelmente ao Colegiado e que a administradora seja informada da necessidade de melhor

compatibilizar as carteiras dos fundos multimercado antes de submeter" o pleito ao Colegiado.

8. Em 16.05.06, a SIN oficiou novamente à Hedging-Griffo (OFíCIO/CVM/SIN/GII-2/Nº792/06, fls. 24), solicitando, com observância aos limites permitidos

pelas respectivas políticas de investimento, que fosse compatibilizada a composição das carteiras dos fundos multimercado, de modo que fosse reduzida

a diferença de cada um para a média agregada dos fundos.

9. Em 24.07.06, a Hedging-Griffo enviou à CVM novo CD com as informações sobre as carteiras dos fundos de investimento, as quais, segundo a

corretora, estariam "devidamente compatibilizadas" (fls. 25). Afirmou, ainda, que a reestruturação dos fundos HG TOP FIM, HG TOP 30, HG Carteira

Administrada Real FIM e HG Star FIM seria efetuada posteriormente, dado que as respectivas carteiras são diferentes em razão das políticas de

investimento (todos eles têm uma parcela de seus investimentos em outros fundos de investimento, por exemplo, distorcendo a média).

10. Em 28.07.06, o analista da SIN Daniel Bernardo esclareceu em despacho (fls. 30) que "através de análise amostral com os ativos que se mostravam

mais significativos e problemáticos, pôde-se perceber uma redução na diferença entre os extremos da média agregada para valores que, hoje, não

ultrapassam 12%".

11. Em 31.07.06, a GII-2 entendeu (fls. 30) que " o caso é semelhante ao processo RJ 2001/9877, que trata de reorganização de fundos administrados

pelo Bradesco. Como a aprovação do pleito foi submetida à apreciação do Colegiado, que não estabeleceu naquele momento (reunião de 14.05.2002)

regra geral, (...) o pleito da H. G. deve ser submetido ao Colegiado da CVM."

12. Em 31.08.06, a SIN encaminhou (fls. 35) o processo para a SGE, propondo a submissão da consulta ao Colegiado, conforme entendimento

manifestado pela GII-2.

13. Em 07.11.06, a Diretora-Relatora solicitou, mediante despacho (fls. 56), que a SIN analisasse a consulta da Hedging-Griffo de forma mais conclusiva,

fundamentando o seu posicionamento sobre a adequação da reestruturação de fundos pretendida pela consulente.

14. Em 17.11.06, a SIN apresentou as razões que, no seu entender, justificariam a autorização da reestruturação pretendida pela Hedging-Griffo. Em

síntese, aquela Superintendência assentou que:

a. da análise dos dados oferecidos pela Hedging-Griffo, verificamos que as carteiras dos fundos de Ações já estavam suficientemente homogêneas

para que pudessem ser grupadas sem que houvesse prejuízo para seus cotistas. Quanto às carteiras dos fundos Multimercado, persistiam

problemas de incompatibilidade quanto a diferentes políticas de investimento e conseqüentemente diferentes carteiras de investimento de alguns

de seus fundos;

b. para sanar o problema, emitimos o Ofício/CVM/SIN/ GII-2/Nº 792/06, fls. 24; em resposta (fls.25), a HG reconhece que em função de diferentes

políticas de investimento as carteiras de quatro fundos Multimercado por ela administrados destoavam das demais carteiras e solicita que as

mesmas deixem de fazer parte do atual processo de reestruturação das carteiras;

c. por oportuno, cabe registrar que dos 18 fundos objeto da consulta inicial, dois deles, em função de procedimentos que atendem às normas em

vigor, deixaram de existir. O HG Carteira Administrada Hedge Fundo de Investimento Multimercado foi incorporado em 21/06/2006 pelo HG

Carteira Administrada – Real Fundo de Investimento Multimercado, e o HG Mega Hope Fundo de Investimento em Ações foi cancelado a pedido

em 20/07/2006, em função do resgate total de suas cotas.

d. os doze fundos restantes tiveram suas carteiras reexaminadas pela SIN (vide quadro da fls. 29), sendo que o analista concluiu que " através de

análise amostral com os ativos que se mostravam mais significativos e problemáticos, pôde-se perceber uma redução na diferença entre os

extremos da média agregada para valores que, hoje, não ultrapassam 12%, e conforme comprova a memória de calculo anexa";

e. em seguida, a GII-2 (fls. 30) lembrou em despacho que a solicitação da Hedging-Griffo, por ser semelhante à reorganização de fundos

administrados pelo Bradesco (Processo RJ 2001/9877), teria que ser submetida ao Colegiado;

f. a SIN é favorável à reestruturação dos doze fundos "família" Hedging-Griffo, cinco de Ações e sete Multimercado, que ao final da análise da área

se mostraram semelhantes em relação à composição das carteiras, liquidez e risco;

g. o presente caso, a despeito de sua semelhança com a reorganização de fundos administrados pelo Bradesco (Processo RJ-2001/9877), tem

características que justificam que o mesmo seja submetido à apreciação do Colegiado, na medida em que a HG também solicita que os atuais

FIs, na data da transformação em FICs, sejam autorizados, por meio de conferência de ativos, a transferir seus bens aos fundos MASTER que

em troca entregariam para os FIs (que passariam a ser FICs) cotas de emissão dos fundos MASTER, e especialmente considerando que a CVM

ainda não estabeleceu regra geral para tais situações;

h. essa operação depende de uma prévia e expressa autorização da CVM conforme previsto no inciso VI do art. 64 da Instrução CVM 409/04. É

fato que a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização e resgate de cotas é procedimento hoje em dia só permitido aos fundos

destinados exclusivamente a investidores qualificados conforme previsto no inciso I do art. 110 da Instrução 409/04;

i. a HG informa que os FIs só seriam transformados em FICs após as devidas assembléias de cotistas e que as condições de cada FI seriam

preservadas quando da transformação em FIC. Portanto, se compromete com o seguinte: não haverá qualquer aumento de taxas para o cotista,

não serão alteradas as regras de tributação dos fundos, assim como as regras de resgate e a política de investimento em termos objetivos.

Ressalta também que, se aprovada a operação, não haverá custos de emolumentos e/ou corretagens, bem como se compromete a respeitar

todas as regras de marcação a mercado em vigor;

j. finalmente, reiteramos nossa posição favorável à operação de reestruturação dos doze fundos da Hedging-Griffo, tanto no que diz respeito à

compatibilização das carteiras quanto à extensão à HG do tratamento dispensado ao Bradesco no Processo RJ 2001/9877, decidido

favoravelmente pelo colegiado em 14/05/2002.

É o relatório.

VOTO

15. A questão foi trazida ao Colegiado, porquanto a reestruturação pretendida pela Hedging-Griffo depende de que os fundos da chamada Família Verde,

na data da transformação em FICs, transfiram, por meio de conferência de ativos, seus bens a um dos Fundos MASTER (que em troca entregaria para os

FIs cotas de emissão do Fundo MASTER respectivo).

16. A operação depende de autorização do Colegiado, pois, em princípio, o administrador do fundo está proibido de realizar operações fora de bolsa de

valores ou de mercado de balcão organizado, salvo se obtiver expressa autorização da CVM (art. 64, VI, da Instrução CVM 409/04). Além disso, a

normatização em vigor apenas autoriza a integralização de cotas mediante a utilização de valores mobiliários quando se trata de fundos destinados

exclusivamente a investidores qualificados (art. 110, I, da Instrução CVM 409/04).

Art. 64 - É vedado ao administrador praticar os seguintes atos em nome do fundo:

........................................................................................................

VI - realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM,

ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações,

exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

Art. 110 - O fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados, desde que previsto em seu regulamento, pode:

I - admitir a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização e resgate de cotas, com o estabelecimento de critérios detalhados

e precisos para adoção desses procedimentos, atendidas ainda, quando existirem, as correspondentes obrigações fiscais;"

17. A operação parece ter por fim apenas a racionalização da administração de fundos pela Hedging-Griffo, sem prejuízo, portanto, para as finalidades de

proteção ao investidor perseguidas pelos dispositivos transcritos, desde que a forma de sua implementação e as condições vigentes após essa

providência também sejam consideradas alinhadas com esse princípio.

18. Nesse sentido, verifico que, segundo a Hedging-Griffo e a própria SIN, a operação pretendida não trará prejuízo aos cotistas dos fundos da Família

Verde, pois não haverá aumento de taxas para o cotista (na medida, inclusive, em que os Fundos MASTER não cobrarão qualquer tipo de taxa dos FICs),

não serão alteradas as regras de tributação dos fundos, assim como as regras de resgate e a política de investimento de cada um. Cabe mencionar

também que os FIs só serão transformados em FICs após as devidas assembléias de cotistas. Finalmente, a operação não implicará custos de

emolumentos e/ou corretagens para os cotistas ou para os fundos, por se tratar de integralização em ativos.

19. Verifico também, mais uma vez segundo a SIN, que as carteiras da Família Verde (5 fundos de ações e 7 fundos multimercado), após os ajustes

exigidos pela área técnica da CVM, estão suficientemente homogêneas (semelhantes em relação à sua composição, liquidez e risco dos ativos), sendo

viável, portanto, o seu grupamento conforme proposto pela Hedging-Griffo. Quanto à presença de ativos de baixa liquidez, a análise feita pela SIN

apontou que não chegam a representar 5% do total, o que permite que se autorize a operação de integralização de cotas com ativos com base na

marcação a mercado.

20. Verifico, finalmente, conforme bem salientado pela SIN, que o pleito da Hedging-Griffo é semelhante a outro precedente já autorizado pelo Colegiado.

Refiro-me ao Processo CVM RJ 2001/9877, relatado pelo Diretor Wladimir Castelo Branco Castro e apreciado em 14/05/2002. Naquela oportunidade, o

Colegiado autorizou a reestruturação pretendida pelo Banco Bradesco, em operação com as mesmas características que a presente (transformação de

FIs em FICs e integralização das cotas dos "fundos mãe" por meio de conferência de ativos).(3) Transcrevo, abaixo, os principais trechos do voto do

Diretor Relator, acompanhado pelos demais integrantes do Colegiado:

"Verifica-se nos autos que o interessado, sob a justificativa de racionalizar sua administração e reduzir custos, pretende transformar

fundos de ações em fundos de cotas de novos fundos de ações a serem criados. Contudo, pretende fazê-lo sem previamente vender

em mercado os ativos dos fundos de ações transformados, o que esbarraria nas restrições impostas pelos seguintes dispositivos

regulamentares, todos exarados pela CVM:

(...)

A sugestão da SIN, de permitir-se que os ativos que estão nas carteiras dos fundos de ações a serem transformados sejam utilizados

na integralização das cotas dos "fundos mãe", pode ser entendida, portanto, como uma forma de adaptar-se a possibilidade aventada

pelo art. 100, acima transcrito, às recentes demandas do nosso mercado, surgidas como conseqüência dos recorrentes processos de

reorganização vividos por diversas instituições financeiras brasileiras (cf. fls. 43 a 61).

Entendo que a restrição imposta pelo art.100, de só permitir que fundos destinados a investidores qualificados admitam a utilização de

valores mobiliários na integralização de suas cotas, visa a proteger os demais investidores de uma eventual adoção de diferentes

critérios para integralização de cotas dos fundos em que estes participem. No caso em exame, tal restrição me parece carecer de

propósito, à vista do entendimento da área técnica, fundamentado ao longo deste processo, segundo o qual "a reorganização

pretendida não prejudicará os cotistas dos fundos envolvidos" (fls. 98 e 96).

Por isto, meu voto é no sentido de acatar-se a sugestão da área técnica, considerando viável o modelo de reorganização pretendida

pelo interessado, na forma proposta pela SIN, qual seja, "integralização das cotas dos fundos de ações – mãe com as ações que estão

na carteira do fundo de ações original" (fls. 96 e 98), ressalvando-se que:

1) caso haja ônus tributário nas operações, este seja arcado pelo administrador ou gestor, não pelos cotistas; e

2) os cotistas aprovem em AGE as alterações (transformação) propostas."

Conclusão

21. Por todo o exposto, e concordando com a fundamentação expressa no voto que prevaleceu na decisão proferida no Processo CVM RJ 2001/9877,

acompanho o entendimento da SIN e voto no sentido de que o Colegiado autorize a reestruturação pretendida pela Hedging-Griffo, devendo a corretora,

antes de implementar a operação autorizada, confirmar à SIN que a compatibilidade entre as carteiras, como informada nestes autos, permanece vigente

na data da implementação da reestruturação.

Rio de Janeiro, 28 de novembro de 2006.

Maria Helena Santana

Diretora-Relatora

(1) A Hedging-Griffo informou que os fundos que não são destinados exclusivamente a investidores qualificados são os seguintes: (i) HG Verde FI

Multimercado, (ii) HG Verde 14 FI Multimercado, (iii) HG Private FI Multimercado, (iv) HG Agar FI Multimercado, (v) HG TOP FI Multimercado, (vi) HG

TOP 30 FI Multimercado e (vii) HG Star FI multimercado. (2) Segundo a Hedging-Griffo, os fundos HG TOP FI Multimercado e HG TOP 30 Multimercado, por exemplo, possuem como estratégia de investimento a aplicação de (i) 27% de seu patrimônio em renda fixa, replicando a carteira de um fundo diferenciado DI, (ii) 40% em fundos de terceiro e (iii) apenas 33% de seu patrimônio em ativos que repliquem a carteira do Hedging-Griffo Verde FI Multimercado. Dessa forma, as cotas de fundos de terceiros detidas pelos referidos fundos da Família Verde seriam mantidas e não seriam integralizadas no fundo Hedging-Griffo VERDE MASTER FI Multimercado, inclusive por impossibilidade imposta pela regulamentação em vigor. Igualmente, os ativos de renda fixa que buscam replicar a carteira do fundo DI não seriam integralizados no Verde Master, sendo que os referidos investimentos seriam liquidados e passariam a ser realizados por meio da aquisição, pelo TOP e TOP 30, de cotas de um fundo de investimentos referenciado DI. Da mesma forma, os fundos HG Carteira Administrada Real FI Multimercado e HG Carteira Administrada Hedge FI Multimercado manteriam seus investimentos em fundos e somente a parcela de ativos que busca replicar a carteira do Verde FI seria integralizada no Verde Master. (3) À época da apreciação pelo Colegiado do Processo CVM RJ2001/9877, ainda estava em vigor a Instrução CVM 302/99. Não obstante, a Instrução 302/99 trazia dispositivos no mesmo sentido da Instrução CVM 409/04. É o que se depreende da leitura dos seus arts. 55, V, e 100, I: "Art. 55. É vedado ao administrador praticar os seguintes atos em nome do fundo: V - realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de subscrição em distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações;" "Art. 100. O fundo destinado, exclusivamente, a investidores qualificados, desde que previsto em seu regulamento, pode: I - admitir a utilização de valores mobiliários na integralização e resgate de cotas, com o estabelecimento de critérios detalhados e precisos para adoção desses procedimentos;"

PARA: SGE MEMO/CVM/SIN/Nº 111 / 08 DE: SIN DATA: 03 / 06 / 2008 Assunto: Consulta da Credit Suisse Hedging-Griffo CV S/A – pedido de reestruturação de fundos com dispensa à vedação do artigo 64, VI, da Instrução CVM nº

Senhor Superintendente Geral,

Trata este processo de novo pedido da Credit Suisse Hedging-Griffo CV para aprovação, desta Comissão, para a reestruturação de diversas famílias de fundos de

investimento por ela administrados, na forma e conforme as razões a seguir expostas.

1. Histórico

Em 20.03.06, a instituição consulente veio solicitar da CVM a concessão de especial autorização para a reestruturação da família de fundos de investimentos Verde,

por ela administrados, operação essa que consistia, basicamente, na transformação dos fundos de investimento em fundos de investimento em cotas, e que passariam

a aplicar, exclusivamente, em um fundo de investimento denominado Verde Master, que passaria a replicar a política de investimento desses fundos transformados.

O referido pedido tomou por base a necessidade da instituição de promover a segmentação dos públicos-alvo de seus diversos fundos, garantindo, todavia, um acesso

igualitário a uma política de investimento única, que se veria refletida no fundo de investimento Master a ser constituído.

A necessidade de consulta à CVM decorreu da intenção da administradora de promover a reestruturação através da conferência direta dos ativos envolvidos, e assim,

na situação prevista pelo artigo 64, VI, da Instrução CVM nº 409/04, sem que a administradora pudesse fazer uso da hipótese de dispensa prevista no artigo 110, I,

daquela Instrução, uma vez que a operação envolveria fundos não destinados exclusivamente a investidores qualificados.

Assim, após solicitações adicionais de esclarecimentos desta área técnica, efetuados em 29.03.06 e 16.05.06, foi o pedido da administradora submetido à apreciação

do Colegiado que, na Reunião nº 46/06, acatou as razões da instituição, e deliberou pela aprovação da operação de reestruturação.

Em 31.10.2007, o interessado veio requerer à CVM a concessão de nova autorização, agora para a reestruturação de diversas outras famílias, sob as mesmas

premissas da operação anteriormente aprovada por esta Comissão.

São as famílias de fundos Strategy (composta por dois fundos de ações), Strategy Long Short (constituída por dois fundos multimercado), Referenciados DIs (que trata

de dois fundos referenciados), e TOP (por seu lado, com dois fundos multimercados e o próprio fundo Verde Master, ao qual será destinada a parcela dos ativos

desses fundos que replicam a sua política de investimentos, que já existe e foi objeto da reestruturação aprovada na Reunião de Colegiado nº 46/06).

Todos os fundos de investimento envolvidos nas operações seriam fundos de investimento abertos, e não têm prazos de carência para resgate. A esse respeito,

observamos apenas que o fundo HG TOP 30 FIM possui uma taxa de saída, revertida em benefício ao fundo, para pedidos de resgate solicitados que não sejam

avisados pelo investidor com uma antecedência mínima de 30 dias da data de seu pagamento, uma característica que não afeta nem prejudica, ao ver desta

Superintendência, a viabilidade da operação.

Também neste caso, a área técnica solicitou esclarecimentos e detalhes sobre a operação, em 30.11.07, 27.02.08 e 14.03.08, respondidas de forma integral e

respectivamente em 28.12.07, 29.02.08 e 27.03.08.

2. Das Razões do Pedido

Nos mesmos moldes da reestruturação realizada para a família Verde, veio a instituição proceder a pedido de novas operações para outras famílias de fundos

administrados.

Também neste caso, dado que a implementação da reestruturação implicará a conferência direta de ativos entre os fundos hoje existentes e os fundos Master, está o

pedido incurso na vedação do artigo 64, VI, da Instrução CVM nº 409/04, que dispõe:

Art. 64. É vedado ao administrador praticar os seguintes atos em nome do fundo:

...

VI – realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as

hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de

subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

Por seu lado, como a operação envolve diversos fundos que não são destinados exclusivamente a investidores qualificados, inaplicável à hipótese seria o uso da

dispensa prevista no artigo 110, I, daquela Instrução, que por sua vez ressalva que:

Art. 110. O fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados, desde que previsto em seu regulamento, pode:

I – admitir a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização e resgate de cotas, com o estabelecimento de critérios detalhados e precisos

para adoção desses procedimentos, atendidas ainda, quando existirem, as correspondentes obrigações fiscais;

3. Manifestação da Área Técnica

No presente caso, pretende a instituição estender, através da segmentação de seus investidores entre diversos fundos de investimento em cotas, as vantagens que a

instituição alega que foram conferidas aos investidores na reestruturação referente à família Verde, conforme já aprovada pela CVM.

Dentre as que se podem observar, destaca-se a garantia de tratamento mais isonômico aos investidores dos fundos, que terão acesso em condições igualitárias a um

único fundo que centralizará a política de investimento da administradora, e ainda, os ganhos de escala decorrentes da unificação das decisões de investimento da

instituição, hoje dispersos entre os diversos fundos de cada família.

Foi procedida uma verificação da compatibilidade das carteiras e das exposição a riscos dos fundos de cada família, assim como, da liquidez dos papéis envolvidos na

operação, de forma a verificar se a reestruturação apresentada não poderia ter outro fim que não o da legítima segmentação dos clientes dos citados fundos, ou seja,

se haveria intenção da instituição de dissipar ativos de liquidez ou solvência duvidosa a um fundo Master que seria sustentado por um universo maior de investidores,

ou se alguns investidores poderiam ser submetidos a algum tratamento diferenciado ou privilegiado em relação aos demais.

Contudo, como se observará adiante, nada foi apurado que pudesse sugerir alguma irregularidade. Todos os ativos envolvidos na operação possuem considerável

liquidez e confiável condição de solvência, como passaremos a analisar para cada família de fundos apresentada pelo administrador.

3.1 Família Strategy

Para os fundos HG Strategy II FI Ações, CNPJ 03.408.336/0001-86, e HG BIZ FI Ações, CNPJ 07.455.913/0001-41, que possuem patrimônio líquido somado de R$

360 milhões, seria constituído um novo fundo de investimento Master, que abrigaria todos os ativos, e que replicaria a política de investimento, por eles hoje adotada,

de um fundo de ações com gestão ativa.

A operação ocorreria nos moldes resumidos abaixo:

Situação Existente Situação Pretendida Com relação à liquidez dos ativos, é importante notar que os fundos da família detêm, em percentual superior a 90% de seu patrimônio, ações de companhias abertas com boa liquidez, como ações ordinárias do Banco do Brasil (BBAS3), preferenciais da Gerdau S/A (GOAU4) e preferenciais da Petrobrás S/A (PETR4). Na tabela que segue, demonstramos os ativos mais relevantes que compõem as carteiras dos fundos, e sua participação nos respectivos patrimônios líquidos: Ativo Strategy II BIZ Ordinárias do Banco do Brasil S/A (BBAS3) 12,8% 11,2% Preferenciais da Bradespar S/A (BRAP4) 6,0% 5,4% Preferenciais da Fosfertil S/A (FFTL4) 7,3% 8,5% Ordinárias da Gerdau S/A (GOAU4) 7,2% 7,7% Ordinárias da Guararapes S/A (GUAR3) 5,9% 6,3% Preferenciais da Petrobrás S/A (PETR4) 11,7% 8,9% (*) Os percentuais negativos se referem a posições vendidas Em termos de compatibilidade recíproca das carteiras, apresentamos a seguir um gráfico resumido que compara a composição de ambos os fundos: Também neste caso, a composição das carteiras demonstra uma boa compatibilidade dos fatores de riscos assumidos hoje pelos dois fundos. Por fim, observamos que, no caso específico desta família de fundos, embora todos os futuros fundos de cotas sejam destinados a investidores qualificados, é importante observar que o fundo Master se destinará a investidores em geral, razão pela qual ele não poderia receber ativos na integralização de suas cotas (artigo 110, I, da Instrução CVM nº 409/04), e permanece, assim, necessária a prévia aprovação da operação pela CVM. 3.2 Família Strategy Long Short Para essa família, que possui patrimônio consolidado de R$ 1 bilhão, teríamos um fundo de investimento existente, HG Strategy Long Short Master FIM, CNPJ 08.833.225/0001-30, que passaria a exercer o papel de fundo Master da família, e para tanto, receberia por conferência os ativos do fundo HG Strategy Long Short FIM, CNPJ 06.970.359/0001-78. O fundo resultante replicaria a estratégia Long Short hoje adotada pelos dois fundos. Nesse caso, a operação será levada a efeito de acordo com o esquema descritivo que ressaltamos a seguir: Situação Existente Situação Pretendida

A liquidez dos ativos dos referidos fundos também é considerável, e permite uma conferência de ativos com marcação a mercado, já que a composição da carteira reflete uma composição (short) por títulos públicos federais combinados com posições vendidas em ações como ordinárias da Embraer (EMBR3) e ordinárias da Souza Cruz (CRUZ3), e ainda, em posições compradas (long) de ações de boa liquidez, como ações preferenciais da Bradespar S/A (BRAP4) e preferenciais da Petrobrás (PETR4). Traçamos na tabela a seguir um comparativo dos ativos mais relevantes das carteiras dos fundos envolvidos, com sua respectiva participação no patrimônio líquido: Ativo Strategy Long Short Strategy Long Short Master Ordinárias do Banco do Brasil S/A (BBAS3) 6,36% 5,98% Preferenciais da Bradespar S/A (BRAP4) 6,81% 6,45% Preferenciais da CEMIG S/A (CMIG4) -2,79% -2,67% Ordinárias da Souza Cruz S/A (CRUZ3) -3,76% -3,59% Preferenciais Classe B da Eletrobrás S/A (ELET6) -4,25% -4,06% Ordinárias da Embraer S/A (EMBR3) -7,54% -7,15% Preferenciais da Fosfertil S/A (FFTL4) 6,05% 5,76% Ordinárias da Perdigão S/A (PRGA3) 3,63% 3,44% Preferenciais da Petrobrás S/A (PETR4) 9,57% 9,12% (*) Os percentuais negativos se referem a posições vendidas Segue um demonstrativo comparativo que demonstra a grande similaridade das carteiras mantidas pelos dois fundos: Neste caso específico, como a política de investimentos da família envolve operações com empréstimos de ações a descoberto, traçamos também a seguir um demonstrativo da compatibilidade, entre aqueles fundos, da natureza do risco a que se sujeitam: Assim, é possível verificar que os riscos em ambos os fundos são basicamente os mesmos, compostos que são majoritariamente por uma posição comprada em ações de companhias abertas, outra vendida também nesses valores mobiliários, e ainda, por uma posição comprada em títulos públicos federais, sempre em percentuais muito próximos com a posição final que deterá o fundo Master após a conferência de ativos. 3.3 Família Referenciado DI Nesta família, temos uma carteira agregada no montante de R$ 1,1 bilhão, e a operação contaria com a constituição de um novo fundo Master, que conferiria ativos

com os fundos HG Premium Fundo de Investimento Referenciado DI, CNPJ 04.299.610/0001-99, e HG DI Fundo de Investimento Referenciado DI, CNPJ 00.826.901/0001-37, que, assim, seriam transformados em fundos de investimentos em cotas. Aquele fundo Master, como os dois fundos atuais, perseguiria um filosofia de investimento de fundo referenciado à taxa de Depósito Interbancário – DI. Assim, traçamos um resumo de como a reestruturação será concretizada: Situação Existente Situação Pretendida A liquidez dos ativos na carteira destes fundos também pode ser considerada como satisfatória, dado que são representados, em cerca de 80%, por títulos públicos federais pós e pré-fixados, e também por debêntures, operações estruturadas de opções de ações, e CDBs atreladas à taxa DI. Desses ativos, apenas algumas debêntures, como a SFLS15 (Safra Leasing S/A) e BVSA12 (BV Leasing S/A), possuem baixa liquidez em negociação no mercado secundário, mas que não comprometem, ao ver da SIN, a viabilidade da operação, até mesmo em função de sua pequena participação no patrimônio líquido agregado dos fundos (cerca de 3%). Também para esta família, expomos em um breve gráfico comparativo a semelhança existente entre as carteiras dos fundos envolvidos: Também aqui é possível constatar que os fatores de risco a que se sujeitam os fundos – risco de renda fixa do Tesouro Nacional e de emissores privados – são bastante similares. 3.4 Família TOP Por fim, na família em questão, os fundos objeto da reestruturação, HG TOP FIM, CNPJ 00.826.903/0001-26, e HG TOP 30 FIM, CNPJ 06.871.308/0001-99 (que somam patrimônio total de cerca de R$ 1,5 bilhão) confeririam apenas os ativos que atualmente replicam a carteira do já existente Master da família Verde, e que correspondem à cerca de um terço de seus patrimônios, em troca de cotas de emissão do citado fundo Master. Aqui também, ilustramos resumidamente a forma através da qual será feita a operação:

Com relação à liquidez dos papéis, notamos que os ativos que serão objeto da reestruturação nos fundos da família TOP replicam a carteira do Verde Master, cuja

liquidez e solvência já foram objeto de análise na reestruturação da própria família Verde acima citada. Como exemplo, descrevemos uma lista das ações mais

relevantes na carteira dos fundos envolvidos, e sua respectiva participação no patrimônio líquido:

Ativo Parcela do TOP que Parcela do TOP 30 que Verde Master

conferirá ativos conferirá ativos

Preferenciais Bradesco S/A (BBDC4) 6,14% 6,14% 6,50%

Preferenciais Bradespar S/A (BRAP4) 2,51% 2,51% 2,80%

Ordinárias Bradespar S/A (BRAP3) 2,79% 2,79% 3,00%

Preferenciais Fosfertil S/A (FFTL4) 2,23% 2,23% 2,40%

Preferenciais Itaubanco S/A (ITAU4) -4,74% -4,74% -5,10%

Preferenciais Petrobrás S/A (PETR4) 2,23% 2,23% 2,30%

Pref. Classe A Telemar S/A (TMAR5) 3,07% 3,07% 3,30%

Pref. Classe A Vale S/A (VALE5) -2,79% -2,79% -3,00%

(*) Os percentuais negativos se referem a posições vendidas

Também aqui, trazemos para comparação o percentual de ativos dentro da parcela dos fundos TOP que será submetida à conferência de ativos, em relação à

composição da carteira do fundo Verde Master, que com eles trocará ativos por cotas de sua emissão:

Como se infere da própria composição das carteiras, é possível dizer que os fatores de risco a que a parcela dos fundos TOP se expõem são muito similares àqueles

hoje verificados no Verde Master.

3.5 Considerações Gerais

De fato, as reestruturações pretendidas pelo administrador em muito se assemelham àquela relativa à família Verde, já aprovada por esta Comissão no âmbito deste

processo.

Assim, devem ser ressaltadas as afirmações da instituição de que não haverá qualquer impacto sobre os cotistas em decorrência da operação, como alterações nas

políticas de investimento dos futuros fundos Master em relação aos fundos hoje existentes, modificações do tratamento tributário conferido aos investidores, ou ainda,

mudanças nas condições de resgate ou nas taxas de administração ou performance pagas (fls. 122/125).

Ainda, segundo manifestado pela própria instituição, foi observado também, e até mesmo para atendimento à exigência do artigo 47, VIII, da Instrução CVM nº 409/04,

que todas as alterações do caso concreto serão oportunamente submetidas à aprovação dos investidores dos fundos envolvidos, que deverão ratificar a intenção da

administradora, como condição para que as operações possam ser implementadas.

Transcrevemos o dispositivo em referência para melhor elucidação:

Art. 47. Compete privativamente à assembléia geral de cotistas deliberar sobre:

...

VIII – a alteração do regulamento.

Por conclusão, as condições detalhadas pela administradora atendem satisfatoriamente a todas aquelas observadas nos precedentes do Colegiado sobre a questão,

não apenas no âmbito deste processo, mas também, conforme foi decidido em outros casos similares (processo RJ-2001-9877, que analisou pedido do Banco

Bradesco; e processo RJ-2007-13956, ao tratar de pedido da BEM DTVM Ltda).

A título de exemplo, convém relembrar as observações da Decisão referente a este processo, Diretora Relatora Maria Helena Santana, no momento da análise da reestruturação da família Verde da Hedging-Griffo: 18. Nesse sentido, verifico que, segundo a Hedging-Griffo e a própria SIN, a operação pretendida não trará prejuízo aos cotistas dos fundos da Família Verde, pois não haverá aumento de taxas para o cotista (na medida, inclusive, em que os Fundos MASTER não cobrarão qualquer tipo de taxa dos FICs), não serão alteradas as regras de tributação dos fundos, assim como as regras de resgate e a política de investimento de cada um. Cabe mencionar também que os FIs só serão transformados em FICs após as devidas assembléias de cotistas. Finalmente, a operação não implicará custos de emolumentos e/ou corretagens para os cotistas ou para os fundos, por se tratar de integralização em ativos. 19. Verifico também, mais uma vez segundo a SIN, que as carteiras da Família Verde (5 fundos de ações e 7 fundos multimercado), após os ajustes exigidos pela área técnica da CVM, estão suficientemente homogêneas (semelhantes em relação à sua composição, liquidez e risco dos ativos), sendo viável, portanto, o seu grupamento conforme proposto pela Hedging-Griffo. Quanto à presença de ativos de baixa liquidez, a análise feita pela SIN apontou que não chegam a representar 5% do total, o que permite que se autorize a operação de integralização de cotas com ativos com base na marcação a mercado. Ou seja, como já confirmado pela própria instituição (fl. 124) e analisado por esta área técnica, não haverá aumento de quaisquer taxas para o cotista; não serão alteradas as regras de tributação ou de resgate dos fundos, ou mesmo a política de investimentos a que eles se sujeitarão na prática; a operação será submetida ao crivo dos cotistas envolvidos em assembléia convocada para esse fim; as carteiras são suficientemente homogêneas; e a marcação a mercado na conferência de ativos é viável em todas as operações. Observamos, por fim, que não há reclamações de investidores em curso nesta Comissão, relacionadas a quaisquer dos fundos envolvidos na consulta. 4. Conclusão Conseqüentemente, tendo em vista o descrito acima, esta Superintendência não vislumbra óbices para a aprovação das operações de reestruturação nas condições pretendidas, desde que a instituição efetivamente implemente as condições de informação a detalhamento da operação aos investidores que consignou em sua correspondência de 09.05.08 (fls. 153/160). Em razão do exposto é que se propõe o encaminhamento do presente pedido à apreciação do Colegiado desta Autarquia, propondo-se a aprovação das descritas operações de reestruturação de fundos de investimento. Atenciosamente, Original assinado por Luiz Américo de Mendonça Ramos Superintendente de Relações com Investidores Institucionais – em exercício