Derivativos

MINUTAS DE VOTOS E RESOLUÇÕES CMN - POLÍTICA DE REGULAÇÃO E SUPERVISÃO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS - SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO DO MVM - SSBR E DISPENSA DE REQUISITOS DE DIVULGAÇÃO

A ampla reforma legislativa procedida em 2001 deu nova redação ao § 4º do art. 9º da Lei 6.385/76, para estabelecer que na "apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, a Comissão deverá dar prioridade às infrações de natureza grave, cuja apenação proporcione maior efeito educativo e preventivo para os participantes do mercado". Um dos métodos desenvolvidos pelos reguladores de diversos países para a efetivação dessa finalidade de organização e priorização de atividades é a chamada "supervisão baseada em risco" Assim, o Colegiado deliberou encaminhar ao Ministro da Fazenda proposta de Voto e de Resolução CMN estabelecendo como política a ser observada no mercado de valores mobiliários, e como orientação geral das atividades finalísticas da CVM, a implantação de um Sistema de Supervisão Baseada em Risco do mercado de valores mobiliários – SBR, visando a uma adequada sistematização dos procedimentos de identificação de prioridades e de execução dos mandatos legais pela CVM. Para tanto, a CVM deverá: (i) adotar mecanismos institucionais de organização de suas atividades e de priorização de suas ações de fiscalização, capazes de permitir a identificação, o dimensionamento, a mitigação, o controle e o monitoramento dos riscos que possam afetar a implementação de seus mandatos legais;

(ii) elaborar, submeter ao conhecimento do CMN e tornar público, a cada dois anos, Plano Bienal de Supervisão, no qual serão definidas as prioridades regulatórias e de fiscalização a serem observadas pela CVM no período de dois anos seguintes, com a descrição dos riscos identificados, dos resultados alcançados com a execução do plano anterior e as análises e justificativas para a adoção das prioridades incluídas no plano; (iii) elaborar, submeter ao conhecimento do CMN e tornar público, a cada seis meses, Relatório Semestral de Monitoramento de Riscos, relatando a atuação da CVM no que se refere aos riscos identificados e às prioridades estabelecidas no Plano Bienal em vigor, e sugerindo, se for o caso, a atualização do Plano Bienal, nas hipóteses de surgimento ou agravamento de riscos posteriormente à aprovação do Plano; (iv) criar órgão interno responsável pela elaboração do Plano Bienal e do Relatório Semestral, e por seu encaminhamento para aprovação do Colegiado da CVM, bem como pelo acompanhamento do SBR no âmbito das atividades da CVM. Foi ressaltado que a implantação do Sistema permitirá que as competências agregadas à CVM pela reforma legislativa de 2001, como a centralização da supervisão dos fundos de investimento e dos mercados derivativos, sejam cumpridas com maior racionalidade e foco, otimizando-se os resultados e cumprindo-se integralmente, e de maneira mais eficiente e benéfica para os investidores, os mandatos conferidos pela Lei à autarquia.

O Presidente informou que, após a edição da Deliberação 511/06, a IFC - International Finance Corporation sustentou a impossibilidade de atender a dois dos requisitos que lhe são impostos por tal norma, a saber: a apresentação de notas explicativas adicionais com a análise comparativa dos princípios e práticas aplicáveis no seu país de origem com as normas brasileiras, e respectiva conciliação dos elementos patrimoniais e de resultado, e a tradução para o português das informações periódicas posteriores à emissão pública. Os principais argumentos da IFC prendem-se, em primeiro lugar, à dificuldade de produzir tais documentos para a emissão brasileira, por não terem sido exigido em outras jurisdições em que foram realizadas emissões similares, bem como à necessidade de que a IFC adote um único padrão contábil, tendo em vista sua natureza multilateral. Em segundo lugar, a IFC chama a atenção para a classificação de risco de suas emissões pelas agências internacionais, que a incluem na categoria de emissores de menor risco de crédito.

Diante dos argumentos apresentados pela IFC, o Colegiado deliberou submeter ao Ministro da Fazenda minutas de Voto e de Resolução do Conselho Monetário Nacional, propondo que o Conselho Monetário Nacional edite Resolução através da qual, no exercício de sua competência de definir políticas a serem observadas no funcionamento do mercado de valores mobiliários, autorize a CVM a isentar da obrigação de reconciliação ao padrão contábil brasileiro as demonstrações financeiras da IFC, bem como a isentar de tradução para o vernáculo todos ou alguns dos documentos exigidos para o registro do emissor ou da oferta, devendo a CVM considerar, para a concessão das referidas isenções, dentre outros fatores, o público investidor a que se destina a emissão, as práticas internacionais adotadas em emissões semelhantes em outras jurisdições, e a classificação de risco da IFC por agências internacionais de classificação de risco.

MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE DISCIPLINA O SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – PROC. RJ2006/9805

E SDM Também presente: Roberto da Silva Dias – Superintendente de Planejamento O Colegiado aprovou, com alterações, para colocação em Audiência Pública, pelo prazo de 30 dias, a minuta de Deliberação que disciplina o sistema de supervisão baseada em risco do mercado de valores mobiliários. A Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM ficará encarregada da consolidação das sugestões e comentários.

MINUTA DE DELIBERAÇÃO – SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – PROC. RJ2006/9805

E SDM O Colegiado debateu a minuta de Deliberação que disciplina, no âmbito da CVM, o Sistema de Supervisão Baseada em Risco do mercado de valores mobiliários, elaborada após submissão à audiência pública, tendo aprovado, com alterações, o texto apresentado pela Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – RELATÓRIO SEMESTRAL

Trata-se da apreciação do relatório semestral (janeiro a junho de 2009) do Plano Bienal 2009-2010 do Sistema de Supervisão Baseada em Risco, apresentado pelos membros do Comitê de Gestão de Riscos e os titulares das Superintendências envolvidas. O relatório contém a exposição descritiva e quantitativa das principais atividades realizadas para cada um dos eventos de risco priorizados no Plano Bienal, como também as eventuais necessidades de recursos materiais e humanos, considerados como limitadores à implementação do Plano. Após debater o relatório e determinar a realização de alterações em seu texto, o Colegiado aprovou a versão final do Relatório Semestral, autorizando a preparação da versão para divulgação externa e subsequente envio ao CMN e disponibilização no site da CVM.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – RELATÓRIO SEMESTRAL

Trata-se da apreciação do relatório semestral (julho a dezembro de 2009) do Plano Bienal 2009-2010 do Sistema de Supervisão Baseada em Risco, apresentado pelos membros do Comitê de Gestão de Riscos e os titulares das Superintendências envolvidas. O relatório contém a exposição descritiva e quantitativa das principais atividades realizadas para cada um dos eventos de risco priorizados no Plano Bienal, como também as eventuais necessidades de recursos materiais e humanos, considerados como limitadores à implementação do Plano. Após debater o relatório e determinar a realização de alterações em seu texto, o Colegiado aprovou a versão final do Relatório Semestral, autorizando a preparação da versão para divulgação externa e subsequente envio ao CMN e disponibilização no site da CVM.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – PLANO BIENAL 2011-2012

O Comitê de Gestão de Risco apresentou ao Colegiado a versão final do Plano Bienal de Supervisão para o biênio 2011/2012, onde, nos termos do artigo 3º, § 1º, incisos III e IV da Deliberação CVM 521/07, são definidas as prioridades de regulação e de fiscalização a serem observadas pela CVM no período de dois anos. Após debater o Plano e determinar a realização de alterações em seu texto, o Colegiado aprovou a versão final do Plano Bienal 2011-2012, autorizando a preparação da versão para divulgação externa e subsequente envio ao CMN e disponibilização no site da CVM.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – RELATÓRIO SEMESTRAL

Trata-se da apreciação do relatório semestral (janeiro a junho de 2010) do Plano Bienal 2009-2010 do Sistema de Supervisão Baseada em Risco, apresentado pelos membros do Comitê de Gestão de Riscos e os titulares das Superintendências envolvidas. O relatório contém a exposição descritiva e quantitativa das principais atividades realizadas para cada um dos eventos de risco priorizados no Plano Bienal, como também as eventuais necessidades de recursos materiais e humanos, considerados como limitadores à implementação do Plano. Após debater o relatório e determinar a realização de alterações em seu texto, o Colegiado aprovou a versão final do Relatório Semestral, autorizando a preparação da versão para divulgação externa e subsequente envio ao CMN e disponibilização no site da CVM. O Colegiado determinou, adicionalmente, que a Superintendência de Planejamento elabore proposta, para posterior submissão ao Conselho Monetário Nacional, sugerindo que o prazo de envio do Relatório Semestral de Monitoramento de Riscos ao CMN passe a ser anual, e não semestral, como previsto no art. 5º da Deliberação 521/07.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – RELATÓRIO SEMESTRAL (JULHO A DEZEMBRO DE 2010)

Trata-se da apreciação do relatório semestral relativo ao período de julho a dezembro de 2010 do Plano Bienal 2009-2010 do Sistema de Supervisão Baseada em Risco, apresentado pelos membros do Comitê de Gestão de Riscos e pelos titulares das Superintendências envolvidas. O relatório contém a exposição descritiva e quantitativa das principais atividades realizadas para cada um dos eventos de risco priorizados no Plano Bienal, como também as eventuais necessidades de recursos materiais e humanos, considerados como limitadores à implementação do Plano. Após debater o relatório e determinar a realização de alterações em seu texto, o Colegiado aprovou a versão final do Relatório Semestral, autorizando a preparação da versão para divulgação externa e subsequente envio ao Conselho Monetário Nacional e disponibilização no site da CVM.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADO EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – RELATÓRIO SEMESTRAL

Trata-se da apreciação do relatório semestral relativo ao período de janeiro a junho de 2011 do Plano Bienal 2011-2012 do Sistema de Supervisão Baseado em Risco, apresentado pelos membros do Comitê de Gestão de Riscos e pelos titulares das Superintendências envolvidas. O relatório contém a exposição descritiva e quantitativa das principais atividades realizadas para cada um dos eventos de risco priorizados no Plano Bienal, como também as eventuais necessidades de recursos materiais e humanos, considerados como limitadores à implementação do Plano. Após debater o relatório e determinar a realização de alterações em seu texto, o Colegiado aprovou a versão final do Relatório Semestral, autorizando a preparação da versão para divulgação externa e subsequente envio ao Conselho Monetário Nacional e disponibilização no site da CVM.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADO EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – RELATÓRIO SEMESTRAL

Trata-se da apreciação do relatório semestral relativo ao período de julho a dezembro de 2011 do Plano Bienal 2011-2012 do Sistema de Supervisão Baseado em Risco, apresentado pelos membros do Comitê de Gestão de Riscos e pelos titulares das Superintendências envolvidas. O relatório contém a exposição descritiva e quantitativa das principais atividades realizadas para cada um dos eventos de risco priorizados no Plano Bienal, como também as eventuais necessidades de recursos materiais e humanos, considerados como limitadores à implementação do Plano. Após debater o relatório e determinar a realização de alterações em seu texto, o Colegiado aprovou a versão final do Relatório Semestral, autorizando a preparação da versão para divulgação externa e subsequente envio ao Conselho Monetário Nacional e disponibilização no site da CVM.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – PLANO BIENAL 2013-2014

O Comitê de Gestão de Risco apresentou ao Colegiado a versão final do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco para o biênio 2013/2014, onde, nos termos do artigo 3º, § 1º, incisos III e IV da Deliberação CVM 521/07, são definidas as prioridades de regulação e de fiscalização a serem observadas pela CVM no período de dois anos. Após debater o Plano e determinar a realização de alterações em seu texto, o Colegiado aprovou a versão final do Plano Bienal 2013-2014, autorizando a preparação da versão para divulgação externa e subsequente envio ao CMN e disponibilização no site da CVM.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADO EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – RELATÓRIO SEMESTRAL

Trata-se da apreciação do Relatório Semestral referente ao período de janeiro a junho de 2012 do Plano Bienal 2011/2012 do Sistema de Supervisão Baseado em Risco, apresentado pelos membros do Comitê de Gestão de Riscos e pelos titulares das Superintendências envolvidas. O relatório contém a exposição descritiva e quantitativa das principais atividades realizadas para cada um dos eventos de risco priorizados no Plano Bienal, como também as eventuais necessidades de recursos materiais e humanos, considerados como limitadores à implementação do Plano. Após debater o relatório e determinar a realização de alterações em seu texto, o Colegiado aprovou a versão final do Relatório Semestral, autorizando a preparação da versão para divulgação externa e subsequente envio ao Conselho Monetário Nacional e disponibilização no site da CVM.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADO EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – RELATÓRIO SEMESTRAL E RESULTADOS DO PLANO BIENAL 2011-2012

Trata-se da apreciação de dois documentos relativos ao Sistema de Supervisão Baseado em Risco - o Relatório Semestral referente ao período de julho a dezembro de 2012 e o relatório que consolida os Resultados do Plano Bienal 2011-2012, apresentados pelos membros do Comitê de Gestão de Riscos e pelos titulares das Superintendências envolvidas. Os relatórios contêm a exposição descritiva e quantitativa das principais atividades realizadas para cada um dos eventos de risco priorizados no Plano Bienal, como também as eventuais necessidades de recursos materiais e humanos, considerados como limitadores à implementação do Plano. Após debater os relatórios e determinar a realização de alterações no texto, o Colegiado aprovou a versão final do Relatório Semestral e dos Resultados do Plano Bienal 2011-2012, autorizando a preparação da versão para divulgação externa de ambos os relatórios e subsequente envio ao Conselho Monetário Nacional e disponibilização no site da CVM.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADO EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – RELATÓRIO SEMESTRAL

Trata-se da apreciação do Relatório Semestral referente ao período de janeiro a junho de 2013 do Plano Bienal 2013/2014 do Sistema de Supervisão Baseado em Risco, apresentado pelos membros do Comitê de Gestão de Riscos e pelos titulares das Superintendências envolvidas. O Colegiado aprovou a versão final do Relatório Semestral, autorizando a preparação da versão para divulgação externa e subsequente envio ao Conselho Monetário Nacional e disponibilização no site da CVM.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADO EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – RELATÓRIO SEMESTRAL

Trata-se da apreciação do Relatório Semestral referente ao período de julho a dezembro de 2013 do Plano Bienal 2013/2014 do Sistema de Supervisão Baseado em Risco, apresentado pelos membros do Comitê de Gestão de Riscos e pelos titulares das Superintendências envolvidas. O Colegiado aprovou a versão final do Relatório Semestral, autorizando a preparação da versão para divulgação externa e subsequente envio ao Conselho Monetário Nacional e disponibilização no site da CVM.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADO EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – RELATÓRIO SEMESTRAL

Trata-se da apreciação do Relatório Semestral referente ao período de janeiro a junho de 2014 do Plano Bienal 2013/2014 do Sistema de Supervisão Baseado em Risco, apresentado pelos membros do Comitê de Gestão de Riscos e pelos titulares das Superintendências envolvidas. O Colegiado aprovou a versão final do referido relatório, autorizando a preparação da versão para divulgação externa e subsequente envio ao Conselho Monetário Nacional.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – PLANO BIENAL 2015-2016

O Comitê de Gestão de Risco apresentou ao Colegiado a versão final do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco para o biênio 2015/2016, em que, nos termos do artigo 3º, § 1º, incisos III e IV da Deliberação CVM 521/2007, são definidas as prioridades de regulação e de fiscalização a serem observadas pela CVM no período de dois anos. Após debater o Plano, o Colegiado aprovou a versão final do Plano Bienal 2015-2016, autorizando a preparação da versão para divulgação externa, envio ao Conselho Monetário Nacional - CMN e disponibilização no site da CVM.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADO EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – RELATÓRIO SEMESTRAL E RESULTADOS DO PLANO BIENAL 2013-2014

Trata-se da apreciação de dois documentos relativos ao Sistema de Supervisão Baseado em Risco - o “Relatório Semestral” referente ao período de julho a dezembro de 2014 e o Relatório que consolida os “Resultados do Plano Bienal 2013-2014”, apresentados pelos membros do Comitê de Gestão de Riscos e pelos titulares das Superintendências envolvidas. Os relatórios contêm a exposição descritiva e quantitativa das principais atividades realizadas para cada um dos eventos de risco priorizados no Plano Bienal, como também as eventuais necessidades de recursos materiais e humanos, considerados como limitadores à implementação do Plano. O Colegiado aprovou a versão final de ambos os Relatórios, autorizando (i) o envio ao Conselho Monetário Nacional; e (ii) a divulgação externa com a disponibilização no site da CVM. Anexos Supervisão Baseada em Risco

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADO EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – RELATÓRIO SEMESTRAL

O Comitê de Gestão de Riscos e os representantes das Superintendências envolvidas apresentaram ao Colegiado a versão final do Relatório Semestral da Supervisão Baseada em Risco (“Relatório”) referente ao período de janeiro a junho de 2015. O Relatório contém a exposição descritiva e quantitativa das principais atividades realizadas para cada um dos eventos de risco priorizados no Plano Bienal 2015-2016 (“Plano”), como também das necessidades de recursos materiais e humanos considerados como limitadores à implementação do Plano. Após debater o Relatório, o Colegiado aprovou a sua versão final, autorizando a preparação da versão para divulgação externa, envio ao Conselho Monetário Nacional – CMN e disponibilização no site da CVM. Complementarmente, o Colegiado aprovou, também, que o cálculo do indicador de desempenho estabelecido pelo Anexo I da PORTARIA/CVM/PTE/Nº 19, de 5 de fevereiro de 2015, considere as inspeções de rotina cujo encerramento esteja programado até o mês de novembro de 2015, nos termos do Capítulo VIII do Plano.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADO EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – RELATÓRIO SEMESTRAL

O Comitê de Gestão de Riscos e os representantes das Superintendências envolvidas deram início à apresentação do Relatório Semestral da Supervisão Baseada em Risco, referente ao período de julho a dezembro de 2015.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADO EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – RELATÓRIO SEMESTRAL

O Comitê de Gestão de Riscos e os representantes das Superintendências envolvidas deram continuidade à apresentação do Relatório Semestral da Supervisão Baseada em Risco, referente ao período de julho a dezembro de 2015.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADO EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – RELATÓRIO SEMESTRAL

O Comitê de Gestão de Riscos e os representantes das Superintendências envolvidas deram continuidade à apresentação do Relatório Semestral da Supervisão Baseada em Risco (“Relatório”), referente ao período de julho a dezembro de 2015. Após debater o Relatório, o Colegiado aprovou a sua versão final, autorizando a preparação da versão para divulgação externa, envio ao Conselho Monetário Nacional – CMN e disponibilização no site da CVM. Anexos Relatório Semestral Julho-Dezembro 2015

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADO EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – RELATÓRIO SEMESTRAL

O Comitê de Gestão de Riscos e os representantes das Superintendências envolvidas deram início à apresentação do Relatório Semestral da Supervisão Baseada em Risco (“Relatório”), referente ao período de janeiro a junho de 2016. O Relatório contém a exposição descritiva e quantitativa das principais atividades realizadas para cada um dos eventos de risco priorizados no Plano Bienal 2015-2016 (“Plano”), como também das necessidades de recursos materiais e humanos considerados como limitadores à implementação do Plano.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADO EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – RELATÓRIO SEMESTRAL

O Comitê de Gestão de Riscos e os representantes das Superintendências envolvidas deram continuidade à apresentação do Relatório Semestral da Supervisão Baseada em Risco (“Relatório”), referente ao período de janeiro a junho de 2016. O Relatório contém a exposição descritiva e quantitativa das principais atividades realizadas para cada um dos eventos de risco priorizados no Plano Bienal 2015-2016 (“Plano”), como também das necessidades de recursos materiais e humanos considerados como limitadores à implementação do Plano.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADO EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – PROPOSTAS DE EVENTOS E TEMÁTICAS DE RISCOS DO PLANO BIENAL 2017-2018

Sob a organização da Assessoria de Análise e Pesquisa – ASA, as Superintendências apresentaram ao Colegiado suas propostas de eventos e temáticas de riscos a serem incorporados no Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco para o biênio de 2017/2018. Após debates e esclarecimentos, o Colegiado aprovou as propostas, definindo os riscos a serem supervisionados pelas Superintendências no Plano Bienal 2017/2018, cuja versão final, incluindo as prioridades de supervisão e as ações de supervisão, deverá ser aprovada por ocasião da aprovação do Plano a ser enviado ao Conselho Monetário Nacional.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – PLANO BIENAL 2017-2018

O Comitê de Gestão de Riscos – CGR deu início à apresentação da versão final do Plano Bienal do Sistema de Supervisão Baseada em Risco para o biênio 2017/2018, em que, nos termos da Deliberação CVM 757/2016, são definidas as prioridades de supervisão e de fiscalização a serem observadas pela CVM no período de dois anos.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – PLANO BIENAL 2017-2018

O Comitê de Gestão de Riscos – CGR deu continuidade à apresentação da versão final do Plano Bienal do Sistema de Supervisão Baseada em Risco para o biênio 2017/2018, em que, nos termos da Deliberação CVM 757/2016, são definidas as prioridades de supervisão e de fiscalização a serem observadas pela CVM no período de dois anos.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADO EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – RELATÓRIO SEMESTRAL

O Comitê de Gestão de Riscos e os representantes das Superintendências envolvidas deram continuidade à apresentação do Relatório Semestral da Supervisão Baseada em Risco (“Relatório”), referente ao período de janeiro a junho de 2016. O Relatório contém a exposição descritiva e quantitativa das principais atividades realizadas para cada um dos eventos de risco priorizados no Plano Bienal 2015-2016 (“Plano”), como também das necessidades de recursos materiais e humanos considerados como limitadores à implementação do Plano. Após debater o assunto, o Colegiado aprovou a primeira parte do Relatório, referente às atividades realizadas no âmbito das áreas de atuação analisadas no biênio 2015-2016.

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADO EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – RELATÓRIO SEMESTRAL

O Comitê de Gestão de Riscos e os representantes das Superintendências envolvidas deram continuidade à apresentação do Relatório Semestral da Supervisão Baseada em Risco (“Relatório”), referente ao período de janeiro a junho de 2016. O Relatório contém a exposição descritiva e quantitativa das principais atividades realizadas para cada um dos eventos de risco priorizados no Plano Bienal 2015-2016 (“Plano”), como também das necessidades de recursos materiais e humanos considerados como limitadores à implementação do Plano. Após debater a parte final do Relatório, referente aos fatores limitadores à implementação do Plano, o Colegiado aprovou a sua versão final, autorizando a preparação da versão para divulgação externa, envio ao Conselho Monetário Nacional – CMN e disponibilização no site da CVM. Anexos Relatório Semestral Janeiro-Junho 2016

SISTEMA DE SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – PLANO BIENAL 2017-2018

O Comitê de Gestão de Riscos – CGR deu continuidade à apresentação da versão final do Plano Bienal do Sistema de Supervisão Baseada em Risco para o biênio 2017/2018, em que, nos termos da Deliberação CVM 757/2016, são definidas as prioridades de supervisão e de fiscalização a serem observadas pela CVM no período de dois anos. Após debater o assunto, o Colegiado aprovou a versão final do Plano Bienal 2017/2018, autorizando a preparação da versão para divulgação externa, envio ao Conselho Monetário Nacional - CMN e disponibilização no site da CVM. Anexos Plano Bienal SBR 2017-2018

SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO

Relatório Semestral

Julho - Dezembro

Relatório Semestral Julho – Dezembro 2015

Aprovado pelo Colegiado em 04/05/2016

ENDEREÇOS CVM:

Sede – Rio de Janeiro

Rua Sete de Setembro, 111

CEP - 20050-901 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil

Telefones: 55 (21) 3554-8686

CNPJ: 29.507.878/0001-08

Coordenação Administrativa Regional de São Paulo

Rua Cincinato Braga, 340 - 2º, 3º e 4º Andares

Edifício Delta Plaza - CEP - 01333-010 - São Paulo - SP - Brasil

Telefones: 55 (11) 2146-2000

Fax: 55 (11) 2146-2097

CNPJ: 29.507.878/0002-80

Superintendência Regional de Brasília

SCN Quadra 02 - Bloco A - Ed. Corporate Financial Center

4º Andar - Módulo 404 - CEP - 70712-900 - Brasília - DF - Brasil

Telefones: 55 (61) 3327-2031 | 3327-2030

Fax: 55 (61) 3327-2040 | 3327-2034

CNPJ: 29.507.878/0003-61

Colegiado

Presidente

Leonardo Porciúncula Gomes Pereira

Diretores

Gustavo Tavares Borba

Pablo Waldemar Renteria

Roberto Tadeu Antunes

Superintendências

SGE - Superintendência Geral PFE - Procuradoria Federal Especializada

Alexandre Pinheiro dos Santos Julia S. Mayor Wellisch

SIN - Superintendência de Relação com Investidores Institucionais SPS - Superintendência de Processos Sancionadores

Daniel Walter Maeda Bernardo Carlos Guilherme de Paula Aguiar

ASA - Assessoria de Análise e Pesquisa SAD - Superintendência Administrativo-Financeira

Wang Jiang Horng Tania Cristina Lopes Ribeiro

SMI - Superintendência de Relações com o Mercado e SRB - Superintendência Regional de Brasília

Intermediários

Thiago Paiva Chaves

Francisco José Bastos Santos

ASC - Assessoria de Comunicação Social SDM - Superintendência de Desenvolvimento de Mercado

Ana Cristina Ribeiro da Costa Freire Antônio Carlos Berwanger

SNC - Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria SRE - Superintendência de Registro de Valores Mobiliários

José Carlos Bezerra da Silva Dov Rawet

AUD - Auditoria Interna SEP - Superintendência de Relações com Empresas

Osmar Narciso Souza Costa Junior Fernando Soares Vieira

SOI - Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores SRI - Superintendência de Relações Internacionais

José Alexandre Cavalcanti Vasco Eduardo Manhães Ribeiro Gomes

CGP/OUV - Chefia de Gabinete da Presidência / Ouvidoria SFI- Superintendência de Fiscalização Externa

Camila Rossini Pantera Mario Luiz Lemos

SPL - Superintendência de Planejamento SSI - Superintendência de Informática

Leonardo José Mattos Sultani Rafael Dias Lima de Albuquerque Lima

Comitê de Gestão de Riscos

Superintendente Geral

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente de Planejamento

Leonardo José Mattos Sultani

Superintendente de Proteção e

Orientação aos Investidores

José Alexandre Cavalcanti Vasco

Coordenador Executivo

Luis Paulo Canale Pereira

Membro

Fabio Pinto Coelho

Membro

Orlando A. Medrado Santos

Sumário

Apresentação .............................................................................................................................. 08

Empresas .................................................................................................................................... 10

Introdução .................................................................................................................................... 11

Evento de Risco n.º 1. .................................................................................................................. 12

Evento de Risco n.º 2. .................................................................................................................. 14

Evento de Risco n.º 3 ................................................................................................................... 17

Evento de Risco n.º 4 ................................................................................................................... 24

Supervisões Temáticas ................................................................................................................ 28

Fundos regulados pela Instrução CVM n.º 409/04. ................................................................ 30

Introdução .................................................................................................................................... 31

Evento de Risco n.º 1 ................................................................................................................... 33

Evento de Risco n.º 2 ................................................................................................................... 36

Evento de Risco n.º 3. .................................................................................................................. 39

Evento de Risco n.º 4 ................................................................................................................... 42

Evento de Risco n.º 5. .................................................................................................................. 45

Evento de Risco n.º 6. .................................................................................................................. 46

Inspeções de Rotina ..................................................................................................................... 51

Supervisões Temáticas ................................................................................................................ 52

Fundos Estruturados ................................................................................................................. 55

Introdução .................................................................................................................................... 56

Evento de Risco n.º 1... ................................................................................................................ 57

Evento de Risco n.º 2 ................................................................................................................... 58

Evento de Risco n.º 3. .................................................................................................................. 60

Evento de Risco n.º 4 ................................................................................................................... 63

Evento de Risco n.º 5. .................................................................................................................. 64

Evento de Risco n.º 6. .................................................................................................................. 65

Supervisões Temáticas ................................................................................................................ 68

Inspeções de Rotina. .................................................................................................................... 74

Auditores Independentes .......................................................................................................... 76

Introdução .................................................................................................................................... 77

7

Evento de Risco n.º 1 ................................................................................................................... 78

Evento de Risco n.º 2 ................................................................................................................... 80

Evento de Risco n.º 3 ................................................................................................................... 82

Evento de Risco n.º 4 ................................................................................................................... 85

Supervisões Temáticas ................................................................................................................ 90

Mercados e Intermediários ....................................................................................................... 92

Introdução. .................................................................................................................................. 93

Autorregulação da BSM na BM&FBOVESPA .......................................................................... 93

Evento de Risco n.º 1 ................................................................................................................... 94

Evento de Risco n.º 2 ................................................................................................................... 96

Evento de Risco n.º 3 ................................................................................................................... 98

Evento de Risco n.º 4. ............................................................................................................... 102

Autorregulação do DAR na CETIP ........................................................................................... 105

Evento de Risco n.º 1 ................................................................................................................. 106

Evento de Risco n.º 2 ................................................................................................................. 109

Evento de Risco n.º 3 ................................................................................................................. 111

Supervisão sobre a ANCORD ................................................................................................... 113

Evento de Risco n.º 2 ................................................................................................................. 113

Supervisão Direta sobre os Intermediários ................................................................................ 116

Evento de Risco n.º 5 ................................................................................................................. 117

Evento de Risco n.º 6 ................................................................................................................. 121

Supervisão sobre Intermediação Irregular ................................................................................. 124

Evento de Risco n.º 7 ................................................................................................................. 124

Supervisão Direta sobre os Mercados ..................................................................................... .127

Evento de Risco n.º 8 ................................................................................................................ .127

Supervisão Temática ................................................................................................................ .131

Registro de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários ........................................................... 133

Introdução .................................................................................................................................. 134

Evento de Risco n.º 1 ................................................................................................................. 135

Evento de Risco n.º 2 ................................................................................................................. 136

Fatores Limitadores à Supervisão Baseada em Risco .......................................................... 137

Apresentação

8

Conforme previsto no art. 2º da Resolução CMN nº 3.427/2006 e no art. 5º da

Deliberação CVM nº 521/2007, que normatizam o Sistema de Supervisão

Baseada em Risco – SBR na CVM, esta autarquia divulga o segundo Relatório

Semestral do Plano Bienal 2015-2016, referente às ações realizadas de julho a

dezembro de 2015.

O Plano Bienal e as prestações de contas periódicas previstas nos relatórios

semestrais constituem os mecanismos institucionais de organização das

atividades e de priorização das ações de regulação e fiscalização da autarquia,

capazes de permitir a identificação, o dimensionamento, a mitigação, o

controle e o monitoramento dos riscos que possam afetar o exercício adequado

dos mandatos legais da CVM.

No biênio 2015-2016, foram submetidas a este modelo preventivo de

supervisão seis áreas de atuação da CVM, relacionadas abaixo:

• Empresas – Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

• Auditores Independentes – Superintendência de Normas Contábeis –

SNC.

• Fundos Regulados pela Instrução CVM no 409/2004 –

Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN.

• Fundos Estruturados – também pela SIN.

• Mercados e Intermediários – Superintendência de Relações com o

Mercado e Intermediários – SMI.

• Registro de Ofertas Públicas – Superintendência de Registro – SRE.

No 2º semestre de 2015, as cinco primeiras áreas conferiram sequência às suas

atividades no âmbito do Plano, enquanto a área de registro de ofertas públicas

desenvolveu suas primeiras ações de acordo com o modelo de SBR.

Na supervisão de empresas emissoras, entrou em vigor a Instrução CVM no

567, que dispõe sobre a negociação por companhias de ações de sua própria

emissão e derivativos nelas referenciados, e a Instrução CVM no 568/15. Pode

também ser destacada a supervisão temática relativa a negociações com

valores mobiliários realizadas por administradores, acionistas controladores e

pela própria companhia.

Com relação à supervisão de auditores independentes, o foco da SNC foi a

supervisão de auditores que possuem como clientes companhias abertas,

estrangeiras ou incentivadas, de forma a verificar a qualidade dos auditores e

de seus trabalhos a partir dos padrões previstos na Instrução CVM no 308/99.

A partir de ações integradas entre a CVM e o Conselho Federal de

Contabilidade - CFC, os resultados continuam a indicar avanços na

qualificação dos auditores e dos trabalhos de auditoria realizados.

9

Sobre os fundos de investimento regulados pela Instrução CVM no 409/04,

destacam-se o aprimoramento da supervisão do gerenciamento do risco de

liquidez e a implantação das Instruções CVM no 558/15 e 560/15. De forma

geral, a SIN constatou no 2o semestre de 2015 um reduzido número de

irregularidades relevantes.

A supervisão dos fundos estruturados englobou todos os eventos de risco

previstos no Plano Bienal. Além da supervisão dos pareceres dos auditores

independentes, das provisões para direitos creditórios de liquidação duvidosa,

de possíveis deficiências no lastro de direitos creditórios adquiridos pelos

FIDC, também foi objeto de atividades no 2º semestre uma supervisão

temática sobre os emissores de CRI e CRA.

Na supervisão de intermediários, a CVM continuou o monitamento da

autorregulação dos mercados da BM&FBovespa, da CETIP e da ANCORD.

Na supervisão direta realizada pela autarquia, a SMI apresentou a

continuidade das ações focadas nos procedimentos de suitability e nos

controles internos dos intermediários, além do monitoramento das operações

de mercado. Na supervisão temática, a SMI que tratou do impacto das novas

normas referentes aos escrituradores, custodiantes e depositários.

A área de registro de ofertas públicas apresentou suas primeiras ações dentro

do escopo do SBR, que abrangem atividades de supervisão após a concessão

do registro de distribuição pública de valores mobiliários. Suas ações estão

voltadas a todas as ofertas públicas de aquisição, com e sem registro, e às

ofertas públicas de distribuição registradas.

Na seção Fatores Limitadores à Supervisão Baseada em Risco, a CVM relata

dificuldades decorrentes da restrição de recursos que atingem à autarquia, o

que vem trazendo crescente risco operacional em suas atividades.

Os resultados apresentados a seguir reforçam o papel organizador e

direcionador das atividades da supervisão preventiva, objetivo perseguido pela

Resolução CMN no 3.427/2006 e pela Deliberação CVM no 521/2007.

Leonardo P. Gomes Pereira

Presidente

10

Empresas

11

Introdução

A supervisão da área de empresas é conduzida pela Superintendência de

Relações com Empresas – SEP, que exerce suas funções por meio de cinco

gerências. No Plano Bienal 2013-2014, o universo de emissores com registro

ativo foi segmentado em sete grupos para a classificação quanto ao potencial

de dano, de acordo com os seguintes critérios: participação das ações em

índices de liquidez, valor do patrimônio líquido, número de acionistas e tipo

de categoria de registro. Estas classificações são de uso interno, conforme

estabelece o art. 3º, § 3º da Deliberação CVM nº 521/07, assim como a

quantidade de companhias em cada grupo e a intensidade das ações

específicas de supervisão.

Durante o segundo semestre de 2015, entrou em vigor a Instrução CVM Nº

567, que dispõe sobre a negociação por companhias abertas de ações de sua

própria emissão e derivativos nelas referenciados (que alteraram as Instruções

CVM Nos 480/09, 481/09 e 358/02). Ademais, entrou em vigor a Instrução

CVM Nº 568/15, que também alterou dispositivos da 480/09.

Destacaram-se neste período, resultante de ações de enforcement, a queda de

59% nas multas cominatórias relacionadas à entrega de informações

periódicas (Evr1), quando comparadas com igual semestre do ano anterior.

Outro destaque foi a supervisão direta da SEP para a divulgação de atos e

fatos relevantes (EvR2). A área técnica emitiu 152 ofícios referentes a esta

supervisão (um aumento de 94% em relação ao 2º semestre de 2014).

Relativamente à análise de DFs acompanhadas de relatório de auditoria c/

opinião modificada (EvR3), a SEP registrou um salto (280%) na quantidade

de Termos de Acusação e Ofícios de Alerta emitidos no ano de 2015, em

comparação com o ano anterior.

Outro fato positivo foi a consecução dos trabalhos relativos à supervisão

temática “Análise de negociações realizadas com valores mobiliários da

própria companhia por administradores e pessoas vinculadas em período de

vedação – ITR e DFP”. Sobre este tema, a SEP concluiu 26 processos, emitiu

8 Ofícios de Alerta e registrou um estoque de 29 análises em andamento ao

final do semestre.

Como evidência desfavorável, os anúncios de operações de aumento de

capital por subscrição privada (Evr4), que já haviam sido reduzidas em 20%

no semestre anterior, caíram mais 42%.

E por fim, vale ressaltar o desempenho desta área técnica decorrente das

atividades do SBR. Dos 23 Termos de Acusação abertos pela SEP neste

segundo semestre de 2015, 16 (69% do total) tiveram origem em processos

administrativos instaurados no âmbito do Plano Bienal de Supervisão Baseada

em Risco.

12

Evento de Risco 1

Não prestação ou atraso na entrega das informações

periódicas

Este evento de risco é tratado, basicamente, pela manutenção de rotinas de

verificação do atraso ou da não entrega das informações periódicas exigidas

pela regulamentação, bem como, nos casos de riscos concretizados, por

procedimentos específicos de enforcement, relacionados com essa

inadimplência, discriminados a seguir.

Tendo em vista a importância que a divulgação de informações periódicas

apresenta dentro do mercado de valores mobiliários e que a atividade

preventiva desenvolvida para mitigar esse evento de risco se apoia

intensamente no uso de sistemas informatizados, a área de empresas

continuará a aplicar para todos os grupos de risco um mesmo modelo de

supervisão, abaixo descrito.

1.1. Prioridade de supervisão 1 – Verificação do atraso ou da não entrega das

informações periódicas

Os documentos que tiveram vencimento de entrega no semestre, no que

concerne a companhias abertas com exercício social findo em 31 de dezembro

(quase a totalidade das companhias abertas), foram os Formulários de

Informações Trimestrais referentes ao 2º e 3º trimestres de 2015 (2º e 3º

ITR/2015) e os Informes Trimestrais de Securitizadoras referentes ao 2º e 3º

trimestres de 2015 (2º e 3º INF.SEC.TRIMESTRAL/2015).

Foram enviadas 101 mensagens de alerta, distribuídas conforme a tabela a

seguir, que quantifica as mensagens enviadas por tipo de documento.

Tabela 1: Mensagens de alerta enviadas no 2º semestre de 2015

2º 3º Com.Art.

Edital

Tipo de 2º 3º INF.SEC. INF.SEC. 133

AGO

Documento ITR/2015 ITR/2015 TRIM TRIM 2014/

2015 2015 2015

TOTAL 37 41 6 13 2 2

1.2. Prioridade de supervisão 2 – Procedimentos específicos de enforcement

1.2.1 Supervisão realizada

Nos casos relativos à não entrega de informações periódicas ou sua entrega

com atraso, serão adotadas as seguintes ações de enforcement:

a) Aplicação de multa cominatória à companhia pelo atraso ou não envio

das informações periódicas (artigo 58 da Instrução CVM 480/09),

respeitados os procedimentos previstos na Instrução CVM nº452/07.

13

b) Divulgação semestral da lista de companhias que estejam em mora de

pelo menos 3 (três) meses no cumprimento de qualquer de suas

obrigações periódicas (artigo 59 da Instrução CVM 480/09).

c) Suspensão do registro das companhias que descumpram, por período

superior a 12 (doze) meses, suas obrigações periódicas (artigo 52 da

Instrução CVM 480/09).

d) Cancelamento de ofício do registro de companhia na hipótese da

suspensão do registro por período superior a 12 (doze) meses (artigo 54,

inciso II, da Instrução CVM 480/09).

e) Envio de Ofícios de Alerta aos responsáveis pela não prestação

tempestiva das informações periódicas (Deliberação CVM 542/08).

f) Apuração das responsabilidades pela não prestação tempestiva das

informações periódicas, no âmbito de Processos Administrativos

Sancionadores, quando a Superintendência entender que a não prestação

tempestiva da informação é parte de uma conduta mais ampla, que deva

ser objeto de sanção administrativa (artigo 5º da Instrução CVM 452/07).

1.2.2 Resultados obtidos

Os seguintes procedimentos de enforcement, relativos à não entrega de

informações periódicas ou à sua entrega com atraso, foram aplicados no 1º

semestre de 2015, como demonstrado na tabela 2:

Tabela 2: Ações de enforcement sobre falhas na entrega de informações

Ação Quant.

Multas cominatórias aplicadas 144

PAS - Rito Sumário 0

PAS – Termo de Acusação 7

Companhias abertas que tiveram seu registro suspenso

1

ou cancelado de ofício

Companhias na lista de inadimplentes 9

No decorrer do segundo semestre de 2015, nenhuma emissora foi objeto de

Processo Administrativo Sancionador – PAS – Rito Sumário. Verificou-se

ainda, como resultado destas ações de enforcement, uma queda de 59% na

quantidade de multas cominatórias aplicadas em relação ao mesmo período do

ano anterior (341 multas aplicadas). No entanto, foram instaurados 07 (sete)

Processos Administrativos Sancionadores – PAS - Termo de Acusação, em

função da não entrega de informações periódicas ou à sua entrega com atraso.

Por sua vez, no segundo semestre de 2015, nenhuma companhia aberta ou

estrangeira teve seu registro cancelado de ofício. Além disso, a SEP aplicou

todas as rotinas previstas para o controle do EvR1. Cabe ressaltar que o atraso

ou não envio dos documentos periódicos com vencimento de entrega no

segundo semestre de 2015 diminuiu significativamente em relação ao mesmo

semestre de 2014.

14

Tabela 3: Quantitativo de atraso de envio de documentos periódicos

2º ITR 3º ITR 2ºInf.Sec.Trim 3ºInf.Sec.Trim

2011 70 55 N/A N/A

2012 97 49 N/A 30

2013 72 50 20 15

2014 91 52 22 16

2015 37 41 6 13

Variação

2014/2015 -59% -21% -72% -18%

No tocante à quantidade de companhias inadimplentes, apontou-se

estabilidade em relação à lista anterior, ressaltando-se a manutenção em um

nível relativamente baixo, como mostra a tabela a seguir.

Tabela 4: Nº de cias abertas nas listas semestrais de inadimplência

Data de Nº de cias Nº de cias com

Participação %

referência inadimplentes registro ativo *

jan/11 29 650 4,5

jul/11 28 649 4,3

jan/12 16 645 2,5

jul/12 12 636 1,8

jan/13 11 637 1,7

jul/13 16 647 2,5

jan/14 13 647 2

jul/14 19 644 2,9

jan/15 13 637 2

jul/15 9 618 1,5

jan/16 9 629 1,4

(*) Fonte – SIC

Evento de Risco 2

Não divulgação adequada, pelas companhias, seus

administradores ou acionistas, de informações úteis,

capazes de afetar as decisões de investimento e o exercício

de direitos dos minoritários

O critério utilizado para a classificação da probabilidade de ocorrência desse

evento de risco foi a média de ofícios de acompanhamento enviados pela

BM&FBOVESPA e pela SEP e de ofícios de alerta e de recomendação

envolvendo divulgação de informações, documentos relativos às assembleias

15

gerais e atualização do Formulário de Referência enviados para companhias

do grupo desde 01.01.2009.

2.1 Prioridade de supervisão 1 – Supervisão de determinadas informações

periódicas e eventuais.

2.1.1 Supervisão conjunta com a BM&FBOVESPA

O Plano de Trabalho do convênio entre a SEP e a BM&FBOVESPA prevê o

acompanhamento pela Bolsa de diversas informações periódicas e eventuais

divulgadas pelas companhias listadas. No escopo deste convênio incluem-se,

entre outros, comunicados ao mercado, fatos relevantes, avisos aos acionistas,

demonstrações financeiras, documentos relacionados a assembleias de

acionistas, atualização dos formulários de referência, assim como o

acompanhamento de notícias divulgadas na imprensa e oscilação de mercado

envolvendo emissores com valores mobiliários nela negociados.

Neste segundo semestre, o acompanhamento da bolsa relativamente às

informações citadas acima apresentou os seguintes números indicados na

tabela 5 a seguir:

Tabela 5: Acompanhamento da BM&FBOVESPA

Exigências feitas Não atendimento Reiterações feitas Não atendimento à

pela Bolsa à bolsa pela CVM(1) CVM(2)

688 42 30 10

(1) O número de casos relatados pela bolsa e o número de reiterações emitidas pela SEP podem

diferir em função, por exemplo, da prestação da informação requerida após a notificação da

bolsa à SEP e antes da reiteração pela SEP.

(2) Os casos de não atendimento à CVM referem-se às companhias que estão sendo analisadas

no âmbito de processos com diversas origens, por exemplo, da prestação da informação

requerida após a notificação da bolsa à SEP e antes da reiteração pela SEP.

Comparando os dados desta supervisão com os obtidos no mesmo período do

ano anterior, as exigências feitas pela Bolsa reduziram-se em 13% (789 no 2º

sem/14) e os casos em que as companhias não atenderam a CVM saltaram de

3 para 10, a maioria deles relativos a atualização de FRE.

2.1.2 Supervisão direta da SEP

A atuação da SEP está concentrada no acompanhamento de notícias

veiculadas na mídia envolvendo companhias abertas sem distinção.

2.1.3 Resultados obtidos

No 2º semestre de 2015, o trabalho de supervisão direta da SEP resultou nas

ações quantificadas a seguir:

16

Tabela 6: Supervisão direta da SEP no acompanhamento de notícias.

Supervisão direta Total

Ofícios enviados pela SEP 152

Ofício de Alerta 6

Processos instaurados para análise 3

Como nos semestres anteriores, a atuação da área na supervisão da divulgação

de informações eventuais foi motivada, principalmente, em função da

veiculação na imprensa de notícias envolvendo companhias abertas, tratando

de informações potencialmente relevantes, ou da verificação da necessidade

de complementação das informações divulgadas pelos emissores.

Após a atuação da SEP ou da BM&FBOVESPA, a maioria dos casos foi

encerrada com a complementação de informações ou a divulgação de

esclarecimentos pelas companhias envolvidas.

Vale destacar os 152 ofícios emitidos apenas para esta supervisão, o que

representou uma elevação de 95% em relação a igual período do ano anterior

2.2 Prioridades 2 – Verificação do conteúdo das propostas de

administração para as AGOs.

2.2.1. Análise de propostas da administração para a AGO

O Plano Bienal estabelece uma meta anual de análise preventiva de 52

propostas da administração para as AGOs. Na seleção, são escolhidas

companhias que não tenham tido esse documento examinado nos últimos 2

anos e que se enquadrem nos critérios adicionais estabelecidos pela SEP.

Ressalta-se que esta análise ocorre primordialmente no decorrer do primeiro

semestre de cada ano, pois, em regra, as AGOs das companhias ocorrem nesta

época.

A análise consiste em examinar o conteúdo das Propostas de Administração

para a AGO das companhias selecionadas, verificando se estão presentes

informações contemplando toda a ordem do dia (nos termos do inciso VIII do

art. 21 da Instrução CVM nº480/09, inciso V do art.133 da Lei nº6.404/76 e,

quando aplicável, arts. 9º, 10 e 12 da Instrução CVM nº 481/09), inclusive as

informações relativas à remuneração dos administradores, se for o caso.

2.2.2 Resultados obtidos

A única proposta de administração para a AGO de 2015 analisada no 2º

semestre, por seu exercício social diferenciado, teve o processo arquivado

após exame da área técnica.

17

2.3. Prioridade de supervisão 3 – Verificação das informações objeto do

Formulário de Referência (FRE).

2.3.1 Supervisão realizada

O exame periódico dos FREs entregues a cada ano pelos emissores é uma

atividade que é iniciada pela SEP no 2º semestre, dado que o prazo limite para

apresentação do FRE à CVM é até 5 meses após fim do exercício social.

Tabela 7: Quantitativo de verificações de Formulários de Referência 2015

Quantitativos Total

Formulários de Referência selecionados 52

Aguardando análise 0

Em análise 23

Análises encerradas 29

2.3.2 Resultados obtidos

Nesta supervisão específica e preventiva, a atuação da SEP percebeu

melhorias na qualidade dos FRE apresentados, apesar de ainda serem

necessárias exigências quando de sua análise.

Os principais desvios observados nas análises dos Formulários de Referência

2015, encerradas no 1º semestre de 2016, concentraram-se nas seções 13

(Remuneração dos Administradores), 10 (Comentários dos diretores), 4

(Fatores de risco) e 5 (Riscos de Mercado).

Evento de Risco 3

Elaboração e divulgação das demonstrações financeiras

em desacordo com a regulação vigente e com as

disposições estatutárias das sociedades

3.1. Prioridade de Supervisão – Verificar a conformidade das

demonstrações financeiras das companhias às normas contábeis

expedidas pela CVM e aos padrões internacionais de contabilidade.

O critério utilizado para a classificação da probabilidade de ocorrência desse

evento de risco foi o número médio de pareceres ressalvados emitidos pelo

auditor independente para companhias do grupo desde 01.01.2009.

3.1.1 Análise de demonstrações financeiras acompanhadas de relatório

de auditoria com opinião modificada

Dentre as prioridades estabelecidas no Plano Bienal inclui-se a análise das

demonstrações financeiras das companhias abertas que apresentarem relatórios

18

de auditoria com opinião modificada, cuja base não decorra do cumprimento

de normas específicas do setor regulado. O objetivo é supervisionar a

totalidade das companhias abertas que apresentem demonstrações financeiras

nessas condições, considerando as medidas que eventualmente já tenham sido

adotadas inclusive na execução dos planos de supervisão anteriores.

3.1.1.1. Supervisão realizada

a) Companhias com modificação de opinião nos relatórios de auditores

relativos às demonstrações financeiras requeridas durante o 1º semestre de

2015

Ao longo do 2º semestre de 2015, a SEP identificou mais 10 companhias1 que

divulgaram suas demonstrações financeiras, tempestivamente, acompanhados

por relatórios de auditores com modificação de conclusão, na forma de

ressalva ou abstenção de conclusão.

Adicionalmente, 24 casos encontravam-se em análise no início do semestre,

envolvendo 22 companhias, cujas demonstrações financeiras (referentes ao

encerramento de 2014 e/ou aos trimestres encerrados em 2015) foram

acompanhadas de relatórios com modificação de opinião e/ou de conclusão.

Além desses, outras 2 companhias que não divulgam demonstrações

financeiras desde o encerramento de 2014, tendo, no entanto, divulgado

demonstrações financeiras anteriores acompanhadas de relatórios com

modificação de opinião e/ou de conclusão.

Dentre os 34 casos mencionados nos dois parágrafos anteriores, foram

encerradas 9 análises, sendo 2 com a elaboração de Termos de Acusação e 4

com o envio de Ofícios de Alerta. Após a apresentação de esclarecimentos

pelas companhias, 3 processos foram arquivados, não tendo sido verificada a

persistência de desvios significativos relativos às modificações apontadas

pelos auditores independentes. Em um caso, o processo de análise está

suspenso, aguardando manifestação do Banco Central do Brasil a respeito do

tema da ressalva.

Desta forma, 24 processos permaneceram em análise ao final do segundo

semestre.

3.1.1.2 Resultados obtidos

De acordo com a SEP, o conjunto de medidas decorrentes desta supervisão

tem tido efeitos positivos sobre os procedimentos adotados pelas companhias

abertas, no que se refere à elaboração, revisão e divulgação de demonstrações

financeiras.

1 Não considera companhias com ressalva em decorrência de normas específicas do setor

regulado.

19

Para o biênio 2015-2016, o Plano de Supervisão Baseada em Risco adotou

novos critérios relativos a esta supervisão, de modo a incluir, no escopo das

análises, a totalidade das demonstrações financeiras acompanhadas de

relatório de auditores com modificação de opinião e/ou conclusão, cuja base

não decorra do cumprimento de normas específicas do setor regulado.

De modo a cumprir essa meta mais ampla, além dos processos para novas

ocorrências de modificação em relatórios de auditores, foram também

iniciadas análises para companhias cujas demonstrações financeiras mais

antigas já apresentavam modificação de opinião em seus relatórios de

auditores, mas que não haviam sido priorizadas nos planos de supervisão

anteriores.

Ao longo do 2º semestre de 2015 foram elaborados 2 termos de acusação e

enviados 4 ofícios de alerta. Além disso, foram arquivados 3 processos após a

apresentação de esclarecimentos pelas companhias, relativos às modificações

apontadas pelos auditores independentes e não ter sido verificada a

persistência de desvios significativos.

Considerando os resultados obtidos por esta supervisão ao longo do ano de

2015 e comparando-os com o ano anterior, a área técnica registrou avanços

conforme demonstrado na tabela a seguir.

Tabela 8: Análise DFs acompanhadas de relatório de auditoria com

opinião modificada.

Processos 2014 2015

PAS/ TA 1 7

Ofício de Alerta 4 12

Arquivados 6 8

No Formulário 3º ITR/2015, 31 companhias apresentaram demonstrações

financeiras acompanhadas de relatórios de revisão especial com conclusão

modificada (com ressalva ou negativa de opinião), excluídos os casos que

envolvem ressalvas decorrentes da adoção de normas emitidas pelo Banco

Central do Brasil, o que indica uma redução em relação aos exercícios

anteriores, conforme pode ser verificado no gráfico abaixo.

Dentre as 31 companhias que apresentaram relatórios contendo modificação

de conclusão no Formulário 3º ITR/2015, conforme os gráficos 1 e 2, na

página seguinte, uma reapresentou, posteriormente, seu Formulário 3º

ITR/2015 sem ressalva. Das 30 restantes, sete vêm apresentando

demonstrações financeiras acompanhadas de relatório dos auditores

independentes com ressalvas ao menos desde o DFP/2011. Além disso, 20

companhias vêm apresentando demonstrações financeiras com ressalvas por

20

períodos superiores a um ano, desde antes do DFP de 2014, conforme se

verifica no gráfico 22.

Gráfico 1 - Evolução do nº de cias com relatórios contendo ressalvas 3

51 51 50

48 48

40 41 41 39 39

35 35

31

DF 2011 DF 2012 1º ITR 2º ITR 3º ITR DF 2013 1º ITR / 2º ITR 3º ITR DF 2014 1º ITR 2º ITR 3º ITR

2013 2013 2013 DF 3.2014 2014 2014 2015 2015 2015

Gráfico 2 - Cias que apresentaram ressalvas às demonstrações financeiras

3º ITR 2015 - Momento em que surgiram as ressalvas 4

7

4

3 3

2 2 2 2 2

1 1 1

0 0 0 0

DF 1º ITR 2º ITR 3º ITR DF 1º ITR 2º ITR 3º ITR DF 1º ITR 2º ITR 3º ITR DF 1º ITR 2º ITR 3º ITR

2011 12 12 12 2012 13 13 13 2013 14 14 14 2014 15 15 15

2 Eram 18 companhias ao final do semestre anterior.

3 Considera demonstrações financeiras com data de entrega até 31.12.2015, conforme consulta

ao Cognos, e inclui companhias que apresentaram com atraso os respectivos formulários.

Esses números poderão ser alterados em função de eventuais entregas de demonstrações

financeiras com atraso.

4 Das 31 companhias que apresentaram relatórios contendo modificação de conclusão no

Formulário 3º ITR/2015, 1 reapresentou seu Formulário 3º ITR/2015 sem ressalva.

21

Em razão dos dados apresentados, como já comentado em relatórios

anteriores, a Superintendência de Relações com Empresas vem adotando com

maior intensidade medidas voltadas à apuração de responsabilidades dos

administradores das companhias abertas decorrentes da elaboração de

demonstrações financeiras em desacordo com as normas contábeis aplicáveis,

considerando dentre outros fatores a natureza das ressalvas apresentadas.

3.2. Supervisão das DF – Temas Contábeis

Adicionalmente, tendo em vista os resultados obtidos nos biênios anteriores,

serão realizadas análises com foco em temas específicos de um conjunto de

companhias abertas, selecionadas conforme o tema a ser estudado. Além das

análises que venham a ser realizadas em função de riscos eventualmente

identificados no curso do trabalho de supervisão, serão abordados os seguintes

temas:

a) Divulgação de informações sobre controles internos adotados para

assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis;

b) Critérios de contabilização de combinações de negócios e seu impacto

nas demonstrações financeiras das companhias abertas.

3.2.1. Combinações de negócios

A análise dos critérios de contabilização de combinações de negócios e seu

impacto nas demonstrações financeiras das companhias abertas foi iniciada em

2014. Esta supervisão se deve ao fato de que o risco de não adoção dos

procedimentos e critérios estabelecidos no Pronunciamento Técnico CPC 15

(R1) – Combinação de Negócios5, aprovado pela Deliberação CVM nº

665/11, resulte na avaliação incorreta dos ativos envolvidos, com impacto que

possa vir a ser considerado relevante para as companhias abertas.

Para realização dessa supervisão, as seguintes etapas e procedimentos foram

planejados:

a) seleção das companhias abertas, a terem suas informações analisadas;

b) avaliação da aderência das informações divulgadas e dos critérios

utilizados, verificando a necessidade de obtenção da manifestação da

companhia e dos respectivos auditores independentes; e

c) avaliação da necessidade de aprimoramento da divulgação de

informações ou correção dos critérios adotados e eventual apuração de

responsabilidades pelo descumprimento da norma aplicável.

5 Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 3 (IASB – BV 2011).

22

3.2.1.1. Companhias selecionadas no exercício de 2014

Das análises iniciadas em 20146, no segundo semestre de 2015, dos 5 (cinco)

processos que estavam em andamento no início do período, 2 (dois) foram

concluídos, restando 3 (três) processos com análise em andamento.

3.2.1.2 Companhias selecionadas no exercício de 2015

Para a consecução dessa ação de supervisão temática, para o Biênio

2015/2016, a GEA-5 elaborou planilha contendo dados das demonstrações

financeiras consolidadas das companhias abertas, contendo o saldo contábil do

“Intangível consolidado”, na data-base de 31.12.2014, confrontando com o

saldo contábil comparativo de 31.12.2013.

A partir disso, foram estabelecidos critérios a fim de selecionar as companhias

que terão suas informações contábeis analisadas, com base na variação dos

valores do grupo Intangível, entre outros aspectos no tocante aos

requerimentos normativos de reconhecimento, mensuração e divulgação de

informações relativas à combinação de negócios.

Após verificados os referidos critérios, foram selecionadas 9 (nove)

companhias, cujos processos de análise das suas informações contábeis foram

abertos no decorrer do segundo semestre/2015 . Todas as análises iniciais

encontravam-se em andamento ao final do período.

3.2.2. Divulgação de informações sobre controles internos adotados para

assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis

3.2.2.1. Companhias selecionadas no exercício de 2015, divulgação de

informações sobre controles internos.

Para a consecução dessa ação de supervisão, para o Biênio 2015/2016, foram

selecionadas companhias, conforme critérios estabelecidos pela SEP.

Para esse grupo de companhias, foi solicitado o relatório referente à

comunicação de deficiências em controles internos dos últimos três exercícios

sociais. Lembrando que estes relatórios são elaborados pelos auditores

independentes e encaminhados para a administração da Companhia.

6 Foram iniciadas 9 (nove) análises em 2014 acerca da supervisão do tema “Combinação de

Negócios”.

23

3.2.2.2 Resultados obtidos

Durante o 2º trimestre de 2015, foi possível concluir a análise de todas as

companhias que haviam sido selecionadas em 2014.

Foram enviados 10 ofícios de recomendação, sugerindo a avaliação contínua

quanto à adequação da divulgação de informações relacionadas aos controles

internos destas companhias, considerando as deficiências e recomendações

presentes nos futuros relatórios do auditor independente e observando as

orientações presentes no item 9.2.10.e do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº

02/2015.

Em um dos casos analisados, foi emitido um termo de acusação que

responsabilizava os administradores da companhia pela omissão de

informações relevantes sobre controles internos no formulário de referência.

Para os demais casos, foram enviados ofícios de alerta chamando atenção para

a necessidade das companhias incluírem no formulário de referência, no

mínimo, os comentários dos diretores a respeito de cada deficiência reportada

pelo auditor como significativa, conforme orientação constante do OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/Nº 02/2015, item 9.2.10.e.

A análise das 18 companhias selecionadas para verificação da divulgação de

deficiências em controles internos no 2º semestre de 2015 encontra-se em

andamento ao final do período.

3.3. Supervisão oriunda da matriz de controle de gerenciamento de

resultado

O Plano Bienal 2013-2014 previu a seleção, para cada ano, de 15 companhias

com base na matriz de controle de gerenciamento de resultado. Das 10

análises sob esta supervisão em andamento no início de 2015, 3 processos

encontravam-se em análise ao final do 2º semestre de 2015.

3.3.1 Resultados obtidos

Considerando os resultados apresentados, o Plano de Supervisão Baseada em

Risco referente ao Biênio 2015-2016 teve os critérios, em relação a essa

supervisão, alterados de modo a focar o escopo das análises a serem efetuadas

em temas específicos, para os quais fosse identificado um maior risco de

inobservância às normas.

24

Evento de Risco 4

Irregularidades nas propostas e decisões da

administração, nas deliberações em assembleias gerais e

na condução dos negócios por parte dos controladores e

órgãos de administração.

Acompanhar a regularidade dos seguintes tipos de operações societárias,

capazes de afetar, de maneira significativa, os direitos dos acionistas

minoritários: (1) fusão, cisão ou incorporação envolvendo companhias

abertas; (2) transações com partes relacionadas; (3) aumento de capital por

subscrição privada; (4) emissão privada de valores mobiliários conversíveis

em ações; (5) redução de capital; e (6) conversão de ações.

4.1. Prioridade 1: Operações de fusão, cisão e de incorporação envolvendo

companhias abertas.

4.1.1. Supervisão realizada

Nas análises de operações de fusão, cisão e de incorporação, além de verificar

a adequação da operação à legislação e à regulamentação, a área técnica

verifica se houve a correta divulgação de informações ao mercado, inclusive

no que diz respeito ao material disponibilizado à assembleia e à prestação das

informações exigidas na Instrução CVM 481/09.

4.1.2. Resultados obtidos

No 2º semestre de 2015 foram anunciadas 20 operações de incorporação,

fusão e cisão, o que representou um crescimento de 25% em relação ao

período anterior. Conforme evidenciado na tabela 9 abaixo, a área técnica

encerrou 4 análises originadas em semestres anteriores e manteve 8 análises

de operações em andamento.

Tabela 9: Quantitativo das operações de incorporação, fusão e cisão

Operações Operações Análises Processos

anunciadas enquadradas encerradas em análise

2º Semestre 2015 20 5 0 5

Semestres Anteriores 7 4 3

Total 12 4 8

OBS: As operações envolvendo mais de uma companhia foram contadas apenas uma vez,

creditadas à companhia cujo grupo seja mais relevante.

Tendo em vista o escopo da supervisão, que teve como objetivo verificar a

adequação da operação à legislação e à regulamentação, foi identificada a

necessidade de instauração de processo administrativo sancionador decorrente

de falhas na divulgação de informações ao mercado, relativas a uma operação,

dentre os quatro casos cuja análise foi encerrada no trimestre.

25

4.2. Prioridade 2: Operações com partes relacionadas.

4.2.1 Supervisão realizada

Para as análises das operações com partes relacionadas, o trabalho envolveu,

além de outros fatores, análise (i) do atendimento ao interesse da companhia

com a contratação; (ii) dos contratos e da comprovação da efetiva prestação de

serviços; (iii) da regularidade da aprovação da contratação pelo órgão

competente com abstenção dos legalmente impedidos, assim como de todo o

processo decisório que envolveu a contratação e (iv) das condições da

operação, no sentido de verificar seu alinhamento em relação a condições de

mercado.

Para todas as operações foram solicitadas informações pertinentes ao caso,

bem como a manifestação dos administradores sobre (i) as condições da

operação, (ii) o processo decisório, (iii) o cumprimento dos seus deveres

fiduciários, e (iv) em que medida a operação atende ao interesse da sociedade.

4.2.2 Resultados obtidos.

Desde o 1º semestre de 2015, a seleção de operações a serem analisadas se dá

com base nas informações divulgadas pelas companhias, através do novo

Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/09.

Durante o período, a área técnica concluiu 8 análises, sendo que uma delas

ensejou a instauração de processo administrativo sancionador. Ao final do

período 10 processos estavam em andamento.

4.3. Prioridade 3: Deliberações sobre aumento de capital por subscrição

privada

4.3.1 Supervisão realizada

Nas análises de operações de aumento de capital por subscrição privada,

procurou-se verificar a adequação das operações à legislação e à

regulamentação vigente, assim como a correta divulgação de informações ao

mercado, inclusive no que diz respeito ao material disponibilizado à

assembleia e à prestação das informações exigidas na Instrução CVM nº

481/09. Nestas análises, a atuação da SEP se concentrou nos seguintes

principais assuntos:

a) fixação do preço de emissão (art.170, §1º da Lei nº6.404/76);

b) apresentação de justificativa do preço de emissão (art.170, §7º da Lei

nº6.404/76);

c) rateio de sobras em aumento de capital com créditos (art.171, §7º da

Lei nº6.404/76);

d) necessidade de correção ou melhoria na proposta da administração

(art.14 da Instrução CVM nº481/09); e

26

e) atualização do formulário de referência, nos termo do art. 24, §3°, da

Instrução CVM n° 480/09.

Sobre o número de operações de aumento de capital por subscrição privada

(60) anunciadas no 2º semestre de 2015, registrou-se uma queda de 42% em

relação ao semestre anterior7. Em números absolutos, durante o ano de 2015,

foram anunciadas 164 operações frente às 262 anunciadas em 2014.

A SEP encerrou 10 análises de operações selecionadas, sendo 8 originadas em

semestres anteriores. A área técnica verificou ainda 16 análises em andamento

ao final do período.

Os resultados dos trabalhos realizados no semestre e a situação de operações

de semestres anteriores podem ser verificados junto à tabela 10 a seguir.

Tabela 10: Operações de aumento de capital por subscrição privada

Operações Operações Análises Processos

anunciadas enquadradas encerradas em análise

2º Semestre 2015 60 10 2 8

Semestres Anteriores 16 9 7

Total 26 11 15

4.3.2 Resultados obtidos

Neste semestre, para 5 casos foi necessária a atuação da SEP no que diz

respeito à disponibilização de informações na proposta da administração ou

em aviso aos acionistas para o aumento de capital. Em mais três casos foi

necessária a atuação da SEP no sentido de solicitar informações e documentos

para complementação da análise das operações em questão. E especificamente

para um caso, a operação foi analisada em conjunto com outros processos de

reclamação e concluiu-se pela instauração de um processo administrativo

sancionador.

4.4. Prioridade 4: Emissão privada de valores mobiliários conversíveis em

ações.

Não foram identificadas no semestre, operações que se enquadrassem nos

critérios estabelecidos para análise pela SEP. Além disso, não há processos

abertos em semestres anteriores e que estejam pendentes de análise.

7 Foram anunciadas 104 operações no 1º sem. de 2015, 123 no 2º sem. 2014 e 139 no 1º sem.

2014.

27

4.5. Prioridade 5: Deliberações sobre redução de capital

4.5.1 Supervisão realizada

Nas análises de operações de redução de capital, buscou-se verificar a

adequação das operações à legislação e à regulamentação vigente, assim como

a correta divulgação de informações ao mercado, inclusive no que diz respeito

ao material disponibilizado à assembleia e à prestação das informações

exigidas na Instrução CVM nº 481/09.

4.5.2 Resultados obtidos

A tabela 11 abaixo apresenta as poucas operações de redução de capital

anunciadas durante o 2º semestre.

Tabela 11: Quantitativo das operações de redução de capital

Operações Operações Análises Processos

anunciadas enquadradas encerradas em análise

2º Semestre 2015 2 2 1 1

Semestres Anteriores 0 0 0

Total 2 2 1 1

4.6. Prioridade 6: Deliberações sobre conversão de ações

4.6.1 Supervisão realizada

Nas análises de operações de conversão de ações, buscou-se verificar a

adequação das operações à legislação e regulamentação vigente, assim como a

correta divulgação de informações ao mercado, inclusive no que diz respeito

ao material disponibilizado aos acionistas para decidir a matéria. As análises

têm por finalidade, entre outros, verificar o tratamento adequado às diferentes

espécies de ações, de sorte que não ocorra vantagem indevida a determinados

acionistas em detrimento de outros detentores de outra espécie de ação.

A tabela 12 a seguir apresenta o número de operações de conversão de ações

anunciadas e enquadradas no 2º semestre.

Tabela 12: Quantitativo das operações de conversão de ações

Operações Operações Análises Processos

anunciadas enquadradas encerradas em análise

2º Semestre 2015 12 1 0 1

Semestres Anteriores 0 0 0

Total 1 0 0

28

4.6.2 Resultados obtidos

Com relação às análises dessa natureza, convém destacar o baixo número de

operações de conversões de ações anunciadas. Ressalta-se que tais operações

tiveram grande concentração quando do movimento de migração das

companhias para o Novo Mercado da BM&FBovespa e vem sendo notada

uma redução desse movimento.

Não houve análises ou operações em processo de análise iniciados em

períodos anteriores.

Supervisões Temáticas

A SEP programou para o biênio as seguintes supervisões temáticas:

1) análise de planos de opções de compra de ações para administradores e

empregados; e

2) análise de negociações realizadas em período de vedação.

5. Supervisão temática 1: Análise de planos de opções de compra de

ações para administradores e empregados.

A SEP concluiu as três análises de planos de opções de compra de ações para

administradores ou empregados em andamento no primeiro semestre de 2015,

sendo todos arquivados.

6. Supervisão temática 2: Análise de negociações realizadas em período

de vedação – ITR e DFP (art. 13, §4º da Instrução CVM Nº 358/02)

A supervisão temática para análise de negociações realizadas em período de

vedação consiste na verificação do atendimento ao artigo 13, §4º, da Instrução

CVM nº 358/02, que dispõe sobre a vedação da negociação com valores

mobiliários da própria companhia por administradores e pessoas vinculadas no

período de 15 dias que antecede a divulgação de suas informações trimestrais

(ITR) e anuais (DFP). Essa supervisão vem sendo feita, notadamente, com

base nas informações, recebidas da SMI, sobre negociações por parte de

administradores, controladores diretos e pela própria companhia.

6.1. Supervisão realizada

O objetivo desta supervisão é identificar a ocorrência de negociações em

período de vedação e, caso verificadas irregularidades, proceder à apuração de

responsabilidades.

A razão de tal proibição reside no fato de que as informações financeiras da

companhia representam uma informação relevante e que, por esta razão, a

negociação com a utilização dessas informações antes de sua divulgação ao

mercado poderia configurar a prática de insider trading.

29

6.2. Resultados obtidos

A SEP, no início do segundo semestre de 2015, registrava 21 processos em

andamento relativos a esta supervisão temática.

Ao final do período, destes 21 processos em aberto, a SEP concluiu 15

trabalhos e emitiu 6 Ofícios de Alerta. Desse modo, seis análises de semestres

anteriores permaneceram em andamento.

Ao longo do 2º semestre, foram iniciadas 34 novas investigações, que

originaram a emissão de dois Ofícios de Alerta. Por outro lado, 23 análises

permaneceram em andamento.

Dessa forma, a SEP registrou, durante este período, para esta supervisão

temática, um resultado de 26 análises concluídas, oito Ofícios de Alerta

emitidos e um estoque de 29 processos em andamento.

30

Fundos regulados

pela Instrução

CVM 409

31

Introdução

A supervisão da área de fundos de investimento regulados pela Instrução

CVM nº 409/04 é conduzida pela Superintendência de Relações com

Investidores Institucionais – SIN. Destacam-se nesta atribuição a Gerência de

Acompanhamento de Fundos – GIF, que, no SBR, tem suas ações focadas nas

diversas categorias de fundos regulados pela referida Instrução (responsável

pelos Eventos de Risco 1 a 5), e a Gerência de Registros e Atualizações –

GIR, cujas ações são focadas sobre os administradores e gestores dos fundos

(responsável pelo Evento de Risco 6).

Com as ações de supervisão projetadas no Plano Bienal, um dos objetivos

perseguidos pela área técnica é assegurar a consistência e a veracidade das

informações divulgadas pelos fundos de investimento, por meio de seus

documentos, de forma a:

(a) minimizar eventuais assimetrias de informação;

(b) aumentar a potência e a efetividade da supervisão da CVM; e

(c) subsidiar as ações de natureza orientadora - Ofícios Circulares - e

orientadora /coercitiva - Ofícios de Exigências e Ofícios de Alerta - por parte

da área técnica.

Além disso, em casos mais extremos, onde uma abordagem orientadora não se

mostre adequada e efetiva, as ações de supervisão também originam

encaminhamentos à Gerência de Apurações de Irregularidades - GIA, para a

necessária abordagem sancionadora (enforcement).

Nesse contexto, a GIF iniciou uma ação temática, ainda de caráter

exploratório, destinada a apurar quais informações os administradores têm

reportado no Perfil Mensal dos fundos de investimento, com foco em

adequação à norma e qualidade. A ação já concluiu que:

(a) administradores cometem erros de preenchimento; e

(b) há indícios de que algumas das informações prestadas são de pouca

qualidade. Assim, essas constatações preliminares sugerem a

necessidade de intensificação da supervisão da SIN sobre o

documento. A ação ainda se encontra em andamento.

Em relação aos Eventos de Risco já previstos no Plano Bienal, vale

mencionar, como destaque do período, que o Evento de Risco 2 tem se

demonstrado muito efetivo para identificar:

(a) deficiências nas informações enviadas pelos participantes à CVM (com

ações de enforcement para seu aprimoramento); e

32

(b) os fundos de investimento que efetivamente apresentam crises

momentâneas de liquidez e os poucos casos de crises com caráter mais

permanente, um tema considerado pela área técnica de grande relevância

para a saúde e credibilidade da indústria de fundos regulada pelas

Instruções CVM nº 409/04 e 555/14.

As ações do Evento de Risco 4 - falhas na avaliação dos ativos - vêm

demonstrando que o grau de problemas verificados na indústria de fundos é

proporcionalmente pequeno (dois casos em 35 análises), de forma que o tema,

apesar de apresentar potencial de impacto relevante em caso de

desconformidade (transferência de riqueza entre cotistas), evidencia baixa

probabilidade de ocorrência no momento.

Em outras iniciativas, como no caso da ação temática já relatada ou nas ações

do Evento de Risco 5, o objetivo é mais exploratório, para que se possa chegar

a uma conclusão mais circunstanciada sobre as práticas de mercado, em

relação aos temas envolvidos: análise do perfil mensal de fundos e diligência

na aquisição de ativos. A partir das indicações e evidências obtidas, o

resultado principal será o desenvolvimento de ações de supervisão mais

focadas, que gerarão novas orientações e decorrentes medidas sancionadoras,

conforme o caso.

Pelo lado da GIR, o principal acontecimento deste semestre foi o estudo e a

adaptação de todas as rotinas da gerência para adequação às novas regras da

Instrução CVM nº 558/2015, que representou um avanço para a indústria em

termos de segregação de atividades de gestão e administração fiduciária. Esta

norma vem permitindo uma adequada diferenciação de atribuições e

responsabilidades (incluindo o estabelecimento de capital mínimo para as

pessoas jurídicas que prestam serviços de administração fiduciária) e

segurança para os investidores. Destacam-se ainda a atribuição de

responsabilidade por controle de riscos e compliance a diretores estatutários e

a publicidade de informações dos participantes, incluindo Formulários de

Referência, manuais de risco e de precificação, que deverão ser

disponibilizados no website das sociedades. Ademais, a área técnica esteve em

permanente interação com o mercado para sanar dúvidas relacionadas às

novas regras, e com a Superintendência de Informática - SSI, para realizar a

adaptação dos sistemas atuais da Autarquia e desenvolver novas ferramentas

visando o atendimento aos requisitos da nova Instrução.

Merece também destaque a interação com o mercado, bem como com a SSI,

para estudo e adaptação dos sistemas às novas regras impostas pela Instrução

CVM nº 560/2015, que dispõe sobre o registro, as operações e a divulgação de

informações de investidores não residentes. Neste tema, podem ser destacados

o recadastramento dos investidores para enquadramento em novas

qualificações, permitindo uma supervisão mais eficaz, e a recepção de

informes mais detalhados sobre as movimentações e aplicações consolidadas

de recursos destes participantes. O normativo representou um avanço na

qualidade das informações prestadas pelos representantes, tanto em relação ao

33

perfil desses investidores, como nos relatórios mensais e semestrais de

carteira.

Em relação a essas Instruções, cabe registrar a emissão, no segundo semestre,

do Ofício Circular CVM/SIN/n° 09/2015, que orientou os representantes de

investidores não residentes sobre os padrões XML para envio de informações

mensais em atendimento à Instrução CVM nº 560/15, e do Ofício Circular

CVM/SIN/n° 10/2015, que apresentou interpretações da SIN sobre

dispositivos da Instrução CVM nº 558 e orientou os administradores de

carteiras de valores mobiliários sobre procedimentos para adaptação à norma.

Por fim, a área técnica destaca o início do ciclo de realização de inspeções de

rotina em agências de classificação de risco de crédito, trazendo uma maior

presença da CVM nesses jurisdicionados, em linha com a atuação que vem

sendo praticada por outros reguladores globais, como observado em fóruns

com a presença do regulador europeu (ESMA) e americano (SEC), dentre

outros.

Evento de Risco 1

Existência de prospectos e regulamentos de fundos em

desacordo com a legislação

Mensalmente, é verificada a disponibilidade, no site da CVM na internet, dos

documentos de fundos novos - regulamentos e lâminas dos fundos de varejo e,

no caso dos fundos para qualificados, seus regulamentos.

Tabela 13: Quantidade de fundos, segundo a segmentação do EvR 1

Fundos novos

Total em

Grupos Definição do Grupo constituídos

31.12.2015*

no semestre

1 Fundos para investidores qualificados 9.761 623

2 e 3 Fundos para o público de varejo 2.943 117

Total 12.704 740

* Engloba fundos em fase pré-operacional ou em funcionamento normal.

1.1. Prioridade de Supervisão 1: Verificação mensal no site da CVM

sobre a disponibilidade de documentos.

1.1.1. Ações realizadas

A tabela 14 informa o número de ocorrências de ausência de documentos entre

julho e dezembro de 2015 e a distribuição das mesmas por tipo documento e

tempestividade da correção.

34

Tabela 14: Quantidade de ausências, no site da CVM, de regulamentos e

de lâminas de fundos novos para investidores qualificados e de fundos

novos de varejo

Regulamentos de

Regulamentos de Lâminas de fundos

Ocorrências fundos para

fundos para varejo para varejo

qualificados

53 (100%) 3 (100%) 58 (100%)

Pronta- Pronta- ProntaMais de Mais de Mais de

114 mente mente mente

1 mês 1 mês 1 mês

atendida atendida atendida

45 (85%) 8 (15%) 3 (100%) 0 (0%) 56 (97%) 2 (3%)

Prioridade de Supervisão 2: Análise de regulamentos e lâminas de fundos

Trimestralmente, são selecionados 21 regulamentos e 20 lâminas para análise

sobre a regularidade dos documentos quanto às regras estabelecidas,

respectivamente, na Instrução CVM 409/2004, destacando-se as dos artigos

40, 41, entre outros, e na Instrução CVM no 522/2012, principalmente nas

regras do anexo III - Modelo de Lâmina.

1.2.1. Ações realizadas

1.2.1.1 Análises pendentes referentes a janeiro-junho de 2015

Os resultados pendentes referentes às análises do 1º semestre de 2015 referemse a regulamentos de dois fundos de investimento para investidores

qualificados. Estes casos foram arquivados no 2° semestre de 2015 a partir da

constatação de inexistência de desvios relevantes.

Com relação aos resultados pendentes do 1º semestre de 2015 relativos aos

regulamentos e lâminas de fundos de investimento para o varejo, 10 lâminas

permanecem sob análise.

Tabela 15: Resultado das análises de regulamentos e lâminas ( varejo)

– 1º sem./2015

Fundos de varejo

Resultado da Análise

Regulamentos Lâminas Total

Em análise

- 10 10

Foram realizadas análises de prospectos no 1º trimestre, ainda aplicando o

antigo plano de supervisão. De todo modo, para completar o quantitativo anual

previsto no plano, foi aberto processo ainda não concluído.

1.2.1.2 Análises do 2º semestre de 2015

Foram analisados 10 regulamentos de fundos de qualificados antigos.

35

Como resultado, em 9 casos verificou-se que o regulamento atende a ICVM

409 . Em um caso, foi solicitado o atendimento ao art. 85, §3º (alerta com

destaque sobre investimento no exterior) e art 41-XVIII c/c 65-B

(gerenciamento do risco de liquidez). Tais exigências foram atendidas pelo

regulado e o caso foi arquivado após este cumprimento.

Fundos de varejo

A tabela 16 apresenta os resultados gerais da análise de regulamentos e lâminas

de fundos de varejo, entre fundos novos e antigos.

Tabela 16:

Resultado das análises de regulamentos e lâminas de fundos de varejo

Fundos de varejo

Resultado da Análise

Regulamentos Lâminas Total

Documento atende à Instrução CVM nº 409 16 16 32

Administrador corrigiu o documento 13 20 33

Aguardando correção do documento - 3 3

Em análise 1 1 2

Total 30 40 70

A análise de regulamentos de fundos novos resultou na identificação de

irregularidades em 13 fundos de investimento. A irregularidade de maior

frequência que foi encontrada se refere ao não atendimento de incisos diversos

do Art. 41 da ICVM 409/2004, que dispõe sobre itens que obrigatoriamente

devem constar em um regulamento. Após a devida correção pelos regulados,

estes casos foram arquivados.

A análise de lâminas dos fundos de varejo identificou 23 regulamentos com

algum tipo de irregularidade, tais como a necessidade de aprimoramento na

descrição dos objetivos do fundo, de sua política de investimento, de

informações sobre crédito privado e os relativos a despesas, dentre outros. Após

o saneamento dos desvios identificados, 20 casos foram arquivados. Os três

casos restantes aguardam correção pelos regulados. Resta ainda um caso que

permanece sendo analisado pela GIF/SIN.

1.3. Resultados obtidos

Os problemas identificados não destoaram do que a área técnica tem

verificado em outros períodos, seja em termos de quantidade, seja em termos

de tipos de inconsistências enfrentadas. As irregularidades constatadas

apresentaram heterogeneidade, sem que seja possível destacar um item em

particular de maior relevância.

36

A estratégia para lidar com o presente evento de risco prevê a realização de

ações com maior profundidade (análise da íntegra de documentos de fundos

selecionados), embora com menor alcance (quantitativo pequeno se

comparado ao número total de fundos da indústria).

Em decorrência das ações de supervisão deste Evento de Risco, não houve a

necessidade de adoção de medidas de enforcement no período, como Ofícios

de Alerta, intimações sob pena de multa ou propostas de instauração de

inquéritos ou processos administrativos sancionadores.

Evento de Risco 2

Gerência ineficiente de liquidez

Neste Evento de Risco são realizadas duas análises complementares que

procuram identificar deficiências nas políticas de gerenciamento de risco de

liquidez mantidas pelos administradores de fundos de investimento.

As análises têm duas frentes distintas:

(b) a verificação, diariamente, da relação entre a Liquidez da Carteira e as

Saídas de Caixa Previstas para cada fundo de investimento registrado na

CVM, informadas via CVMWeb, todos os dias, por meio do documento

Informe Diário (ação denominada “Conduta do Administrador”); e

(c) a verificação mensal da suficiência da liquidez do fundo para o

enfrentamento de cenários extremos de resgate (ação denominada

“Testes de Estresse - Liquidez”).

Para viabilizar a segunda frente, a Assessoria de Análise e Pesquisa - ASA e a

SIN desenvolveram uma métrica para determinar esses cenários de estresse de

resgates nos fundos de investimento, que levou em consideração o histórico de

captações líquidas diárias dos fundos de investimento em um período de cerca

de 10 anos.

O termo “Coef.” constante neste evento de risco faz referência ao coeficiente de

liquidez, definido como a razão entre a liquidez da carteira e as saídas de caixa

previstas, provocadas pelos pedidos de resgate ainda não pagos contra o fundo.

Destacamos como características desse modelo:

(a) Elaborado a partir de uma base de dados interno que contém

mais de 10 anos de informações quantitativas sobre fundos de

investimento (Sistema CVMWeb);

37

(b) Pode ser aplicado sobre toda a indústria de fundos de investimento,

se for o caso, o que possibilita abrangência a cada ação de

supervisão; e

(c) Representa uma metodologia simples e verificável, o que facilita a

interação da área técnica com o mercado.

Por outro lado, nessa ação de supervisão ainda há dificuldade de analisar a

consistência das informações recebidas dos administradores, em especial a

respeito da liquidez dos ativos em suas carteiras, o que levou a ASA e a SIN

ao estudo de uma nova versão do sistema, já em fase de testes, que pudesse

levar em conta também tais variáveis, com base em informações disponíveis

publicamente a respeito de preços de ativos negociados em mercados

regulamentados.

2.1. Prioridade de Supervisão 1- Conduta do Administrador:

supervisionar a observância dos administradores de fundos ao art. 65-B

da Instrução CVM 409/04.

A partir da implementação das ações planejadas, a GIF concluiu ser mais

adequado direcionar suas atividades a todos os fundos, independente do

número de cotistas, que apresentassem coeficiente de liquidez menor que 1.

2.1.1. Ações realizadas

Durante o segundo semestre de 2015 foram filtradas quase 1 milhão de

informações periódicas de fundos de investimento, representadas pelos cerca de

7.700 fundos de investimento da amostra, que ocorreram ao longo de todos os

dias úteis do período de referência. Desse universo, identificamos baixos

coeficientes de liquidez em 218 fundos de investimento (0,02%), que geraram,

assim, o envio de 69 Ações de Fiscalização para 30 diferentes administradores

de fundos.

Em decorrência, foram constatados os seguintes fatos:

(a) Ocorrência de casos em que houve pedidos atípicos de resgate

atendidos pelos fundos;

(b) Ocorrência de um caso de não atendimento ao disposto no §1º do artigo

65-B da Instrução CVM nº 409/04, bem como não observância dos

procedimentos previstos no §2º do mesmo artigo (pois era insuficiente

para capturar situações de estresse que pudessem vir a se materializar

em cenários adversos);

Tal fato gerou a solicitação pela SIN de providências de

aperfeiçoamento da metodologia através do Ofício de Alerta;

38

(c) Abertura de um Processo Administrativo no qual a SIN apurou indícios

de irregularidades relacionadas à gestão de liquidez, à divulgação de

informações e resultados e às demonstrações contábeis de um fundo de

investimento;

(d) Ocorrência de erros cometidos pelos administradores ou pelos

custodiantes dos fundos no cálculo dos valores relativos a Ativos

Passíveis de Liquidez e/ou Saídas Previstas de Caixa dos fundos de

investimento abordados no preenchimento dos Informes Diários à

CVM.

Nestes casos, foi solicitada pela SIN e providenciada pelos regulados a

correção dos valores nos Informes Diários e da metodologia de

cálculo utilizada;

2.2 Prioridade de Supervisão 2- Testes de Estresse - Liquidez: verificar

se o fundo passaria em um teste de estresse de liquidez, conforme modelado

pela ASA-SIN.

Como na Prioridade de Supervisão 1, a GIF decidiu concentrar suas ações

sobre os fundos com coeficiente menor que 1.

2.2.1 Ações Realizadas

Ao longo do segundo semestre de 2015, foram enviadas 39 Ações de

Fiscalização para 21 diferentes administradores de fundos, relativas a 60 fundos

de investimento administrados cujos coeficientes de liquidez indicaram a

possibilidade da ocorrência de problemas graves de liquidez em um cenário de

estresse, de acordo com o modelo estatístico desenvolvido pela Assessoria de

Análise e Pesquisa (ASA) e SIN.

Desse total, em 37 fundos foram identificados erros cometidos pelos

administradores ou pelos custodiantes das carteiras na informação à CVM dos

valores relativos a Ativos Passíveis de Liquidez dos fundos de investimento

analisados. Após a correção dos valores nos Informes Diários, esses fundos

deixaram de apresentar baixos coeficientes de liquidez. Uma ocorrência, ainda,

envolvia fundo exclusivo que foi cadastrado erroneamente pelo administrador.

Outras 19 ocorrências envolviam fundos cujas características operacionais

foram detalhadas pelos administradores, e cujos resultados dos testes de estresse

foram considerados satisfatórios pela área técnica.

As ocorrências restantes referem-se a três fundos de investimento. Em dois

casos, a GIF emitiu Ofícios de Alerta solicitando providências, que estão em

processo de cumprimento pelo regulado. Um caso gerou ainda proposta de

instauração de Processo Administrativo Sancionador - PAS, a partir da

constatação de indícios de irregularidades relacionadas à política de

investimentos, à gestão de liquidez, à divulgação de informações e

demonstrações contábeis do fundo, dentre outros.

39

2.3. Resultados obtidos

Neste momento inicial de supervisão do tema, tanto as ações diárias como as

mensais no âmbito deste evento de risco têm servido a um propósito

educacional e orientador em relação às informações enviadas pelos participantes

à CVM, sem prejuízo das ações de enforcement pertinentes para o

aprimoramento deste processo.

Além disso, as ações também têm apresentado resultados em relação à

identificação de fundos de investimento que efetivamente apresentam questões

momentâneas ou estruturais de liquidez, para as quais garantem uma abordagem

preventiva na solicitação de providências aos administradores, em antecipação a

problemas mais severos que poderiam ser gerados em cenários de estresse dos

mercados. Por esse motivo, o evento de risco deve se manter como uma

atividade permanente a ser desempenhada pela GIF.

Em resumo, como decorrência das ações de supervisão deste Evento de Risco,

foram emitidos 2 Ofícios de Alerta e foi instruída uma proposta de instauração

de Processo Administrativo Sancionador - PAS encaminhado à GIA.

Evento de Risco 3

Inobservância das regras de composição da carteira do

fundo

O risco tratado neste evento é acompanhado por meio da verificação de

pareceres dos auditores independentes e da análise do enquadramento das

carteiras dos fundos aos limites de composição e diversificação, conforme

estabelecidos na legislação e nos regulamentos dos fundos.

Sobre os critérios de segmentação dos fundos, os três fatores de risco

utilizados foram:

(a) Inexistência de risco reputacional por parte do grupo

financeiro a que está vinculado o administrador;

(b) Aplicações significativas em ativos ilíquidos; e

(c) Verticalização (administrador e gestor sob controle comum).

40

3.1. Prioridade de Supervisão 1: Verificar as Demonstrações Financeiras DFs de fundos cujos pareceres de auditoria contenham opinião

modificada sobre a composição da carteira de ativos.

3.1.1. Ações realizadas

No caso de Demonstrações Financeiras com opinião modificada no parecer de

auditoria, a GIF identificou no 2º semestre de 2015 um fundo de investimento

que apresentou ressalva relacionada à composição da carteira.

Contudo foi constatado que a ressalva trazida pelo relatório do auditor

independente era imaterial para o fundo examinado.

Ademais, o próprio fundo sanou a irregularidade dentro do 2º semestre de 2015,

o que tornou desnecessária qualquer ação de enforcement para a resolução do

caso.

3.2. Prioridade de Supervisão 2: Casos de desenquadramentos materiais

de carteira em relação à regulamentação.

3.2.1 Ações Realizadas

3.2.1.1 Casos pendentes de 2014 e do 1º semestre de 2015

Os dois casos que restavam pendentes de 2014 relativos à desenquadramentos

materiais da carteira tiveram suas análises concluídas.

O primeiro caso resultou na elaboração de um Termo de Acusação, que

atualmente se encontra em fase de intimação dos acusados. O segundo caso

decorreu de identificação de desenquadramento de carteira causado por erro

cadastral do fundo. A irregularidade já foi corrigida.

Já no 1º semestre de 2015 foram identificados dois fundos de investimento com

desenquadramento material da carteira cuja análise permanecia pendente.

O primeiro caso decorreu de desenquadramento por erro cadastral do fundo.

Este problema já foi corrigido. No segundo caso, o fundo de investimento foi

encerrado.

3.2.1.2 Casos do 2º semestre de 2015

No 2º semestre de 2015, houve 17 fundos que receberam AFs – Ação de

Fiscalização:

a) Um total de 13 desenquadramentos aparentes, decorrentes de:

(i) problemas cadastrais;

(ii) falta de códigos XML para fundos offshore (que já foi objeto

de solicitação de correção, por meio da SSO 409/2013);

41

(iii) exceções respaldadas pelo § 3º do art. 97 da ICVM 409, hoje

replicado no §2º do art. 115 (para fundos de ações), ou no §2º

do art.117 (para fundos multimercado) da ICVM 555;

b) Outros quatro casos de desenquadramentos materiais apontaram para

indícios de inobservância do conceito de empresas ligadas (três fundos)

e a falhas em controles internos (um fundo) para o enquadramento de

carteiras. Todos os 4 casos foram sanados pelos administradores.

3.3 Resultados Obtidos

Embora o escopo das Ações de Fiscalização (“AFs”) não seja detectar

problemas no cadastro dos fundos, a grande maioria das ações acaba por atacar

o tema. Em decorrência, as AFs e servem de alerta aos administradores para que

garantam a consistência destas informações.

Assim, 7 AFs foram relacionadas a fundos destinados a investidor qualificado,

cujas limitações normativas para o enquadramento de composição da carteira

são mais flexíveis. Há administradores que receberam AFs pontuais acerca

desse problema, face à verificação de reincidência. Isso demonstra que a área

responsável pela manutenção cadastral dos fundos requer maior atenção por

parte do compliance das instituições.

Outro problema detectado pelas AFs se relaciona à especificação de ativos no

Demonstrativo de Composição e Diversificação da Carteira (“CDA”),

especialmente no que se refere a cotas de fundos offshore, dado que não existe

código para tal ativo, de modo que ele é informado na conta “Outros”.

Resumidamente, as ações de fiscalização têm mostrado que desenquadramentos

das carteiras dos fundos frente aos limites normativos não têm sido comuns. A

área técnica ainda espera que, uma vez atualizados, o cadastro de ativos do

CDA aprimore a supervisão, na medida em que assegurará a prestação de

informações ainda mais acuradas pelos administradores de fundos sobre suas

carteiras.

Os resultados alcançados pela ação tem se mostrado satisfatórios, na medida em

que vem identificando eventuais erros de interpretação da norma e falhas de

controles internos nos administradores de fundos, permitindo a minimização de

eventuais assimetrias de interpretação e o desenvolvimento das estruturas

operacionais dos administradores.

Em decorrência das ações de supervisão deste Evento de Risco, não houve a

necessidade de adoção de medidas de enforcement no período, como Ofícios de

Alerta, intimações sujeitas à multa ou propostas de instauração de inquéritos ou

processos administrativos sancionadores.

42

Evento de Risco 4

Falhas na avaliação dos ativos integrantes da carteira do

fundo

O risco é combatido através da análise dos pareceres de auditoria das DFs com

opinião modificada, da análise de precificação de ativos em carteira e da

análise de manuais de marcação a mercado.

4.1. Prioridade de Supervisão 1: DFs com opinião modificada da auditoria

4.1.1. Ações realizadas

4.1.1.1 DFs com opinião modificada no parecer do auditor sobre

precificação

4.1.1.1.1 Plano Bienal 2013-2014 – DFs de 2013

Um fundo possuía DFs de 2013 com opinião modificada no parecer de auditor,

que até o final do 1º semestre de 2015 não havia sido solucionado.

Há de se destacar que a ressalva apontada nas DFs de 2013 foi sanada pelo

administrador do fundo ao longo do exercício de 2014, razão pela qual as DFs

de 2014 já não mais citaram o problema.

4.1.1.1.2 Plano Bienal 2015-2016 – DFs de 2014

A tabela 17 informa sobre o conjunto de 73 ativos financeiros que foram objeto

de opinião modificada, relativas à precificação, nos pareceres de auditoria das

DFs de 2014 de seus fundos de investimento.

Esta tabela apresenta a distribuição destes ativos em termos de categoria

(crédito privado, FIP, investimento no exterior e outros) e de tipo de opinião

modificada (ressalva, abstenção e adverso).

Tabela 17: Síntese da distribuição dos 73 ativos com opinião modificada

em parecer de auditor, por categoria de ativo e tipo de opinião.

Abstenção

Ativo Ressalvas Adversos Total (ativo)

de Opinião

Crédito Privado

27 6 - 33

(FIDC)

Participações (FIP) 17 2 1 20

Inv. Exterior 8 - - 8

Outros 11 1 - 12

Total (por opinião) 63 9 1 73

43

As ressalvas destacadas na tabela se referem, em sua grande maioria, a

dificuldades relacionadas à precificação das cotas de fundos de investimento

estruturados investidos pelos fundos analisados.

O caso mais comum diz respeito a investimentos em cotas de fundos de

investimento estruturados que não contam com exigências de marcação a

mercado de seus ativos em periodicidade compatível com as do fundo

investidor, como fundos de investimento em participações (FIPs) e fundos de

investimento em direitos creditórios (FIDCs).

As abstenções de opinião, por seu lado, estão concentradas em fundos de

investimento que, em seu conjunto, investem em Fundos Multimercado Crédito

Privado, que por sua vez, investem em cédulas de crédito imobiliário lastreadas

em carteira de créditos oriundos de contratos de financiamento habitacional com

cobertura do FCVS (“Fundo de Compensação de Variações Salariais”).

De toda forma, verificamos a ocorrência de repetição nas ressalvas e abstenções

de opinião, uma vez que os FIDCs, FIPs ou ativos de crédito investidos são

objeto de investimento por vários fundos de investimento. Além disso,

identificamos que tais problemas não atingem fundos de varejo, até mesmo em

função das maiores limitações impostas pelas Instruções CVM nº 409/04 e

555/14 para o investimento nesses tipos de ativos pelos fundos dedicados a esse

público alvo.

Por fim, o caso que envolveu parecer adverso foi a de um fundo no qual os

auditores divergiram, no mérito, da precificação do principal ativo mantido em

carteira. Entretanto, o entendimento da GIF é não haver necessidade de

aprofundamento da análise no caso concreto, dado que o fundo é fechado e

exclusivo (o que mitiga a possibilidade de ocorrência de transferência de

riqueza entre cotistas). Ademais, a divergência no caso reside na precificação

de prêmio de controle, que admite diversas metodologias.

4.2. Prioridades de Supervisão 2: Precificação de ativos em carteira

4.2.1. Ações realizadas

4.2.1.1 Análises do 1º semestre de 2015

Um caso do 1º semestre de 2015 permanecia com análise pendente pela GIF.

Neste caso, foi utilizado como referência pelo administrador um título com

idêntico risco de emissor, mas vencimento em 2 anos a partir da data da

marcação, enquanto o título marcado possui vencimento em 43 dias úteis.

No encaminhamento da solução, o administrador informou que foram

concluídos todos os procedimentos técnicos e de governança relacionados aos

ajustes na metodologia de avaliação à mercado do ativo, que utilizará como

fonte de dados os negócios registrados na CETIP e as cotações realizadas junto

aos emissores, em base semanal, bem como a sua aprovação pelo Comitê de

Marcação a Mercado do administrador. O caso permanece em análise pela GIF.

44

4.2.1.2 Análises do 2º semestre de 2015

Foi solicitada a memória de cálculo de ativos de baixa liquidez que integravam

as carteiras de 35 fundos de investimento no dia 31/7/2015, dos quais 20 fundos

fazem parte do grupo de alta intensidade, 10 fundos fazem parte do grupo de

média intensidade, e 5 fundos fazem parte do grupo de baixa intensidade na

matriz de risco.

Foram identificadas inconsistências em ativos que integram as carteiras de 2

fundos de investimento.

Em um dos casos foi identificado erro nas taxas do IPCA e do CDI Cetip

utilizados para o cálculo do valor do título. Todavia a diferença encontrada na

precificação foi de apenas R$ 3,76. O problema já foi sanado pelo administrador

e o caso foi arquivado pela CVM.

No segundo caso, o administrador apresenta o valor contábil do título no CDA,

e não o seu valor de mercado. Em decorrência, uma proposta de procedimento

sancionador encontra-se em análise.

4.3 Prioridades de Supervisão 3: Consistência das metodologias de

precificação

Foram avaliados dois manuais de precificação no 1º semestre e um no 2º

semestre de 2015.

As análises conduzidas demonstram que os Manuais de Marcação a Mercado

(“MAMs”) têm se mostrado consistentes, apesar de, em um caso específico, ele

ter sido objeto de exigências relacionadas à sua abrangência. Tais exigências já

foram sanadas pelo administrador.

4.4. Resultados obtidos

Neste evento de risco, o foco de análise da área técnica é a avaliação de

processos e rotinas adequadas pelos administradores de fundos de marcação à

mercado para ativos de difícil precificação (ativos de baixa liquidez).

Nesse contexto, os resultados obtidos pela área técnica, com a identificação de 2

problemas em um total de 35 análises, sinalizam que a indústria de fundos

parece manter controles razoáveis para esse ponto.

Já no que se refere às 73 manifestações negativas de auditores independentes

acerca de precificação de ativos (0,5% dos pareceres anuais), cabe destacar que

se trata do maior volume encontrado desde o início da ação, em 2009. Essa

magnitude pode ser atribuída ao trabalho de supervisão integrado que envolve a

SFI, SIN e a Superintendência de Normas Contábeis - SNC, que têm

aprimorado o enforcement sobre a prestação de serviços de auditoria

independente em fundos de investimento.

45

De toda forma, para a maioria dos casos verificou-se que as manifestações

fazem referência à avaliação de cotas de fundos estruturados investidos pelos

fundos de investimento auditados, de forma repetida, ou seja, mais de uma

ressalva relacionada ao mesmo problema, embora em fundos diferentes. Além

disso, identificou-se que tais problemas não atingem fundos de varejo, até

mesmo em função das maiores limitações impostas pelas Instruções CVM nº

409/04 e 555/14 para o investimento nesses tipos de ativos pelos fundos

dedicados a esse público alvo.

Em decorrência das ações de supervisão deste Evento de Risco, está em estudo

a instauração de processo administrativo sancionador em relação a um

administrador por problema de precificação de ativo, conforme já relatado.

Evento de Risco 5

Falhas nas diligências necessárias à aquisição de ativos

para a carteira do fundo

Este risco é combatido através da verificação e análise dos procedimentos

adotados pelos administradores e gestores na aquisição de ativos da

carteira dos fundos.

5.1 Prioridade de Supervisão 1: Verificar os procedimentos

adotados pelos administradores e gestores na aquisição de ativos da

carteira dos fundos, através de fiscalização interna da SIN e de

inspeções de rotina realizadas pela SFI.

5.1.1 Ações Realizadas

Foram realizadas 17 avaliações nas diligências adotadas para a aquisição

de ativos dos fundos selecionados na amostra. Como medida da qualidade

das diligências, foi definido pela GIF que as notas vão de 1 a 4, com cada

um dos graus tendo o seguinte significado: Nota 1, diligências

insuficientes, Nota 2, diligências medianas; Nota 3, diligências boas; e

Nota 4, diligências excelentes.

A tabela 18 apresenta a distribuição das 17 avaliações pelas quatro notas.

Tabela 18: Distribuição das 17 avaliações pelas 4 notas

Nota Quant.

1 2

2 6

3 6

4 1

em análise 2

Total 17

46

5.2 Resultados Obtidos

A maioria dos resultados reflete o esperado em relação às práticas de

mercado para as diligências na aquisição de ativos.

Os dois destaques negativos são:

(a) Um caso no qual o responsável se limitou a informar que o

lançamento de opções por parte do fundo “faz parte de sua

estratégia de investimentos”;

(b) Outro caso que reportou diligências muito incompletas quando

comparadas à média dos reportes dos demais gestores.

Em relação ao caso (a), foi possível identificar em inspeção de rotina

realizada na instituição a existência de problemas estruturais. Essas

questões serão tratadas por meio de Processo Administrativo Sancionador,

que já se encontra em fase de instrução na GIA.

De toda forma, vale lembrar que a presente ação tem caráter exploratório,

e não tem o objetivo de, por ora, identificar infrações à regulação, até

porque se vale de ações sobre diligências que são conduzidas

exclusivamente de forma remota (ou seja, sem envolver visitas aos

inspecionados). Assim, as ações deste Evento de Risco não geraram

resultados de enforcement como Cartas de Alerta, Intimações sob pena de

multa ou propostas de inquéritos ou de instauração de processos

sancionadores.

Assim, o intuito dessa ação de supervisão é conhecer o mercado e avaliar os

gestores nesse quesito. O entendimento da GIF é que esses resultados foram

alcançados, com uma melhor compreensão sobre as práticas de mercado, a fim

de que se possa, no Plano Bienal 2017-2018, construir ações de supervisão

baseadas nessas conclusões.

Evento de Risco 6

Descumprimento das regras de prevenção e

administração de conflitos de interesses, compliance,

controles internos, prevenção e combate à lavagem de

dinheiro, e gerenciamento de riscos

Este risco é combatido através de verificações, realizadas diretamente pela SIN:

(1) de notícias divulgadas na mídia especializada e na internet;

(2) de informações encaminhadas no Informe Anual de

Administradores de Carteiras – ICAC, quanto a eventuais

impedimentos ou cumulações indevidas;

47

(3) de situação dos diretores responsáveis pelos administradores de

recursos, também quanto a eventuais impedimentos; e

(4) de mecanismos, sistemas e controles de gerenciamento de conflitos

de interesse adotados pelos administradores.

Neste biênio, as ações estão voltadas, prioritariamente, ao denominado Grupo 1

(administradores de fundos investidos por RPPS e/ou EFPC - regime próprio de

previdência social e/ou entidades fechadas de previdência complementar ) e que

abarca administradores presentes nos Grupos 2 e 3, cuja distinção é baseada

apenas no total de recursos sob sua responsabilidade (mais de R$ 100 bilhões e

menos de R$ 100 bilhões, respectivamente). Em decorrência, diversos

administradores dos grupos 2 e 3 estão presentes no Grupo 1.

6.1 Prioridade de Supervisão 1: Fundamentadas por notícias,

denúncias e outras fontes

Foram realizadas seis verificações no 2º semestre de 2015 motivadas por

diversas fontes de informação.

Deste total, quatro casos foram arquivados a partir de esclarecimentos ou

saneamento da irregularidade identificada. Dois casos continuam em análise,

sendo um deles encaminhado à Superintendência de Mercados e Intermediários

- SMI.

Há de se destacar ainda um caso verificado a partir de notícia divulgada na

mídia no 1º semestre de 2015. Tal caso foi analisado e originou a instauração de

um Processo Administrativo Sancionador - PAS para apuração de

irregularidade.

6.1.1 Ações Realizadas

Neste semestre, os casos foram originados de denúncias/suspeitas de atuação

irregular encaminhadas por terceiros. Dos casos apurados, apenas um ainda está

em andamento na GIR. Neste caso está sendo apurada a atuação de duas

empresas como consultorias de valores mobiliários sem o devido

credenciamento.

Dentre os casos analisados, dois foram originados de documentos recebidos

com pedido de substituição de diretores. Verificamos que essas duas empresas

não possuíam o registro como administrador de carteiras na CVM, mas

solicitavam a troca de responsável e possuíam tal atividade no objeto social.

Após o envio de ofícios, uma das empresas informou que solicitaria o

credenciamento e a outra informou se tratar de um equívoco e que não

desenvolve a atividade. Cabe lembrar que esses casos não foram originados por

denúncias e/ou reclamações de investidor, mas apenas pela verificação dos

documentos societários da empresa enviados à CVM.

48

Em outra análise, encaminhada pela GIA, verificou-se através de reportagem na

mídia impressa que um dos sócios de uma gestora credenciada estava preso em

decorrência de investigações da operação Lava Jato. Após questionamentos

efetuados pela GIR à gestora, foi informado que o sócio detido não exercia

atividades na sociedade. Todavia, a empresa decidiu cancelar seu registro por

não estar exercendo a atividade.

No caso sobre a atividade de análise de valores mobiliários, foi recebida

documentação apresentando um responsável pela atividade sem o devido

credenciamento como analista. Após os questionamentos realizados, foi

esclarecido o equívoco e informado o analista credenciado responsável pela

atividade.

6.1.2 Resultados obtidos

O caso mais grave tratado por esta ação foi originado de denúncia encaminhada

à GIR com a suspeita de que um indivíduo estaria efetuando análises sem o

registro prévio na CVM. Após apuração, foram constatados indícios de prática

de estelionato envolvendo operações no mercado Forex. Este caso foi

encaminhado para a SMI para apuração.

6.2 Prioridade de Supervisão 2: Sobre Informe Anual de

Administradores de Carteiras ICAC

Neste semestre foram realizadas as 20 análises de informes estabelecida na

meta. Em todos os casos não foram apuradas irregularidades e, por esta razão,

todos os casos resultaram em arquivamento.

6.2.1 Ações Realizadas

Todas as análises foram provocadas por alertas emitidos pelos sistemas da

CVM. Estes alertas foram originados a partir de Informes Cadastrais de

Administradores de Carteiras/ICACs encaminhados com informações que

apresentavam inconsistências com aquelas constantes em nossos cadastros.

Todos os casos (já arquivados) trataram de inconsistências indicadas pelo

sistema entre o diretor responsável pela atividade de administração de carteiras

indicado no ICAC/2015 e o constante em nosso cadastro.

6.2.2 Resultados obtidos

Alguns casos foram arquivados após a constatação de que a inconsistência foi

motivada por pedidos de substituição do responsável ainda em curso. Em

outros, a situação foi regularizada após o envio de ofícios solicitando

esclarecimentos aos interessados.

49

6.3 Prioridade de Supervisão 3: Sobre os diretores responsáveis pelos

administradores de recursos

Foi dada a devida continuidade às análises dos oito casos iniciados no 1º

semestre de 2015. Foram também selecionados 20 casos no 2º semestre de

2015.

Dos oito casos do 1º semestre de 2015, seis originaram Ofícios de Alerta após a

devida substituição do diretor responsável ou pela resolução do conflito de

interesse evidenciado. Outros dois casos foram arquivados após a resolução da

irregularidade.

6.3.1 Ações Realizadas

No 2º Semestre de 2015 foram apurados ao todo 20 casos, conforme

estabelecido nas metas do SBR, dentre os quais dez casos ainda estão em

andamento. As análises feitas geraram até o momento, 23 ofícios com

exigências e solicitações de esclarecimentos, dois ofícios de intimação aos

participantes e seis Ofícios de Alerta.

Nos três primeiros casos foi identificado através do cadastro de clubes de

investimento que o diretor responsável também exercia a atividade

(independente de sua atuação na pessoa jurídica) de gestor de clubes na pessoa

física. Para tanto, utilizou-se como fonte de identificação das irregularidades o

sistema de cadastro da CVM. Um dos casos ainda está em andamento,

aguardando a ata registrada que designou a substituição do gestor do clube.

Outros dois casos foram arquivados, um deles com a verificação que a

informação estava incorreta e o outro, após a regularização da situação e o envio

de Ofício de Alerta. Apenas em um caso foi identificada a atuação concomitante

do diretor responsável como gestor de fundo de investimento na pessoa física. O

caso foi arquivado após a alteração do gestor do fundo.

Em outros quatro casos verificou-se que os diretores responsáveis constavam

como sócios de outras empresas. Dois casos foram arquivados após a

verificação que estas empresas não atuavam no mercado de capitais. Os outros

dois casos ainda estão em análise para verificação de possíveis conflitos.

Nos demais casos a supervisão focou as gestoras que são integrantes de grupos

econômicos ou que exercem outras atividades no mercado financeiro e de

capitais, tais como bancos, corretoras e distribuidoras. Verificou-se que esses

diretores responsáveis também possuíam cargos de direção em outras empresas.

Até o momento apenas cinco casos foram resolvidos (arquivados após o envio

de Ofício de Alerta), a maior parte com a substituição do responsável pela

atividade de administração de carteiras.

6.3.2 Resultados obtidos

Em relação aos casos que remanesciam da supervisão realizada no primeiro

semestre de 2015, todas as situações conflituosas foram resolvidas.

50

Dos casos levantados no 2º semestre de 2015, alguns foram arquivados após o

acerto da situação de conflito ou da constatação de sua inexistência. Em outros,

a supervisão ainda permanece como “em andamento”, aguardando a resolução

dos problemas identificados ou a resposta ao Ofício de Alerta encaminhado.

6.4 Prioridade de Supervisão 3: Sobre controles de gerenciamento de

conflitos de interesse

Um caso iniciado no 1º semestre de 2015 permanecia pendente. Este caso foi

arquivado após o cancelamento do registro do administrador por decisão

administrativa no 2º semestre de 2015.

6.4.1 Ações Realizadas

Foram selecionados 10 casos no 2º semestre de 2015, todos encerrados. As

análises decorrentes geraram 11 ofícios com exigências e solicitações de

esclarecimentos, e três intimações aos participantes.

O critério preponderante para a seleção da amostra continuou sendo as gestoras

registradas na CVM que não mantém uma estrutura adequada para a prestação

do serviço de administração de carteiras, nos termos da Instrução CVM nº

306/99.

Para este levantamento, foram analisadas diversas informações e circunstâncias

como:

(1) evidências de desatualização cadastral, estrutura insuficiente ou possível

infração, encaminhadas pelas gerências (GIF e GIR) ou pela BM&FBovespa

Supervisão de Mercados, referente ao monitoramento dos clubes de

investimento;

(2) comunicação à CVM de alteração de razão social e do diretor responsável

pela atividade, indicando uma mudança relevante na estrutura do credenciado;

(3) comunicações de cancelamento de contrato feitas por Consultores de

Valores Mobiliários que prestam o serviço de análise de valores para gestoras

que terceirizam a atividade;

(4) administradores antigos que não apresentam informações atualizadas de

departamento técnico, dentre outras.

Sobre os três casos oriundos de apurações externas ao SBR, um foi arquivado

sem indício de irregularidade; no segundo, a gestora firmou contrato para

prestação do serviço de departamento técnico; e no último, proveniente do

relatório de regulação de clubes, foi apurado que sete clubes de investimento

eram geridos por agentes autônomos de investimento. Para a solução da

questão, dois clubes foram cancelados e outros dois agentes autônomos

solicitaram o cancelamento do credenciamento.

51

O caso de administrador antigo com informações desatualizadas demandou um

maior número de questionamentos para regularizar a situação, incluindo a

necessidade de uma audiência com particular.

Dos dois casos decorrentes de alterações societárias, uma das gestoras pediu

cancelamento de seu registro, após os questionamentos efetuados pela GIR. A

outra gestora, após o envio do ofício de exigências, comprovou ter

departamento técnico e políticas adequadas.

Os quatro casos restantes tiveram origem em comunicações de cancelamento de

contrato feitas pelos consultores que prestavam serviço de análise (essas

gestoras possuíam o departamento técnico terceirizado). Deste total, duas

gestoras constituíram departamento técnico próprio para solucionar a questão,

uma realizou novo contrato de terceirização desse serviço de análise e a última

entendeu ser pertinente o cancelamento de seu credenciamento como

administrador de carteiras.

Por fim, vale ressaltar que o caso remanescente do primeiro semestre de 2015

resultou no cancelamento de ofício da gestora, por não mais atender ao disposto

na Instrução CVM n° 306/99, visto que ela não tinha departamento técnico

constituído, e tampouco apresentou contrato de prestação desse serviço

terceirizado.

6.4.2 Resultados obtidos

Todos os casos oriundos desta supervisão no semestre foram arquivados após

a resolução da irregularidade detectada (ou da identificação de que ela

inexistia), ou ainda após o pedido de cancelamento de registro por parte da

gestora. O caso remanescente do primeiro semestre de 2015 foi arquivado

após o cancelamento de ofício da gestora, por não mais atender ao disposto na

norma aplicável.

7. Inspeções de Rotina

Análise das inspeções de rotina, realizadas pela

Superintendência de Fiscalização - SFI

7.1 Inspeções de rotina dos Planos 2011-2012 e de 2013-2014

As inspeções de biênios anteriores que geraram processos de enforcement não

concluídos até junho de 2015 tiveram a seguinte evolução:

52

Tabela 19: Atuação sobre o material das inspeções de rotina de 2011-2012

Nº Resultados até 1º sem. 2015 Resultados no 2º sem. 2015

Após o Oficio de Alerta remetido em

2014, foi proposto pela GIR envio do A análise do processo já foi concluída, e

1

Ofício complementar de o processo, arquivado.

esclarecimentos e exigências.

Foi aberto Processo Administrativo

Em 2014, proposto pela GIR o envio de

Sancionador para tratar da

Ofício Complementar. Em 2015,

irregularidade identificada. Atualmente

2 proposto pela GIR o envio do processo à

a GIA está analisando as respostas dos

GIA, para instauração de processo

investigados aos ofícios enviados, nos

sancionador.

termos da Deliberação CVM n° 538.

Com relação aos nove casos relativos às inspeções de rotina do Plano Bienal

2013-2014, sete permanecem em análise e um foi arquivado, a partir do

atendimento das exigências pelo regulado. O último caso resultou na elaboração

de Termo de Acusação.

Nos casos em análise, já foram propostos quatro Ofícios de Alerta, dos quais

dois já haviam sido enviados aos responsáveis.

7.2 Inspeções de rotina do Plano Bienal 2015-2016

Do total de 15 inspeções solicitadas, 10 se referem a fundos de investimento e

cinco tem natureza temática, isto é, tem como foco temas considerados

prioritários na supervisão baseada em risco pela GIR, tais como práticas de

churning e o trabalho das agências de classificação de risco de crédito.

7.3 Resultados obtidos

A expectativa é que nove inspeções tenham suas análises concluídas pela GIR e

pela GIF no 1º semestre de 2016 e seis sejam concluídas no 1º semestre de

2017.

Por fim, há de se destacar o início do ciclo de realização de inspeções de rotina

em agências de classificação de risco de crédito, trazendo uma maior presença

da CVM nesses jurisdicionados, em linha com a atuação que vem sendo

praticada por outros reguladores internacionais.

8. Supervisão Temática

APIMEC

Para o cumprimento dos deveres impostos pelo artigo 11, II, da Instrução CVM

nº 483/2010, a APIMEC envia à CVM, trimestralmente, relatório das atividades

realizadas pela entidade contemplando, dentre outras, informações sobre:

53

(a) as atividades de credenciamento dos analistas de valores mobiliários;

(b) a recepção e a supervisão executada sobre os relatórios produzidos por

esses entes de mercado;

(c) visitas técnicas efetuadas com o objetivo de promover uma maior

proximidade com a entidade credenciadora e prestar esclarecimentos a

respeito da regulação dos analistas; e

(d) abertura e andamento de procedimentos de apuração de conduta

instaurados.

8.1 Ações Realizadas

Em 2015, merecem destaque as seguintes atividades desenvolvidas pela

APIMEC:

8.1.1 Arquivamento dos Relatórios de Análise

Em 2015 foram recepcionados, aproximadamente, 54 mil relatórios de análise

entre Fundamentalistas, Técnicos, Híbridos, Individuais, Coletivos, Boletins

Diários e Mapa de Ações, além dos relatórios de Ofertas Públicas.

A entidade, ao longo do ano, identificou a interrupção temporária (ou definitiva,

se deixou de prestar o serviço) da recepção de relatórios de 14 instituições,

sendo justificados e resolvidos após constatação de problemas pontuais

geralmente relacionados à Tecnologia de Informação - TI ou alteração

procedimental.

Cabe ressaltar que a ação da APIMEC resultou na aplicação de multa a duas

instituições pelo não envio de documentos ou informações nos prazos

estabelecidos pelo artigo 19, I, da Instrução CVM nº 483/2010. Tal situação já

foi regularizada. Ademais, nove analistas/instituições foram objeto de

recomendação para aprimoramento dos disclaimers e outras informações

constantes nos relatórios de análise produzidos.

8.2 Visitas Técnicas

A APIMEC, entendendo que é fundamental a sua presença junto às entidades

participantes do mercado de capitais para um melhor desenvolvimento da

autorregulação, passou a estreitar seu relacionamento junto às instituições do

mercado.

A partir deste entendimento, realizou visitas técnicas junto às equipes de

compliance e analistas, com intuito de promover uma maior proximidade e

esclarecimentos a respeito da regulação da atividade, esclarecendo dúvidas

sobre a Instrução CVM nº 483/2010 e a respeito dos Códigos de Conduta e dos

Processos da entidade autorreguladora.

Em 2015 foram visitadas 5 instituições neste processo.

54

8.3 Procedimentos de Apuração de Conduta

Em 2015, após análise de documentos recepcionados, a APIMEC procedeu à

abertura de um Processo Administrativo para analisar a linguagem utilizada

para captação de clientes por uma instituição, especialmente aquelas que fazem

referência a garantias de retorno. Como exemplos, podem-se citar as menções

de “garantia de retorno com cobertura total” e “Uma estratégia para lucrar em

12 meses com baixíssimo risco e alto potencial de retorno. Garantido.”.

A APIMEC analisou se a linguagem foi empregada de forma cuidadosa e

diligente de forma a não induzir o investidor à percepção equivocada dos riscos

envolvidos, como preceituado no artigo 3º, da Instrução CVM nº 483/10. O

procedimento resultou na assinatura, no início de 2016, de um Termo de

Compromisso da instituição com a APIMEC.

Outrossim a CVM recebeu denúncia da APIMEC sobre a possível atuação

irregular por duas pessoas não autorizadas, que acarretaram nas seguintes ações

por parte da CVM:

• Caso 1: Oferta de análises gráficas à investidores, sem o devido

credenciamento na APIMEC para o exercício da atividade de analista de

valores mobiliários.

Foram solicitados esclarecimentos e, após isso, o denunciado parou de

vender as análises. O caso foi encaminhado à GIA para apuração, tendo sido

emitido um Ofício de Alerta.

• Caso 2: Documentação enviada pela APIMEC, solicitando apuração de

conduta do denunciado, que estaria efetuando diversas análises gráficas.

Após verificação, constatou-se que a denúncia apresentada tratava de

atividades do investigado relacionadas à operações no mercado Forex. O

caso foi encaminhado à SMI para a devida análise.

55

Fundos

Estruturados

56

Introdução

A supervisão dos fundos estruturados é conduzida pela Gerência de

Acompanhamento de Fundos Estruturados – GIE, componente da

Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN.

Ao fim dos últimos dois semestres, as diversas categorias de fundos

estruturados tinham os seguintes quantitativos:

Tabela 20: Quantitativo de fundos estruturados em cada categoria

Categorias 30.06.15 31.12.15

Fundo de Financiamento da Indústria Cinematográfica – 15 13

FUNCINE

Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes – 30 28

FMIEE

Fundo de Investimento Imobiliário – FII 266 278

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC / FIDC- 663 700

NP (Não Padronizado) / FIC FIDC (Fundo de Investimento em

Cotas)

Fundo de Investimento em Participações - FIP / FIC FIP 1.000 1.033

Total 1.974 2.052

No Plano Bienal, os fundos foram classificados, para cada evento de risco,

segundo critérios que consideram a sua categoria, o número de cotistas, o tipo

de ativo investido, o porte do administrador/gestor, o histórico na CVM,

incluindo resultados de inspeções realizadas, entre outros fatores. Estas

classificações originaram grupos de fundos, objeto das diferentes ações de

supervisão consignadas no Plano Bienal.

A supervisão realizada no 2º semestre de 2015 englobou todos os eventos de

risco. Além disso, foi realizada uma Supervisão Temática envolvendo a

análise de Informe Trimestral de CRI e CRA.

Para a execução de suas ações, foram enviadas 143 Ações de Fiscalização, 21

Ofícios Regulares e um Ofícios de Alerta aos participantes do mercado.

Tabela 21: Forma de execução das ações de supervisão realizadas

Ações de Ofícios Ofícios de Sancionador

Fiscalização Alerta

(Meio Eletrônico)

Jan-Jun 2015 131 5 9 1

Jul-Dez 2015 143 21 1 57

Os principais pontos observados nas ações da GIE neste período dizem

respeito à supervisão temática envolvendo a disponibilização das informações

trimestrais das companhias securitizadoras. Com isso, a área técnica pontuou

as melhorias a serem realizadas no Sistema Empresas.net, bem como ajustes

nencessários em futura reforma das normas aplicáveis a tais companhias.

Em relação aos demais eventos, no EvR1, a área técnica destacou o

indeferimento do registro por se tratar de fundo de securitização de dívida

ativa sem os devidos pareceres jurídicos dos órgãos competentes, nos termos

da ICVM 444.

Em relação aos EvR5 e EvR6, foram identificadas irregularidades em

administradores de FIDC quanto aos trabalhos de verificação de lastro e

gerenciamento de liquidez, prejudicada, neste último, por conta da

deterioração das carteiras de crédito.

Ambos os admistradores e fundos administrados encontram-se

respectivamente no âmbito de inspeções de rotina e seguirão para atuação

sancionadora ao término dos trabalhos.

Evento de Risco 1

Existência de regulamentos em desacordo com a

legislação

1.1 Prioridade de supervisão 1 – Verificar a aderência dos

regulamentos à legislação.

1.1.1. Supervisão realizada

Uma das principais rotinas de trabalho da GIE envolve o registro de

funcionamento de fundos estruturados – concessão e atualização cadastral e

informacional. Na análise dos regulamentos, todo o documento é verificado,

com especial atenção aos dispositivos que tratam (i) do regulamento em si; (ii)

das cotas; (iii) da política de investimentos; (iv) da assembleia geral de

cotistas; e (iv) dos encargos. Identificado algum problema, o administrador é

solicitado a saná-lo, em um prazo condizente com sua complexidade.

1.1.2. Resultados obtidos

No total foram feitas exigências de correção ou de complementação em 59

regulamentos iniciais, 76% dos documentos analisados.

58

Tabela 22: Resultados quantitativos da supervisão de regulamentos iniciais

Categoria Fundos Regulamentos Regulamentos

registrados analisados com exigências

FUNCINE 1 1 1

FMIEE 0 - FII 50 35 20

FIDC/ FIDC-NP/ 67 27 25

FICFIDC

FIP/FICFIP 86 14 13

Total 204 77 59

Neste evento de risco, destacou-se o indeferimento de um pedido de registro

por se tratar de fundo de securitização de dívida ativa sem os devidos

pareceres jurídicos dos órgãos competentes, nos termos da ICVM 444. Tal

fato ocorreu por conta da ausência de resposta do administrador às exigências

desta superintendência de fundos.

Conforme a tabela abaixo, manteve-se estável o percentual de regulamentos

iniciais com falhas no 1º semestre de 2015, se comparado ao mesmo período

anterior.

Tabela 23: Consolidação de exigências por semestre

Período Análises Exigências %

2º Semestre de 2014 96 58 60%

1º Semestre de 2015 53 39 74%

2º Semestre de 2015 77 59 77%

Evento de Risco 2

Disponibilização das informações periódicas em

desacordo ao disposto na regulamentação específica

2.1 Prioridade de Supervisão 2 – Analisar as informações periódicas

disponibilizadas aos cotistas e ao mercado.

2.1.1 Supervisão Realizada

Neste semestre, foram analisados os Informes Mensais de 30 FIIs e 20 FIDCs.

Todos os 50 fundos verificados estavam ativos na data base (agosto/2015),

possuíam mais de 5 cotistas e pertenciam aos 5 maiores administradores.

Todos os 30 FIIs analisados foram objeto de Ações de Fiscalização com o

mesmo teor, visto que nenhum destes fundos apresentou uma fórmula

adequada de cálculo da rentabilidade mensal.

59

Adicionalmente, 2 (dois) fundos cometeram erros, aleatórios e de pouca

relevância, no preenchimento dos Informes Mensais.

Tabela 24: Quantitativos da supervisão sobre Informações Periódicas

Fundos Análise Meta % da Informes Não

Categoria

Selecionados Encerrada Semestral Meta Aderentes

Fundos de menor risco - supervisão de baixa intensidade

FII 10 10 10 100 10

Fundos de médio risco - supervisão de média intensidade

FIDC 20 20 20 100 19

Fundos de maior risco - supervisão de alta intensidade

FII 20 20 20 100 20

Total 50 50 50 100 49

Todas as metodologias de cálculo da rentabilidade disponibilizadas pelos

administradores dos FIIs apresentavam erros. O mais comum deles foi o

expurgo dos saldos “rendimentos declarados” (RD) e “amortizações” (AM)

do numerador da fórmula de cálculo da rentabilidade do mês, que ao não

serem somados ao Patrimônio Líquido do fundo, impossibilita, para a

GIE/CVM e cotistas, a validação das rentabilidades declaradas, bem como a

correta avaliação do desempenho do fundo.

Foram propostas, aos participantes fiscalizados, 3 (três) fórmulas alternativas

para a representação do cálculo da rentabilidade. Também foi solicitada a

discriminação de todos os saldos pertinentes à fórmula (rendimentos

distribuídos, amortizações e novas emissões primárias), visando uma préadequação à nova ICVM nº 571/15, que irá disciplinar esta questão. Todas as

Ações de Fiscalização deste evento de risco foram atendidas, contando com a

contribuição de administradores, a partir de sugestões para o aprimoramento

da referida fórmula.

Além disso, todos os 20 (vinte) FIDCs analisados também foram alvo de

Ações de Fiscalização. Estas continham uma grande variedade de exigências,

as quais, em maioria, associadas a erros no preenchimento de inúmeros itens

(não correlacionados) do Informe Mensal.

Houve uma importante evolução na apresentação dos dados de recompra e

substituição de direitos creditórios, em relação ao 1º semestre, já que apenas

um dos fundos fiscalizados omitiu tais informações. Devem ser destacadas

duas reclamações recorrentes dos administradores de FIDC: (i) a

impossibilidade de incluir uma quantidade fracionária de cotas nos Informes

Mensais; e (ii) o constante desaparecimento das linhas, dos Informes Mensais,

a partir do item “X.6”, apesar de o preenchimento ter sido efetuado

corretamente.

Todas as Ações de Fiscalização deste evento de risco foram devidamente

atendidas.

60

2.1.2 Resultados obtidos

Os ajustes relacionados ao informe mensal de FII, especialmente quanto à

forma de cálculo da rentabilidade dos fundos foram sanados com a

padronização imposta pela edição da ICVM 571, que alterou a ICVM 472. A

nova norma tem como objetivo fortalecer a proteção aos investidores, por

meio da ampla divulgação de informações e mitigação das possibilidades de

conflitos de interesses.

Sobre os ajustes pontuados pelos administradores, com a reforma do informe

mensal de FIDC, as correções de forma e consulta ainda serão realizadas.

Nesse sentido, a área técnica estima concluir tal processo ao longo de 2016.

Evento de Risco 3

Aplicação de normas contábeis em desacordo ao disposto

na regulamentação específica

3.1 Prioridade de Supervisão 3: Verificar se os procedimentos

contábeis estão sendo realizados conforme a regulamentação específica e

o regulamento, se for o caso.

3.1.1 Supervisão de pareceres de auditoria

3.1.1. Supervisão realizada

Nesta supervisão é verificada a existência de ênfases ou ressalvas em

relatórios de auditoria das demonstrações financeiras dos fundos e, caso isso

se verifique, são solicitados esclarecimentos aos administradores. No

semestre, uma amostra de vinte fundos foi selecionada para análise de

relatórios de auditoria, tendo sido todas as análises finalizadas no período.

3.1.1.2 Resultados obtidos

Neste semestre, na análise dos 20 fundos selecionados, foram observadas 7

ênfases, 1 ressalva e 1 abstenção de opinião nos pareceres de auditoria. , o que

representou 45% da amostra.

Entre os motivos que justificaram as ênfases nos pareceres de auditoria

destacaram-se:

1. Significativo montante em recompras de direitos creditórios;

2. Desenquadramento passivo em face de resgates e

3. Recompra de direitos creditórios por empresa de consultoria

especializada.

61

Esta supervisão direcionou, inclusive, um desses casos para o âmbito de uma

atuação sancionadora.

Já o parecer com abstenção de opinião deveu-se à falta de auditoria em

empresa investida e será melhor analisado no decorrer do 1º semestre de 2016.

A área técnica identificou ainda dois fundos que não haviam encaminhado as

DFs auditadas, sendo que dois casos pendentes do semestre anterior foram

regularizados no período.

Para todos os demais, a ação não apontou riscos relevantes e que não

demandaram medidas adicionais.

3.2 Supervisão das provisões para direitos creditórios de

liquidação duvidosa

3.2.1. Supervisão realizada

Nesse semestre, foram selecionados 45 fundos (30 fechados e 15 abertos),

conforme previsto no Plano Bienal. O processo de seleção foi pautado pelos

fundos com grande quantidade de cotistas, o que ensejou na escolha de alguns

dos fundos já selecionados no período anterior.

A data-base escolhida para a análise foi 31/7/2015, sendo que os fundos

selecionados representam um total de 7.856 cotistas, o que corresponde a 66%

dos cotistas da indústria de FIDC/FIDC-NP.

Ao selecionar esta data-base, foi possível comparar os dados do Informe

Mensal de junho sobre atrasos e provisões com o Relatório Trimestral na

mesma data, permitindo a extração da informação sobre os “créditos a vencer

com parcelas inadimplidas” para alguns fundos selecionados na amostra. Uma

vez que tal informação não é obrigatória, nem todos os administradores a

incluem no informativo.

Vale ressaltar, ainda, que todas as informações utilizadas para cálculo das

métricas foram obtidas no BI de Fundos Estruturados. Dentro da amostra de

45 fundos, 19 fundos (42% do total) classificam seus créditos na categoria

“com aquisição substancial de riscos e benefícios”, 17 fundos (38% do total)

classificam seus créditos na categoria “sem aquisição substancial de riscos e

benefícios” e 9 fundos (20% do total) classificam seus direitos creditórios em

ambas as categorias.

3.2.2 Resultados obtidos

Esta supervisão identificou 4 fundos classificados como de risco muito alto e

alto. Um deles já era objeto de análise da supervisão baseada em risco

ocorrida no primeiro semestre de 2015. Naquela oportunidade, foi verificado

62

que um administrador não realizava provisão, o que ensejou o envio de um

Ofício de Alerta. Só então, foi verificada a provisão, atendendo às exigências

da área técnica.

O mesmo ocorreu para os demais fundos, inclusive os três casos pendentes do

semestre anterior, cujos administradores esclareceram que adotam a

metodologia de provisão baseada em determinadas porcentagens sobre os

créditos vincendos e vencidos.

Trata-se de uma metodologia mais conservadora do que aquela disposta no

inciso I do Art. 4° da Resolução CMN n° 2.682/99, uma vez que a provisão

constituída leva em conta não somente os créditos inadimplidos, mas também

os vincendos sem parcelas inadimplidas.

Em face do exposto, a supervisão não identificou desconformidades na

provisão dos fundos analisados. Não obstante a existência de fundos com

classificação de risco alto ou muito alto, a área técnica constatou a partir da

análise das metodologias de provisão que elas são suficientes para cobertura

das perdas esperadas, nos termos da ICVM n° 489/11.

Ademais, reforça-se a necessidade de aprimoramento do Informe Mensal de

FIDC, colocada em audiência pública em 30/12/16 (SNC nº 04/2015).

3.3 Supervisão da Distribuição de Rendimentos

3.3.1 Supervisão realizada

Neste semestre, a partir dos 20 Fundos de Investimento Imobiliário

selecionados para o Evento de Risco 3 – Parecer de Auditoria, foram

selecionados 5 fundos, a fim de se analisar a regularidade da distribuição de

rendimentos, no período do 2º semestre de 2014, tendo em vista a publicação,

em 2 de maio de 2014, do Ofício-Circular/CVM/SIN/SNC/N°1/2014.

Tabela 25: Quantitativos da supervisão sobre distribuição de rendimentos

Fundos Análise Meta Fundos não

Categoria % meta

selecionados encerrada semestral conformes

Fundos de maior risco – supervisão de alta intensidade

FII (mais de 500

5 5 5 100 0

cotistas)

Total 5 5 5 100 0

63

3.3.1 Resultados obtidos

No que concerne às irregularidades verificadas na distribuição de

rendimentos de determinado FII no semestre anterior, em resposta a um

ofício de alerta, o administrador comunicou a regularização da distribuição

de rendimentos, adequando-a ao regime de caixa.

Com base na análise dos Informes Mensais de junho/2015, referentes aos

fundos analisados, não foram encontradas irregularidades, uma vez que

foram distribuídos, no mínimo, noventa e cinco por cento dos lucros

semestrais apurados com base no regime de caixa, nos termos do parágrafo

único do art.10 da Lei n° 8.668/93.

Evento de Risco 4

Descumprimento das regras de composição e

diversificação de carteiras estabelecidas na legislação

4.1 Prioridades de Supervisão 4: Verificar o enquadramento da carteira

dos fundos aos limites de composição e diversificação dispostos na

legislação.

4.1.1 Supervisão realizada

Esta supervisão é realizada através da análise periódica da composição das

carteiras de uma amostra de fundos. O objetivo é verificar a obediência aos

limites de composição e diversificação da carteira ao disposto na legislação e

analisar se suas políticas de investimentos estão sendo observadas.

Neste semestre, foram selecionados todos os FII acima de 5 cotistas. Foram

considerados enquadrados os FII que possuíam pelo menos 85% dos recursos

aplicados nos ativos-alvo, tendo por base o Informe Mensal de Julho de 2015.

Vale observar que a ICVM n° 472/08 não estabelece um percentual mínimo de

aplicação nos ativos-alvo.

4.1.2 Resultados obtidos

A área técnica enviou Ações de Fiscalização para obter esclarecimentos dos

administradores dos 16 FII que não estavam enquadrados. Os fundos estavam

supostamente desenquadrados por algum dos seguintes motivos: (i) atuam em

reforma ou construção de imóveis; (ii) parte dos valores em ativos de liquidez

estavam em vias de serem distribuídos aos cotistas; (iii) fundos estavam em

processo de liquidação/amortização; (iv) fundos que atuem em leilões

requerem valores substanciais em disponibilidades; (v) grande aporte de

recursos devido à realização de oferta pública das cotas do fundo; ou (vi)

fundos ainda em fase de realização de investimentos.

64

Quanto aos FIDCs, nesse semestre, foram selecionados 154 fundos para

análise. Foram considerados enquadrados os FIDC que apresentaram pelo

menos 50% do Patrimônio Líquido representado por Direitos Creditórios, nos

termos do caput do Art. 40 da ICVM nº 356/01.

As Ações de Fiscalização foram realizadas em fundos que abarcavam um

número de cotistas superior a 5 e que não se encontravam no enquadramento

exigido, com base nos informes mensais de julho de 2015. Dessa forma, pelos

critérios expostos acima, 9 FIDCs aparentemente apresentaram algum tipo de

desconformidade da carteira pelos seguintes motivos: (i) fundos em processo

de liquidação; (ii) a provisão contábil de ativos não foi captada pela análise;

(iii) fundos ainda no prazo de 90 dias para enquadramento após início de

operação; ou (iv) preenchimento incorreto do Informe Mensal.

Um administrador de FIDC, que já havia solicitado prorrogação de prazo para

enquadramento da carteira de um fundo, informou que pretende realizar

amortização compulsória de valores em caixa.

Ademais, todas as Ações de Fiscalização foram respondidas. As instituições

administradoras retificaram os informes mensais e/ou assinalaram sobre a

provisão contábil e recuperação de ativos nos termos da ICVM 489/11.

Não havia casos pendentes de semestres anteriores e a supervisão não apontou

riscos que justificassem, naquele momento, medidas adicionais.

Evento de Risco 5

Deficiências no lastro dos direitos creditórios adquiridos

pelos FIDC

5.1 Prioridade de Supervisão 5: Comprovar se a verificação de lastro dos

direitos créditos foi realizada pelo custodiante e disponibilizada no

Demonstrativo Trimestral de FIDC, bem como se o custodiante observou

alguma irregularidade durante o trabalho de análise dos documentos.

5.1.1 Supervisão realizada

Neste semestre, adotou-se o mesmo critério de seleção utilizado no SBR do

semestre anterior, isto é, análise de uma amostra de 10 FIDCs-NP e 20 FIDCs

com mais de 5 cotistas, entre os 5 maiores administradores em nº de fundos

administrados.

65

Tabela 26: Quantitativos da supervisão s/ verificação de lastro de FIDC

Fundos Análise Meta % da Não

Categoria

Selecionados Encerrada Semestral Meta Conformidade

Fundos de médio risco - supervisão de média intensidade

FIDC -NP 10 10 10 100 1

Fundos de maior risco - supervisão de alta intensidade

FIDC 20 20 20 100 6

Total 30 30 30 100 7

5.1.1.2 Resultados obtidos

Verificou-se algum tipo de desconformidade em 7 dos 30 fundos analisados,

uma redução expressiva em relação ao 1º semestre de 2015 (25 fundos em

desconformidade). As solicitações de correção aos participantes foram

realizadas através de 4 Ações de Fiscalização e 1 Ofício de Alerta.

Ao final do semestre, não havia análises pendentes de períodos anteriores e

apenas um caso será encaminhado para atuação sancionadora durante o 1º

semestre de 2016. Este envolveu um FIDC, seu administrador e o respectivo

custodiante, que reiteradamente não disponibilizou o relatório trimestral de

verificação de lastro dos créditos. A ICVM 356 exige a verificação periódica

de lastro dos direitos creditórios.

Ademais, para os outros fundos analisados, esta supervisão não apontou riscos

relevantes que justificassem, naquele momento, medidas adicionais. Não

houve encaminhamentos a fazer.

Evento de Risco 6

Falhas na gestão de liquidez dos FIDC abertos, com a

ocorrência de desalinhamento entre os prazos para

pagamento de resgate e a maturação dos ativos que

compõem a carteira dos fundos.

6.1 Prioridades de Supervisão 1: Avaliar a gestão de liquidez dos FIDC e

FIDC-NP abertos.

6.1.1 Supervisão realizada

Foram analisados 36 fundos abertos, sendo 6 FIDCs-NP e 30 FIDCs.

Dentre eles, 27 apresentaram alguma desconformidade em relação às

métricas inicialmente utilizadas (75% da amostra).

66

Tabela 27: Quantitativos da supervisão da gestão de liquidez de FIDCs

Fundos Análise Meta % da Não

Categoria

Selecionados Encerrada Semestral Meta Conformidade

Fundos de médio risco - supervisão de média intensidade

FIDC -NP 6 6 6 100 6

Fundos de maior risco - supervisão de alta intensidade

FIDC 30 30 30 100 21

Total 36 36 36 100 27

Foram estabelecidos 4 diferentes cenários para análise, a saber:

Tabela 28: Cenários definidos para análise das desconformidades

Cenário Definição

Análise se o fundo possui ativos a ser liquidados suficientes para pagar

seus resgates solicitados e ainda não pagos. Caso não haja resgates

Curto-prazo

solicitados e ainda não pagos para determinado fundo, considera-se que

a métrica foi automaticamente atendida.

Análise da solvência do fundo para resgates usuais, obtida pela

confrontação da média dos resgates pagos nos últimos 3 (três) meses,

com os ativos que podem ser liquidados no prazo do resgate

estabelecido no regulamento. Caso o fundo não tenha tido resgates nos

Normal

últimos 3 meses, supõe-se que o fundo normalmente não os enfrenta,

considerando-se, portanto, que a métrica foi atendida. Como regra geral,

está atendido o fundo em que a média de resgates é inferior ao valor de

ativo disponibilizado para fazer frente ao resgate.

Análise da solvência do fundo em caso de resgate de 100% das cotas (ou

seja, uma “corrida” ao fundo), obtida pela confrontação da totalidade do

PL do FIDC com o maior entre 2 valores: a) os ativos que podem ser

liquidados no prazo do resgate estabelecido no regulamento; ou b) o

Estresse

total dos ativos de liquidez imediata (Disponibilidades, Títulos Públicos,

(não-extremo)

CDBs, Operações Compromissadas, e cotas de fundos ICVM 409),

considerando-se a seguinte classificação: Muito Bom (maior ou igual a

95%), Bom (80% a 95%), Regular (50% a 80%), Ruim (20% a 50%) e

Crítico (abaixo de 20%).

Análise da solvência do fundo em caso de resgate de 100% das cotas

(“corrida” ao fundo) e supondo que 100% dos direitos creditórios do

fundo tornam-se inadimplentes, de modo que o FIDC conta apenas com

Estresse os ativos de liquidez imediata para pagar os resgates. Obtida pela

(extremo) confrontação da totalidade do PL com o total dos ativos de liquidez

imediata (Disponibilidades, Títulos Públicos, CDBs, Operações

Compromissadas, e cotas de fundos ICVM 409). Por se tratar se um

cenário extremo, não recebe classificação para a métrica obtida.

Para o cenário de curto-prazo, nenhum dos 36 fundos analisados apresentou

desconformidades. Já no cenário normal, 7 fundos (isto é, 19,44% da amostra)

não atenderam a métrica e para o cenário de estresse não-extremo, observouse que havia 1 fundo classificado como “Muito Bom” (2,78% da amostra), 3

fundos como “Bom” (8,33% da amostra); 5 como “Regular” (13,89%); 10

como “Ruim” (27,78%); e 17 como “Crítico” (47,22%). A média de

atendimento a resgates dos 36 fundos foi de 30,86% do PL e a mediana, um

pouco menor, 23,65%.

67

Por fim, para o cenário de estresse extremo, observou-se que a média de

atendimento a resgates dos 36 fundos foi de 14,76% do PL e mediana de

12,19%.

Foram enviadas Ações de Fiscalização a 11 administradores, compreendendo

25 fundos que receberam a classificação “Ruim” ou “Crítico” no cenário de

estresse não-extremo (os quais incluem os 7 fundos que também não

atenderam o cenário normal). Através delas, foram solicitadas informações

sobre as medidas a serem tomadas para aprimoramento da liquidez, bem como

o prazo previsto para sua implantação. Tudo isso nos termos do gerenciamento

de liquidez exigido pelo Art. 91º da ICVM 555, aplicável aos FIDC abertos

por força de seu Art. 1º, tendo em vista que a ICVM 356 não traz dispositivos

específicos sobre a matéria. Não foram enviadas Ações de Fiscalização a 2

fundos (FIDC NP do Sistema Petrobras e FIDC NP Vale), pois são FIDCs

destinados ao gerenciamento de caixa das respectivas empresas.

6.1.2 Resultados obtidos

Em suas respostas, os administradores consideraram não haver

desconformidades na estrutura de liquidez de seus fundos, com exceção de um

único FIDC, descrito e justificado adiante, para tal entendimento. Ao analisar

essas respostas, foram identificadas, basicamente, 6 diferentes tipos de

situação para os FIDC abertos com objetos da amostra, conforme

consolidação na tabela a seguir.

Tabela 29: Desconformidades mais frequentes encontradas nos FIDCs

Situação Nº de Descrição da situação

Fundos

Fundos destinados ao gerenciamento de caixa, em que

Gerenciamento

6 tanto os cedentes quanto os cotistas são empresas do

de caixa

mesmo grupo econômico.

Fundos possuem como cotistas pessoas físicas ou

jurídicas vinculadas entre si, como pessoas de uma

Cotistas

8 mesma família, fundos sob gestão do mesmo gestor

vinculados

do FIDC, ou ainda algum banco responsável pela

operação.

Auxílio FGC 1 Através de aquisição de créditos decorrentes de CDC .

Fundos que traziam classificações incorretas no

Informe Mensal de FIDC, os quais foram corrigidos e

Erro no Informe

2 reenviados via CVMWeb. Após a correção, os fundos

Mensal

apresentaram métrica aceitável (classificação pelo

menos “Regular”).

Liquidez Comprometimento de liquidez ocasionado pela

1

Comprometida inadimplência relevante da carteira.

Fundos em que o administrador apresentou critérios

Divergência

9 coerentes para gestão de liquidez, diferentes dos

de Critério

utilizados em nossa métrica inicial.

68

Os fundos descritos nas três primeiras situações da tabela não apresentaram

riscos relevantes, devido à baixa probabilidade de resgates repentinos no

FIDC pelos cotistas. Já na quarta situação da tabela, houve correção dos

informes e a métrica recalculada trouxe resultados aceitáveis. Para um FIDC,

cuja liquidez está comprometida, observa-se uma provisão de mais de 20% da

carteira. Este fundo encontra-se atualmente em processo de inspeção a cargo

da Superintendência de Fiscalização – SFI.

Por fim, para a última linha da tabela acima, as respostas dos administradores

demonstraram haver grau de liquidez adequado, mesmo em cenário de

estresse. A divergência decorreu da utilização intencional de uma métrica

conservadora no cálculo inicial, especialmente para os cenários de estresse.

Houve exceção em 4 fundos, cuja justificativa do administrador foi

considerada insuficiente pela área técnica. Neste caso, utilizou-se uma métrica

alternativa, em caráter complementar, que levasse em consideração o histórico

de captações e resgates nos últimos 12 meses, estressando essa média histórica

através de um fator de correção (classificação: “Muito bom” = cobertura de

ativos maior ou igual a 20 vezes a média histórica de resgates líquidos nos

últimos 12 meses; “Bom” = cobertura entre 15 e 20 vezes; “Regular” = entre

10 e 15 vezes; “Ruim” = entre 5 e 10 vezes; e “Crítico” = abaixo de 5 vezes).

Nessa métrica alternativa, todos os 4 fundos apresentaram resultados bastante

satisfatórios.

Em resumo, os cálculos iniciais apontaram um quadro bastante negativo

quanto à liquidez dos FIDCs abertos, especialmente no que se refere ao

cenário de estresse não-extremo. Contudo, as justificativas apresentadas e as

situações em que se encontram os fundos revelam que não há risco de liquidez

relevante para a indústria.

Excetuando-se um único fundo, cuja liquidez está comprometida por conta da

inadimplência na carteira, mas que está atualmente em processo de inspeção,

não há encaminhamentos a fazer.

A ação não apontou risco relevante que justificasse, naquele momento, a

adoção de medidas adicionais.

Supervisões Temáticas

7. Verificação do atendimento às disposições da Instrução CVM nº520/12

(CRI e CRA)

7.1 Prioridades de Supervisão – Fiscalizar a atuação das securitizadoras, no

tocante à elaboração do informe trimestral, especialmente no que se refere às

informações de garantia dos créditos que lastreiam o CRI/CRA.

7.1.1 Supervisão realizada

Esta supervisão, que teve início em Ago/15, objetiva analisar a aderência das

informações prestadas pelas companhias securitizadoras no Informe

69

Trimestral ao respectivo Termo de Securitização e à legislação aplicável, com

foco na Instrução CVM nº480/09 e no Ofício-Circular

CVM/SIN/SEP/Nº01/2012.

Para esta supervisão, foram verificados os informes trimestrais referentes ao 1º

trimestre/2015.

A ação foi divida em duas etapas. A primeira envolveu a metade das 40

companhias securitizadoras atuantes no mercado, sendo analisada 1 (uma)

série de CRI emitida por cada uma delas. A segunda, com conclusão prevista

para o 1º semestre/2016, terá como foco as outras 20 securitizadoras,

abrangendo, além de CRIs, CRAs e Debêntures.

7.1.2 Resultados obtidos

Entre os 20 (vinte) conjuntos de séries analisadas, 4 (quatro) tiveram o CRI

liquidado nos meses posteriores ao início da ação. Por se tratar de companhias

que possuíam apenas uma série emitida, não foi possível a substituição por

outra, a fim de complementar a análise.

Para os demais casos, a análise do Informe Trimestral resultou na

identificação das inconsistências a seguir elencadas e separadas em 3 grupos:

“erros de interpretação”, “gaps normativos” e “outros erros ou restrições do

sistema”.

Erros devido a interpretações incorretas pelos participantes:

o Consolidação de séries vinculadas ao mesmo grupo de lastro:

Conforme disposto no item 3, Seção A, do Ofício-Circular

CVM/SIN/SEP/Nº 01/2012, somente podem ser consolidadas duas ou

mais séries de uma emissão se estas estiverem vinculadas a um único

grupo de lastro. O informe deve ser preenchido de forma

individualizada por Emissão/Série, a fim de refletir as operações de

cada patrimônio apartado/CRI.

Uma securitizadora enviou o informe enviado consolidando diversas séries

vinculadas a diferentes grupos de lastro, enquanto outra informava os dados de

apenas uma, de duas séries vinculadas ao mesmo lastro;

o Valor de Aquisição dos Créditos:

A falta de entendimento sobre a diferença entre Valor de Aquisição dos

Créditos e Valor Emitido dos Valores Mobiliários foi uma das

inconsistências mais constantemente verificadas. A maioria dos

informes analisados apresentava o valor pelo qual os créditos foram

adquiridos como sendo o mesmo valor da emissão do CRI. Apesar de

existir a possibilidade de que ambos os valores sejam iguais, as

respostas dos participantes mostraram que se tratava, de fato, de uma

interpretação incorreta deste campo;

70

o Taxas Médias e Indexadores dos Créditos Vinculados:

Também foi frequente a confusão entre a informação divulgada para

Taxa Média e Indexador dos Créditos Vinculados e a Taxa Média e

Indexador do Valor Mobiliário. Muitos documentos apresentavam o

mesmo valor para os dois campos e, quando questionados, os

participantes confirmaram o problema de interpretação;

o Garantias ou Coobrigação da Securitizadora e de Terceiros:

Como estes campos são de preenchimento livre (não parametrizados), é

comum os participantes não informarem todas as

garantias/coobrigações que constam no Termo de Securitização ou não

explicitarem o valor (R$) ou nível de cobertura (percentuais que a

garantia representa do patrimônio separado da operação), nos termos do

Item 1.1.J, Seção B do Ofício-Circular CVM/SIN/SEP/Nº01/2012. A

área técnica entende que o percentual de cobertura deve ser informado

em relação ao patrimônio atualizado da emissão;

o Loan to Value (LTV):

De acordo com o Item 1.1.K, Seção B do Ofício-Circular

CVM/SIN/SEP/Nº01/2012, as séries cujas operações não se lastreiam

em um recebível oriundo de empréstimo, como no caso dos contratos de

aluguel, devem informar este indicador como “não aplicável”.

Durante a análise, obsevou-se que um grande número de securitizadoras

nessa situação, a exemplo das séries lastreadas em alugueis, apresentou

valores diversos de LTV, contrariando a orientação do Ofício Circular;

o Características dos Valores Mobiliários – Valor da Emissão (R$

mil):

Apesar de o Item 1.2.C, Seção B do Ofício-Circular

CVM/SIN/SEP/Nº01/2012 definir que o valor de emissão apresentado

deve ser o total da distribuição por cada classe de valores mobiliários,

uma quantidade significativa de Informes Trimestrais apresentava neste

campo, o valor unitário emitido;

o Movimentação Financeira do Período:

Verificou-se que, constantemente, o item 3.99 Valores dos Pagamentos

Contratuais Estipulados (Principal mais Juros) foi preenchido com o

valor 0 (zero), apesar de o respectivo Termo de Securitização

estabelecer valores a serem pagos para o período de referência. Mais

uma vez constatou-se a falha no entendimento, de alguns participantes,

sobre o preenchimento dessa informação. Comprovando este fato,

emergiu, em muitos casos, a justificativa para o não preenchimento

dever-se à inexistência de qualquer recebimento no período de

referência, em função da ocorrência de eventos de amortização

extraordinária;

71

Inconsistências devido a ausência de orientação normativa:

o Devedores ou Coobrigados que representam 20% da carteira:

Foram observadas divergências entre as informações prestadas no

campo Devedores ou Coobrigados que representem mais de 20% da

carteira de créditos vinculados à emissão.

Por não haver orientação explícita sobre o valor a ser preenchido, parte

dos participantes entendeu que a informação deveria ser apresentada de

forma atualizada na data de divulgação do informe (mesmo

entendimento desta área técnica), e outra, que o valor deveria

representar o total devido no momento da emissão do CRI;

o Informações Financeiras por Patrimônio Separado – Ativo e

Passivo:

O sistema Empresas Net não permite a abertura de novas contas, além

daquelas elencadas no Anexo 32-II da ICVM 520/12. Com isso, as

companhias securitizadoras demonstraram diferentes interpretações

sobre a forma pela qual os valores do ativo e do passivo deveriam ser

informados, especificamente nos casos em que há valores de atualização

monetária, juros a apropriar e deságio na aquisição de recebíveis a

serem informados. Por um lado, há companhias alocando esses valores

na conta Créditos Vinculados, enquanto outras fazem a alocação

diretamente na conta Outros Ativos, por exemplo, dificultando a

compreensão dos valores apresentados.

Isso resultou também, em alguns casos, em Informes Trimestrais com

valor total do Ativo diferente do Valor total do Passivo, sob a alegação

de que a diferença era devida a esses componentes acima citados;

o Comportamento da Carteira por Prazo de Vencimento:

A restrição de abertura de novas contas no sistema Empresas Net, aliada

à ausência de orientação normativa sobre como informar as contas de

Ativo e Passivo, gerou divergências frequentes entre os valores

apresentados na soma de Créditos Vinculados do Ativo Circulante e

Ativo Não Circulantes com o total dos Créditos Vinculados à

Securitização por Prazo de Vencimento;

o Patrimônio Líquido:

Não há orientação explícita sobre onde informar o valor do Patrimônio

Líquido da série, de forma que o total do Ativo seja igual à soma do

Passivo com Patrimônio Líquido. Os diferentes entendimentos levaram

algumas companhias a não informá-lo, e outras a informá-lo dentro da

conta Outros Passivos;

Outros erros / Restrições do sistema Empresas.Net:

o Divergências entre informações divulgadas no informe trimestral e no

termo de securitização (exemplos: nome do Agente Fiduciário; nome da

Instituição Custodiante; taxas médias e indexadores dos créditos

vinculados; data de vencimento da série);

72

o Campos preenchidos com “Não Aplicável” sem a devida justificativa,

nos termos do Item 4, Seção A do Ofício-Circular

CVM/SIN/SEP/Nº01/2012;

o Divergências entre o valor apresentado para o total da emissão (R$ mil)

no informe trimestral e no respectivo termo de securitização;

o Agência de Classificação de Riscos apresentada no Informe Trimestral

sem a devida classificação de risco atribuída;

o Campo Nível de Subordinação não preenchido, no caso de emissões que

apresentam séries subordinadas;

o Divergências entre a Periodicidade de Amortização de Valores

Mobiliários apresentada no Termo de Securitização e a do Informe

Trimestral;

o Os valores de Duration da carteira de créditos e Loan to Value (LTV)

foram apresentados de forma fechada, sem memória de cálculo, o que

dificultou a avaliação dos dados fornecidos.

Além disso, o LTV não possui opção de preenchimento “Não

Aplicável”, mesmo que o conteúdo do Ofício-Circular

CVM/SIN/SEP/Nº01/2012 oriente que o mesmo seja informado. Nestes

casos, determina-se o valor “99,99”, o qual gerou dúvidas por parte de

alguns participantes;

o Informe trimestral com valores declarados para Ativo Circulante e

Passivo Circulante incompatíveis com o cronograma de pagamentos e

recebimentos de curto prazo, conforme previsto no termo de

securitização (há casos em que essa situação é possível, a exemplo da

ocorrência de eventos de amortização extraordinária, ocorridos por

meio da antecipação de parcelas de mutuários);

o O sistema Empresas.Net garante o sigilo dos devedores ou coobrigados

que representam mais de 20% da carteira de créditos vinculados.

Também não permite o preenchimento simultâneo de todos os 5 (cinco)

campos disponibilizados com o valor 0 (zero). Assim, os participantes

devem preencher algum valor, mesmo nos casos de ausências de

devedor ou coobrigado que represente mais de 20% da carteira;

Houve casos em que o participante informa não haver devedores ou

coobrigados contrariando o previsto no respectivo termo de securitização,

principalmente nos casos de um único devedor.

A possibilidade de abertura dos nomes desses devedores eliminaria essas

inconsistências e daria mais transparência ao valor apresentado;

73

o O sistema Empresas.Net não permite que o campo Total de

Recebimentos seja preenchido com o valor 0 (zero), obrigando os

participantes a informarem algum valor (diferente de zero), mesmo nos

casos em que o CRI possua amortização de juros e principal apenas

anualmente, gerando inconsistência com as informações previstas no

termo de securitização;

Durante a ação, foram observadas, ainda, outras melhorias pontuais que

podem ser realizadas na estruturação do modelo de Informe Trimestral, a

saber:

(i) Inclusão de campo para informar o lastro das operações divulgadas;

(ii) Preenchimento automático de LTV = não aplicável nos casos de

operações não lastreadas em recebível oriundo de empréstimo;

(iii) Inclusão de campo para detalhamento do LTV calculado (memória de

cálculo);

(iv) Parametrização dos campos de garantias ou coobrigação, com abertura

das informações em: descrição da garantia ou coobrigação; valor (R$); e

nível de cobertura (% do patrimônio separado);

(v) Liberação da inclusão dos nomes de devedores ou coobrigados que

representem mais de 20% da carteira de créditos vinculados;

(vi) Permissão para informar que nenhum devedor ou coobrigado representa

mais de 20% da carteira;

(vii) Inclusão de campo para informar o percentual do valor total da emissão

já pago/amortizado;

(viii) Parametrização do campo de classificação de risco, com abertura das

informações em: agência classificadora de risco; e classificação do

risco;

(ix) Obrigatoriedade de preenchimento do Nível de Subordinação para

emissões que possuam uma série subordinada vinculada;

(x) Validação automática do valor total do Ativo com o Passivo;

(xi) Validação automática da soma dos Créditos Vinculados com o total de

Créditos Vinculados à Securitização por Prazo de Vencimento;

(xii) Inclusão de campo para justificativa quando o Total de Recebimentos do

período for menor do que os Valores dos Pagamentos Contratuais

Estipulados (Principal mais Juros);

(xiii) Validação automática da Suficiência/Insuficiência de Caixa;

(xiv) Inserir campo para informação, de forma agregada, sobre os detentores

dos valores mobiliários emitidos;

(xv) Inserir campo para informações sobre provisões;

(xvi) Apesar de existir o campo Movimentação da Carteira, seria de grande

utilidade a inclusão de campos para disponibilização de informações

sobre: (i) Saldo Devedor do CRI; (ii) Valor pago aos titulares do CRI;

(iii) Valor recebido do Cedente e pago pela Devedora; e (iv) Saldo

Devedor do Crédito Imobiliário.

A implementação destas melhorias será discutida com a equipe da

BM&FBovespa, após o término de todas as análises.

74

Por fim, será avaliada também a possibilidade de divulgação de novo OfícioCircular tratando da matéria, de modo a reforçar junto à indústria a realização

do preenchimento correto das informações, mitigando a ocorrência de

possíveis irregularidades futuras.

8. Verificar a consistência e a suficiência das informações prestadas pelos

FII com cotas admitidas à negociação em mercado organizado, de modo a

avaliar se o mercado recebe as informações necessárias para tomar

decisões de investimento de forma refletida.

8.1 Prioridades de Supervisão: Acompanhar a prestação e a qualidade

das informações periódicas e eventuais de FII listados em bolsa de

valores, conforme os prazos definidos na Instrução CVM 472.

Não foram realizadas ações no 2º semestre para a Supervisão Temática 2

previstas no Plano Bienal 2015-2016.

9. Verificar a aderência dos FII pós-Audiência Pública nº 07/2014, tendo

como foco seus regulamentos.

9.1 Prioridades de Supervisão: Acompanhar o processo de adaptação

dos FII às regras introduzidas pelo Edital de Audiência Pública nº

07/2014.

Não foram realizadas ações no 2º semestre para a Supervisão Temática 3

previstas no Plano Bienal 2015-2016.

Inspeções de Rotina

10.1 Prioridades das inspeções

As inspeções de Rotina, conforme acordado com a Superintendência de

Fiscalização Externa - SFI, abarcarão oito administradores, entre FII e FIDC, e

20 fundos inspecionados.

FII

Os focos das inspeções de FII serão: (i) transações com partes relacionadas;

(ii) avaliação de ativos; (iii) despesas imputadas aos fundos; (iv) distribuição

de rendimentos; (v) deliberações de assembleia de cotistas e (vi) divulgação de

fatos relevantes.

FIDC

Os focos das inspeções de FIDC serão: (i) atividades de custódia; (ii)

precificação de ativos; (iii) provisão por perdas esperadas; (iv) despesas

imputadas aos fundos; (v) atividades exercidas por terceiros contratados.

75

10.2 Supervisão realizada

Neste semestre foram concluídas as análises de duas Inspeções de Rotina. A

primeira realizada num administrador de 2 FII e a segunda em um

administrador de 2 FIDC, abrangendo os respectivos gestores e custodiantes.

Na análise do 1º Relatório de Inspeção de Rotina, a área técnica verificou

irregularidades apontadas pela Superintendência de Fiscalização Externa-SFI

no que tange a: aquisição de ativos de pessoas ligadas, sem a devida

aprovação em Assembleia Geral de Cotistas; distribuição de rendimentos em

percentual inferior ao determinado por lei; atribuição de despesas ao fundo

além daquelas expressamente previstas na ICVM 472/08; não conformidade

de apuração da taxa de performance; não envio de informações obrigatórias de

forma simultânea entre CVM, BM&FBovespa e o site do administrador,

gerando assimetria informacional entre os cotistas; não fornecimento de atas

do Comitê de Precificação, bem como verificação de divergências entre taxas

de marcação a mercado definidas no Comitê de Precificação da WMS e as

taxas utilizadas na precificação de alguns ativos; entre outras de pequena

relevância.

Foi encaminhado ao administrador um Ofício de Alerta solicitando

manifestação acerca dos fatos, descrevendo as medidas adotadas para sua

regularização e adequação, além de outras medidas adotadas para a prevenção

da ocorrência de episódios dessa natureza.

Na análise do 2° Relatório de Inspeção de Rotina, a área técnica verificou

irregularidades apontadas pela SFI no que tange a: constituição inadequada de

provisão por redução de perdas por redução no valor recuperável dos ativos,

nos termos da ICVM489; atraso na entrega de DFs dos fundos, sendo alguns

inadimplentes até o presente momento; conflito de interesses na atuação do

gestor, vedado pela ICVM356; falta de atualização de informações relevantes

no CVMWeb, tal como a entrega do Informe Trimestral; atraso na preparação

e envio de relatórios de verificação de lastro pelo custodiante; numerosos

problemas de lastro de direitos creditórios; inadimplência significativa e

incomum para os padrões da indústria de FIDC, dos devedores dos ativos de

crédito, o que pode estar relacionado às inconformidades do lastro da carteira

dos fundos; utilização de contas vinculadas ao gestor para o recebimento de

recursos destinados ao fundo, sem a participação do custodiante no processo,

o que representa uma irregularidade direta às novas regras de fluxo financeiro

estabelecidas com a edição da ICVM 531.

Conforme orientação da Superintendência de Investidores Institucionais - SIN,

este processo foi enviado para fins de atuação sancionadora, devido à

gravidade das irregularidades acima apuradas.

76

Auditores

Independentes

77

Introdução

A supervisão da área de auditores independentes é conduzida pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, que exerce suas

funções por meio de duas gerências: a Gerência de Normas de Auditoria

(GNA) e a Gerência de Normas Contábeis (GNC).

Para a execução das prioridades e ações previstas no Plano Bienal 2015-2016,

a SNC concentrou seus esforços em todos os auditores que possuem clientes

companhias abertas, companhias estrangeiras ou companhias incentivadas,

totalizando 105 auditores independentes, de um total de 427 auditores

registrados, pessoas físicas ou jurídicas, em outubro de 2014. Estes 105

auditores, no início do biênio, englobavam a atividade de 492 profissionais,

sendo 485 responsáveis técnicos de auditor pessoa jurídica e 7 auditores

pessoa física.

Na classificação quanto ao potencial de dano, a SNC segmentou este conjunto

de 105 auditores em quatro grupos, com base no peso no mercado acionário

das companhias abertas auditadas por cada auditor. Para isso, utilizou os

grupos estabelecidos nas matrizes de risco da SEP.

Para a indicação da probabilidade de ocorrência, nos Eventos de Risco 1 a 3,

os 105 auditores foram classificados individualmente, combinando os

seguintes critérios:

1. Não cumprimento do Programa de Educação Profissional Continuada,

instituído pela Instrução CVM nº 308/99, no ano de 2012.

2. Penalidades por desvios dos auditores, observados pela CVM nos

últimos 5 anos.

No evento de risco 4 foi considerado como critério de classificação de

probabilidade o resultado da última avaliação do Programa de Revisão

Externa do Controle de Qualidade dos Auditores Independentes, instituído

também pela Instrução CVM n° 308/99.

78

Evento de Risco 1

Atuação do Auditor sem a necessária independência,

capacitação técnica e atualização profissional.

Este risco é combatido através da verificação do atendimento ao Programa de

Educação Continuada – PEC, com base:

(1) no acompanhamento da atuação do Conselho Federal de

Contabilidade – CFC, que gerencia o programa;

(2) no monitoramento das informações sobre os auditores, enviadas

pelo CFC à Superintendência de Normas Contábeis e de

Auditoria – SNC/CVM, inclusive sobre a aplicação de eventuais

punições; e

(3) nas informações levantadas pela Superintendência de Fiscalização

Externa – SFI/CVM, em inspeções de rotina.

1.1. Prioridade de Supervisão 1: Acompanhamento da atuação do

Conselho Federal de Contabilidade - CFC no gerenciamento do PEC.

1.1.1. Supervisão realizada

1.1.1.1 Ações sobre CFC - Avaliação do conteúdo e verificação do

cumprimento do PEC.

Durante o ano de 2015, a SNC participou ativamente das discussões

desenvolvidas no âmbito da PEPC, contribuindo com o posicionamento da

Autarquia nas deliberações internas, análises de processos e demandas, como

também, durante a homologação de cursos, sempre preservando a autonomia

daquela Comissão nas deliberações propostas.

1.1.1. 2. Ações junto aos auditores – Verificação do cumprimento do PEC.

1.1.1.2.1 PEC 2014

A ação será desenvolvida no primeiro semestre de 2016, tendo em vista que a

comunicação efetuada pelo Conselho Federal de Contabilidade, com a relação

dos profissionais que cumpriram o Programa, ter sido encaminhada no final de

2015, em virtude dos inúmeros recursos interpostos pelos profissionais

naquela esfera de atuação.

Independentemente dessa situação, no ano de 2015, o Conselho Federal de

Contabilidade efetuou a baixa do registro junto ao CNAI de diversos

profissionais, por descumprimento ao programa de educação profissional

continuada em 2014.

79

Contudo, deve ser mencionado que a maioria não faz parte do cadastro da

CVM ou não apresenta risco significativo na matriz de risco adotada. O

número total de baixas foi de 166.

1.1.1.2.2 PEC 2015

As ações envolvendo o PEC 2015 somente serão executados após o

recebimento das informações encaminhadas pelo CRC/CEPC. Conforme

previsto na norma, a apresentação de tais informações deverá ocorrer até o

final do mês de setembro.

1.1.2 Resultados obtidos

A atuação da SNC dentro do escopo do SBR, em conjunto com as medidas

adotadas pelo CFC, tem sedimentado a importância do programa junto aos

auditores independentes e no mercado em geral, atingindo o objetivo final que

é uma maior capacitação técnica dos auditores registrados na CVM.

A constante redução no número de auditores que não cumprem ao PEC, ano

após ano, é resultado direto dessa atuação conjunta entre CVM e CFC, que

pode ser identificada na redução do número de ações de apuração

desenvolvidas anualmente (para atendimento ao EVR1) e no número de

profissionais identificados no descumprimento.

Ainda como resultado dessa atuação junto ao CFC, a SNC destaca as

mudanças efetuadas pelo CFC na regulamentação profissional, que aprimoram

os requisitos para atuação no âmbito de atuação da CVM. Por exemplo, o CFC

emitiu a NBC PA 13 (R2) que trata do Exame de Qualificação Técnica, um

dos requisitos previstos na ICVM 308/99, para a concessão do registro como

auditor independente – pessoa física, ou cadastro como responsável técnico de

auditor independente – pessoa jurídica.

De acordo com a norma emitida, foi criado exame específico para atuação no

âmbito da CVM, adicionalmente ao exame de qualificação técnica geral. O

objetivo é simplificar o acesso ao CNAI (Cadastro Nacional de Auditores

Independentes) para os profissionais que não estão interessados em atuar no

âmbito da CVM e, ao mesmo tempo, estabelecer critérios diferenciados para

aqueles auditores desejosos em atuarem no mercado de valores mobiliários.

80

Evento de Risco 2

Irregularidades ou inépcias cometidas na realização dos

trabalhos de auditoria

Este risco é combatido através da avaliação de papéis de trabalho, relatórios de

auditorias e outras informações, cujo material é levantado pela

Superintendência de Fiscalização Externa - SFI em inspeções de rotina nos

auditores selecionados.

2.1. Prioridade de supervisão 1: Verificações em papéis de trabalho e

relatórios de auditorias, a partir dos trabalhos de inspeções de rotina

2.1.1. Plano Bienal 2013-2014

2.1.1.1. Ações realizadas

Foram realizadas oito inspeções de rotina referentes ao biênio 2013-2014.

Com relação aos seis primeiros auditores, das ações de alta intensidade, foram

realizadas inspeções de rotina com exame amplo de itens e de itens específicos

(por se tratar de revisita), inclusive relacionados à estrutura do auditor.

Nos outros dois auditores, das ações de média intensidade, as inspeções se

basearam em itens específicos das demonstrações contábeis de companhias

auditadas utilizadas como amostra.

2.1.1.2. Resultados obtidos

Dentre os desvios encontrados, podem ser citados:

• Problemas relacionados à documentação em papéis de trabalho e

estabelecimento do nível de relevância de auditoria;

• Papel de trabalho revisado pelo Revisor de Qualidade em data

posterior à emissão do relatório de auditoria;

• Ausência de comprovação de frequência em cursos internos;

• Ausência de tempestividade na revisão de trabalhos e verificação dos

ativos do fundo (endosso)

• Não observância das normas profissionais de auditoria independente;

• Contingências não reconhecidas nas Notas Explicativas.

Em relação aos resultados alcançados com este Evento de Risco, é relevante

destacar que, das 8 (oito) inspeções programadas e realizadas no biênio

81

anterior (2013-2014), 02 (duas) não identificaram irregularidades, 04 (quatro)

identificaram irregularidades de menor relevância que ensejaram a emissão de

Ofício de Alerta aos auditores e 02 (duas) resultaram na instauração de Termo

de Acusação contra os auditores envolvidos.

2.1.2. Plano Bienal 2015-2016

2.1.2.1. Ações realizadas

Em relação às cinco inspeções de rotina programadas para o biênio 20152016, uma foi concluída em 01/12/2015 e as demais devem se concluídas até

30/06/2016. Após o recebimento do relatório de inspeção da SFI, a SNC

deverá concluir a análise destas inspeções até 30/06/2016 e 31/12/2016,

respectivamente.

É importante lembrar que a escolha das companhias e/ou fundos de

investimentos utilizados como amostra para a inspeção nos trabalhos

desenvolvidos pelos auditores independente é feita em conjunto com a SEP e

com a SIN, de modo que haja um efetivo ganho de escala em relação aos

trabalhos desenvolvidos pela SFI.

2.1.2.2. Resultados Obtidos

Em 2011-2012 e 2013-2014, o abrangente roteiro de inspeção de auditores

possibilitou o alcance dos objetivos inicialmente propostos.

Contudo, a área técnica verificou, através da análise do material levantado, um

relativo excesso de informações para extração de dados, o que acabou por

tornar morosa a conclusão final de alguns trabalhos.

A fim de aumentar a eficiência do processo, a SNC passou a elaborar

Solicitações de Inspeções mais objetivas, bem como, em conjunto com a SFI,

estabelecer padronizações mais adequadas e concisas para a redação dos

relatórios de inspeção.

O primeiro relatório de inspeção contemplando a nova sistemática de inspeção

e formatação, a ser adotado em todas as inspeções, foi entregue no segundo

semestre de 2015. Estima-se que, neste caso, o trabalho de análise e adoção de

medidas administrativas (se aplicáveis) estará concluído ao final do 1º

semestre de 2016.

No que se referem aos resultados das inspeções do biênio em curso, estes

poderão ser mensurados após o encerramento de todas as análises recebidas,

previstas para o final de 2016.

82

Evento de Risco 3

Emissão de relatórios de auditoria que não reflitam as

desconformidades contábeis presentes nas Demonstrações

Financeiras das companhias ou dos fundos de

investimento ou em desacordo com as normas de

auditoria

Este risco é combatido através de verificações sobre a adequação dos

relatórios de auditoria às respectivas demonstrações financeiras, selecionados

por dois critérios:

(1) indicados pela Superintendência de Relações com Empresas SEP e pela Superintendência de Relações com Investidores

Institucionais - SIN, em função de desvios identificados em suas

atividades de supervisão; e

(2) relatórios emitidos sem ressalvas ou com ênfase, segundo

critérios de priorização definidos pela SNC.

3.1. Prioridade de supervisão 1: Verificar a adequação dos relatórios de

auditoria em relação às DFs anuais e intermediárias, de companhias e de

fundos de investimento indicados pela SEP e pela SIN.

3.1.1. Supervisão realizada

3.1.1.1. Ações do Plano Bienal 2013-2014

Estas ações se referem a análise dos relatórios de auditoria das DFs indicadas

pela SEP e SIN, em decorrência de possíveis desvios de atuação dos auditores.

Dos relatórios de auditoria de DFs indicadas pela SEP e SIN no 2° semestre de

2013, 3 casos permanecem sob análise. Neste grupo destaca-se um caso onde

houve transações com partes relacionadas não consideradas pelos auditores na

emissão de seu relatório.

No relatório de auditoria de DFs indicado pela SEP e SIN no 1° semestre de

2014 que ainda permanece sob análise da SNC, constatou-se um problema de

reconhecimento de receita. Após tal constatação, foi instaurado um Termo de

Acusação em face do Auditor Independente responsável pelo mencionado

relatório.

Nos quatro relatórios de auditoria de DFs indicado pela SEP e SIN no 2°

semestre de 2014, dois apresentaram problemas relacionados ao sistema de

controle interno das companhias, cujos auditores independentes responsáveis

receberam Ofícios de Alerta da CVM. Em outro caso ficou constatado que

houve renúncia ao cliente sem adoção dos requerimentos previstos na norma

83

profissional. Para este caso um Termo de Acusação vem sendo elaborado. No

último relatório não foi encontrado qualquer desvio.

3.1.1.2. Ações do Plano Bienal 2015-2016

Dos 4 relatórios de auditoria indicados pela SEP e SIN no 1° Semestre de

2015 que estavam em análise em junho de 2015, todos permanecem sendo

avaliados pela SNC.

Dos 13 relatórios de auditoria de DFs indicados pela SEP e SIN no 2°

semestre de 2015, 4 geraram a emissão de Ofícios de Alerta, 6 permanecem

sob análise e 3 foram arquivados. Dos casos que geraram Ofício de Alerta,

destacam-se os seguintes desvios:

• Irregularidades na adoção de algumas práticas profissionais;

• Emissão de relatório de auditoria citando nome de auditor não

registrado na CVM;

• Problemas relacionados com divulgação de informações e

reconhecimento de ativos de fundo de investimento;

• Utilização indevida da logomarca da CVM e de informações

indicando “associação” com a Autarquia

3.2. Prioridade de supervisão 2: Verificar a adequação dos relatórios de

auditoria emitidos sem ressalvas ou com ênfase, em relação às DFs de

companhias e de fundos de investimento, selecionados pela SNC com base

em priorizações.

3.2.1. Supervisão realizada

Supervisão voltada à análise anual de 15 relatórios de auditoria de DFs de

companhias e de 10 fundos de investimento, selecionados pela SNC.

3.2.1.1. Relatórios de auditoria de DFs de companhias

3.2.1.1.1. Relatórios selecionados em 2013

Dos 10 relatórios de auditoria de DFs de fundos de investimentos selecionados

pela SNC em 2013, até o final do primeiro semestre de 2015, seis haviam sido

arquivados, sem desvios relevantes, dois casos foram objeto de emissão de

oficio de alerta.

No 2° semestre de 2015 os demais casos sob análise foram concluídos, com a

emissão de dois Ofícios de Alerta. Um dos casos apresentou desvio

relacionado a divulgação em Notas Explicativas e outro foi relativo à

manutenção do valor de Propriedade para Investimento com base em laudo,

sem que existissem evidências de revisão das premissas e informações

utilizadas por parte do auditor.

84

3.2.1.1.2. Relatórios selecionados em 2014

Cinco companhias e quatro fundos tiveram relatórios de auditoria

selecionados pela SNC em 2014, cujas análises encontravam-se pendentes de

conclusão até junho de 2015.

No 2° semestre de 2015, os 5 relatórios de auditoria relacionados às

companhias terminaram em um Ofício de Alerta, emitido com base em desvio

identificado na evidenciação de Intangíveis em Notas Explicativas, e três

arquivamentos. O único caso ainda em fase de conclusão ensejará a

instauração de Termo de Acusação.

Com relação aos relatórios de auditoria associados aos quatro fundos de

investimento, a SNC conclui a análise de todos os casos. Em um dos casos foi

emitido um Ofício de Alerta por desvio de divulgação em notas explicativas,

sendo os demais casos arquivados pela ausência de desvios relevantes.

3.2.1.1.3. Relatórios selecionados em 2015

No segundo semestre de 2015 encontravam-se sob análise relatórios de

auditoria relativos a 3 companhias e a 1 fundo de investimento, provenientes

da relação de 15 companhias e de 10 fundos de investimentos originalmente

selecionados em 2015 pela SNC.

Com relação aos 3 relatórios de auditoria relacionados à companhias, em dois

casos foram emitidos Ofícios de Alerta devido a desvios constatados na

divulgação de Notas Explicativas. Um dos casos continua em análise de

resposta de auditor independente após pedido de esclarecimentos da SNC.

No caso do fundo de investimento cujo relatório de auditoria permaneceu sob

análise, foi encontrado desvio relacionado à defasagem na avaliação de

propriedade para investimento. Tal fato motivou a emissão de um Ofício de

Alerta.

3.2.2. Resultados obtidos

De maneira geral, foi possível identificar uma melhora substancial na

qualidade da atuação dos auditores independentes tanto na execução quanto na

redação dos relatórios de auditoria, vis a vis os resultados encontrados no

biênio anterior.

A adoção do escopo da supervisão temática 3 do biênio anterior (incorporada

ao Evento de Risco 3 no biênio em curso), propiciou melhor resultado na

análise das demonstrações financeiras e respectivos relatórios de auditoria.

85

Tal resultado se reflete:

(i) no aumento dos casos arquivados sem ações administrativas

adicionais, ou seja, onde não foram encontrados desvios relevantes;

(ii) na redução dos casos em que foram identificados desvios formais

relacionados à redação e estrutura do relatório de auditoria;

(iii) na redução dos casos em que foram identificados desvios formais

relacionados ao conteúdo das notas explicativas das demonstrações

contábeis auditadas (sem menção por parte dos auditores),

considerados de média relevância, e que ensejaram a emissão de

Ofícios de Alerta.

Além disso, é relevante destacar que a análise conjunta de demonstrações

financeiras aumentou o escopo de supervisão desenvolvido pela SNC, gerando

apontamentos para a SEP e para a SIN sobre os desvios eventualmente

identificados, conforme previamente relatado.

As análises desenvolvidas no Evento de Risco 3, assim como as inspeções de

rotina previstas no Evento de Risco 2, constituem fonte primária de

informações importantes para direcionamento das ações da SNC, tanto nas

ações de fiscalização e supervisão dos auditores quanto na ação de orientação

aos auditores. Sobre o tema, convém destacar a emissão do OfícioCircular/CVM/SNC/GNA/nº 01/2016, que aborda diversos pontos

identificados na execução das atividades perevistas no SBR/SNC em curso.

Evento de Risco 4

.

Ineficácia do Programa de Revisão Externa do Controle

de Qualidade dos Auditores

Este risco é supervisionado através das seguintes diretrizes: (1)

acompanhamento do trabalho do CFC e do Comitê Gestor do Programa de

Revisão Externa do Controle de Qualidade (CRE), que gerencia o programa;

(2) acompanhamento das ações e das sanções do CFC (CRE) sobre os

auditores sujeitos ao programa, e da atuação complementar da SNC; (3)

inspeções de rotina, com foco na observância dos auditores ao programa.

4.1. Prioridade de Supervisão 1: Acompanhar o trabalho desenvolvido

pelo Comitê Gestor do Programa de Revisão Externa do Controle de

Qualidade - CRE, nos termos da Instrução CVM n° 308/99.

4.1.1. Supervisão realizada

Durante o segundo semestre de 2015 foram realizadas reuniões para análise e

aprovação dos relatórios de revisão externa de qualidade apresentados pelos

auditores indicados no ano.

86

Tabela 30: Programa de Revisão Externa de Qualidade de 2015

Escopo e resultados Quantidades

Universo de auditores submetidos ao programa (no ano) 161

Relatórios não aprovados em 2015 (nova revisão em 2016) 11

Auditores-revisados que não indicaram Auditor-Revisor 15

Auditor-Revisado indicou revisor mas não efetivou contratação 1

Auditor-Revisor não enviou documentos (revisão não conclusa) 2

A estatística resumida da atuação do CRE/CFC no ano de 2015 é a que segue:

Conforme norma que regula o Programa de Revisão Externa de Qualidade,

todos auditores que não tiveram relatórios aprovados, que não indicaram

revisor ou que não concluíram o programa integralmente estão

automaticamente indicados para a participação no ano de 2016, a menos que

tenham solicitado o cancelamento do registro junto a CVM. Assim, temos já

indicados 29 auditores para o ano de 2016, além daqueles indicados por

sorteio dos (cerca de 25%) auditores registrados na CVM.

Em relação à reformulação da norma que regula o Programa de Revisão

Externa de Qualidade, que pretende melhorar a gestão do Programa,

principalmente, no que se refere à sistemática de revisão e formulários

adotados, o tema não avançou no ano de 2015, devendo voltar à pauta no ano

de 2016.

Por sua vez, em setembro de 2015 foram iniciadas tratativas para o projeto

envolvendo inspeções conjuntas entre CVM e CFC. O tema voltará à pauta de

reuniões em 2016, quando deverá ser iniciado o processo de modelagem dessa

atuação conjunta. A expectativa inicial é que a inspeção “piloto” possa ser

realizada ainda dentro do escopo do SBR/SNC a ser implementado no biênio

de 2017-2018, ressaltando que o tema demanda análise jurídica

pormenorizada de seus limites de execução e efeitos, o que poderá postergar a

sua efetiva implementação.

4.2. Prioridade de Supervisão 2: Acompanhar as ações e sanções em

processos administrativos, por parte dos órgãos que administram o

Programa de Revisão (CFC e CRE), e executar as medidas

complementares aplicáveis pela SNC.

4.2.1. Supervisão Realizada

Com relação as ações de fiscalização desenvolvidas pelo CFC sobre auditores

participantes do Programa de Revisão dos anos de 2012 a 2015, a situação até

dezembro de 2015 é apresentada nas tabelas a seguir.

87

4.2.1.1 Programa de 2012, ano-base 2011

Tabela 31: Processos de fiscalização do CFC - Auditores que não se

submeteram ao CRE 2012.

2013 2014 2015 2015

Situação

2º sem 2º sem 1º sem 2º sem

Processo em Andamento – fase de Defesa 27 9 5 3

Processo em Andamento - fase de Recurso 1 10 14 13

Finalizado - com aplicação de pena 9 9 10

Finalizado - arquivado 3 3 3 5

Total 31 31 31 31

4.2.1.2 Programa de 2013, ano-base 2012

Tabela 32: Processos de fiscalização do CFC - Auditores que não se

submeteram ao CRE 2013.

2013 2014 2015 2015

Situação

2º sem 2º sem 1º sem 2º sem

Fase de Abertura de Processo (Ciência do Autuado) 28 2 0 0

Processo em Andamento - fase de Defesa 14 13 11

Processo em Andamento - fase de Recurso 11 14 12

Finalizado - com aplicação de pena 0 3

Finalizado - arquivado 1 1 2

Total 28 28 28 28

4.2.1.3 Programa de 2014, ano-base 2013

A SNC encaminhou ofícios solicitando esclarecimentos aos 31 auditores que não

teriam se submetido ao CRE de 2014, independentemente do seu nível de risco

ou mesmo de estar incluído na matriz do SBR. Destes 31 auditores objeto de

ofício de esclarecimento, 29 foram objeto de Ofício de Alerta, dos quais dois

auditores estavam presentes na matriz de risco e dois foram arquivados.

Tabela 33: Processos de fiscalização do CFC - Auditores que não se

submeteram ao CRE 2014

2014 2015 2015

Situação

2º sem 1º sem 2º sem

Fase de Abertura de Processo (Ciência do Autuado) 31 10 5

Processo em Andamento - fase de Defesa 21 26

Processo em Andamento - fase de Recurso

Finalizado - com aplicação de pena

Finalizado - arquivado

Total 31 31 31

88

4.2.1.4 Programa de 2015, ano-base 2014

Tabela 34: Processos de fiscalização do CFC - Auditores que não se

submeteram ao CRE 2015

Situação 2015 1º sem 2015 2º sem

Fase de Abertura de Processo (Ciência do Autuado) 15 18

Processo em Andamento - na fase de Defesa

Processo em Andamento - na fase de Recurso

Finalizado - com aplicação de pena

Finalizado - arquivado

Total 15 18

Em 2015, a SNC recebeu a relação dos auditores que não se submeteram ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade 2015 (ano-base 2014). Em

complemento à citada comunicação, o CRE/CFC encaminhou relação contendo

nome de três auditores que, ao final do período de recepção de relatórios

(conclusão da revisão), não os apresentaram, caracterizando descumprimento

ao Programa. Assim, estes auditores foram incluídos nas análises desenvolvidas

na SNC, totalizando 18 auditores. Destes, três auditores constam da matriz de

risco do SBR/SNC 2015-2016, sendo dois de médio risco e um de baixo risco.

Após análises das respostas apresentadas em relação ao descumprimento do

Programa, foram adotadas as medidas administrativas previstas no Plano Bienal

de auditores. Nos casos de reincidência (2014 e 2015), a SNC instaurou Termo

de Acusação aos auditores identificados, independentemente de sua localização

na matriz de risco, tendo sido oito auditores objeto de Termos de Acusação.

Para os cinco auditores que incorreram no descumprimento pela primeira vez, a

SNC optou pela emissão de Ofício de Alerta.

Um grupo de quatro auditores independentes, após recebimento de intimação da

SNC, optou por cancelar o registro junta a CVM. Dessa forma, considerando

que com tal decisão deixaram de representar risco ao mercado de valores

mobiliários, a SNC optou por arquivar as análises a eles relacionadas.

Ao final de 2015, apenas uma análise continuava em aberto, em função da

necessidade de solicitar informações adicionais ao auditor indicado como

revisor, visando a correta apuração dos fatos. Em 2016, após o recebimento de

novas informações do auditor-revisor, a SNC optou por emitir Ofício de Alerta

ao auditor-revisado.

89

4.3. Prioridade de Supervisão 3: Inspeções de rotina, com foco na

obediência dos auditores ao Programa de Revisão de Qualidade Externa.

4.3.1. Supervisão realizada

4.3.1.1 Plano Bienal 2013-2014

Três pares de auditores (revisados e revisores) foram objeto de inspeção de

rotina no biênio 2013-2014.

Sobre os auditores revisados, dois foram objeto de Termo de Acusação e outro

de Oficio de Alerta. Sobre os revisores, um foi objeto de Termo de Acusação e

dois receberam Oficio de Alerta.

Os principais desvios encontrados nestas inspeções foram:

• Problemas relacionados aos papéis de trabalho e documentação de

auditoria;

• Falhas na documentação da revisão externa de qualidade;

• Diversas irregularidades na documentação de auditoria e na opinião

emitida.

4.3.1.2 Plano Bienal 2015-2016

Com relação as três inspeções de rotina programadas para o biênio 2015-2016,

a expectativa é que os relatórios emitidos pela SFI em setembro de 2015

tenham sua análise concluída pela SNC no 1º semestre de 2016.

4.3.2. Resultados obtidos

A atuação do CFC na condução do Programa, em conjunto com as medidas

adotadas pela SNC dentro do escopo do SBR, tem sedimentado a importância

do programa junto aos auditores independentes, atingindo o objetivo final que

é uma maior capacitação técnica dos auditores registrados na CVM.

A constante redução no número de auditores que não cumprem ao CRE, ano

após ano, é resultado direto dessa atuação conjunta entre CVM e CFC.

Em relação às inspeções de rotina com análise já concluídas (iniciadas no

biênio anterior), é importante destacar que em 100% (cem por cento) da

amostra foram encontrados desvios. Tais irregularidades estão relacionadas à

formalização dos trabalhos de revisão de qualidade ou da coleta de evidências

por parte dos auditores-revisores, ou a formalização, execução e emissão de

opiniões indevidas por parte dos auditores-revisados. A atuação dos 06

auditores envolvidos nas 03 inspeções realizadas resultou na emissão de 03

Ofícios de Alerta, para desvios de baixa/média relevância, e na instauração de

03 Termos de Acusação, para desvios considerados de alta relevância.

90

Supervisões Temáticas

5.2. Temáticas de 2015-2016

5.2.1. Supervisão temática 01: Verificação do grau de aderência quanto à

divulgação de honorários de serviços de não auditoria no Formulário de

Referência em companhias abertas, conforme o disposto na Instrução CVM nº

480/09.

Conforme parâmetros definidos no Plano Bienal SBR/SNC 2015-2016, a

amostra analisada foi composta pela análise do Formulário de Referência de 26

companhias.

Não foram encontradas evidências de prestação de outros serviços (nãoauditoria) que possam ter comprometido a independência do auditor e,

consequentemente, a opinião emitida nos respectivos relatórios de auditoria.

No único caso em que foram prestados outros serviços na amostra analisada,

os serviços estavam relacionados à emissão de carta conforto para emissões de

dívidas por investidas e a consultas sobre legislação tributária. Na opinião da

SNC, tais serviços não comprometeram a independência do auditor na

execução de seus trabalhos.

5.2.2. Supervisão temática 02: Verificação da adequação e da entrega dos

relatórios de recomendações sobre controles internos, conforme previsto nas

normas profissionais de auditoria independente e no art. 25, inciso II, da

Instrução CVM nº 308/99.

Da análise de uma amostra de 10 relatórios de recomendações sobre controles

internos, foi constatado que, de modo geral, tais documentos atendiam às

determinações constantes do art. 25, inciso II, da Instrução CVM nº 308/99,

como também, as determinações contidas na NBC TA 265, norma profissional

que trata do tema.

Em relação aos dois auditores que não apresentaram relatório, segundo

esclarecimentos apresentados, tal ocorrência foi oriunda do fato de que a

norma profissional determina a emissão de relatório apenas para as

deficiências “significativas”. Como, no juízo do auditor, as deficiências

encontradas não eram significativas, não foi emitido o referido relatório. Sobre

o tema, é importante destacar que o entendimento da área técnica é divergente

do manifesto pelos auditores.

Assim, tendo identificado situação de potencial risco, a SNC emitiu em

21.01.2016 ofício-circular que, entre outros assuntos, firmou entendimento em

relação à emissão do citado relatório, qual seja, sua obrigatoriedade, havendo,

ou não, deficiências significativas a relatar.

91

5.2.3. Supervisão temática 03: Verificação do atendimento à regra de

rotatividade dos auditores como previsto no art. 31 da Instrução CVM nº

308/99.

Após seleção de dados e análise dos casos identificados em seus sistemas de

informação, a SNC constatou que não houve ocorrência de irregularidades.

Em relação a um caso específico, o que se identificou foi a substituição de uma

empresa de auditoria sucedida por sua futura sucessora em data anterior ao

processo de aquisição da sucedida pela sucessora.

Considerando que a mudança de auditores ocorreu antes das decisões da CVM

sobre a matéria e que a SNC, ao efetivar as análises e questionamentos à

empresa de auditoria sucessora, verificou que esta já não mais auditava a

companhia (seis anos consecutivos de sucedida e sucessora), a SNC optou

pela emissão de Ofício de Alerta à sucessora, ratificando a posição de que

seria necessária a renúncia ao cliente, uma vez atingidos os cinco anos

previstos na norma (tempo acumulado entre sucedida e sucessora).

92

Mercados e

Intermediários

93

Introdução

A supervisão dos mercados de valores mobiliários e das instituições

intermediárias é conduzida pela Superintendência de Relações com o Mercado

e Intermediários – SMI, que conta com duas gerências de acompanhamento de

mercado – GMA-1 e GMA-2 -, a GME, Gerência de Estruturas de Mercado e

Sistemas Eletrônicos, e a Gerência de Análise de Negócios – GMN.

Para período 2015-2016, foi mantido o foco na supervisão dos órgãos de

autorregulação das entidades administradoras dos mercados organizados de

valores mobiliários – BSM e CETIP -, em especial na verificação do

cumprimento das principais atividades de autorregulação determinadas pela

Instrução CVM nº 461/07, elencadas em seu art. 43. No biênio também foram

mantidas a supervisão sobre a ANCORD, autorreguladora dos agentes

autônomos, e, em destaque, através dos Eventos de Risco 5 e 6, a supervisão

direta do regulador sobre os intermediários, com ações específicas relativas a

suitability e aos controles internos.

Além da continuidade das supervisões presentes no biênio anterior, destacadas

acima, foram introduzidas ações voltadas a mercados que despertam, com

certa frequência, a preocupação do regulador, tendo sido escolhidas, para o

período, operações de Forex e intermediação irregular via mercado de balcão.

Por último, a SMI voltou a incluir no SBR a supervisão direta sobre

operações nos mercados secundários de valores mobiliários, que constava nos

dois primeiros Planos.

Autorregulação da BSM na BM&FBOVESPA

De acordo com o art. 42 da Instrução CVM nº 461/07, a entidade

administradora de mercado organizado de valores mobiliários deve manter um

Departamento de Autorregulação com a função de exercer primariamente,

observada a competência do Conselho de Autorregulação (art. 46), a

fiscalização e supervisão das operações cursadas nos mercados organizados de

valores mobiliários que estejam sob sua responsabilidade e das pessoas ali

autorizadas a operar.

A BM&FBOVESPA S.A., responsável pela administração dos mercados de

bolsa e de balcão organizado, constituiu a BM&FBOVESPA Supervisão de

Mercados – BSM, para exercer a atividade de autorregulação de seus

mercados, uma pessoa jurídica de direito privado sob a forma de associação,

sem finalidade lucrativa.

A prioridade da supervisão da SMI sobre a BSM é monitorar seu trabalho de

autorregulação, de modo a garantir que ele seja efetivo e cumpra seu papel

legal. Em vista das responsabilidades e poderes da BSM, a SMI adota, em

complemento, os seguintes pressupostos para a sua atuação: (i) eliminação de

duplicidade de esforços; (ii) reconhecimento do alcance reduzido do poder da

BSM, especialmente em relação a participantes que não são pessoas

94

autorizadas a operar; e (iii) necessidade de tratamento diferenciado para

situações emergenciais (e.g. stop orders).

A prioridade das ações da SMI para mitigar os quatro eventos de risco que

ameaçam a supervisão em tela, abordados a seguir, é monitorar continuamente

a atividade da autorregulação de modo a garantir que ela seja efetiva e cumpra

seu papel legal.

Com relação ao planejamento dos trabalhos da BSM para 2015, tanto a

estrutura de supervisão disponível ao autorregulador quanto sua programação

para o ano foram objeto de avaliação no relatório do 1º semestre e

considerados adequados para fazer frentes aos objetivos das ações referentes

aos quatro Eventos de Risco tratados a seguir.

Evento de Risco 1

Falhas na fiscalização das operações realizadas nos

mercados organizados

1.1. Operações apresentadas nos relatórios mensais

O acompanhamento de mercado da BSM, conduzido pela Superintendência de

Acompanhamento de Mercado - SAM, tem a seguinte divisão:

• Supervisão das operações Bovespa e BM&F, que fiscaliza formação

de preços, oscilações atípicas, quantidade e volume de negócios.

• Supervisão dos investidores, que analisa comportamentos atípicos dos

clientes (indícios de lavagem de dinheiro, uso de informações

privilegiadas, front running e outras infrações).

• Supervisão de normas da CVM, que fiscaliza o cumprimento do

disposto nessas normas.

• Outras demandas de supervisão.

O trabalho de monitoramento da SAM no semestre resultou em 759 alertas

automáticos de atipicidades. A redução desse total, em comparação aos 1.018

do semestre anterior, refletiu a queda dos alertas provenientes de operações de

investidores, como mostrado na tabela 35.

Tabela 35: Quantidade de alertas identificados pela SAM - 2º sem. de 2015

Alertas dos Alertas

Relatórios de

ativos dos envolvendo

Demandas Outras acompanhamen

Período segmentos operações Total

CVM demandas to abertos no

BM&F e de

período

BOVESPA investidores

2º sem/15 399 324 12 24 759 88

1º sem/15 351 618 34 15 1.018 100

2º sem/14 436 290 58 14 798 104

1º sem/14 390 264 58 4 716 72

95

Em decorrência desses 759 alertas, foram originados 88 Relatórios de

Acompanhamento de Mercado – RAM, equivalente a 11,59% do total. Como

pode ser observado na tabela 1 e no gráfico 3, a quantidade de RAMs abertos

pelo autorregulador tem se estabilizado no patamar de 90 a 100 por semestre.

Vale adiantar que, atualmente, a SAM é a responsável por pouco mais de 50%

dos PADs abertos na BSM, matéria a ser tratada no Evento de Risco 3.

Gráfico 3: Evolução do total de alertas e dos decorrentes Relatórios de

Acompanhamento de Mercado – RAM, nos 6 últimos semestres

Os 88 Relatórios de Acompanhamento de Mercado, abertos para análise pela

BSM no 2º semestre de 2015, foram motivados por suspeitas de uso de

informação privilegiada, manipulação de mercado, práticas não equitativas,

criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço, dentre outras.

Somados aos 91 relatórios em estoque, no início do ano, resultaram no

semestre em oito propostas de processos administrativos na própria BSM e o

envio de 29 casos para a CVM, que estão sendo apurados pela SMI, conforme

consolidação na tabela 36.

Tabela 36: Relatórios de Acompanhamento na SAM/BSM - 2º sem. de 2015

Relatórios concluídos na SAM entre jan e jun

Estoque Abertos Estoque

final jul- Enviados para final

Arquivados Total

jun/15 dez/15 dez/15

GJUR CVM COAF

91 88 47 8 29 0 84 95

As investigações iniciadas pela BSM e encaminhadas à CVM acarretam

investigação ou enforcement adicional por parte da SMI, para apurar

responsabilidades dos participantes que o autorregulador não alcança,

principalmente os comitentes finais.

96

1.2. Reuniões bimestrais entre BSM e SMI e o acompanhamento dos

trabalhos

A SMI apresentou à BSM uma minuta de Ofício Circular, a ser divulgado ao

mercado, tratando de orientações para elaboração do Relatório Semestral de

Controles Internos, por parte dos intermediários, conforme exigido pela

Instrução CVM n.º 505/2011, como também, da comunicação de ocorrência

ou da identificação de indícios de violação da legislação, obrigação

estabelecida pela mesma norma. As sugestões da BSM foram incorporadas ao

texto do Ofício-Circular CVM/SMI nº06/2015, publicado em 23/12/2015.

A BSM relatou à SMI que estava em curso a avaliação do uso de cartas de

fiança “guarda-chuva”, para a cobertura de margens de posições de clientes na

clearing BM&FBOVESPA e abordou casos específicos tratados em RAMs,

que mereciam maior atenção.

1.3. Resultados obtidos

Neste semestre, a SAM propôs a abertura de oito novos Processos

Administrativos Disciplinares - PADs envolvendo intermediários e prepostos

de intermediários, que serão instruídos pelo próprio autorregulador, todos

oriundos de sua supervisão direta. Da mesma forma, foram remetidos 29 casos

à CVM com a presença de possíveis indícios de irregularidades identificadas

pela BSM nos quais houve a participação direta de investidores.

Tais ações têm contribuído para complementar e auxiliar a supervisão e o

enforcement desenvolvidos pela CVM, o que permite concluir que a atividade

relacionada com o Evento de Risco nº1 está sendo adequadamente cumprida

pela BSM.

Evento de Risco 2

Falhas na fiscalização e na identificação de

descumprimentos das normas legais e regulamentares por

pessoas autorizadas a operar

2.1 Reuniões bimestrais: acompanhamento dos trabalhos de auditoria

O Programa de Trabalho de 2015 previu originalmente uma ampla gama de

atividades de auditoria: (a) realização de auditoria operacional em 49

Participantes de Negociação Plenos - PNP e 23 Participantes de Negociação PN que operam na BM&FBOVESPA; (b) previu ainda a realização de

trabalhos de auditoria em agentes autônomos de investimento; (c) considerou

auditorias de apoio às análises das reclamações ao Mecanismo de

Ressarcimento de Prejuízos – MRP, relativas ao Evento de Risco 4; (d) incluiu

auditorias de natureza pré-operacional, para intermediários que pleiteiam

novos acessos aos sistemas da BM&FBOVESPA; e (e) abrange também

trabalhos de auditoria indireta, efetuados à distância.

97

Sobre as atividades elencados na letra “a”, pela metodologia adotada pela

BSM, os Participantes autorizados a operar na BM&FBOVESPA foram

classificados em quatro grupos com base em um sistema de pontuação que

considera (i) o número de falhas operacionais identificadas e (ii) a severidade

de cada uma dessas falhas, com base nos resultados das auditorias

operacionais realizadas em 2014. Após essa classificação, foram dispensadas

da auditoria operacional em 2015 os Participantes que foram classificados na

faixa de melhor desempenho (com menor número de falhas e/ou falhas menos

graves).

Das 49 auditorias em Participantes de Negociação Plenos previstas para o ano,

40 foram realizadas até o final de dezembro, sendo que 38 relatórios já haviam

sido concluídos e os 11 restantes encontravam-se em elaboração ou revisão.

Quanto às auditorias em Participantes de Negociação, das 23 previstas para

2015, nove foram concluídas durante o ano, uma se encontrava em elaboração

ou revisão, quatro foram canceladas, pois as instituições relativas encerraram

suas atividades como PN, e 10 foram incluídas no Plano de Auditoria de 2016,

uma vez que as respectivas entidades não haviam finalizado seu processo de

autorização para atuarem como Participantes de Negociação na

BM&FBOVESPA em tempo.

No que se refere às auditorias pré-operacionais, elencadas na letra “d”, foram

realizadas 10 delas durante 2015, à medida que novos participantes pleiteavam

acessos à BM&FBOVESPA.

Como os trabalhos de avaliação dos resultados do Plano de Auditoria de 2015

ainda não haviam sido completados no momento da finalização deste

relatório, o encaminhamento a ser dado aos relatórios de auditoria operacional

das pessoas autorizadas a operar (e.g. decisão pela instauração de processos

administrativos sancionadores) será informado no próximo relatório semestral

do SBR. Não foi identificada pela SMI qualquer necessidade de alteração do

escopo dos trabalhos.

2.2 Reuniões bimestrais: exame dos relatórios de auditoria

No semestre, não houve solicitação à BSM de realização de auditorias

específicas. A SMI recebeu e analisou 28 relatórios de auditoria operacional,

encaminhando questões relativas à administração de clubes de investimento

para a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN e

utilizando as demais informações para alimentar o banco de dados de

avaliação do risco de intermediários, relativo aos Eventos de Risco 5 e 6,

relativos à supervisão direta da CVM sobre os intermediários.

2.4 Resultados obtidos

A SMI considera que os resultados obtidos no 2º semestre de 2015 são

adequados, considerado o perfil de risco e o modelo de negócios das pessoas

autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, sendo ainda condizente com a

98

matriz de risco construída pela própria SMI, utilizada nas atividades de

Supervisão Direta dos Intermediários, dos Eventos de Risco 5 e 6.

As auditorias operacionais seguem sendo realizadas de acordo com o

cronograma planejado e os respectivos relatórios são emitidos em um período

inferior a 90 dias, prazo que pode ser considerado aceitável. O escopo dos

trabalhos realizados é considerado adequado e não deve sofrer alterações de

relevo para o plano de trabalho de 2016.

Evento de Risco 3

Falhas na instrução e condução de processos

administrativos disciplinares

3.1. Acompanhamento de processos administrativos na BSM

3.1.1. Evolução trimestral do quantitativo de processos administrativos

No 2º semestre de 2015, conforme o gráfico 4 a seguir, a evolução dos

trabalhos de instrução e julgamento de processos administrativos teve o

seguinte resultado:

Gráfico 4: Fluxo da evolução trimestral de processos administrativos

instaurados e concluídos, e do estoque de processos em andamento

40 140

35 3 1 7 27 125 119 120

30

101 100

93 93

25

82 80

77

20

15 19 58 56 60

28

26 26

10 13 14 14 40

16

5 11 11 20

7 3 3 0 2 5 1 2 7

0 0

3ºTRIM. 4ºTRIM. 1ºTRIM. 2ºTRIM. 3ºTRIM. 4ºTRIM. 1°TRIM. 2°TRIM. 3°TRIM. 4°TRIM.

2013 2013 2014 2014 2014 2014 2015 2015 2015 2015

Processos instaurados Processos concluídos

Processos em andamento

Nota-se que o número de processos concluídos se manteve próximo ao do

semestre anterior, totalizando 42, enquanto que, entre janeiro e junho de 2015,

foram concluídos 37 casos. Por outro lado, houve uma nítida diminuição do

estoque de processos em andamento, que passou de 77 para 56. A redução do

estoque de processos em curso é uma tendência verificada desde o início de

99

2014, quando o estoque alcançou 127 processos, ao final de março daquele

ano.

3.1.2. Origem e fase dos processos em andamento na BSM

No que diz respeito à origem dos processos em andamento na BSM, os

resultados estão apresentados no gráfico 5, a seguir. A análise da origem dos

processos evidencia concentração de processos iniciados a partir de Relatórios

de Acompanhamento de Mercado da GAM (relativo ao Evento de Risco 1),

bem como de auditorias nas pessoas autorizadas a operar (do Evento de Risco

2). Os processos originados a partir de MRP também representam parte

considerável do estoque em andamento, visto que são 20% do total (vide

Evento de Risco 4). Não há mais processos originados de denúncias, que até

31 de dezembro de 2014 representavam 1% dos processos em andamento.

Gráfico 5

No que se refere às categorias de irregularidades, como se destaca no gráfico 6

na página seguinte, parcela significativa dos processos administrativos em

andamento na BSM tiveram origem a partir de infrações relacionadas a regras

de conduta dos intermediários e seus prepostos, como atuação irregular de

agentes autônomos de investimento (12%) e administração irregular de

carteira (4%).

Por outro lado, infrações à ICVM 8/1976 respondem por 24% dos processos

em andamento, percentual bem próximo daquele verificado no semestre

anterior, em que 27% dos processos em andamento se relacionavam a

condutas previstas na mesma norma. Desse percentual, 14% foram de

processos originados por apuração de criação de condições artificiais de

oferta, demanda e preço de valores mobiliários, 8% de práticas não equitativas

de mercado e 2% de manipulação de preços de valores mobiliários.

100

Gráfico 6: Irregularidades que deram origem aos PADs em andamento

A tabela abaixo apresenta a distribuição geral dos 56 processos em andamento

na BSM, ao final de 2015, pelas quatro fases processuais, conforme

classificação do autorregulador. Cerca de 39% dos processos estavam em fase

de manifestação dos acusado, enquanto 46% aguardavam julgamento pelo

Pleno do Conselho de Supervisão.

Tabela 37: Quantidade de PADs em andamento na BSM em 31/12/2015

Fases Quantidades Distribuição %

Em fase de Julgamento pelo Pleno 26 46%

Em fase de Julgamento por Turma 5 9%

Em fase de elaboração do Parecer Jurídico 3 5%

Em fase de Manifestação dos acusados 22 39%

TOTAL 56 100%

101

3.2. Avaliação das decisões da BSM no julgamento dos processos

administrativos

Até 31 de dezembro de 2015, a GMN/SMI/CVM havia avaliado os processos

BSM instaurados, concluídos e enviados a esta gerência8 entre 1° de julho e

31 de outubro de 2015, conforme descrito a seguir.

3.2.1. Processos concluídos

Para os processos concluídos no período, foi verificada a necessidade de

comunicação a outras autoridades, além da possível instauração de processo

na CVM, nos casos em que esteja presente a possibilidade de

responsabilização de pessoas não alcançadas pela autorregulação da BSM.

Nessa atividade, foram analisados os 31 processos concluídos, sendo colhidos

os seguintes resultados:

(i) Oito processos administrativos da BSM foram enviados para análise da

GMA-1 e da GMA-2, para que fosse avaliada a presença de indícios de

violação da Instrução CVM n° 8/79 por parte de investidores não alcançados

pelo autorregulador (comitentes);

(ii) Um processo administrativo foi enviado à GME, por apresentar indícios de

violação da Instrução CVM n° 497/11 por parte de agentes autônomos e

sociedades de agentes autônomos, que não foram alvo da atividade

sancionadora da BSM;

(iii) Um processo administrativo, cujos fatos abordados, a princípio,

implicariam na instauração de processo administrativo pela GMN, estavam

sendo apurados em processo da CVM, que contém indícios de financiamento

de administrador, nos termos da Instrução CVM n° 51 e do art. 17 da Lei

7.492/86;

(iv) 21 processos administrativos não ensejaram qualquer providência por

parte da CVM, uma vez que a SMI avaliou que foram adequadamente

instruídos e julgados, além de não ensejarem qualquer medida adicional por

parte da CVM.

3.2.1. Processos em andamento

A SMI iniciou, desde 2014, a análise dos processos administrativos da BSM

em andamento no autorregulador, no sentido de verificar a necessidade de

comunicação a outros órgãos, como o Ministério Público Federal, assim como

eventuais providências na CVM. Tal análise tem por objetivo, principalmente,

evitar a ocorrência da prescrição da pretensão punitiva, seja na esfera

administrativa ou na criminal, além das outras eventuais providências na

própria CVM.

8 O critério para a análise da GMN é a data de recebimento da cópia integral dos autos dos

processos administrativos sancionadores concluídos pela BSM. Os casos concluídos pela

BSM em novembro e dezembro serão avaliados pela SMI no período seguinte.

102

Nesta condição foram analisados 11 processos - PADs da BSM. Esse trabalho

não resultou na instauração dos Processos CVM, pois, pela análise realizada,

concluiu-se que os fatos trazidos nos termos de acusação desses processos não

ensejavam comunicação obrigatória a outros órgãos ou providências

adicionais por parte desta Autarquia.

3.3. Resultados obtidos

O número de processos concluídos no semestre, no total de 42, demonstra que

a BSM seguiu a tendência do semestre anterior, em que foram concluídos 37

processos. Tal desempenho proporcionou uma significativa redução no

estoque de processos administrativos em andamento, que passou de 77 (em 30

de junho de 2015) para 56, o que é avaliado pela SMI como adequado e

condizente com a importância e complexidade das atividades de enforcement a

cargo do autorregulador.

Evento de Risco 4

Deficiência no atendimento de reclamações sobre os

mercados organizados de valores mobiliários

administrados

4.1. Evolução dos processos do Mecanismo de Ressarcimento de

Prejuízos – MRP

A distribuição do estoque de 93 processos oriundos de reclamações ao MRP

na BSM, em dezembro de 2015, por estágio processual – instrução,

julgamento, prazo recursal – e por ano de origem, é apresentada na tabela 38:

Tabela 38: Quantidade de processos de MRP em andamento e concluídos

na BSM por ano de instauração – posição de dezembro de 2015

Fase 2011 2012 2013 2014 2015 Total

Instrução (SJUR) 32 32

Em julgamento 2 4 24 30

Prazo recursal 1 4 3 2 21 31

Concluído 53 196 139 179 158 725

Total 54 200 144 185 235 818

Pela tabela acima, pode-se verificar uma evidente redução dos processos em

andamento abertos antes de 2015, pois, ao final do ano, restavam apenas seis

destes em julgamento e 10 em prazo recursal, quantitativos que, ao final do 1ª

semestre, alcançavam, respectivamente, 41 e 43, além de outros cinco ainda

em fase de instrução, do ano de 2014. Ou seja, o estoque de 89 processos

originados em anos anteriores a 2015, foi reduzido para apenas 16, ao final do

ano.

103

A tabela abaixo apresenta o tempo médio, em dias, dos processos de MRP em

andamento, da abertura de cada um até o final do período, distribuídos nas três

fases processuais, para as datas de 30 de junho e 31 de dezembro de 2015.

Tabela 39: Tempo médio de permanência das reclamações e processos9

30-jun-15 31-dez-15

Fases processuais

Quant. Tempo em dias Quant. Tempo em dias

Instrução processual 60 57 32 64

Em julgamento 69 306 30 240

Em prazo recursal 92 288 31 428

Total 221 231 93 242

Apesar dos prazos processuais de execução ainda estarem acima dos limites

definidos em norma, houve uma redução do tempo médio até o julgamento,

que foi reduzido de 306 para 240 dias ao longo do 2º semestre, como mostrado

na linha 2 da tabela acima, o que reflete o esforço da BSM em julgar um

grande volume de processos que haviam sido abertos em anos anteriores a

2015. Contudo, o mesmo esforço implicou, também, no aumento do tempo de

vida dos processos em fase recursal, devido à mudança de fase de processos

mais antigos, decorrente do julgamento dos mesmos.

4.2. Avaliação do tratamento da BSM aos casos de MRP

4.2.1. Avaliação Geral

Em geral, os processos de MRP têm envolvido a investigação das seguintes

irregularidades: administração irregular de carteira; atuação irregular de

agente autônomo; churning; falhas no funcionamento do home broker;

inexecução ou infiel execução de ordens; e intervenção ou liquidação

extrajudicial da reclamada. Este último, de todos, é o que envolve o maior

número de reclamações. Na avaliação dos processos de MRP, a SMI procura

observar se sua instrução atende os preceitos legais e regulamentares

aplicáveis à espécie, notadamente sob três dimensões distintas:

9 As fases previstas na tabela têm o seguinte significado: 1) Instrução processual: reclamações e

processos de MRP em fase de oitiva da defesa, elaboração do Relatório de Auditoria ou

elaboração do parecer da Superintendência Jurídica – SJUR; 2) Em julgamento: reclamações e

processos de MRP em fase de julgamento pela Diretoria de Autorregulação - DAR, ou pela

Turma ou Pleno do Conselho de Supervisão – CS; 3) Em prazo recursal: reclamações e

processos de MRP que já contavam com uma decisão – do DAR ou do CS - e estavam dentro

do prazo de recurso aberto às partes.

.

104

1) Tempestividade: se os processos são julgados em tempo razoável e

compatível com a complexidade de cada caso.

2) Devido processo legal: se os processos respeitam os princípios legais do

contraditório e ampla defesa, como também, se as decisões tomadas são

fundamentadas e se o rito processual previsto na Instrução CVM nº 461/07

e no Regulamento do MRP são respeitados.

3) Processos sancionadores: nos casos em que são identificados indícios de

irregularidades, diante do teor da reclamação e das apurações da BSM, é

verificado se foi de fato aberto processo específico para tal apuração. A

avaliação da proporcionalidade e adequação do julgamento é realizada

apenas para os casos que não resultam em Processos Administrativos

Disciplinares, pois, quando instaurados tais processos, o julgamento fica a

cargo da análise realizada no Evento de Risco 3 da supervisão sobre a

BSM.

A SMI entende que, sob esse prisma, os trabalhos conduzidos pela BSM têm

se mostrado em linha com os objetivos delineados para o autorregulador. Vale

destacar, em especial, a evolução em relação ao item 1 - Tempestividade, pois

o prazo médio de análise das reclamações (embora, em alguns casos, ainda

extrapole o prazo máximo previsto no artigo 78, III, da Instrução CVM nº

461/07) tem se reduzido com consistência ao longo dos últimos anos, processo

esse acentuado em 2015, como destacado na tabela da página anterior.

Para evidenciar a situação em termos de tempestividade, a tabela seguinte

apresenta evolução do prazo médio de análise das reclamações apresentadas à

BSM em junho e em dezembro, considerando o acumulado nos 12 meses

anteriores às duas datas.

Tabela 40: Tempo médio de conclusão dos processos de MRP na BSM

30-jun-15 31-dez-15

Destino do processo

Quant. Tempo em dias Quant. Tempo em dias

Acordo entre as partes 3 93 5 60

Reclamações arquivadas 33 159 31 70

Processos julgados 77 91 267 211

Total 113 111 303 294

Neste semestre, o prazo médio geral de análise das reclamações no período

superou o máximo estabelecido pela Instrução CVM nº 461/2007, que é de

120 dias. Contudo, essa extrapolação decorreu do esforço da BSM,

concentrado neste semestre, para a conclusão de processos mais antigos (em

especial os instaurados até 2013), o que elevou a média dos processos

julgados de forma substancial – de 91 para 211.

105

4.2.2. Avaliação dos recursos de MRP por parte da CVM

No 2º semestre de 2015, foram julgados pelo Colegiado da CVM 34 recursos

no âmbito do MRP. Desse universo, a decisão da BSM foi mantida em 28

deles, em cinco outros casos houve reforma parcial ou total da decisão da

BSM e em um processo houve pedido de vistas.

O percentual de decisões da BSM reformadas pela CVM foi baixo, tendo

correspondido a 15% do total de decisões tomadas, e está em linha com o

percentual histórico de reformas de decisões da BSM.

4.2.3. Perfil das decisões da BSM sobre os processos de MRP

Em relação às decisões tomadas pela BSM nos procedimentos específicos

instaurados em decorrência das reclamações recebidas, a CVM verificou que

as decisões mais comuns (afora as hipóteses de abertura de PADs, tratadas no

Evento de Risco 3) tem sido as de (i) arquivamento, pela não caracterização da

irregularidade; (ii) e de emissão de Carta Censura contra o envolvido.

Em todos os casos onde foi possível caracterizar a irregularidade, a CVM

julgou proporcional e adequada a pena aplicada no caso pela BSM.

4.3. Resultados obtidos

O autorregulador vem conduzindo os seus trabalhos conforme esperado na

ótica dos critérios de análise utilizados pela SMI, quais sejam: tempestividade,

devido processo legal e encaminhamento das irregularidades para

procedimentos sancionadores.

Verifica-se também que os resultados alcançados estão em linha com a

posição da CVM sobre os temas tratados, já que o percentual de decisões

reformadas permanece baixo. Por fim, vale destacar a redução do estoque de

processos antigos. Conforme apresentado acima, ao final do ano, cerca de

77% dos processos ainda não concluídos - em julgamento ou em fase de

recurso - eram processos iniciados no próprio ano de 2015.

Autorregulação da DAR na CETIP

Da mesma forma como ocorre nos mercados de bolsa, na supervisão da

autorregulação dos mercados de balcão organizado a prioridade de todas as

ações para mitigar os eventos de risco é monitorar a autorregulação da

entidade administradora, de modo a garantir que ela seja efetiva e cumpra seu

papel legal. Nesta seção, são abordadas as ações da CVM em relação à CETIP

e ao seu Departamento de Autorregulação – DAR.

O relatório do 1º semestre apresentou o planejamento, para 2015, dos

trabalhos do Departamento de Autorregulação – DAR da Cetip, que

descreveu, de maneira geral, as atividades previstas para suas três áreas –

supervisão de mercado, área técnica de autorregulação e setor jurídico –, que

106

conta com 16 colaboradores, quatro membros no Conselho de Autorregulação

e seu Diretor Executivo.

Evento de Risco 1

Falhas na fiscalização das operações realizadas nos

mercados administrados

5.1. Relatórios mensais

5.1.1. Alertas de possíveis desvios

Durante o semestre foram reportados 28 casos de alertas sobre possíveis

desvios, nos relatórios mensais, motivados, principalmente, por resgates de

LCAs antes do prazo mínimo, com oito casos, possível inconsistência de

valores de liquidação de swaps ou opções, com sete casos, suposto acordo de

taxas durante período de vedação de 90 dias, com três casos, e registro no

Cetip 21 e não lançamento no Cetip|Voice, com outros três casos, para citar os

mais frequentes. Com relação ao encaminhamento, 14 foram finalizados pela

própria área técnica, um encontrava-se em andamento, e 13 casos foram

enviados à área jurídica de autorregulação. Destes últimos, cinco casos

geraram procedimento administrativo sancionador já finalizados, cujo tema é

tratado no Evento de Risco 3 desta seção.

As GMAs/CVM acompanham a adequação das soluções adotadas pela CETIP

para estes casos, por meio dos relatórios mensais. Eventuais dúvidas são

dirimidas por telefone ou nas reuniões bimestrais com a autorregulação.

5.1.2. Total de negócios com títulos e com derivativos na CETIP

De acordo com o informado pelo Departamento de Autorregulação – DAR, as

operações com valores mobiliários e outros títulos registrados no mercado de

balcão organizado da CETIP totalizaram 350.992 negócios com registro no 2º

semestre de 2015, distribuídos conforme mostrado na tabela a seguir, um

incremento de 22% com relação ao registrado no 1º semestre de 2015. Tais

números representam toda a base de operações com ativos, que abrange títulos

e valores mobiliários.

Tabela 41: Número de negócios com títulos na CETIP

Período Volume total

jun/15 53.594

jul/15 57.743

ago/15 52.065

set/15 57.187

out/15 53.206

nov/15 61.477

2015 2º sem. 350.992

2015 1º sem. 286.674

2014 2º sem. 225.870

107

A tabela a seguir apresenta a distribuição das operações cursadas na CETIP no

semestre, entre os diversos valores mobiliários e outros títulos registrados (por

exemplo, debêntures, CCB, letras de crédito de agronegócio e TDA).

Tabela 42: Quantidade de negócios com valores mobiliários e outros títulos

Títulos 2014.2 % 2015.1 % 2015.2 %

LCA 102.371 45% 102.107 36% 112.667 32%

Debêntures 26.445 12% 32.438 11% 32.026 9%

CDB 30.370 13% 76.564 27% 112.307 32%

LCI 27.274 12% 35.677 12% 38.025 11%

CRI 2.583 1% 2.967 1% 3.347 1%

Fundos Fechados 2.352 1% 2.291 1% 3.563 1%

CRA 1.268 1% 1.791 1% 5.504 2%

Outros títulos 33.207 15% 32.839 11% 43.553 12%

TOTAL 225.870 100% 286.674 100% 350.992 100%

Complementando as informações sobre operações com valores mobiliários e

outros títulos, a próxima tabela traz dados agregados de operações com

derivativos de balcão registrados na CETIP no 2º semestre de 2015,

distribuídas por tipo em cada mês.

Tabela 43: Quantidade de negócios com valores mobiliários e outros títulos

Swap Termo Box Opção Total

Período

2015 2º sem. 41.447 80.950 10.693 3.665 136.755

2015 1º sem. 50.057 81.295 9.795 3.189 144.336

2014 2º sem. 54.782 70.389 12.322 2.978 140.471

Por fim, nas tabelas a seguir, os números de análise das operações com

derivativos de balcão: (1) registradas sob a forma de VCP, considerando

registro, alteração e antecipação; (2) avaliadas pelo sistema Ranger; (3)

avaliadas por ferramentas de análise customizadas pela Gerência de

Monitoramento de Operações - GEMOP e (4) avaliadas em 2ª análise pelo

DAR.

Tabela 44: Quantidades de análise de operações com derivativos

Ranger VCP Demais ferramentas Total

118.035 4.589 14.131 136.755

Tabela 45: Análise de operações com derivativos por enquadramento

Ranger VCP e demais ferramentas

Questionamentos

2ª Análise

Automático

Registro Antecipação Pendente Registro Antecipação

112.954 3.724 1.357 0 118 32

108

A análise dos casos da tabela acima não indicou nenhum problema, tendo as

operações questionadas sido enquadradas a partir das justificativas dos

participantes e do entendimento das operações em sua completude pela

Gerência de Monitoramento de Operações –GEMOPE.

5.3. Reuniões bimestrais

Além de inconsistências em cadastros e registros, das fiscalizações em

participantes e de processos administrativos, outros assuntos foram tratados

pela SMI com representantes do Departamento de Autorregulação - DAR e do

Departamento de Operações - DO da CETIP. Entre tais assuntos, cabe

destacar das reuniões ao longo do 2º semestre de 2015:

5.3.1. Monitoramento de mercado / parametrização no Sistema Ranger

A SMI tratou de questões sobre transparência com relação à metodologia e à

alteração dos parâmetros adotados no Sistema Ranger da Cetip para a

execução das rotinas de monitoramento de mercado com a Diretoria Executiva

de Operações da Cetip. Nesta oportunidade, o Diretor Executivo de

Autorregulação esclareceu que a parametrização no Sistema Ranger foi

elaborada pela Autorregulação, e que, desde então, permanece com sua forma

originária, sendo que qualquer alteração terá necessariamente a supervisão da

Autorregulação.

5.3.2. Manual de procedimentos Administrativos

O DIRAR mencionou a necessidade de adequar o Manual de Procedimentos

Administrativos para prever a possibilidade de suspensão temporária, de ofício

e de forma cautelar, do direito de acesso de participante, com o objetivo de

coibir a efetivação de transações de alto risco para o mercado. A nova

sistemática também contemplaria o procedimento de julgamento pelo

Conselho de Autorregulação, no caso de reforma da decisão de arquivamento

de investigação preliminar do Diretor Executivo de Autorregulação.

5.3.3. Módulo de Distribuição de Ativo

O autorregulador informou à CVM que o Projeto MDA - Módulo de

Distribuição de Ativos tem como finalidade centralizar o processo de

distribuição primária dos valores mobiliários ofertados publicamente e

que passou a incluir o Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI e o

Certificado de Recebíveis do Agronegócio - CRA, evitando assim recorrências

de erros na especificação de comitentes.

109

5.3.4. Fiscalização Programada – 2015

Foi apresentada a evolução das fiscalizações correntes, englobando a

exposição das fragilidades e irregularidades identificadas nas seguintes

auditorias: (i) da Instrução CVM nº 505/2011; (ii) de Letras de Crédito do

Agronegócio - LCA e Letras de Crédito Imobiliária - LCI, (iii) de Cotas de

Fundos Fechados - CFF e (iv) de Requalificação de Participantes. A DIRAR

apresentou os seguintes números que refletem a evolução dos processos de

supervisão de mercado:

(i) em relação ao processo de requalificação dos custodiantes de ativos

cartulares, 48 participantes foram requalificados, três dependem de adequação

para a requalificação, dois estão com processo de requalificação ainda em

curso, 13 solicitaram cancelamento, um está agendado para ocorrer na

segunda semana de dezembro;

(ii) no que tange a fiscalização relacionada aos registros de LCI e LCA, 12

participantes foram fiscalizados, sendo que três casos restam pendentes de

envio pelos participantes do plano de ação para regularização das

vulnerabilidades apontadas; (iii) quanto a avaliação da ICVM nº 505/2011, 16

participantes foram fiscalizados, sendo que, para quatro deles, era aguardado o

envio do plano de ação para conclusão da auditoria; por fim, (iv) em relação a

Cotas de Fundo Fechado - CFF, dez participantes foram supervisionados,

quatro já tiveram o processo concluído, dois encontram-se em revisão e quatro

estão com a fiscalização em curso.

5.4. Resultados obtidos

Na avaliação da SMI, a redução do estoque total de desvios reportados - 39

casos no 1º para 28 no 2º semestre – reflete os efeitos do enforcement sobre a

obrigatoriedade do pré-registro de compra e venda definitiva de debêntures

aos participantes de mercado. No 1º semestre foram registrados 21 desvios

desse tipo, enquanto que na 2ª metade do ano essa ocorrência foi reduzida a

apenas 3 casos. Desta forma, a área técnica entende que as ações do DIRAR

tem sido eficazes no controle do Evento de Risco 1, demonstrando a

adequação das ações previstas no Plano Bienal.

Evento de Risco 2

Falhas na fiscalização de pessoas autorizadas a operar

6.1. Programação de trabalho

As atividades da Gerência de Supervisão de Mercado - GESUM da Diretoria

Executiva de Autorregulação - DAR da CETIP abrangem tanto as

fiscalizações programadas quanto eventuais fiscalizações motivadas.

Como já informado no relatório anterior, para 2015 foram programadas:

110

(i) fiscalizações de requalificação de participantes, com a avaliação da

estrutura de guarda física dos Ativos Cartulares e Cédulas de Crédito

Imobiliário do tipo escritural e análise da documentação física;

(ii) fiscalizações de participantes que efetuem intermediação de debêntures no

ambiente de negociação da CETIP e

(iii) fiscalizações em Letras de Créditos Imobiliário e de Agronegócio e em

Cotas de Fundos Fechados, analisando a conformidade do ativo e seu registro

na Câmara.

No 1º semestre foram realizadas auditorias em 43 participantes, sendo que

para 18 foi solicitado o envio de plano de ação, com o estabelecimento de

prazos factíveis para a regularização das vulnerabilidades apontada, 15

participantes encontravam-se em fase de acompanhamento do plano de ação

proposto pela instituição, referente às implantações recomendadas pela

Gerência de Supervisão de Mercado e uma fiscalização encontrava-se em

andamento, ao final do semestre. Além disso, em três instituições foram

iniciados trabalhos de verificação da aderência às exigências da Instrução

CVM n.º 505, no que se refere à negociação de debêntures.

6.2. Reuniões bimestrais: acompanhamento dos trabalhos de auditoria

Entre julho e outubro de 2015, foram iniciados trabalhos em 24 participantes,

no sentido de verificar os procedimentos internos adotados para o

cumprimento das normas e regulamentos da CETIP, sendo que, em 12 deles,

os trabalhos se concentraram nos procedimentos relativos a LCAs e LCIs.

Dos 12 participantes cuja fiscalização programada se concentrou nos

procedimentos sobre LCAs e LCIs, em oito foram identificados, com base em

testes, fragilidades sobre os procedimentos internos adotados pelo participante

no que tange o cumprimento das normas e regulamento da Cetip, sendo

encaminhado aos mesmos e-mail descrevendo a situação encontrada, bem

como solicitada a devida regularização de tais fragilidades. Os trabalhos sobre

os outros quatro encontravam-se em andamento ao final do ano.

Com relação a 12 auditorias voltadas aos procedimentos de outros títulos, que

não LCAs e LCIs, seis participantes auditados tiveram a manutenção do status

de “Qualificado”, em cinco, ao final do período, a auditoria encontrava em

andamento e um teve o registro cancelado.

Foram ainda iniciados, em 11 instituições, trabalhos de verificação da

aderência das instituições às exigências da Instrução CVM nº 505, no que se

refere a operações com debêntures.

Como resultados dessas atividades de auditoria, foram enviados ofícios de

alerta a cinco participantes, devido à identificação de deficiências nos

procedimentos de formalização necessários aos registros na CETIP, à luz da

regulamentação em vigor.

Vale ressaltar que, das atividades realizadas, em certos participantes foram

identificadas fragilidades no que tange ao ambiente de guarda física, bem

111

como o cumprimento das normas e o regulamento da Cetip, sendo solicitado o

envio de plano de ação para saná-las. Adicionalmente, foi encaminhado à

Gerência de Depositária da Cetip um memorando com o resultado do trabalho

executado, que deverá ser avaliado pela Diretoria Executiva de Operações,

com o intuito de determinar se mantém ou não o status de “Qualificado”

destes participantes que atuam como custodiantes de ativos cartulares.

6.3. Resultados obtidos

Os resultados apresentados no 2º semestre de 2015 são em grande medida

continuidade dos esforços empreendidos no período anterior, dado que a

execução do plano de trabalho ocorreu sem grandes alterações ao longo do

ano. Os resultados obtidos pela CETIP nesse evento de risco são considerados

positivos, tendo atingido os objetivos. As medidas adotadas foram

consideradas adequadas e proporcionais ao perfil das pessoas autorizadas a

operar e dos valores mobiliários admitidos à negociação e registro na entidade

administradora de balcão organizado.

Evento de Risco 3

Falhas na instrução e condução de processos

administrativos disciplinares

7.1. Programação de trabalho e estrutura de supervisão

A programação de trabalho da CETIP para a atividade de enforcement não

sofreu alterações significativas em relação ao traçado no 1º semestre. A

pedido da SMI, o autorregulador aperfeiçoou a padronização e a sistemática

de controle de seus procedimentos administrativos, o que facilitou o processo

de acompanhamento das suas atividades.

Todas as medidas de caráter sancionador instauradas pelo autorregulador,

relacionadas a seguir, no 2º semestre de 2015, têm origem da atividade de

acompanhamento de mercado, relatada no Evento de Risco nº 1.

7.2. Reuniões bimestrais: acompanhamento dos processos administrativos

Dos relatórios mensais da CETIP no 2º semestre, são apresentadas na tabela a

seguir, as medidas adotadas nos cinco processos administrativos

sancionadores referentes aos casos envolvendo valores mobiliários ou que,

mesmo tratando-se de títulos fora deste universo, se referem a irregularidades

que podem afetar a integridade de mercado do âmbito regulatório da CVM.

112

Tabela 46: Processos Administrativos Disciplinares na CETIP- 2º sem 2015

Medidas adotadas Infração Obrigações assumidas

1 - Termo de Emissão de Recibo de Ajustes nas políticas internas

Compromisso Depósito Bancário - RDB e pagamento de multa.

fora dos parâmetros e Cumpridas as obrigações.

condições de mercado.

2 - Termo de Reincidência no resgate de Pagamento de multa.

Compromisso LCA antes do prazo Cumprida a obrigação.

mínimo admitido.

3 - Termo de Acordo de taxas durante o Incorporações de melhorias

Compromisso período de lock up e nas políticas internas, criação

negociação fora dos de controles de acompanhaparâmetros e condições de mento dos prazos previstos na

mercado Instrução CVM n.º 476 e

pagamento de multa.

Cumpridas as obrigações.

4 - Termo de Negociação fora dos Inserção nas políticas internas

Compromisso parâmetros e condições de de dispositivos sobre

mercado. parâmetros de registro e

negociação e ativos e

pagamento de multa.

Cumpridas as obrigações.

5 - Processo Intermediação e registro de (i) notificação dos clientes

Sancionador e negociação secundária de dos problemas identificados,

celebrado Termo de Cota de Fundo Fechado - (ii) ajustes nos registros

Compromisso, CFF sob modalidade de realizados junto à CETIP,

suspendendo-se o operação não admitida no (iii) aperfeiçoamento dos

andamento do ambiente Cetip. controles, inclusive com

processo sancionador qualificação do pessoal

até o cumprimento envolvido na atividade de

integral das obrigações registro e (iv) pagamento de

assumidas. multa.

7.3. Resultados obtidos

No que se refere à atividade de enforcement, a autorregulação da CETIP

manteve o desempenho dos períodos anteriores, sendo que as medidas

adotadas continuaram a guardar proporcionalidade com a natureza e a

gravidade das irregularidades identificadas. Em comparação com o mercado

de bolsa, o número de processos administrativos é relativamente menor, mas,

de outro lado, a natureza das operações e o perfil dos participantes,

preponderantemente institucionais, sem presença significativa de investidores

de varejo, justificariam a menor frequência de irregularidades detectadas.

113

Supervisão sobre a ANCORD

A ANCORD exerce a atividade de entidade credenciadora de agentes

autônomos de investimento - AAI conforme regulamentado pela Instrução

CVM nº 497/2011. Ressaltamos, na entidade, a existência de três

departamentos cujos trabalhos são acompanhados pela CVM: Departamento

de Certificação e Credenciamento, Departamento de Autorregulação e

Supervisão e Departamento de Educação Continuada.

Evento de Risco 2

Falhas na fiscalização dos intermediários

8.1. Programação de trabalho

Para o cumprimento dos deveres impostos pela Instrução CVM 497/2011, em

relação à sua atuação na supervisão de agentes autônomos de investimento AAIs, a ANCORD constituiu o Departamento de Autorregulação e

Supervisão, que conta com uma equipe devidamente segregada das demais

atividades da entidade, além da identificação de equipe de inspetores dedicada

às inspeções in loco. O plano de trabalho da ANCORD para 2015, aprovado

pela SMI, previu visitas a 10 instituições contratantes de serviços de AAIs, a

40 escritórios de AAIs, além da realização de 50 auditorias remotas.

8.2. Execução do Plano de Trabalho

8.2.1. Inspeções em instituições contratantes de AAIs

No 2º semestre, a autorreguladora intensificou a sua atividade fiscalizadora,

realizando oito inspeções em instituições contratantes de AAIs, que,

adicionadas às duas instituições fiscalizadas no 1º semestre, atingiram a meta

de 10 fiscalizações.

De forma resumida, as desconformidades identificadas nas instituições

supervisionadas pela ANCORD no 2º semestre, foram as seguintes:

I. Contrato de Prestação de Serviços de AAIs em desacordo com o Código

de Autorregulação da ANCORD.

II. Fragilidade nos controles internos da instituição com relação, tanto aos

Agentes Autônomos de Investimento vinculados, quanto ao arquivamento

de documentos das sociedades vinculadas.

III. Fragilidade no processo de registro de ordens relativas aos negócios

efetivados de clientes.

IV. Necessidade de melhoria no processo de acompanhamento das atividades

dos AAI vinculados à instituição contratante.

V. Fragilidades no envio dos relatórios obrigatórios referentes aos artigos

13º. e 14º. do Código de Conduta Profissional dos AAI.

114

Após os trabalhos de fiscalização da ANCORD, as instituições contratantes

encaminharam um plano de ação para análise, aprovação e acompanhamento

da autorreguladora dentro do prazo estabelecido, informando também à SMI

as medidas corretivas a serem implantadas no 1º trimestre de 2016. A área

técnica destacou ainda que, caso seja verificada alguma inconsistência nos

planos, entrará em contato com as instituições contratantes para tratar de

eventuais ajustes nos mesmos.

8.2.2. Inspeções em sociedades de agentes autônomos

No período de referência, a entidade autorreguladora também intensificou a

sua atividade fiscalizadora nos escritórios de AAIs, com a realização de 36

inspeções, que, somadas às quatro fiscalizações do 1º semestre, atingiu a meta

de 40 fiscalizações para 2015. Foram identificadas desconformidades em 26

das 36 sociedades fiscalizadas, que, resumidamente, trataram das seguintes

inconsistências:

I. ausência de Termo de Ciência de Adesão às regras e procedimentos

estabelecidos pela instituição contratante;

II. ausência de formulários de suitability, ficha de cadastro, contrato de

intermediação e/ou documentação para clientes captados pela sociedade

de AAIs;

III. fragilidades nos registros das ordens;

IV. quadro societário cadastrado na ANCORD divergente do constante no

contrato social;

V. ausência do Plano de Continuidade dos Negócios emitido pela sociedade;

VI. endereço da sociedade de AAIs cadastrado na ANCORD diverge do local

físico de atuação;

VII. contrato social da sociedade de AAIs em desacordo com o Código de

Autorregulação da ANCORD e com a Instrução CVM 497/2011;

VIII. emissão de nota fiscal de prestação de serviços de AAIs em desacordo

com o Código de Autorregulação.

8.2.3. Supervisão remota

A equipe de supervisão da ANCORD, ao longo do 3º trimestre de 2015

implantou atividades de supervisão remota sobre 50 sociedades e firmas

individuais de AAIs. As análises tiveram como foco o cumprimento das

exigências constantes na Instrução CVM 497/2011 e no Código de Conduta

Profissional dos AAI da ANCORD, no que se refere à utilização de sítios na

internet para dar publicidade às atividades dos AAIs.

Como exemplo das não conformidades mais comuns, que foram identificadas

e comunicadas às sociedades e firmas individuais auditadas remotamente, vale

citar:

I. Uso do logotipo da sociedade ou da firma individual sem dar o devido

destaque à logomarca da instituição contratante a qual o escritório está

vinculado;

115

II. Uso de expressões que podem levar a interpretações errôneas por parte do

investidor quanto à natureza do vínculo entre a sociedade ou firma

individual e a instituição contratante;

III. Não divulgação dos dados da instituição contratante com a qual a

sociedade ou firma individual está vinculada;

IV. Ausência do telefone de contato da ouvidoria da instituição contratante à

qual a sociedade ou firma individual está vinculada;

V. Não divulgação do(s) sócio(s) que compõem o quadro societário da

sociedade ou firma individual.

Além disso, no ano de 2015, a ANCORD incluiu e desenvolveu, no escopo de

suas atividades, a supervisão remota também em instituições financeiras

contratantes. As análises tiveram como foco o cumprimento das exigências

constantes na Instrução CVM 497/2011 e no Código de Conduta Profissional

dos AAIs da ANCORD, no que se refere à utilização de sítios na internet, em

tudo que se relacione às atividades dos AAIs por elas contratados. Para a

realização dos exames, foram selecionadas 20 instituições financeiras.

Como exemplos das não conformidades mais comuns e relevantes, que foram

identificadas e comunicadas às instituições contratantes auditadas

remotamente, podem ser destacadas:

I. lista dos AAIs credenciados a instituição em desacordo com o cadastro da

ANCORD;

II. ausência e/ou desacordo da divulgação do diretor responsável pela

implementação e cumprimento da Instrução CVM 497;

III. ausência do conjunto de regras, bem como de suas atualizações, em sua

página na internet.

8.2.4. Outros temas de supervisão

Além dos trabalhos de supervisão preventiva, seja presencial ou remota, sobre

os agentes autônomos, a ANCORD também mantém uma estrutura para a

realização do que denomina de supervisão por demanda, ou seja, aquelas

provocada por denúncias, reclamações e consultas, sejam de investidores,

sejam da própria ouvidoria das instituições financeiras contratantes.

As principais questões, relativas às 52 denúncias recebidas no 2º semestre de

2015, diziam respeito a casos envolvendo:

I. gestão indevida de carteiras;

II. apropriação indevida de recursos;

III. retenção de documentos;

IV. comercialização de produtos que não valores mobiliários;

V. descumprimento de regras estabelecidas pelo Código de Autorregulação

da ANCORD;

VI. descumprimento de regras estabelecidas pelo Código de Conduta

Profissional dos Agentes Autônomos de Investimento.

116

8.3 Resultados obtidos

Vale destacar a maior intensidade da atuação da ANCORD no 2º semestre, em

relação à primeira metade do ano. Muito relevante também foi o início da

fiscalização remota nas instituições contratantes, que contribui para a

expansão da vigilância da ANCORD por todos os participantes relevantes do

mercado por ela supervisionado.

A percepção da SMI continua sendo que os trabalhos de supervisão realizados

pela ANCORD tem se somado àqueles conduzidos pela própria CVM,

ampliando a quantidade de entidades fiscalizadas sob supervisão e o escopo de

temas verificados nessas instituições, como também, conferindo ainda maior

agilidade no tratamento de demandas de reclamantes e denunciantes. Ainda

assim, vale ressalvar que ficaram pendentes ao final do ano casos que

constavam das metas acordadas para 2015. Esses casos só foram concluídos

no início de 2016.

Supervisão Direta sobre os Intermediários

9.1. Introdução

9.1.1. Levantamento de informações sobre as instituições

Desde o Plano Bienal 2013-2014, a SMI implantou uma rotina de

identificação e captura de informações sobre os integrantes do sistema de

distribuição, para compor um banco de dados que possibilite uma avaliação de

cada um dos intermediários supervisionados. Para alimentá-lo, utilizam-se

dados internos da própria CVM (e.g. total de ofícios de alerta enviados,

processos administrativos sancionadores, reclamações na SOI), do Banco

Central do Brasil (indicadores financeiros baseados nos balancetes disponíveis

no sítio da instituição na internet), da BSM (total de MRPs e processos

sancionadores na BSM) e da BM&FBovespa (total de AAIs, número de contas

de clientes, volume de operações nos mercados BM&F e Bovespa, indicação

se o intermediário opera com carteira própria, com vinculados ou se é

administrador de carteira, entre outras informações).

Para completar o quadro de informações, são realizadas avaliações pela SMI

acerca do desempenho dos intermediários, conforme reportado nos relatórios

de auditoria operacional realizadas pela BSM. Mensalmente, realizam-se

reuniões que visam definir notas, de acordo com a gravidade e quantidade das

irregularidades encontradas, para cada um dos temas dos relatórios que foram

recebidos no mês anterior. Tais notas são levadas em consideração no

processo de definição do nível de risco de cada intermediário.

9.1.2. Classificação de risco das instituições

Os intermediários são classificados de acordo com o nível de risco que

representam, adotando-se duas medidas complementares: a probabilidade de

117

ocorrência dos eventos de riscos e o potencial de dano, caso o evento de risco

se concretize.

Para aferição do potencial de dano, levam-se em consideração três variáveis

distintas: (i) o número total de clientes do intermediário com custódia na

BOVESPA, (ii) o número total de clientes ativos e (iii) o volume negociado

pelo intermediário nos segmentos BOVESPA e BM&F (exclusivamente para

clientes pessoas naturais e pessoas jurídicas não financeiras).

No que se refere à dimensão da probabilidade de ocorrência, todas as variáveis

utilizadas foram agrupadas em oito diferentes categorias - AAIs, cadastro,

clientes, liquidação e custódia, estrutura, variáveis financeiras, histórico de

atuação e perfil das operações realizadas. Cada categoria recebeu um peso,

que reflete a sua importância relativa no nível de probabilidade de ocorrência

do evento de risco, estimado pela SMI.

Assim, a partir das medidas de dano e probabilidade, os intermediários foram

divididos em quartis, de acordo com sua nota final, sendo classificados em

grupos de baixo, médio baixo, médio alto e alto risco. Combinando-se as duas

dimensões, chegou-se a uma matriz de risco com a classificação dos

intermediários, que serviu de ponto inicial de partida para as atividades

relativas aos Eventos de Risco 5 e 6.

A distribuição das 85 instituições avaliadas, entre as quatro categorias de

risco, para a data-base de 30 de setembro de 2015, foi a seguinte:

1 - risco baixo, com 31 instituições;

2 - risco médio-baixo, com 27 instituições;

3 - risco médio-alto, com 15 instituições;

4 - risco alto, com 12 instituições.

Esta classificação foi utilizada para direcionar as ações do Evento de Risco 6.

Evento de Risco 5

Recomendação de produtos e serviços e realização de

operações não adequadas aos perfis dos clientes

Prioridade de Supervisão: Verificar as regras, procedimentos e controles

internos aplicados pelos intermediários, na recomendação de produtos,

execução de operações e prestação de serviços a clientes.

Universo de supervisionados: Integrantes do sistema de distribuição

habilitados a atuar em mercados de bolsa e balcão organizado, que realizem a

recomendação de produtos, execução de operações e prestação de serviços,

para pessoas naturais e pessoas jurídicas não financeiras, não classificadas

como investidores qualificados.

118

9.2. Ações Realizadas

O Evento de Risco nº 5 diz respeito à observância pelos intermediários das

regras previstas na Instrução CVM nº 539/13, que entrou em vigor no 2º

semestre de 2015. Nesta fase inicial, a supervisão da SMI tem por foco as

regras, procedimentos e controles internos aplicados pelos intermediários nas

questões de suitability, ou seja, na recomendação de produtos, execução de

operações e prestação de serviços adequados ao perfil dos clientes.

9.2.1. Classificação das instituições quanto aos riscos de suitability

A data-base definida para o levantamento de informações, que baseou a

classificação dos intermediários quanto aos riscos relativos a suitability, foi o

2º trimestre de 2015, período imediatamente anterior à entrada em vigor da

Instrução CVM n° 539/13.

O universo de análise considerado, de 80 intermediários, foi decomposto em

uma matriz de dano versus probabilidade de ocorrência do evento de risco. De

forma a tornar a amostra mais específica e direcionada para a questão da

suitability, foram analisados os seguintes dados na composição da matriz:

I. Número de contas ativas na BM&FBovespa de clientes pessoa natural e

pessoa jurídica não financeira;

II. Volume de negócios de clientes realizados em mercados organizados de

bolsa, em diversos produtos;

III. Resultados de auditorias operacionais da BSM no tema suitability;

IV. Volume de ativos de clientes em relação aos quais o intermediário atua

como agente de custódia (títulos e valores mobiliários);

V. Participação relativa do intermediário na negociação de produtos de

maior complexidade ou risco;

VI. Estimativa do mix de produtos negociados pelas contas de clientes do

intermediário; e

VII. Intensidade do uso de agentes autônomos de investimento na distribuição

de produtos.

A tabulação final da matriz de risco para suitability do Grupo 3 – risco médioalto e do Grupo 4 – risco alto, são reproduzidos nas tabelas a seguir:

Tabela 47: Segmentação das instituições por Grupos de Risco – EvR 5

Dano Probabilidade Quantidade de

Grupo

potencial de Ocorrência intermediários

Alto Alto 4 7

Alto Baixo 3 12

Baixo Alto 2 43

Baixo Baixo 1 18

Total 80

119

9.2.2. Ações sobre o Grupo 3 – Risco Médio-Alto

O questionário elaborado para dar cumprimento às ações sobre o grupo de

risco médio-alto solicitou informações sobre as regras, procedimentos e

controles internos implantados pelo supervisionados para o atendimento das

obrigações constantes da Instrução CVM nº 539/13, conforme segue:

a. cópia de documento de nomeação de Diretor responsável pela referida

Instrução, bem como cópia de documento comprobatório de comunicação

tempestiva à CVM a esse respeito;

b. modelo de questionário de avaliação do perfil do cliente;

c. categorias de produtos criadas pelo intermediário, discriminando os

produtos que compõem cada categoria;

d. matriz de correspondência de adequação entre categorias de produtos e

perfis de clientes;

e. descrição da política adotada nos casos em que o cliente ordena a realização

de operações consideradas inadequadas pelo intermediário, esclarecendo, entre

outros, se tais eventos conduzem a um procedimento de reavaliação do perfil

do cliente;

f. cópia das regras, procedimentos e controles escritos exigidos pelo art. 7º inc.

I, bem como cópia da aprovação de tais regras pelos órgãos de administração,

conforme exigido pelo art. 7º, §3º, inc I; e

g. cópia das políticas internas específicas relacionadas à recomendação de

produtos complexos, conforme art. 7º, inc. II e alíneas.

Todos os integrantes deste grupo 3 apresentaram respostas aos ofícios com

grau satisfatório de completude. Os descumprimentos mais frequentes, entre

os 12 intermediários analisados, foram:

(i) inexistência de políticas internas específicas relacionadas à recomendação

de produtos complexos, em seis intermediários; e

(ii) comunicação tardia à CVM do diretor responsável pela Instrução CVM no

539, em cinco intermediários.

Dentre os seis intermediários mencionados no item (i) acima, dois alegaram

não oferecer produtos complexos a seus clientes e argumentaram que as

políticas gerais de recomendação de produtos e serviços englobam todos os

produtos disponibilizados aos clientes.

Os outros quatro integrantes que não cumpriram satisfatoriamente a exigência

do art. 7º, inc. II, atestam que suas políticas de suitability definiram práticas

específicas relacionadas à recomendação de produtos complexos, porém os

documentos apresentados apenas continham as políticas gerais de vedação a

recomendações.

A SMI avalia a pertinência de envio de ofícios de alerta às instituições que

apresentaram falhas na observância desses quesitos.

120

9.2.3. Ações sobre o Grupo 4 – Risco Alto

Foram duas as ações sobre as sete instituições do grupo de risco alto. A

primeira, voltada para quatro instituições, consubstanciou-se na exigência de

atuação do Diretor responsável pela observância das obrigações constantes da

Instrução CVM n° 539. Para tanto, solicitou-se que o Diretor contemplasse os

seguintes temas no relatório de avaliação do cumprimento das regras,

procedimentos e controles internos exigidos pelo art. 7º, §2º e incisos:

a. número de contas ativas de clientes;

b. quantidade de contas sem perfil atribuído, salientando o número de casos de

recusa expressa de preenchimento do questionário de avaliação do perfil;

c. distribuição percentual da base de clientes ativos entre os diversos perfis de

clientes definidos pela instituição;

d. análise quantitativa e qualitativa sobre:

i. casos de investidores titulares com mais de 60 anos de idade aos quais

tenham sido atribuído o perfil mais tolerante a riscos;

ii. casos de redefinição de perfil que tenham resultado em perfil mais

tolerante a riscos; e

iii. casos em que o alerta de inadequação e obtenção de declaração

expressa de ciência previstos no art. 6º não tenham sido realizados antes da

primeira operação do cliente com a categoria de produtos.

O referido relatório de avaliação, sobre as atividades do 2º semestre de 2015,

deverá ser entregue aos órgãos de administração do intermediário até o último

dia útil de janeiro de 2016 e encaminhado à CVM até dia 12 de fevereiro de

2016.

As outras três instituições, integrantes do Grupo 4, foram selecionadas para

serem objeto de inspeções realizadas pela Superintendência de Fiscalização

Externa – SFI, que avaliarão os seguintes aspectos da política de suitability:

a) Checar se os perfis de cliente e categorias de produtos estabelecidos pelo

intermediário atribuem privilégios/limites distintos;

b) Avaliar ex post a qualidade do processo de definição do perfil do cliente e

a adequação das categorias de produtos negociadas na conta do cliente; e

c) Avaliar o processo de redefinição do perfil do cliente.

9.3. Resultados Obtidos

Os resultados iniciais das ações de supervisão direta sobre intermediários

quanto ao Evento de Risco nº 5 sugerem que o processo de adaptação aos

comandos da Instrução CVM no 539 está em curso e ainda não se concretizou

integralmente.

A tônica observada entre os integrantes dos intermediários classificados nos

grupos de risco médio-alto e alto foi a observância dos deveres estabelecidos

pela Instrução, medida em termos do percentual de integrantes desses grupos

que atenderam plenamente o aspecto avaliado, como destacado nos itens 1 a 5

da tabela 48, a seguir.

121

Tabela 48: Não observância de comandos da Instrução CVM nº 539/13

% de não

Aspecto avaliado

observância

1. Apresentação de modelo de questionário de identificação de perfil do cliente. 0%

2. Categorias de produtos definidas pelo intermediário e discriminação dos

0%

produtos de cada categoria.

3. Matriz de correspondência de adequação entre categorias de produtos e

0%

perfis de clientes.

4. Descrição da política adotada nos casos em que o cliente ordena a realização

5%

de operações consideradas pelo intermediário inadequadas a seu perfil.

5. Cópia das regras e procedimentos e controles escritos exigidos pelo art. 7º,

0%

inc. I.

6. Nomeação de Diretor responsável. 16%

7. Comunicação tempestiva à CVM quanto ao Diretor responsável. 26%

8. Comprovante de aprovação das regras, procedimentos e controles

16%

escritos previstos no Capítulo V pelo Diretor responsável.

9. Políticas internas específicas sobre a recomendação de produtos

47%

complexos.

No entanto, foram identificadas algumas deficiências no pleno atendimento

dos deveres principais e acessórios estabelecidos pela regulamentação,

destacados nos itens 6 a 9, da tabela acima.

Os pontos identificados que requeiram aprimoramento serão comunicados aos

respectivos diretores responsáveis das instituições analisadas ao longo do 1º

semestre de 2016, solicitando medidas corretivas cabíveis. Nesse mesmo

período serão conhecidos os resultados das ações de média e alta intensidade,

a partir dos quais será avaliada a necessidade de alguma ação adicional de

enforcement.

Evento de Risco 6

Falta de efetividade no exercício da função de Diretor de

Controles Internos

Prioridade de Supervisão: Verificar a efetividade dos procedimentos de

controles internos dos intermediários.

Universo de supervisionados: Sociedades corretoras e distribuidoras de

títulos e valores mobiliárias habilitadas a atuar em mercados de bolsa e balcão

organizado.

122

10.1. Ações Realizadas

No 2º semestre de 2015 a SMI deu continuidade à análise dos relatórios de

controles internos - RCIs exigidos pela Instrução CVM nº 505/2011. No

semestre foi concluída a análise dos relatórios referentes ao 1º semestre de

2015, que abrangeu 23 casos, sendo que a inclusão dos intermediários na

amostra obedeceu aos critérios anteriormente citados, relativos à análise de

probabilidade e dano apresentados na Introdução da seção Supervisão Direta

da CVM sobre os Intermediários.

Houve uma premissa adicional utilizada neste semestre, segundo a qual, para a

definição do rol de intermediários a terem seus RCIs analisados, foram

desconsiderados (retirados do ranking e da separação em grupos) todos

aqueles que haviam sido objeto de alguma ação de enforcement no semestre

anterior, como por exemplo solicitação de inspeção, ofício de alerta ou ofício

com orientações. Isso reduziu naturalmente a amostragem - 23 casos

analisados no 2º semestre, em comparação aos 38 casos analisados no 1º

semestre de 2015.

No que se refere à observância aos requisitos de ordem formal, os resultados

foram os seguintes:

Tabela 49: Observância aos requisitos de ordem formal

Requisitos Formais Atende Atende Parcial Não atende

1) data da entrega do Relatório aos órgãos da administração dentro do prazo 52% 0% 48%

2) conclusões dos exames efetuados 76% 14% 10%

3) recomendações sobre deficiências encontradas 81% 5% 14%

4) cronogramas de saneamento das deficiências 29% 14% 57%

5) manifestação do diretor do inc. I sobre as deficiências encontradas em verificações anteriores 43% 24% 33%

6) manifestação do diretor do inc. I sobre as medidas planejadas ou já adotadas para sanar estas deficiência 43% 24% 33%

7) tamanho do Relatório suficiente 14% 33% 52%

O Relatório é específico da ICVM 505? 19% 29% 52%

Requisitos Formais Total 45% 18% 38%

Isso indica uma melhora de forma geral no nível de atendimento aos requisitos

formais da norma (de 31% no semestre anterior para 45% neste semestre),

apesar de ainda em níveis abaixo do desejável.

Em relação ao conteúdo dos relatórios analisados, analisando-se as seções que

compõem a Instrução CVM n.º 505 vis-à-vis os temas abordados nos

relatórios, os resultados foram os seguintes:

123

Tabela 50: Resultados quanto ao conteúdo dos relatórios analisados

Item Subitem Atende Atende Parcial Não atende

TEMA ‐ Cadastro Regular 95% 0% 5%

Simplificado 5% 14% 81%

TEMA ‐ Ordens Transmissão por voz 62% 10% 29%

Conexão automatizada 29% 29% 43%

Execução de Ordens 67% 19% 14%

Identificação de Comitentes 19% 29% 52%

TEMA ‐ Pessoas em situação Especial Operadores Especiais 0% 0% 100%

Pessoas Vinculadas / AAI 62% 33% 5%

TEMA ‐ Repasse das Operações ‐ 24% 14% 62%

TEMA ‐ Pagamento e Recebimento de Valores‐ 19% 10% 71%

TEMA ‐ Normas de Conduta Deveres do Intermediário 24% 71% 5%

Vedações 19% 33% 48%

TEMA ‐ Manutenção de Arquivos ‐ 38% 14% 48%

Temas Total 36% 21% 43%

A despeito da ainda alta incidência de situações de atendimento parcial ou não

atendimento às exigências da Instrução CVM n.º 505, observa-se uma leve

melhora nos resultados, passando de 30% de atendimentos e 20% de

atendimentos parciais no semestre anterior, para 36% e 21%, respectivamente,

neste semestre.

Além disso, quando comparado o nível alcançado de atendimento à norma na

avaliação do 1º semestre de 2015 com o grau de atendimento nas avaliações

realizadas nos semestres anteriores, nota-se uma contínua melhora no que se

refere ao atendimento às variáveis, (sempre desconsiderando suas ponderações

relativas):

Gráfico 7: Evolução no nível de atendimento à norma até o 1º sem/2015

45%

40%

1°sem/13

35%

2°sem/13

30%

1°sem/14

25%

2°sem/14

20%

1°sem/15

15%

10%

5%

0%

Requisitos Temas Total geral Profundidade O Relatório é

Formais suficiente? específico?

10.3. Resultados obtidos

De acordo com a avaliação individual dos relatórios de controles internos

houve uma classificação em função de suas notas finais, sendo expedidos dois

ofícios de alerta. Foram ainda enviados sete outros ofícios que buscaram

124

determinar alterações e melhorias a respeito do processo de elaboração do

relatório de controles internos, na forma exigida ela norma.

Foi ainda editado o Ofício Circular SMI n.06/2015, de 23 de dezembro de

2015, que buscou apresentar orientações para elaboração do “Relatório

Semestral de Controles Internos”, conforme exigido pelo artigo 4º, § 5º da

Instrução CVM n.º 505/2011, a partir da experiência acumulada nas atividades

desse evento de risco.

Supervisão Sobre Intermediação Irregular

A segurança da intermediação no mercado de capitais brasileiro é fortalecida

por uma estrutura de gatekeepers, no caso, os custodiantes, os depositários

centrais e, especialmente, os escrituradores de valores mobiliários, que lhe

garante certa higidez e oferecem uma primeira barreira de proteção contra a

atuação irregular na intermediação de valores mobiliários. Porém, a atuação de

qualquer agente no mercado de valores mobiliários que não tenham sido

previamente autorizados, sempre que exigido pela lei, representa um risco a

funcionalidade dos mercados.

A partir do Plano Bienal 2015-2106, foi inserida no SBR a supervisão direta

sobre intermediação irregular, direcionada pelo EvR 7, apresentado a seguir.

Evento de Risco 7

Atuação, em mercados regulamentados de valores

mobiliários, de pessoas não autorizadas a operar

11. Prioridade de supervisão: Criar rotinas de monitoramento para

identificar e apurar indícios de intermediação irregular.

11.1. FOREX

11.1.1. Caracterização e procedimentos

As operações no denominado mercado Forex, por meio do qual são

negociados contratos que têm como objeto a variação de um par de moedas,

configuram investimentos de renda variável e possuem características de

contratos derivativos, no entendimento desta Autarquia, e por isso são

enquadrados como valores mobiliários, nos termos do art. 2°, inciso VIII, da

Lei n° 6.385/76. Dessa forma, sua emissão e distribuição no mercado de

capitais brasileiro estão sujeitas à regulamentação e à fiscalização da CVM. A

distribuição pública destes instrumentos deve ser registrada na CVM, de

acordo com os procedimentos previstos na Instrução CVM nº 400 de 2003,

que incluem a contratação de instituição intermediária, salvo em caso de

concessão prévia pela CVM de dispensa específica nos moldes do art. 4º da

Instrução CVM nº 400.

125

As análises no âmbito do mercado Forex têm origem, em sua maior parte, em

consultas realizadas através do Serviço de Atendimento ao Cidadão - SAC,

disponível no site da CVM na internet, por meio do qual investidores

brasileiros buscam saber se uma determinada corretora está autorizada pela

CVM a operar no referido mercado. Também é comum o recebimento de

denúncias, apresentadas por investidores, que informam sobre a busca de

captação de clientes brasileiros, em caráter irregular, por parte de tais

instituições. Outros processos, ainda, são iniciados na Gerência de Estruturas

de Mercado e Sistemas Eletrônicos - GME, derivados da observação de sites

em desacordo com os Pareceres de Orientação CVM n° 32 e 33, de setembro

de 2005.

Quando identificada uma suspeita de oferta irregular de Forex a investidores

brasileiros, dentre os procedimentos mais comuns adotados para a análise,

merecem destaque: a) contato com o consulente ou denunciante, em busca de

documentos ou evidências adicionais, que sirvam de subsídios para a análise;

b) envio de ofícios aos investigados, com o intuito de obter esclarecimentos

sobre as supostas irregularidades denunciadas; c) verificação no site

reclamado sobre eventuais descumprimentos dos requisitos exigidos nos

supracitados Pareceres de Orientação CVM n° 32 e 33, como propostas ou

ofertas na língua portuguesa, contatos no Brasil, indicação de oportunidades,

possibilidade de cadastramento e até depósito de valores, entre outras

informações; d) pesquisas em websites diversos e consultas a fontes

governamentais e não-governamentais, em busca de informações disponíveis.

Quando obtidas evidências suficientes, a SMI emite o Ato Declaratório com o

intuito de (1) alertar ao mercado, em caráter cautelar, que o investigado não

está autorizado a captar clientes residentes no Brasil para o mercado Forex,

por não integrar o sistema de distribuição previsto no art. 15° da Lei nº

6.385/76; e (2) e determinar aos envolvidos a imediata suspensão da

veiculação de qualquer oferta pública de oportunidades de investimento no

denominado mercado Forex, de forma direta ou indireta, sob pena de multa

diária, podendo, posteriormente, ser objeto de um processo administrativo

sancionador.

Nos casos onde os responsáveis pela captação irregular de investidores

brasileiros são instituições sediadas no exterior, a GME providencia,

adicionalmente, comunicação à SRI com a descrição das irregularidades e

sugestão de que tais informações sejam repassadas aos reguladores

internacionais dos países de origem dos investigados e à IOSCO para inclusão

no seu Boletim de Alerta.

Vale destacar que todos os investigados já tratados em Atos Declaratórios por

irregularidades no mercado Forex estão registrados em sistema interno

mantido pela GME, utilizado com fins de acompanhamento de casos de

reiteração no descumprimento das determinações desta autarquia, a ensejar,

conforme o caso, a aplicação de medidas adicionais aos infratores, como a de

multas cominatórias pelo descumprimento dos Atos Declaratórios já emitidos,

ou a instauração de processos administrativos sancionadores contra os

envolvidos.

126

11.1.2. Ações Realizadas

No 2º semestre de 2015, os resultados dos trabalhos de supervisão sobre esse

mercado geraram um total de 11 casos investigados, tendo resultado na

emissão de seis atos declaratórios, determinando a interrupção da oferta dos

investimentos. Com relação a um dos casos investigados, a PFE determinou

que fosse feita comunicação de indícios de crime ao Ministério Público.

11.1.3. Resultados Obtidos

A SMI tem buscando atuar de forma consistente na divulgação dos atos

declaratórios, que, mais do que a simples repressão em cada caso concreto,

deixa transparecer ao mercado a visão reprovadora da CVM com relação à

atividade. Vale mencionar que dois dos seis comunicados foram direcionados,

tempestivamente, a casos em que se vislumbrava a ocorrência iminente de

eventos possivelmente destinados à captação irregular.

11.2. Intermediação Irregular

11.2.1. Caracterização e procedimentos

A intermediação profissional de valores mobiliários é atividade exclusiva das

entidades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários

prevista no artigo 15 da Lei nº 6.385/76. Atualmente sua representação

relevante é constituída pelas corretoras, distribuidoras e bancos com carteira

de investimento, assim como pelos agentes autônomos, na condição de

prepostos dessas instituições.

A atuação de pessoas não autorizadas a operar é verificada pela GME a partir

de denúncias formuladas por escrituradores de valores mobiliários, em relação

a negócios com valores mobiliários que entendam como suspeitos, além de

denúncias formuladas por investidores que, de algum modo, consideraram-se

lesados.

Vale dizer que a negociação de valores mobiliários diretamente entre

particulares, de forma pontual, mesmo para aqueles que já contam com Stop

Orders, não implica a caracterização da atividade profissional de

intermediação irregular, o que ainda depende da comprovação do caráter

profissional da atividade.

No caso das reclamações de investidores, a área técnica analisa inicialmente se

houve o envolvimento de valores mobiliários, fato nem sempre presente. Em

caso afirmativo, o caso passa então a ser tratado também como uma possível

hipótese de intermediação irregular. Com o objetivo de preliminarmente

determinar a ocorrência de intermediação irregular, a GME segue

determinados critérios, que configurariam a sua habitualidade, relativos ao

volume de operações de compra e/ou venda de valores mobiliários em

mercado de balcão e a distribuição das mesmas, num dado período.

127

Nesses casos, são intimados os escrituradores de valores mobiliários mais

relevantes no mercado, a fim de obter a relação de todas as operações com

valores mobiliários realizadas pelos investigados durante um determinado

período. Nos casos em que são atendidos os critérios de habitualidade

estabelecidos pelo regulador, é emitida Stop Order preventiva, e, em caso de

reincidência e verificadas as circunstâncias do caso, é avaliada a aplicação de

multa cominatória ou a instauração de Termo de Acusação.

1.2.2. Resultados obtidos

No 2º semestre de 2015, os escrituradores enviaram oito comunicados de

ocorrência de negociação direta de valores mobiliários que envolveram

dezesseis pessoas, físicas e jurídicas. Não houve, de outro lado, denúncias de

investidores. Em nenhum dos casos no semestre, entretanto, foi identificada

situação suspeita que ensejasse qualquer atuação da GME.

Cabe ressaltar a sensível redução no número de casos que tratavam de indícios

de intermediação irregular, ao longo dos últimos anos. A tabela a seguir

informa o número de novos processos abertos e o número de processos

finalizados na GME, nos anos recentes.

Tabela 51: Processos sobre possível presença de intermediação irregular

Ano Processos Abertos Processos Finalizados

2012 25 31

2013 31 82

2014 6 5

2015 7 7

Supervisão Direta sobre os Mercados

O objetivo básico desta supervisão, realizado pelas Gerencias de

Acompanhamento de Mercado – GMA-1 e GMA-2 - é acompanhar e

monitorar o mercado e apurar, segundo critérios de priorização, os indícios de

operações irregulares identificados.

Evento de Risco 8

Não detecção de operações irregulares nos mercados

organizados

12.1. Do Acompanhamento Direto de Mercado

O funcionamento do acompanhamento de mercado secundário realizado pela

SMI pode ser dividido em duas etapas:

128

12.1.1. Em tempo real

12.1.2. Pós-negociação

A necessidade desta subdivisão é mandatória em razão da necessidade de se

acompanhar, de um lado, a transparência e a efetividade na formação de preço

dos ativos no momento em que ocorrem e, de outro, a peculiaridade do nosso

mercado, que permite a identificação do investidor final até às 19 horas do dia

útil subsequente ao negócio realizado nos mercados organizados de bolsa.

12.1.1. Acompanhamento em tempo real

Com relação ao acompanhamento em tempo real, verifica-se a regular

formação de preço dos ativos, onde eventuais oscilações atípicas de preço e/ou

aumento de volume são analisadas, confrontando tais dados com divulgações

realizadas pelas companhias e, ainda, com notícias sobre setores da economia

e de empresas.

Tal análise em tempo real tenta explicar, com base nas informações existentes,

eventuais desvios. No caso de ausência desta justificativa plausível, são

envidados esforços para se obter manifestações das companhias envolvidas

sobre eventuais informações não divulgadas ou, ainda, é demandada da

BM&FBovespa a realização de procedimentos especiais de leilão a fim de

garantir a melhor formação de preço para os ativos.

São utilizadas diversas ferramentas combinadas para este acompanhamento,

que fornecem abrangentes e complementares informações, tais como: 1)

Estação ePuma – Software da BM&FBovespa para acompanhar em tempo real

o andamento do pregão, com diversas informações sobre as operações

realizadas; 2) informações divulgadas pela bolsa e pelas companhias de

capital aberto; 3) fontes informações diversas, como Agência Estado –

Broadcast, Bloomberg, clippings de notícias.

A análise combinada das informações somada ao conhecimento da equipe de

analistas permite uma atuação imediata para garantir condições de equidade

no mercado.

12.1.2. Acompanhamento pós-negociação

O objetivo principal desta segunda etapa do acompanhamento é o de verificar

o cumprimento das regras emanadas pela CVM, identificando e apurando

possíveis indícios de ocorrência de diversos ilícitos, tais como o uso indevido

de informação privilegiada, a manipulação, o front running e outras práticas

não equitativas, e a realização de operações dentro de período vedado por

administradores de companhia aberta, dentre outras infrações legais e

normativas.

Cada diferente tipologia necessita de uma metodologia própria para sua

apuração, sendo necessária a obtenção de informações variadas e das mais

diversas fontes para a elucidação dos fatos. Abaixo são enumerados alguns

129

exemplos de fontes utilizadas pela área para investigação de eventuais

irregularidades:

i. Análise dos filtros diários de oscilação, volume e liquidez;

ii. Verificação dos diagnósticos pré-programados do sistema de

acompanhamento de mercado – SSMCB;

iii. Análise da concentração de compradores e vendedores por ativo;

iv. Análise de resultados positivos e negativos em ajustes diários dos

mercados futuros;

v. Análise de alterações relevantes nas posições do BTC;

vi. Análise dos comitentes mais ativos nos mercados de opções de ações;

vii. Análise dos comitentes mais ativos nos mercados de opções sobre

outros ativos;

viii. Consulta ao sistema HOD SERPRO para verificação de participações

societárias;

ix. Análise de fichas cadastrais solicitadas pela CVM aos intermediários;

x. Análise das gravações de ordens repassadas aos intermediários;

xi. Reportes eventuais de indícios de irregularidades comunicadas pelos

autorreguladores;

xii. Relatórios mensais de casos em andamento encaminhados pelos

autorreguladores;

xiii. Processos disciplinares abertos pelos autorreguladores;

xiv. Relatórios de operações de mesmo comitente;

xv. Relatórios de operações entre mesmo grupo;

xvi. Relatórios diários de operações especiais realizadas nos mercados

organizados;

xvii. Respostas das empresas aos questionamentos efetuados pela CVM ou

pela área de emissores da BM&FBOVESPA;

xviii. Questionamentos efetuados por outras áreas da CVM;

xix. Denúncias encaminhadas à CVM pelas mais diversas fontes;

xx. Comunicações encaminhadas por órgãos externos (BACEN, SUSEP,

PREVIC, MP, PF);

xxi. Reclamações de investidores.

xxii. Análise de operações e posições em período anterior a ofertas de

follow on.

Por fim, cabe destacar que uma das fontes mais relevantes para a realização de

investigações pelas GMAs são os indícios de irregularidades reportados pelos

autorreguladores, em especial a BSM – vide EvR1.

12.2. Critérios de priorização dos processos administrativos instaurados

Os critérios de priorização são aplicáveis aos processos administrativos

instaurados em decorrência das atividades de supervisão direta, que ocorrem

nas Gerências de Acompanhamento de Mercado - GMA-1 e GMA-2. Os

critérios de priorização consideram as seguintes dimensões:

(1) Materialidade - número de pessoas potencialmente envolvidas e resultado

potencial da prática irregular.

130

(2) Relevância - tipos de irregularidades envolvendo infração de tipo penal e

com repercussão pública da operação.

(3) Criticidade - prazo decorrido da ocorrência dos fatos e os prazos

prescricionais; o nível de dificuldade na instrução de processos que versem

sobre fatos menos recentes.

(4) Origem - investigação conjunta com outras autoridades nacionais ou

estrangeiras, como Ministério Público Federal, Polícia Federal, Banco Central

do Brasil, Superintendência de Seguros Privados, Superintendência Nacional

de Previdência Complementar, demais agências reguladoras, outras

autoridades governamentais brasileiras e mesmo autoridades governamentais

estrangeiras.

12.3. Da ordenação dos processos instaurados

Cada um dos parâmetros descritos no item anterior obedecerá a uma

metodologia de mensuração, que poderá considerar alternativas excludentes (1

ou 2 ou 3 ou 4) ou cumulativas (1 + 2 + 3 + 4). Adicionalmente, a resposta

para cada critério acima indicado contará com um peso específico, que servirá

como ponderação na nota final de cada processo. Essa nota final determinará a

posição relativa do processo em termos de prioridade.

O ordenamento dos processos será realizado dinâmica e continuamente, já que

o cálculo da nota final de cada processo será efetuado no instante de sua

instauração, com base nas informações disponíveis até aquele momento. Fatos

supervenientes que motivem uma alteração da nota de cada caso também serão

considerados e podem modificar a ordem de prioridade na condução dos

processos já instaurados.

12.4. Resultados obtidos

Durante o semestre, foram encerrados 31 processos nas duas GMAs, tendo, ao

final do período, um estoque de 57 processos em andamento. Casos

envolvendo prioritariamente uso de informação privilegiada somaram 20 dos

processos concluídos – 65% do total -, com a instauração de um Termo de

Acusação e uma proposta de Termo de Compromisso, e 34 processos em

andamento - 60% do total -, ao final do ano. Investigações concluídas

envolvendo o uso de práticas não equitativas e manipulação envolveram oito

processos (26% do total). Tais apurações resultaram no envio de dois

processos para outras áreas.

A GMA-1 e GMA-2 têm desenvolvido seu trabalho de supervisão direta

buscando balancear as apurações das diversas irregularidades que ocorrem nos

mercados secundários de valores mobiliários, utilizando como subsídios as

suspeitas obtidas no acompanhamento online, no acompanhamento offline, nos

reportes recebidos da BSM e de outras áreas da CVM e nas denúncias e

reclamações recebidas pela SOI.

Cabe destacar que, por conta do projeto estratégico de insider, a atuação da

SMI com o enfoque na detecção e no enforcement em situações com essa

natureza vem sendo aperfeiçoada, com a realização, ao longo do 2º semestre

131

de 2015, de estudos internos para a implementação de filtros adequados para a

identificação de price jumps (oscilações significativas) e de atuações

individuais atípicas.

Supervisão Temática

13. Impactos nos escrituradores, custodiantes e depositários às novas

normas

13.1. Emissão de novas normas e de ofícios de orientação

As Instruções CVM nº 542 e nº 543, de 20 de dezembro de 2013, definiram os

novos parâmetros de atuação dos prestadores dos serviços de custódia e

escrituração de valores mobiliários, respectivamente, revogando a Instrução

CVM nº 89, de 8 de novembro de 1988.

O art. 22 da Instrução CVM nº 542/13 e o art. 33 da Instrução CVM nº 543/13

estabeleceram o prazo de 18 meses após a entrada em vigor das referidas

normas, ocorrida em 1º de julho de 2014, para a adaptação das instituições

credenciadas às novas regras, esclarecendo, ainda, que incumbiu à SMI a

elaboração e a divulgação das regras e procedimentos para a adaptação em

questão, incluindo a definição dos prazos intermediários para o cumprimento

das obrigações e as correspondentes formas de comprovação.

Nesse contexto, a SMI emitiu, no ano de 2014, dois Ofícios Circulares

(OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SMI/Nº002/2014 e OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/

SMI/Nº005/2014), destinados especificamente aos participantes de

depositários centrais (também denominados como agentes de custódia), com

instruções detalhadas sobre os procedimentos a serem seguidos para a

obtenção do registro exigido no art. 21 da Instrução CVM nº 542/13.

Em 2015, a SMI enviou mais dois Ofícios Circulares (OFÍCIO-CIRCULAR/

CVM / SMI / Nº1 / 2015 e OFÍCIO-CIRCULAR/ CVM / SMI / Nº2 / 2015),

direcionados, respectivamente, a custodiantes e escrituradores, ambos com a

apresentação das etapas do cronograma de adaptação e com orientações

minuciosas sobre a documentação a ser encaminhada pelo participante em

cada uma das etapas de adaptação neles previstas.

13.2. Movimentos dos participantes nestas atividade

Durante o primeiro ano de vigência das Instruções supracitadas, foram

concedidos 135 novos registros para custodiantes de valores mobiliários e

quase a totalidade desse montante se referia a participantes que atuavam

apenas como agentes de custódia. Ao longo de todo o período de adaptação às

novas regras, foram descredenciados 44 custodiantes e cinco escrituradores,

seja em virtude do não atendimento aos requisitos expressos nas normas em

vigor, seja em razão da desistência expressa pelos participantes.

132

Considerando-se os participantes anteriormente credenciados como

custodiantes na vigência da Instrução CVM nº 89/88 e os autorizados após a

entrada em vigor da Instrução CVM nº 542/13, houve a participação de 192

instituições no processo de adaptação. No caso dos escrituradores, foram

computados 36 participantes.

13.3. Resultados obtidos

A partir da análise dos documentos entregues nas três etapas do cronograma,

merece destaque a percepção de que um grande número de instituições possui

uma estrutura bastante simples para a prestação do serviço de custódia de

valores mobiliários. Parece indispensável, dentro do escopo de mapeamento e

prevenção dos potenciais riscos ao mercado, a execução de ações de

supervisão adicionais, a fim de comprovar se o serviço em questão é de fato

prestado em concordância com o exigido na Instrução CVM nº 542/13 e com

as descrições constantes na documentação encaminhada à CVM durante o

último ano. A situação indica a necessidade de realização, em tese e no limite,

de inspeções in loco sobre algumas dessas instituições.

Na tabela a seguir, é possível observar alguns números consolidados sobre os

processos de adaptação às Instruções CVM nº 542/13 e nº 543/13, no período

compreendido entre julho de 2014 e dezembro de 2015:

Tabela 52: Credenciamentos e cancelamentos entre jul/2014 e dez/2015 e

quantidade total de custodiantes e escrituradores ao final do período

Fluxos e posição final Custodiantes Escrituradores

Novos credenciamentos 135 2

Cancelamentos 44 5

Participantes totais 192 36

133

Registro de

O fertas Públicas de

V alores Mobiliários

134

Introdução

A área responsável na CVM pelo registro de ofertas públicas é a SRE Superintendência de Registro de Valores Mobiliários, que realiza o exame da

documentação exigível, tal como previsto pelas normas vigentes, através de

duas de suas gerências - GER-1 e GER-2.

As atividades de supervisão dos procedimentos das ofertas realizadas são

compatíveis com o modelo de supervisão baseada em risco, para as quais

cabem, nitidamente, a adoção de critérios de priorização. Nestas, é relevante

focar a atuação da CVM nos principais riscos ao desempenho de suas

atribuições, racionalizando a aplicação de recursos materiais e humanos e

buscando uma abordagem mais preventiva do que reativa.

O Plano Bienal 2015-2016, emitido em dezembro de 2014, previa a aplicação

do modelo de SBR para a supervisão da SRE às seguintes atividades, relativas

ao acompanhamento de ofertas:

• Supervisão sobre os procedimentos após a concessão do registro de

distribuição pública, verificando a adequação da distribuição às regras

da CVM;

• Supervisão sobre as ofertas públicas de valores mobiliários

distribuídas com esforços restritos, relativas à Instrução CVM nº

476/2009.

Posteriormente, o Relatório do 1º Semestre de 2015 apresentou, em

complemento ao Plano Bienal, a proposta efetiva de atividades da SRE,

aprovada em setembro de 2015 pelo Colegiado, a vigorar de outubro de 2015

ao final de 2016. Foi definido que, neste período, o SBR da SRE será voltado

a dois eventos de risco:

• Evento de Risco 1 - Ocorrência de irregularidades no andamento de

Ofertas Públicas de Aquisição.

• Evento de Risco 2 - Ocorrência de irregularidades em Ofertas

Públicas de Distribuição registradas.

A Ação Geral, para ambos os eventos, consiste na supervisão sobre as

informações divulgadas nos anúncios de encerramento de ofertas públicas, nos

fatos relevantes, nos editais de ofertas e nos resultados de leilões ou em

documentação equivalente para ofertas sem registro, de forma a conferir se os

atos praticados por emissores e intermediários corresponderam, de fato, ao que

foi anunciado pela documentação da oferta, e às disposições das normas

vigentes. Para os dois segmentos de ofertas são analisadas amostras para

apuração do que ocorreu durante as ofertas.

135

Evento de Risco 1

Ocorrência de irregularidades no andamento de Ofertas

Públicas de Aquisição

Este risco é combatido através da verificação das informações divulgadas e

procedimentos adotados nas ofertas que compõem a amostra selecionada, de

forma a conferir se os atos praticados por emissores e intermediários

corresponderam ao que foi anunciado pela documentação da oferta e às

normas vigentes, inclusive com relação a sua liquidação financeira.

1.1. Ações Realizadas

1.1. 1. Supervisão do edital de OPA voluntária sem registro

A SRE estabeleceu a meta de acompanhar as publicações de Fatos Relevantes

ou Editais de todas as ofertas públicas de aquisição sem registro, sem

distinção quanto aos mercados de negociação, focando a análise na

observância dos respectivos editais aos preceitos da Instrução CVM nº 361/02.

Entre outubro e dezembro, foram abertas análises de duas OPAs sem registro.

Em ambas, o foco dos trabalhos voltou-se para apurar eventual

descumprimento ao art. 260 da Lei nº 6.404/76 e ao art. 4º-A da ICVM 361,

entre outras regras estabelecidas para as partes envolvidas. Foram enviados

ofícios aos regulados, solicitando informações a respeito dos temas sob

apuração.

1.1.2. Supervisão do leilão de OPA e sua liquidação financeira

A SRE estabeleceu a meta de acompanhar os resultados de leilão de todas as

ofertas públicas de aquisição, sua observância ao disposto no art. 15 da

Instrução CVM nº 361/02 e ao Edital aprovado, além de monitoramento da

liquidação financeira, à vista ou à prazo, de cada OPA.

Foram abertas análises de três OPAs com registro, uma para cancelamento de

registro e duas para alienação de controle. Sobre duas das três OPAs, foram

recebidos os resultados dos leilões. A terceira operação teve o leilão suspenso,

por descumprimento a dispositivos da Instrução CVM n° 361, que, após sua

regularização, voltou a ser confirmado. A CVM aguardava o resultado do

leilão.

136

1.2. Resultados obtidos

Os trabalhos de supervisão de OPAs foram considerados positivos, tendo em

vista que as OPAs não registradas passaram a ser acompanhadas de forma

organizada, a partir da publicação do Edital, ou até mesmo antes, a partir de

alguma divulgação sobre a oferta. Quanto as OPA sujeitas a registro, com

supervisão após a concessão dos mesmos, foi possível, em uma das ofertas

analisadas, verificar o descumprimento a dispositivos da Instrução CVM nº

361, o que, inclusive, acarretou a suspensão da referida Oferta, antes da

realização de seu leilão.

Evento de risco 2

Ocorrência de irregularidades em Ofertas Públicas de

Distribuição registradas

Este risco é combatido através da verificação das informações divulgadas e

procedimentos adotados nas ofertas que compõem a amostra selecionada, de

forma a conferir se os atos praticados por emissores e intermediários

corresponderam ao que foi anunciado pela documentação da oferta e às

normas vigentes.

2.1. Ações Realizadas

São supervisionados os dados finais de colocação das Ofertas Públicas de

Distribuição registradas, divulgados através do Anúncio de Encerramento,

para compará-los com as informações disponibilizadas na documentação da

Oferta, com ênfase no conteúdo do Prospecto. São verificadas, entre outras,

informações relativas a: (i) exercício de lotes suplementar e adicional; (ii)

participação de pessoas vinculadas; (iii) público alvo; (iv) prazos da oferta; e

(v) distribuição parcial.

Foram iniciados os trabalhos de análise de duas ofertas públicas de

distribuição de debêntures simples, sendo que, para uma, ao final do ano, era

aguardada a divulgação do anúncio de encerramento, e, para outra, a análise

encontrava-se em andamento.

2.2. Resultados obtidos

De outubro a dezembro de 2015, foram enquadradas duas ofertas públicas de

distribuição nos critérios de seleção estabelecidos e que se encontravam em

análise ao final do período.

137

Fatores

Limitadores à

Supervisão

Baseada em Risco

138

Conforme consignado no relatório anterior, questões envolvendo recursos

humanos e sistemas informatizados representam os principais fatores

limitadores à implementação do Plano Bienal da Supervisão Baseada em

Risco, potencializados no ano de 2015 em decorrência da amplitude do

contingenciamento orçamentário imposto à CVM.

ORÇAMENTO

Em decorrência das medidas adotadas pelo Governo Federal com vistas ao

equilíbrio das contas públicas e ao alcance da meta fiscal, a Autarquia

implementou diversas ações para redução adicional de despesas, incluindo o

cancelamento e a redução de contratos importantes, assim como o adiamento

de aquisições para exercícios futuros.

No entanto, a alocação de recursos em montante inferior ao necessário expõe a

CVM a riscos operacionais e de imagem superiores àqueles ordinariamente

administrados, que podem afetar suas atividades e ter impacto nas avaliações

independentes internacionais. Este risco operacional gerado pela restrição dos

recursos necessários ao desenvolvimento regular de seus processos pode levar

– de forma concreta – à paralisação de atividades e sistemas, inclusive

daqueles necessários às ações de supervisão e fiscalização do mercado de

capitais.

No âmbito internacional, tal cenário pode ocasionar, inclusive, o rebaixamento

da nota atribuída ao órgão regulador do mercado de capitais na próxima

avaliação a que será submetido10, que considera o grau de aderência aos 37

princípios estabelecidos pela International Organization of Securities

Commissions – IOSCO. Para que o desempenho da CVM nas próximas

rodadas de avaliação não seja comprometido, é imprescindível que não

ocorram retrocessos na aderência aos referidos princípios, meta relacionada ao

Objetivo nº 4 do Programa 2039 do PPA 2016-2019.

Nesse aspecto, problemas decorrentes da insuficiência de recursos

orçamentários podem configurar o descumprimento dos Princípios 2 e 3 da

IOSCO, que estabelecem, respectivamente, que o regulador deve ser

10 Os países do G20 acordaram em se submeter, a cada cinco anos, à avaliação

do Financial Sector Assessment Program – FSAP, conduzida pelo FMI e BIRD.

Esse trabalho busca verificar a solidez e a resiliência do sistema financeiro,

identificando eventuais vulnerabilidades e sugerindo melhorias.

139

operacionalmente independente11 e dispor de recursos adequados ao

desempenho de suas funções12 .

Conforme apresentado a seguir, a questão orçamentária contribuiu diretamente

para o agravamento dos dois fatores limitadores mencionados anteriormente:

recursos humanos e sistemas informatizados. Nesse cenário, o

comprometimento ou, no limite, o não cumprimento, pela CVM, de suas

atribuições legais, pode vir a afetar a credibilidade do órgão regulador e o

desenvolvimento do mercado de capitais eficiente, íntegro e seguro no Brasil.

RECURSOS HUMANOS

A quantidade de servidores envolvidos nas atividades de supervisão

preventiva e a sua qualificação são fatores fundamentais para a implantação

das ações estabelecidas no Plano Bienal, tendo em vista, principalmente, que o

mercado regulado pela CVM evolui constantemente em termos de volume,

diversificação e complexidade de produtos e participantes.

Várias inovações e complexidades surgiram em função da evolução do próprio

mercado de capitais e mudanças em seu ambiente. Tal fato somado a

mudanças globais implicou não só a expansão do perímetro de supervisão da

CVM, mas também tem exigido o aperfeiçoamento e a capacitação do corpo

técnico. Como exemplo, comparando-se a evolução do SBR no período

2010/2015, tem-se:

• Aprofundamento das análises das demonstrações financeiras das empresas

e de seus auditores independentes, notadamente em decorrência da

convergência com as regras contábeis internacionais (IFRS) iniciada a

partir da edição da Lei nº 11.638, de 28/12/2007.

• Priorização da supervisão do uso indevido de informação privilegiada

(insider trading) devido aos danos que causa ao mercado. A Autarquia

passou a analisar todas as negociações relevantes realizadas por

administradores e pessoas vinculadas com os valores mobiliários da

própria companhia, no período de 15 dias que antecede a divulgação de

ITRs e DFPs, além de ter aumentado o enfoque na detecção e no

enforcement em irregularidades dessa natureza.

• Desenvolvimentos e supervisão de liquidez dos fundos de investimentos –

indústria que conta com 11.788.931 cotistas e 14.609 fundos, que possuem

11 “The regulator should be operationally independent and accountable in the

exercise of its functions and powers.”

12 “The regulator should have adequate powers, proper resources and the

capacity to perform its functions and exercise its powers.”

140

Patrimônio Líquido superior a R$ 3,2 trilhões13 –, inclusive em condições

de estresse de mercado, sendo este um dos temas de grande relevância

global no que refere a risco sistêmico e estabilidade financeira, após a crise

financeira global de 2007/2008.

• Crescente relevância de fundos estruturados. Por exemplo, os fundos de

investimentos imobiliários (FIIs) ganharam impulso a partir de 2010, sendo

que, em março de 2016, cotas de 125 fundos eram negociadas em bolsa14

(86 mil cotistas). Já o patrimônio destes fundos, que era de

aproximadamente R$ 9 bilhões ao final de 2010, saltou para

aproximadamente R$ 62 bilhões ao final de 2015 (crescimento de 642%).

Nesse cenário, não obstante o esforço contínuo desenvolvido pela entidade –

em coordenação com o Ministério da Fazenda – junto ao Ministério do

Planejamento, Orçamento e Gestão com vistas ao preenchimento das vagas

em aberto15, conforme consignado nos Relatórios Semestrais anteriores, os

Concursos Públicos não têm sido realizados de forma periódica. Ao revés, o

último foi realizado no ano de 201016, proporcionando o ingresso de 243

servidores entre os anos de 2011 e 2015.

No entanto, entre 2010 e abril de 2016, 178 servidores dos quadros de nível

superior e intermediário deixaram a CVM, dos quais 88 em razão de

aposentadoria e 90 por outras vacâncias – exoneração ou ocupação de cargo

inacumulável. As 54 aposentadorias previstas no curto prazo – até 2017,

acrescidas das possíveis exonerações no período, ocasionarão um retrocesso

aos patamares vivenciados em 2010, quando a criticidade da situação ensejou

a realização do Concurso.

A não adoção de medida mitigadora, portanto, fará com que a CVM atue, no

curto prazo, com um déficit de aproximadamente 27% de servidores,

acarretando prejuízos diretos às atividades desenvolvidas pela CVM, em

especial as de supervisão, o que pode ampliar o risco operacional da

instituição, inclusive em razão do tempo necessário para a plena capacitação

dos novos servidores.

13 Abril de 2016.

14 Boletim do Mercado Imobiliário nº 47 (BVMF), de março de 2016.

15 A mais recente solicitação da CVM para a realização de Concurso Público foi

negada pelo referido Ministério, nos termos do Ofício-Circular nº

11.113/2015/SE-MF, de 21 de dezembro de 2015, que faz referência ao Ofício

SEI 14538/2015-MP, de 02 de dezembro de 2015.

16 Edital ESAF Nº 94, de 11 de outubro de 2010.

http://www.cvm.gov.br/menu/acesso_informacao/servidores/concursos/2010/edit

ais.html

141

Em termos de qualificação/especialização do quadro técnico, os

contingenciamentos orçamentários impostos no decorrer de 2015 não

permitiram uma atuação nos mesmos níveis de 2014, quando foram adotadas

uma série de medidas decorrentes do planejamento estratégico 2013-2023. A

propósito, a preocupação com os impactos causados pelas contingências

orçamentárias impostas à autarquia já haviam sido objeto dos dois últimos

relatórios semestrais.

SISTEMAS INFORMATIZADOS

Os processos associados à regulação do mercado de capitais nos termos da Lei

nº 6.385/76 tem como principal fonte um imenso volume de dados

caracterizados por sua complexidade e diversidade.

Apenas a título ilustrativo, no dia 17 de maio de 2016 foram realizados

1.023.627 negócios na BM&FBovespa17,18, cujo escopo engloba valores

mobiliários com características diversas e por vezes complexas, tais como

ações à vista, opções, termo e contratos futuros.

Em decorrência dos números envolvidos, o desenvolvimento de sistemas de

informação que permitam a coleta, extração, análise e construção de

informações possui importância visceral para a tomada de decisões

regulatórias em processos de identificação e investigação de irregularidades no

mercado de capitais.

Nesta perspectiva, os investimentos em sistemas de informação são um fator

crítico para a atividade regulatória da CVM. A alocação de recursos

orçamentários em valores inferiores ao investimento necessário em sistemas

de informação certamente acarretará perda de efetividade regulatória.

Pelo exposto, a CVM espera que os fatores limitantes ora apresentados de

forma sumarizada possam ser superados em breve, especialmente o

relacionado às restrições orçamentárias, que podem comprometer de forma

contudente e determinante o cumprimento eficaz dos mandatos legais da

CVM, componente importante no desenvolvimento econômico e social do

país.

17 Fonte: Boletim Diário BM&FBovespa de 17 de maio de 2016.

18 A BM&FBovespa representa apenas um dos mercados organizados regulados

pela CVM no Brasil. Deste modo o volume de dados processados engloba outros

mercados e agentes, tais como CETIP, empresas de capital aberto, intermediários

do mercado de capitais etc.

142

Supervisão Baseada em Risco

Relatório Semestral

Julho - Dezembro

2015

SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO

Relatório Semestral

Janeiro - Junho

2016

Relatório Semestral Janeiro – Junho 2016

Aprovado pelo Colegiado em 07/11/2016

ENDEREÇOS CVM:

Sede – Rio de Janeiro

Rua Sete de Setembro, 111

CEP - 20050-901 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil

Telefones: 55 (21) 3554-8686

CNPJ: 29.507.878/0001-08

Coordenação Administrativa Regional de São Paulo

Rua Cincinato Braga, 340 - 2º, 3º e 4º Andares

Edifício Delta Plaza - CEP - 01333-010 - São Paulo - SP - Brasil

Telefones: 55 (11) 2146-2000

Fax: 55 (11) 2146-2097

CNPJ: 29.507.878/0002-80

Superintendência Regional de Brasília

SCN Quadra 02 - Bloco A - Ed. Corporate Financial Center

4º Andar - Módulo 404 - CEP - 70712-900 - Brasília - DF - Brasil

Telefones: 55 (61) 3327-2031 | 3327-2030

Fax: 55 (61) 3327-2040 | 3327-2034

CNPJ: 29.507.878/0003-61

Colegiado

Presidente

Leonardo Porciúncula Gomes Pereira

Diretores

Gustavo Tavares Borba

Henrique Balduino Machado Moreira

Pablo Waldemar Renteria

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendências

SGE - Superintendência Geral PFE - Procuradoria Federal Especializada

Alexandre Pinheiro dos Santos Julia S. Mayor Wellisch

SIN - Superintendência de Relação com Investidores Institucionais SPS - Superintendência de Processos Sancionadores

Daniel Walter Maeda Bernardo Carlos Guilherme de Paula Aguiar

ASA - Assessoria de Análise e Pesquisa SAD - Superintendência Administrativo-Financeira

Wang Jiang Horng Tânia Cristina Lopes Ribeiro

SMI - Superintendência de Relações com o Mercado e SRB - Superintendência Regional de Brasília

Intermediários

Thiago Paiva Chaves

Francisco José Bastos Santos

ASC - Assessoria de Comunicação Social SDM - Superintendência de Desenvolvimento de Mercado

Ana Cristina Ribeiro da Costa Freire Antônio Carlos Berwanger

SNC - Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria SRE - Superintendência de Registro de Valores Mobiliários

José Carlos Bezerra da Silva Dov Rawet

AUD - Auditoria Interna SEP - Superintendência de Relações com Empresas

Osmar Narciso Souza Costa Junior Fernando Soares Vieira

SOI - Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores SRI - Superintendência de Relações Internacionais

José Alexandre Cavalcanti Vasco Eduardo Manhães Ribeiro Gomes

CGP/OUV - Chefia de Gabinete da Presidência / Ouvidoria SFI- Superintendência de Fiscalização Externa

Camila Rossini Pantera Mario Luiz Lemos

SPL - Superintendência de Planejamento SSI - Superintendência de Informática

Leonardo José Mattos Sultani Rafael Dias Lima de Albuquerque Lima

Comitê de Gestão de Riscos

Superintendente Geral

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente de Planejamento

Leonardo José Mattos Sultani

Superintendente de Proteção e

Orientação aos Investidores

José Alexandre Cavalcanti Vasco

Coordenador Executivo

Luis Paulo Canale Pereira

Membro

Fabio Pinto Coelho

Sumário

Apresentação .............................................................................................................................. 08

Empresas .................................................................................................................................... 10

Introdução .................................................................................................................................... 11

Evento de Risco n.º 1................................................................................................................... 12

Evento de Risco n.º 2................................................................................................................... 15

Evento de Risco n.º 3................................................................................................................... 18

Evento de Risco n.º 4................................................................................................................... 28

Supervisões Temáticas ................................................................................................................ 33

Fundos regulados pela Instrução CVM n.º 555/14. ................................................................ 35

Introdução .................................................................................................................................... 36

Evento de Risco n.º 1................................................................................................................... 38

Evento de Risco n.º 2................................................................................................................... 42

Evento de Risco n.º 3................................................................................................................... 46

Evento de Risco n.º 4................................................................................................................... 50

Evento de Risco n.º 5................................................................................................................... 56

Evento de Risco n.º 6................................................................................................................... 56

Inspeções de Rotina ..................................................................................................................... 61

Supervisões Temáticas ................................................................................................................ 62

Fundos Estruturados ................................................................................................................. 65

Introdução .................................................................................................................................... 66

Evento de Risco n.º 1... ................................................................................................................ 68

Evento de Risco n.º 2................................................................................................................... 70

Evento de Risco n.º 3................................................................................................................... 72

Evento de Risco n.º 4................................................................................................................... 79

Evento de Risco n.º 5................................................................................................................... 82

Evento de Risco n.º 6................................................................................................................... 85

Supervisões Temáticas ................................................................................................................ 85

Inspeções de Rotina. .................................................................................................................... 92

Auditores Independentes .......................................................................................................... 94

Introdução .................................................................................................................................... 95

7

Evento de Risco n.º 1................................................................................................................... 96

Evento de Risco n.º 2................................................................................................................... 98

Evento de Risco n.º 3................................................................................................................. 101

Evento de Risco n.º 4................................................................................................................. 105

Supervisões Temáticas .............................................................................................................. 108

Mercados e Intermediários ..................................................................................................... 109

Introdução. ................................................................................................................................ 110

Autorregulação da BSM na BM&FBOVESPA ........................................................................ 110

Evento de Risco n.º 1................................................................................................................. 111

Evento de Risco n.º 2................................................................................................................. 113

Evento de Risco n.º 3................................................................................................................. 116

Evento de Risco n.º 4. ............................................................................................................... 121

Autorregulação do DAR na CETIP ........................................................................................... 125

Evento de Risco n.º 1................................................................................................................. 126

Evento de Risco n.º 2................................................................................................................. 129

Evento de Risco n.º 3................................................................................................................. 131

Supervisão sobre a ANCORD ................................................................................................... 132

Evento de Risco n.º 2................................................................................................................. 132

Supervisão Direta sobre os Intermediários ................................................................................ 136

Evento de Risco n.º 5................................................................................................................. 137

Evento de Risco n.º 6................................................................................................................. 141

Supervisão sobre Intermediação Irregular ................................................................................. 145

Evento de Risco n.º 7................................................................................................................. 145

Supervisão Direta sobre os Mercados ..................................................................................... .148

Evento de Risco n.º 8................................................................................................................ .148

Registro de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários .......................................................... 152

Introdução .................................................................................................................................. 153

Evento de Risco n.º 1................................................................................................................. 153

Evento de Risco n.º 2................................................................................................................. 155

Fatores Limitadores à Supervisão Baseada em Risco .......................................................... 156

Apresentação

8

Conforme previsto no art. 2º da Resolução CMN nº 3.427/2006 e no art. 5º da

Deliberação CVM nº 521/2007, que normatizam o Sistema de Supervisão

Baseada em Risco – SBR na CVM, esta autarquia divulga o terceiro Relatório

Semestral do Plano Bienal 2015-2016, referente às ações realizadas de janeiro

a junho de 2016.

O Plano Bienal e as prestações de contas periódicas previstas nos relatórios

semestrais constituem os mecanismos institucionais de organização das

atividades e de priorização das ações de regulação e fiscalização da autarquia,

capazes de permitir a identificação, o dimensionamento, a mitigação, o

controle e o monitoramento dos riscos que possam afetar o exercício adequado

dos mandatos legais da CVM.

No biênio 2015-2016, foram submetidas a este modelo preventivo de

supervisão seis áreas de atuação da CVM, relacionadas abaixo:

• Empresas: Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

• Fundos Regulados pela Instrução CVM nº 409/2004 e nº555/2014:

Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN.

• Fundos Estruturados: também pela SIN.

• Auditores Independentes: Superintendência de Normas Contábeis – SNC.

• Mercados e Intermediários: Superintendência de Relações com o

Mercado e Intermediários – SMI.

• Registro de Ofertas Pública: Superintendência de Registro – SRE.

Na supervisão de empresas emissoras, destaca-se o aumento de 61% no envio

de ofícios relacionados a prestação de informações ao mercado pelas

companhias, em especial daquelas envolvidas na Operação Lava-Jato.

Também merece menção a supervisão da aderência das informações sobre

deficiências de controles internos divulgadas nos Formulários de Referência

(FREs) em relação às constantes nos Relatórios de Auditores Independentes,

cuja aderência das amostras, de 2015 para 2016, elevou-se de 39% para 80%.

Com relação à supervisão de auditores independentes, o foco da SNC foi a

atuação dos que possuem como clientes companhias abertas, estrangeiras ou

incentivadas, de forma a verificar a qualidade dos auditores e de seus trabalhos

a partir dos padrões previstos na Instrução CVM nº 308/99. A partir de ações

integradas entre a CVM e o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, os

resultados continuam a indicar avanços na qualificação dos auditores e dos

trabalhos de auditoria realizados, sem prejuízo do apontamento da

necessidade de aprimoramentos, como no caso dos trabalhos no âmbito do

Programa de Revisão de Qualidade Externa.

9

Sobre os fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 409/2004,

destaca-se o encerramento do período de adaptação do mercado à Instrução

CVM nº 555/2014. O aprimoramento da supervisão do gerenciamento do risco

de liquidez e a as inspeções em agências de credit rating também são fatos

que merecem destaque. De forma geral, a SIN constatou um reduzido número

de irregularidades relevantes no 1º semestre de 2016.

O relatório de supervisão dos fundos estruturados neste semestre aponta o

início das inspeções em Fundos de Investimento em Participações (FIPs),

além da edição de normas que promoverão maior transparência nas operações

destes fundos. Outros fundos estruturados cujos riscos identificados no Plano

Bienal apresentam maior probabilidade de ocorrência e potencial de dano à

indústria (FII e FIDC) continuam tendo prioridade nas atividades de

supervisão da área.

A SMI deu continuidade às ações de supervisão direta sobre os intermediários,

com ênfase nos procedimentos de suitability e na avaliação da qualidade dos

relatórios de controles intenos. Na supervisão direta de mercado, 50% dos 32

processos encerrados envolveram prioritariamente a apuração de uso indevido

de informação privilegiada, com a instauração de sete processos

sancionadores. Esta última ação, junto com a Supervisão Temática da área de

Empresas sobre as negociações realizadas em período de vedação por parte de

administradores e pessoas vinculadas, compõem o projeto estratégico de

insider.

A área de registro de ofertas públicas apresentou os resultados de sua

supervisão sobre Ofertas Públicas de Aquisição (OPAs) e de distribuições

registradas.Os resultados foram considerados positivos, não havendo até o

término do semestre apontamento de irregularidades relevantes.

Na seção Fatores Limitadores à Supervisão Baseada em Risco, a CVM relata

o aumento do risco operacional das atividades de supervisão decorrente do

déficit no número de servidores da autarquia, que, conforme estimativas

conservadoras, poderá chegar a 28% no próximo ano.

Os resultados apresentados a seguir reforçam o papel organizador e

direcionador das atividades da supervisão preventiva, objetivo perseguido pela

Resolução CMN no 3.427/2006 e pela Deliberação CVM noo 521/2007

Leonardo P. Gomes Pereira

Presidente

10

Empresas

11

Introdução

A supervisão da área de empresas é conduzida pela Superintendência de

Relações com Empresas – SEP, que exerce suas funções por meio de cinco

gerências. No Plano Bienal 2013-2014, o universo de emissores com registro

ativo foi segmentado em sete grupos para a classificação quanto ao potencial

de dano, de acordo com os seguintes critérios: participação das ações em

índices de liquidez, valor do patrimônio líquido, número de acionistas e tipo

de categoria de registro. Estas classificações são de uso interno, conforme

estabelece o art. 3º, § 3º da Deliberação CVM nº 521/07, assim como a

quantidade de companhias em cada grupo e a intensidade das ações

específicas de supervisão.

Durante o 1º semestre de 2016, repercutiram no âmbito do SBR as

consequências da entrada em vigor da Instrução CVM Nº 567, que dispõe

sobre a negociação por companhias abertas de ações de sua própria emissão e

derivativos nelas referenciados (alterou as Instruções CVM Nos 480/09,

481/09 e 358/02), bem como, da Instrução CVM Nº 568/15, que também

alterou dispositivos da 480/09, e da Instrução CVM nº 561/15, que instituiu a

utilização do voto a distância em assembleias das companhias.

Destacaram-se neste período, resultante de ações de enforcement, um aumento

de 89% nas multas cominatórias relacionadas à entrega de informações

periódicas, do EvR 1, quando comparadas com igual semestre do ano anterior.

Merece esclarecer, neste ponto, que o aumento deveu-se à maior quantidade

de documentos incluídos em prévias de multa ocorridas no 1º semestre de

2016 em relação ao mesmo período de 2015. Isso porque alguns documentos

que no ano de 2015 tiveram as multas a eles associadas expedidas no 2º

semestre, em 2016 tiverem as respectivas expedidas no 1º semestre.

Outro destaque foi a supervisão direta da SEP referente à prioridade 1 do

EvR2. Foram emitidos 172 ofícios, 61% acima dos 107 ofícios do 1º semestre

de 2015. Em especial, tal incremento decorreu em grande parte por conta de

inúmeras notícias veiculadas na imprensa sobre a operação Lava Jato.

Sobre as análises de DFs acompanhadas de relatório de auditoria com opinião

modificada, do EvR3, no 1º semestre de 2016 foram elaborados três Termos

de Acusação.

Também foi destaque a atuação da área técnica na supervisão temática Análise

de negociações realizadas com valores mobiliários da própria companhia por

administradores e pessoas vinculadas em período de vedação – ITR e DFP.

Sobre este tema, a SEP concluiu 30 dos 53 processos em análise, tendo

emitido nove Ofícios de Alerta e 13 ofícios de orientação. Em outros três

casos, ainda não concluídos, dois foram encaminhados para avaliação de

eventual apuração de responsabilidade e um para proposta de termo acusação.

Vale ressaltar o desempenho da área técnica decorrente das atividades do

SBR. Dos 23 Termos de Acusação abertos pela SEP neste primeiro semestre

12

de 2016, 15 (65% do total) tiveram origem em processos administrativos

instaurados no âmbito do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco.

Evento de Risco 1

Não prestação ou atraso na entrega das informações

periódicas

Este evento de risco é tratado, basicamente, pela manutenção de rotinas de

verificação do atraso ou da não entrega das informações periódicas exigidas

pela regulamentação, bem como, nos casos de riscos concretizados, por

procedimentos específicos de enforcement, relacionados com essa

inadimplência, discriminados a seguir.

Tendo em vista a importância que a divulgação de informações periódicas

apresenta dentro do mercado de valores mobiliários e que a atividade

preventiva desenvolvida para mitigar esse evento de risco se apoia

intensamente no uso de sistemas informatizados, a área de empresas continua

a aplicar para todos os grupos de risco um mesmo modelo de supervisão,

abaixo descrito.

1.1. Prioridade 1 – Verificação do atraso ou da não entrega das informações

periódicas

Os documentos que tiveram vencimento de entrega no semestre, no que

concerne a companhias abertas com exercício social findo em 31 de dezembro

(quase a totalidade das companhias abertas), foram: (1) Demonstrações

Financeiras Anuais Completas (DF/2015), (2) Formulário de Demonstrações

Financeiras Padronizadas (DFP/2015), (3) Proposta da Administração para a

Assembleia Geral Ordinária (PROP.CON.AD.AGO/2015), (4) Comunicado

previsto no artigo 133 da Lei 6.404/76 (COM.ART.133/2015), (5) Ata de

Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício social findo em 31.12.2015

(AGO 2015), (6) Informe Anual de Securitizadoras (INF.SEC. ANUAL /

2015), (7) Edital de Convocação para a Assembleia Geral Ordinária (EDITAL

AGO/2015), (8) Relatório do Agente Fiduciário (REL.AGEN.FIDUC./2015),

(9) Formulário de Informações Trimestrais referente ao 1º trimestre de 2016

(1º ITR/2016), (10) Informe Trimestral de Securitizadoras referente ao 1º

trimestre de 2016 (1º INF.SEC.TRIMESTRAL/2016), (11) Formulário

Cadastral (FCA/2016) e (12) Formulário de Referência (FRE/2016).

Foram enviadas 1.618 mensagens de alerta, distribuídas conforme a tabela 1 a

seguir, que quantifica as mensagens enviadas por tipo de documento.

13

Tabela 1: Mensagens de alerta enviadas no 1º semestre de 2016

Com.

Tipo de AGO EDITAL

Art.133 / DF 2015 DFP 2015 FCA 2016

Documento 2015 AGO 2015

2015

TOTAL 547 65 96 72 228 2

INF SEC INF SEC. 1º ITR PROP. REL. AGEN.

Tipo de FRE

ANUAL/15 TRIM. 2016 2016 CON. AD. FIDUC./15

Documento 2016

AGO/15

TOTAL 235 29 18 56 150 120

1.2. Prioridade 2 – Procedimentos específicos de enforcement

1.2.1. Supervisão realizada

Nos casos relativos à não entrega de informações periódicas ou sua entrega

com atraso, serão adotadas as seguintes ações de enforcement:

a) Aplicação de multa cominatória à companhia pelo atraso ou não envio

das informações periódicas (artigo 58 da Instrução CVM 480/09),

respeitados os procedimentos previstos na Instrução CVM nº452/07.

b) Divulgação semestral da lista de companhias que estejam em mora de

pelo menos 3 (três) meses no cumprimento de qualquer de suas

obrigações periódicas (artigo 59 da Instrução CVM 480/09).

c) Suspensão do registro das companhias que descumpram, por período

superior a 12 (doze) meses, suas obrigações periódicas (artigo 52 da

Instrução CVM 480/09).

d) Cancelamento de ofício do registro de companhia na hipótese da

suspensão do registro por período superior a 12 (doze) meses (artigo 54,

inciso II, da Instrução CVM 480/09).

e) Envio de Ofícios de Alerta aos responsáveis pela não prestação

tempestiva das informações periódicas (Deliberação CVM 542/08).

f) Apuração das responsabilidades pela não prestação tempestiva das

informações periódicas, no âmbito de Processos Administrativos

Sancionadores, quando a Superintendência entender que a não prestação

tempestiva da informação é parte de uma conduta mais ampla, que deva

ser objeto de sanção administrativa (artigo 5º da Instrução CVM 452/07).

1.2.2. Resultados obtidos

A tabela 2 apresenta os quantitativos dos procedimentos de enforcement,

relativos à não entrega de informações periódicas ou à sua entrega com atraso,

aplicados no 1º semestre de 2016.

14

Tabela 2: Ações de enforcement sobre falhas na entrega de informações

Ação Quant.

Multas cominatórias aplicadas – companhias abertas 168

Multas cominatórias aplicadas – companhias estrangeiras 2

PAS - Rito Sumário 0

PAS – Termo de Acusação 7

Companhias abertas com registro suspenso 7

Companhias abertas com registro cancelado de ofício 13

Companhias na lista de inadimplentes 7

No decorrer do 1º semestre de 2016, nenhuma emissora foi objeto de Processo

Administrativo Sancionador – PAS – Rito Sumário. Verificou-se, ainda, um

aumento de 89% na quantidade de multas cominatórias aplicadas, em relação

ao mesmo período do ano anterior. Ademais, foram instaurados sete Processos

Administrativos Sancionadores – PAS - Termo de Acusação, em função da

não entrega de informações periódicas ou à sua entrega com atraso.

A SEP aplicou todas as rotinas previstas para o controle do EvR 1. Cabe

ressaltar que, apesar da relativa estabilidade na quantidade total de atrasos ou

não envio dos documentos periódicos, entre o 1º semestre de 2015 e o mesmo

período de 2016, o número que mais se destacou foi o aumento de 71% de

atraso ou não entrega do Formulário de Referência/2016, podendo este

aumento estar relacionado às alterações ocorridas no referido formulário e que

entraram recentemente em vigor, como destacado na tabela 3.

Tabela 3: Quantitativo de atrasos de envio de documentos periódicos

Proposta Rel Ag. 1º Form.

1º DF DFP AGO FRE Total

AGO Fiduc. ITR Cadastral

sem.

2011

159 129 194 18 70 119 144 72 905

2012

71 52 129 21 45 82 93 27 520

2013

83 73 116 14 52 72 97 28 535

2014

68 46 102 11 86 61 54 9 437

2015

78 44 98 61 53 39 7 21 401

2016

63 42 107 48 53 43 3 36 395

2016/

2015% -19% -5% 9% -21% 0% 10% -57% 71% -1%

A tabela 3 não computa o comunicado previsto no artigo 133 da Lei nº

6.404/76, bem como o Edital de Convocação de AGO, por se tratarem de

documentos que comportam dispensas de entrega nos casos especificados na

Lei.

15

No tocante à quantidade de companhias inadimplentes, apontou-se

estabilidade em relação à lista anterior, ressaltando-se a manutenção em um

nível relativamente baixo, como mostra a tabela a seguir.

Tabela 4: Número de cias abertas nas listas semestrais de inadimplência

Data de Nº de cias Nº de cias com

Participação %

referência inadimplentes registro ativo *

jul/11 28 649 4,3

jan/12 16 645 2,5

jul/12 12 636 1,8

jan/13 11 637 1,7

jul/13 16 647 2,5

jan/14 13 647 2,0

jul/14 19 644 2,9

jan/15 13 637 2,0

jul/15 9 618 1,5

jan/16 9 629 1,4

jul/16 7 620 1,1

(*) Fonte – SIC

Evento de Risco 2

Não divulgação adequada, pelas companhias, seus

administradores ou acionistas, de informações úteis,

capazes de afetar as decisões de investimento e o exercício

de direitos dos minoritários

O critério utilizado para a classificação da probabilidade de ocorrência desse

evento de risco foi a média de ofícios de acompanhamento enviados pela

BM&FBOVESPA e pela SEP e de ofícios de alerta e de recomendação

envolvendo divulgação de informações, documentos relativos às assembleias

gerais e atualização do Formulário de Referência enviados para companhias

do grupo desde 01.01.2009.

2.1. Prioridade 1 – Supervisão de informações periódicas e eventuais.

2.1.1. Supervisão conjunta com a BM&FBOVESPA

O Plano de Trabalho do convênio entre a SEP e a BM&FBOVESPA prevê o

acompanhamento pela Bolsa de diversas informações periódicas e eventuais

divulgadas pelas companhias listadas. No escopo deste convênio incluem-se,

entre outros, comunicados ao mercado, fatos relevantes, avisos aos acionistas,

demonstrações financeiras, documentos relacionados a assembleias de

acionistas, atualização dos formulários de referência, assim como o

16

acompanhamento de notícias divulgadas na imprensa e oscilação de mercado

envolvendo emissores com valores mobiliários nela negociados.

No 1º semestre de 2016, o acompanhamento da bolsa relativamente às

informações citadas acima apresentou os números indicados na tabela 5.

Tabela 5: Acompanhamento da BM&FBOVESPA

Exigências Não Reiterações Não

Fontes de Informação feitas pela atendimento feitas pela atendimento

Bolsa à bolsa CVM(1) à CVM(2)

TOTAL 1.155 69 57 20

(1) O número de casos relatados pela bolsa e o número de reiterações emitidas pela SEP podem

diferir em função, por exemplo, da prestação da informação requerida após a notificação da

bolsa à SEP e antes da reiteração pela SEP.

(2) Os casos de não atendimento à CVM referem-se às companhias que estão sendo analisadas

no âmbito de processos com diversas origens, por exemplo, da prestação da informação

requerida após a notificação da bolsa à SEP e antes da reiteração pela SEP. Quando as cias não

atendem o ofício da CVM, são aplicadas multas cominatórias extraordinárias, excluídos os

casos objeto de multas cominatórias aplicadas nas prévias de multas.

Comparando os dados desta supervisão com os obtidos no mesmo período do

ano anterior, as exigências feitas pela Bolsa elevaram-se em 9,9% (1.051 no 1º

sem/15) e os casos em que as companhias não atenderam a CVM subiram de

14 para 20.

2.1.2. Supervisão direta da SEP

A atuação da SEP está concentrada no acompanhamento de notícias

veiculadas na mídia envolvendo companhias abertas sem distinção.

2.1.3. Resultados obtidos

No 1º semestre de 2016, o trabalho de supervisão direta da SEP resultou nas

ações quantificadas a seguir:

Tabela 6: Supervisão direta da SEP no acompanhamento de notícias.

Supervisão direta Total

Ofícios enviados pela SEP 172

Ofício de Alerta 1

Processos instaurados para análise 0

Como nos semestres anteriores, a atuação da área na supervisão da divulgação

de informações eventuais foi motivada, principalmente, em função da

veiculação na imprensa de notícias envolvendo companhias abertas, tratando

de informações potencialmente relevantes, ou da verificação da necessidade

de complementação das informações divulgadas pelos emissores.

17

Foram emitidos 172 ofícios, 61% acima dos 107 ofícios do 1º semestre de

2015. Como já destacado na Introdução, tal incremento decorreu em grande

parte por conta de inúmeras notícias veiculadas na imprensa sobre a operação

Lava Jato. Aproximadamente uma terça parte dos ofícios foram encaminhados

para apenas duas companhias.

Após a atuação da SEP ou da BM&FBOVESPA, a maioria dos casos foi

encerrada com a complementação de informações ou a divulgação de

esclarecimentos pelas companhias envolvidas.

Com relação aos casos que geraram processos, dos 14 que estavam em aberto

na SEP no início do semestre, quatro foram arquivados, um desses com a

emissão de oficio de alerta, dois geraram Termo de Acusação e oito

permaneceram em andamento. Durante o semestre, foram abertos outros dois

processos, com potencial sancionador relacionado a esta Prioridade.

2.2. Prioridade 2 – Verificação do conteúdo das propostas de

administração para as AGOs.

2.2.1. Análise de propostas da administração para a AGO

O Plano Bienal estabelece uma meta anual de análise preventiva de 52

propostas da administração para as AGOs. Na seleção, são escolhidas

companhias que não tenham tido esse documento examinado nos últimos dois

anos e que se enquadrem nos critérios adicionais estabelecidos pela SEP.

Ressalta-se que esta análise ocorre primordialmente no decorrer do primeiro

semestre de cada ano, pois, em regra, as AGOs das companhias ocorrem nesta

época.

A análise consiste em examinar o conteúdo das Propostas de Administração

para a AGO das companhias selecionadas, verificando se estão presentes

informações contemplando toda a ordem do dia, nos termos do inciso VIII do

art. 21 da Instrução CVM nº 480/09, inciso V do art.133 da Lei nº 6.404/76 e,

quando aplicável, arts. 9º, 10 e 12 da Instrução CVM nº 481/09, inclusive as

informações relativas à remuneração dos administradores, se for o caso.

2.2.2. Resultados obtidos

Da seleção de 52 propostas de administração para as AGOs de 2016, em todas

foram identificas algumas falhas de preenchimento, cujas maiores incidências

referiram-se às seções 13 (que tratar de remuneração) e 10 (comentários dos

administradores). De forma geral, houve o cumprimento das exigências após o

envio dos ofícios.

Apenas em três casos foram necessárias medidas adicionais: em um, levou a

abertura de processo em razão de falhas na distribuição de resultado; em outro,

foi emitido Oficio de Alerta, para o cumprimento de exigências relevantes

quando da apresentação do FRE; por fim, em um caso foi enviado oficio de

complemento, sobre exigências a serem atendidas quando do envio do FRE.

18

2.3. Prioridade 3 – Verificação das informações objeto do Formulário de

Referência (FRE).

2.3.1. Supervisão realizada

O exame periódico dos FREs entregues a cada ano pelos emissores é uma

atividade que é iniciada pela SEP no 2º semestre, dado que o prazo limite para

apresentação do FRE à CVM é até 5 meses após fim do exercício social.

A análise da seleção de 52 FREs de 2015 iniciou-se no 2º semestre de 2015 e

terminou no 1º semestre de 2016, como informado na tabela 7.

Tabela 7: Quantitativo de verificações de Formulários de Referência 2015

Quantitativos Total

Formulários de Referência selecionados 52

Análises encerradas em 2015 29

Análises encerradas em 2016 23

Em análise ou em recurso 0

2.3.2. Resultados obtidos

Nesta supervisão específica e preventiva, a atuação da SEP percebeu

melhorias na qualidade dos FRE apresentados, apesar de ainda serem

necessárias exigências quando de sua análise.

Conforme relatado no relatório do 2º semestre de 2015, os principais desvios

observados nas análises dos Formulários de Referências concentraram-se nas

seções 13 (Remuneração dos Administradores), 10 (Comentários dos

diretores), 4 (Fatores de risco) e 5 (Riscos de Mercado).

Evento de Risco 3

Elaboração e divulgação das demonstrações financeiras

em desacordo com a regulação vigente e com as

disposições estatutárias das sociedades

3.1. Prioridade de Supervisão – Verificar a conformidade das

demonstrações financeiras das companhias às normas contábeis

expedidas pela CVM e aos padrões internacionais de contabilidade.

O critério utilizado para a classificação da probabilidade de ocorrência desse

evento de risco foi o número médio de pareceres ressalvados emitidos pelo

auditor independente para companhias do grupo desde 01.01.2009.

19

3.1.1. Análise de demonstrações financeiras acompanhadas de relatório

de auditoria com opinião modificada

Dentre as prioridades estabelecidas no Plano Bienal, está presente a análise

das demonstrações financeiras das companhias abertas que apresentarem

relatórios de auditoria com opinião modificada, cuja base não decorra do

cumprimento de normas específicas do setor regulado. O objetivo é

supervisionar a totalidade das companhias abertas que apresentem

demonstrações financeiras nessas condições, considerando as medidas que

eventualmente já tenham sido adotadas inclusive na execução dos planos de

supervisão anteriores.

3.1.1.1. Supervisão realizada

Ao final do 2º semestre de 2015, havia 25 companhias com demonstrações

financeiras acompanhadas por relatórios de auditores com modificação de

conclusão, na forma de ressalva ou abstenção de conclusão, cuja análise se

encontrava em andamento na SEP, sendo nove casos originados no 2º

semestre de 2015 e 16 casos iniciados em períodos anteriores.

Destes 25 casos, nove foram finalizados no semestre, três tendo gerado a

elaboração de termos de acusação, um gerou determinação de reelaboração

das DFs, cujo recurso foi acatado pela área técnica, e cinco foram arquivadas

após a apresentação de esclarecimentos pelas companhias, não tendo sido

verificada a persistência de desvios significativos relativos às modificações

apontadas pelos auditores independentes.

Ao longo do 1º semestre de 2016, surgiram 24 novos casos de companhias que

divulgaram suas demonstrações financeiras, tempestivamente, acompanhados

por relatórios de auditores com modificação de conclusão, na forma de

ressalva ou abstenção de conclusão.

Destes 24 novos casos, ao final do semestre, um caso já havia sido arquivado,

cujo assunto foi objeto de termo de acusação, em julgamento no Colegiado.

Os outros 23 casos permaneceram em andamento.

Desta forma, ao final de junho de 2016, as demonstrações financeiras de 38

companhias permaneceram em análise – 15 casos provenientes de períodos

anteriores e 23 surgidos no semestre em tela.

3.1.1.2. Resultados obtidos

O conjunto de medidas decorrentes desta supervisão tem tido efeitos positivos

sobre os procedimentos adotados pelas companhias abertas, no que se refere à

elaboração, revisão e divulgação de demonstrações financeiras.

O Plano 2015-2016 de Supervisão Baseada em Risco adotou novos critérios

relativos a esta supervisão, de modo a incluir, no escopo das análises, a

totalidade das demonstrações financeiras acompanhadas de relatório de

auditores com modificação de opinião e/ou conclusão, cuja base não decorra

20

do cumprimento de normas específicas do setor regulado. Para cumprir essa

meta mais ampla, além dos processos relativos às novas ocorrências de

modificação em relatórios de auditores, foram também iniciadas análises das

companhias cujas demonstrações financeiras mais antigas já apresentavam

modificação de opinião em seus relatórios de auditores, mas que não haviam

sido incluídas pelo critério anterior.

Ao longo do 1º semestre de 2016, foram elaborados três termos de acusação e

oito casos foram arquivados, após a apresentação de esclarecimentos pelas

companhias, relativos às modificações apontadas pelos auditores

independentes, e por não ter sido verificada a persistência de desvios

significativos.

Nos Formulários DFP 2015 e 1º ITR/2016, 48 e 34 companhias,

respectivamente, apresentaram demonstrações financeiras acompanhadas de

relatório de revisão especial com conclusão modificada (com ressalva ou

negativa de opinião e excluídos os casos que envolvem ressalvas decorrentes

da adoção de normas emitidas pelo Banco Central do Brasil).

Houve um aumento de casos, em relação ao verificado na entrega da DFP

2015, cuja origem decorreu de oito companhias que tiveram ressalvas relativas

a participações detidas numa investida do setor de energia. Contudo, o número

de companhias que apresentaram relatório contendo modificação de conclusão

no Formulário 1º ITR/2016 voltou a cair, ficando em 34 casos.

Gráfico 1: Evolução do nº de companhias com relatórios contendo ressalvas1

51 51 50

48 48 48

40 41 41 39 39

36 37

34 34

DF DF 1º ITR 2º ITR 3º ITR DF 1º ITR / 2º ITR 3º ITR DF 1º ITR 2º ITR 3º ITR DF 1º ITR

2011 2012 2013 2013 2013 2013 DF 2014 2014 2014 2015 2015 2015 2015 16

3.2014

1 Considera demonstrações financeiras com data de entrega até 30.6.2016, conforme consulta

ao Cognos, e inclui companhias que apresentaram com atraso os respectivos formulários.

Esses números poderão ser alterados em função de eventuais entregas de demonstrações

financeiras com atraso.

21

Dos 34 casos observados no 1º ITR/2016, para oito deles alguma medida já

havia sido adotada em semestres anteriores: foram elaborados 4 termos de

acusação, três ofícios de alerta e uma proposta de inquérito administrativo.

Verifica-se, ainda, que oito companhias permanecem com ressalvas relativas a

participações detidas numa investida do setor de energia.

Por último, o gráfico a seguir indica o momento em que as 34 companhias

destacadas no 1º ITR/2016 começaram a apresentar relatório com opinião

modificada.

Gráfico 2: Das 34 companhias que apresentaram ressalvas às demonstrações

financeiras no 1º ITR de 2016 - Momento em que surgiram as ressalvas.

8

5 5

3

2 2 2 2 2

1 1 1

0 0 0 0 0 0

DF 1º 2º 3º DF 1º 2º 3º DF 1º 2º 3º DF 1º 2º 3º DF 1º

2011 ITR ITR ITR 2012 ITR ITR ITR 2013 ITR ITR ITR 2014 ITR ITR ITR 2015 ITR

12 12 12 13 13 13 14 14 14 15 15 15 16

Em razão dos dados apresentados, como já comentado em relatórios

anteriores, a Superintendência de Relações com Empresas vem adotando com

maior intensidade medidas voltadas à apuração de responsabilidades dos

administradores das companhias abertas decorrentes da elaboração de

demonstrações financeiras em desacordo com as normas contábeis aplicáveis,

considerando dentre outros fatores a natureza das ressalvas apresentadas.

3.2. Supervisão das DF – Temas Contábeis

A partir, basicamente, de ações temáticas realizadas em biênios anteriores,

foram estabelecidas supervisões de caráter contínuo com foco em temas

específicos de um conjunto de companhias abertas, selecionadas conforme o

tema a ser estudado. São abordados os dois seguintes temas, sem prejuízo de

eventuais questões decorrentes de riscos identificados no curso do trabalho:

a) Critérios de contabilização de combinações de negócios e seu impacto nas

demonstrações financeiras das companhias abertas;

b) Divulgação de informações sobre controles internos adotados para

assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis.

22

3.2.1. Combinações de negócios

As primeiras análises da SEP sobre os critérios de contabilização de

combinações de negócios e seu impacto nas demonstrações financeiras das

companhias abertas foram realizadas em 2014. O risco, para as companhias

abertas, de avaliar incorretamente os ativos envolvidos em combinações de

negócios – cujos procedimentos e critérios haviam sido regulados pelo

Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1)2, aprovado pela Deliberação CVM

nº665/11 - começou a despertar especial atenção da área técnica.

Para essa supervisão, foram planejadas as seguintes etapas e procedimentos:

a) seleção das companhias abertas, a terem suas informações analisadas;

b) avaliação da aderência das informações divulgadas e dos critérios

utilizados, verificando a necessidade de obtenção da manifestação da

companhia e dos respectivos auditores independentes; e

c) avaliação da necessidade de aprimoramento da divulgação de informações

ou correção dos critérios adotados e eventual apuração de

responsabilidades pelo descumprimento da norma aplicável.

3.2.1.1. Companhias selecionadas no exercício de 2014

Das nove análises iniciadas em 2014, restavam três processos em andamento

no início de 2016, que evoluíram da seguinte forma, no 1º semestre:

- um foi concluído com oficio de alerta, pela aplicação inadequada de certos

procedimentos para o reconhecimento e a mensuração de determinado ativo,

no âmbito da operação;

- outros dois aguardavam, um, a manifestação da Superintendência de Normas

Contábeis – SNC, e outro, uma decisão do Colegiado, e que poderão resultar

em determinação de reelaboração das demonstrações financeiras.

3.2.1.2. Companhias selecionadas no exercício de 2015

Para a seleção das companhias a serem supervisionadas, a SEP levantou os

saldos contábeis do Intangível consolidado, de 31.12.2014 e de 31.12.2013,

das companhias abertas. Com base nestes dados, foram estabelecidos critérios

de seleção das companhias, relacionados às variações positivas e às subcontas

preponderantes na variação, entre outros aspectos no tocante aos

requerimentos normativos de reconhecimento, mensuração e divulgação de

informações relativas à combinação de negócios.

2 Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 3 (IASB – BV 2011).

23

Entre o 2º semestre de 2015 e o 1º semestre de 2016, foram iniciadas as

análises de 10 companhias selecionadas.

3.2.1.3. Resultados Obtidos

Os processos relativos à supervisão sobre os critérios de contabilização de

combinações de negócios iniciados em 2015 e 2016 encontram-se em

andamento. Os resultados dessa supervisão serão apresentados ao longo dos

próximos semestres, na medida em que as análises sejam concluídas.

3.2.2. Divulgação de informações sobre controles internos adotados para

assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis

3.2.2.1. Companhias selecionadas no exercício de 2015

Para a consecução dessa supervisão sobre os relatórios de controles internos,

que, vale lembrar, são elaborados pelos auditores independentes e

encaminhados para a administração da Companhia, foram selecionadas 18

companhias, seguindo, basicamente, os seguintes procedimentos:

a) envio de comunicado por email, para todas as companhias, alertando sobre

a supervisão da divulgação de deficiências em controles internos no

Formulário de Referência 2015;

b) seleção das companhias que divulgaram não apresentar deficiências

significativas em controles internos no item 10.6.b do Formulário de

Referência 2015;

c) seleção de 18 companhias, segundo determinados critérios e de maneira a

diversificar a amostra dos auditores envolvidos.

Para esse grupo de companhias foram solicitados os relatórios de comunicação

de deficiências em controles internos, elaborados pelos auditores, dos

exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014. Foi também solicitado que a

companhia confirmasse a data em que tomou conhecimento do relatório do

auditor.

Com base nas informações encaminhadas, foi verificado se efetivamente havia

aderência entre as informações prestadas pela companhia no item 10.6.b do

Formulário de Referência, em relação ao relatório de controles internos

elaborado pelo auditor.

Dos 18 casos selecionados, seis haviam sido concluídos até o final do 1º

semestre. Nestes seis casos foi verificado que havia aderência entre as duas

informações e que o auditor segregou as deficiências e informou não haver

deficiências significativas, tendo sido os seis processos arquivados. Os 12

demais casos encontravam-se em análise.

24

3.2.2.2. Companhias selecionadas no exercício de 2016

Em 09.10.2014, foi editada a Instrução CVM nº 552/14, que trouxe alterações

significativas à Instrução CVM nº 480/09. As alterações trazidas pela

Instrução CVM nº 552/14 entraram em vigor a partir de 01.01.2016, no que

diz respeito às alterações no preenchimento do Formulário de Referência

(Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09).

Até o exercício 2014, cujos dados são utilizados para elaboração do FRE

2015, a companhia preenchia dois campos referentes à divulgação de

deficiências em controles internos:

10.6.a: grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e

providências adotadas para corrigi-las; e

10.6.b: deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no

relatório do auditor independente.

A partir do exercício 2015, cujos dados são utilizados para elaboração do FRE

2016, a divulgação de deficiências em controles internos foi desdobrada em

cinco campos, quais sejam:

5.3.a: as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais

controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para

corrigi-las;

5.3.b: as estruturas organizacionais envolvidas;

5.3.c: se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela

administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo

referido acompanhamento;

5.3.d: deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no

relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor

independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do

registro e do exercício da atividade de auditoria independente; e

5.3.e: comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório

circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas

corretivas adotadas.

Para a consecução dessa ação de supervisão, no exercício social 2016, a SEP

aprimorou sua atuação, atualizando as ações a serem implementadas da

seguinte maneira:

a) envio de comunicado por email para todas as companhias, alertando sobre

a supervisão da divulgação de deficiências em controles internos no

Formulário de Referência 2016 e chamando a atenção para as alterações

nos critérios de divulgação sobre controles internos da companhia;

b) seleção de 20 companhias, antes do encerramento do prazo de envio do

Formulário de Referência 2016, seguido de envio de ofício, informando

que a divulgação daquela companhia seria objeto de análise, em razão do

que, foi solicitado o envio do último relatório de deficiências de controles

internos elaborados pelo auditor independente;

25

c) a seleção das 20 companhias seguiu determinados critérios e de maneira a

diversificar a amostra dos auditores envolvidos.

Com base nas informações encaminhadas pelas companhias, foi verificado se

efetivamente houve aderência entre a informação prestada no item 5.3.e do

Formulário de Referência, em relação ao relatório de controles internos

elaborado pelo auditor. Todos os 20 casos encontravam-se em andamento, ao

final do semestre.

3.2.2.3. Resultados obtidos

No 1º semestre de 2016, foi realizado um levantamento das informações

registradas nos FREs de 264 companhias, que possibilitou avaliar, de maneira

geral, a evolução entre 2015 e 2016 da classificação dos controles internos por

parte das companhias.

Para este levantamento, a SEP realizou a leitura e classificação das

informações divulgadas pelas 264 companhias sobre seus controles internos

no FRE de 2015 - item 10.6.b – e no FRE de 2016 – item 5.3.d, no sentido de

avaliar mudanças na classificação dos controles internos e na presença de

deficiências.

Constatou-se que houve uma relevante melhoria na divulgação de deficiências

em controles internos, conforme destacado nos dados do Gráfico 3, adiante:

Gráfico 3: Divulgação de deficiências em controles internos - 264 companhias

_2015 _2016

216

156

12 40 6 20 0 10 30 38

Sem Deficiências Com Deficiências Discrimina Não apresentou Outros

Significativas Significativas Deficências sem FRE

definir se são

significativas

Das 264 companhias avaliadas, em 2015, 216 afirmaram não ter deficiências

significativas. Já em 2016, apenas 156 afirmaram não ter deficiências, ou seja,

uma redução de 60 companhias, que representa 28% das 216.

Porém, analisadas individualmente, verificou-se que, das 216 companhias que

em 2015 informaram não ter deficiências significativas, apenas 137

mantiveram esta informação em 2016. As 79 restantes migraram para as

seguintes situações:

a) 41 passaram a afirmar que possuem deficiências, sendo que:

26

i. 27 passaram a afirmar que possuem deficiências significativas,

discriminando-as;

ii. uma passou a informar que possui deficiência significativa, sem

discriminá-la;

iii. uma passou a informar que possui deficiência, sem informar se é

significativa e sem discriminá-la;

iv. 12 passaram a afirmar que possuem deficiências, discriminando-as,

porém sem definir se são ou não significativas;

b) 25 deixaram em branco, informaram “não se aplica”, ou não disseram se

tinham ou não deficiências, no item 5.3.d do FRE/16;

c) cinco informaram que os trabalhos de auditoria ainda não estavam

concluídos; e

d) oito ainda não haviam entregue o FRE/16.

Esta transferência de 19% (41 dos 216) dos que declararam não ter

deficiências em 2015 e que passaram a declarar ter deficiências em 2016

sugere que houve uma redução na quantidade de companhias que informam

não ter deficiências significativas, quando, na verdade, possuem deficiências

dessa natureza.

Por outro lado, da seleção de 264 companhias, verificou-se que 32 deixaram

em branco, informaram “não se aplica”, ou não disseram se tinham ou não

deficiências, no item 5.3.d do FRE/16. Como informado acima, destas 32

Companhias, 25 (ou 78%) informaram no FRE/2015 não ter deficiência

significativa. Isso sugere que, apesar do aspecto positivo mencionado no

parágrafo anterior, parcela das companhias reluta em aprimorar a divulgação

de suas deficiências de controle interno.

De toda sorte, a abordagem adotada em 2016, descrita na seção 3.2.2.2.,

mostrou-se mais eficaz na detecção das inconsistências na divulgação

promovida pelas companhias. Além disso, a ação de supervisão baseada em

amostragem, realizando a seleção de companhias e solicitação de informações

em momento anterior ao arquivamento do FRE, mostrou-se mais efetiva.

Por outro lado, o gráfico 4 apresenta os resultados preliminares da análise da

documentação – FRE e relatório de controles internos - encaminhada pelas 18

companhias selecionadas pela SEP em 2015 e das 20 companhias selecionadas

em 2016. Foi possível notar um significativo aumento na aderência da

divulgação em relação às informações contidas no Relatório do Auditor

Independente de Deficiências nos Controles Internos.

O aumento significativo do percentual de FREs em linha com o relatório do

auditor – de 39% para 80% -, induz a concluir que a abordagem adotada a

partir de 2016 contribuiu para o aprimoramento da aderência das informações

divulgadas no Formulário de Referência relativamente ao conteúdo do

Relatório sobre deficiências de controles internos do Auditor Independente.

27

Gráfico 4: A divulgação contida no FRE está de acordo com o Relatório do

Auditor Independente (segundo estado atual das análises em andamento)?

FRE/15 FRE/16

SIM SIM

NÃO NÃO

Necessidade de aprofundar análise Necessidade de aprofundar análise

10%

28%

10%

33%

80%

39%

Na amostra de 20 companhias, dos 16 casos que apresentaram conformidade,

11 casos foram relativos a companhias que divulgaram não possuir

deficiências significativas e que o relatório dos auditores independentes

apontavam a mesma informação. Os outros cinco casos divulgaram

deficiências significativas. O número de deficiências apontadas por

Companhia variou de 1 a 14 e destacaram-se os seguintes temas: fragilidades

em lançamentos contábeis, falhas em estruturas de governança e processos

contábeis e falhas em acessos a sistemas.

3.3. Supervisão oriunda da matriz de controle de gerenciamento de resultado

O Plano Bienal 2013-2014 previu a seleção anual de 15 companhias com base

informações geradas pela Matriz de Controle de Gerenciamento de Resultado.

Durante o 1º semestre de 2016, dos três processos em análise ao final de 2015,

um gerou Oficio de Alerta a respeito de diversas recomendações de

aperfeiçoamento e, em função do descumprimento de determinadas

recomendações, foi aberto Termo de Acusação em face dos administradores.

Os outros dois processos permaneceram em andamento.

3.3.1. Resultados obtidos

Com base nos resultados apresentados em 2013-2014, esta supervisão teve os

critérios alterados no Plano 2015-2016, de modo a focar o escopo das análises

a serem efetuadas em temas específicos, tratados na seção 3.2., para os quais

fosse identificado um maior risco de inobservância às normas.

28

Evento de Risco 4

Irregularidades nas propostas e decisões da

administração, nas deliberações em assembleias gerais e

na condução dos negócios por parte dos controladores e

órgãos de administração.

Acompanhar a regularidade dos seguintes tipos de operações societárias,

capazes de afetar, de maneira significativa, os direitos dos acionistas

minoritários: (1) fusão, cisão ou incorporação envolvendo companhias

abertas; (2) transações com partes relacionadas; (3) aumento de capital por

subscrição privada; (4) emissão privada de valores mobiliários conversíveis

em ações; (5) redução de capital; e (6) conversão de ações.

4.1. Prioridade 1: Operações de fusão, cisão e de incorporação

4.1.1. Supervisão realizada

Nas análises de operações de fusão, cisão e de incorporação, além de verificar

a adequação da operação à legislação e à regulamentação, a área técnica

verifica se houve a correta divulgação de informações ao mercado, inclusive

no que diz respeito ao material disponibilizado à assembleia e à prestação das

informações exigidas na Instrução CVM 481/09.

No 1º semestre de 2016, foram anunciadas 17 operações de incorporação,

fusão e cisão, representando uma redução de 15% sobre o semestre anterior,

sendo que cinco operações foram enquadradas nos critérios de seleção da SEP.

Conforme evidenciado na tabela 8, a seguir, a área técnica encerrou cinco

análises originadas em semestres anteriores e terminou o semestre com um

total de oito análises em andamento.

Tabela 8: Quantitativo das operações de incorporação, fusão e cisão

Operações Operações Análises Processos em

anunciadas enquadradas encerradas análise

1º Semestre de 2016 17 5 0 5

Semestres Anteriores 8 5 3

Total 13 5 8

OBS: As operações envolvendo mais de uma companhia foram contadas apenas uma vez, creditadas à

companhia cujo grupo seja mais relevante.

4.1.2. Resultados obtidos

Nas análises de operações de fusão, cisão e de incorporação, além de verificar

a adequação da operação à legislação e à regulamentação, a área técnica

verifica se houve a correta divulgação de informações ao mercado, inclusive

no que diz respeito ao material disponibilizado à assembleia e à prestação das

informações exigidas na Instrução CVM nº 481/09.

29

Ao longo do semestre, foram concluídas as análises de cinco operações,

envolvendo sete companhias, estruturadas em várias etapas, o que trouxe uma

maior complexidade para verificação da aderência às normas. Não restaram

comprovadas irregularidades nas condições propostas e aprovadas.

No que se refere à divulgação de informações, foi identificada a necessidade

de chamar a atenção para a precisão das informações, quanto aos

procedimentos observados para negociação e aprovação das operações. Na

análise de caso concreto, uma companhia foi alertada oficialmente para que

somente divulgue ao mercado que a operação seguiu o disposto no Parecer de

Orientação CVM 35, nos casos em que os procedimentos recomendados no

parecer estejam sendo efetivamente observados3.

4.2. Prioridade 2: Operações com partes relacionadas

4.2.1. Supervisão realizada

Para as análises das operações com partes relacionadas, o trabalho envolve,

principalmente, a análise (i) do atendimento ao interesse da companhia com a

contratação; (ii) dos contratos e da comprovação da efetiva prestação de

serviços; (iii) da regularidade da aprovação da contratação pelo órgão

competente com abstenção dos legalmente impedidos, assim como de todo o

processo decisório que envolveu a contratação e (iv) das condições da

operação, no sentido de verificar seu alinhamento em relação a condições de

mercado.

Para todas as operações são solicitadas informações pertinentes ao caso, bem

como a manifestação dos administradores sobre (i) as condições da operação,

(ii) o processo decisório, (iii) o cumprimento dos seus deveres fiduciários, e

(iv) em que medida a operação atende ao interesse da sociedade.

3

O PO 35, em sua parte final, traz duas recomendações no que se refere à aprovação de operações de

reestruturação envolvendo sociedade controladora e controlada, ou sociedades sob controle comum.

Os procedimentos reconhecidos pela CVM como próprios e em tese suficientes para resguardar os

interesses da companhia aberta e de seus acionistas, em operações non-arm’s length, seriam, em princípio:

1) a constituição de um comitê especial independente para negociar a operação e submeter suas

recomendações ao conselho de administração; ou 2) a sujeição à aprovação da maioria dos acionistas nãocontroladores, inclusive os titulares de ações sem direito a voto ou com voto restrito.

Em um caso concreto, a Companhia, embora tenha informado estar seguindo todas as recomendações do

PO35 não adotou qualquer dos procedimentos acima. No lugar de observar uma das recomendações do

Parecer, decidiu sujeitar a operação ao crivo de seus acionistas ordinaristas minoritários.

Questionada a respeito, a Companhia manifestou o seu entendimento no sentido de que “não seria legal

conceder o direito de voto aos preferencialistas”, tal como recomendado no PO 35.

Embora não haja impedimento para a adoção de procedimentos alternativos de aprovação, a divulgação ao

mercado de que houve uma estrita observância do Parecer de Orientação CVM 35, somente deve se dar nos

casos em que os procedimentos recomendados no parecer estejam sendo efetivamente observados.

30

Desde o 1º semestre de 2015, a seleção de operações a serem analisadas

baseia-se nas informações divulgadas pelas companhias através dos Anexos

24 e 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/09.

4.2.2 Resultados obtidos

Durante o período, a área técnica concluiu seis análises iniciadas em semestres

anteriores, que foram arquivados e sem desdobramentos. Ao final do semestre,

os quatro processos abertos no semestre estavam em andamento.

Alguns dos casos analisados envolveram contratos de consultoria, em assuntos

relacionados à gestão, firmados entre a companhia e membro do seu Conselho

de Administração. Nos casos cuja análise foi concluída, as companhias

apresentaram documentação que não permitiu a conclusão de que os serviços

não tivessem sido efetivamente prestados ou que a aprovação de sua

contratação não tivesse observado regras legais e estatutárias. Em função

disso, os casos foram arquivados, em razão da não comprovação de

irregularidades.

Embora não haja vedação legal, as companhias foram alertadas para o fato de

que o tipo de contratação descrito acima não configura uma boa prática,

conforme, inclusive, o Código de Melhores Práticas de Governança

Corporativa, do IBGC.

4.3. Prioridade 3: Deliberações sobre aumento de capital por subscrição

privada

4.3.1. Supervisão realizada

Nas análises de operações de aumento de capital por subscrição privada, a área

técnica procurou verificar a adequação das operações à legislação e à

regulamentação vigente, assim como a correta divulgação de informações ao

mercado, inclusive no que diz respeito ao material disponibilizado à

assembleia e à prestação das informações exigidas na Instrução CVM nº

481/09. Nestas análises, a atuação da SEP se concentrou nos seguintes

principais assuntos:

a) fixação do preço de emissão (art.170, §1º da Lei nº 6.404/76);

b) apresentação de justificativa do preço de emissão (art.170, §7º da Lei nº

6.404/76);

c) rateio de sobras em aumento de capital com créditos (art.171, §7º da Lei nº

6.404/76);

d) necessidade de correção ou melhoria na proposta da administração (art.14

da Instrução CVM nº 481/09); e

e) atualização do formulário de referência (art. 24, §3°, da Instrução CVM n°

480/09).

31

Sobre o número de operações de aumento de capital por subscrição privada 63 anunciadas no 1º semestre de 2016 -, permaneceu no mesmo patamar em

relação ao semestre anterior4. A SEP encerrou 13 análises de operações

selecionadas, tendo sido oito originadas em semestres anteriores. Ao final do

semestre, havia 24 análises em andamento – 17 registradas no período e sete

em semestres anteriores.

Os quantitativos dos trabalhos realizados no semestre e a situação de

operações de semestres anteriores podem ser verificados na tabela 9 a seguir.

Tabela 9: Operações de aumento de capital por subscrição privada

Operações Operações Análises Processos em

anunciadas enquadradas encerradas análise

1º Semestre de 2016 63 22 5 17

Semestres Anteriores 15 8 7

Total 37 13 24

4.3.2. Resultados obtidos

Neste semestre, em 10 dos 13 casos encerrados não foi necessária atuação

adicional da SEP, em decorrência da adequação das operações em seus

aspectos legais e regulatórios e pela ausência de reclamações sobre as

mesmas. Os processos foram arquivados, não se justificando a adoção de

diligências adicionais.

Nos outros três processos, destacaram-se as seguintes particularidades:

1) Em um caso, houve reclamação de investidor, tratada, inclusive, em

processo apartado, porém não foram constatadas irregularidades,

tendo sido arquivados ambos os processos.

2) Em outro caso, foi necessário o envio de Oficio de Recomendação no

sentido de que passasse a ser observado o Parecer de Orientação CVM

nº 35 em operações futuras desta natureza realizadas pela companhia.

3) No último caso, a operação foi analisada em conjunto com outros dois

processos de reclamação envolvendo diretores e conselheiros da

companhia. Ao final, concluiu-se pela instauração de dois processos

sancionadores, por infrações relativas a não divulgação de fato

relevante, omissão de informações ao conselho fiscal e integralização

de ações em bens sem o correspondente laudo de avaliação.

4 Foram anunciadas 60 operações no 2º sem. de 2015, 104 operações no 1º sem. de 2015, 123

no 2º sem. de 2014 e 139 no 1º sem. de 2014.

32

4.4. Prioridade 4: Emissão privada de valores mobiliários conversíveis em

ações.

4.4.1. Supervisão realizada

Na análise de operações de emissão privada de valores mobiliários

conversíveis em ações, procura-se verificar a adequação das operações à

legislação e à regulamentação vigente, assim como a correta divulgação de

informações ao mercado, inclusive no que diz respeito ao material

disponibilizado à assembleia e à prestação das informações exigidas na

Instrução CVM nº 481/09. A análise se concentra nos seguintes assuntos:

a) fixação do preço de emissão (art.170, §1º da Lei nº6.404/76);

b) apresentação de justificativa do preço de emissão (art.170, §7º da Lei

nº6.404/76);

c) rateio de sobras em aumento de capital com créditos (art.171, §7º da

Lei nº6.404/76);

d) necessidade de correção ou melhoria na proposta da administração

(art.14 da Instrução CVM nº481/09); e

e) atualização do formulário de referência, nos termo do art. 24, §3°, da

Instrução CVM n° 480/09.

No semestre, foi identificada uma operação que se enquadrou nos critérios

estabelecidos pela SEP, cujos resultados serão futuramente apresentados.

4.5. Prioridade 5: Deliberações sobre redução de capital

4.5.1. Supervisão realizada

Nas análises de operações de redução de capital, busca-se verificar a

adequação das operações à legislação e à regulamentação vigente, assim como

a correta divulgação de informações ao mercado, inclusive no que diz respeito

ao material disponibilizado à assembleia e à prestação das informações

exigidas na Instrução CVM nº 481/09. Os quantitativos dos trabalhos

realizados no semestre e a situação de operações de semestres anteriores

podem ser verificados na tabela 10 a seguir.

Tabela 10: Quantitativo das operações de redução de capital

Operações Operações Análises Processos

anunciadas enquadradas encerradas em análise

1º Semestre de 2016 2 2 1 1

Semestres Anteriores 1 1 0

Total 3 2 1

4.5.2. Resultados obtidos

Das duas análises encerradas, uma das companhias foi objeto de ofício, em

virtude do atraso na atualização do Formulário de Referência. Contudo, nestes

dois processos não se justificaram diligências adicionais, sendo arquivados.

33

4.6. Prioridade 6: Deliberações sobre conversão de ações

4.6.1. Supervisão realizada

Nas análises de operações de conversão de ações, busca-se verificar a

adequação das operações à legislação e regulamentação vigente, assim como a

correta divulgação de informações ao mercado, inclusive no que diz respeito

ao material disponibilizado aos acionistas para decidir a matéria. As análises

têm por finalidade, entre outros, verificar o tratamento adequado às diferentes

espécies de ações, de sorte que não ocorra vantagem indevida a determinados

acionistas em detrimento de outros detentores de outra espécie de ação. A

tabela 11 a seguir apresenta o número de operações de conversão de ações

anunciadas e enquadradas no 1º semestre.

Tabela 11: Quantitativo das operações de conversão de ações

Operações Operações Análises Processos

anunciadas enquadradas encerradas em análise

1º Semestre de 2016 2 1 0 1

Semestres Anteriores 1 1 0

Total 2 1 1

4.6.2. Resultados obtidos

Com relação às análises dessa natureza, convém destacar o baixo número de

operações de conversões de ações anunciadas, o que, em parte, se deve ao

momento atual do mercado de capitais. Nesse sentido, ressalta-se que tais

operações tiveram grande concentração quando do movimento de migração

das companhias para o Novo Mercado da BM&FBovespa e vem sendo notada

uma redução desse movimento.

Neste semestre, no caso cuja análise foi encerrada, não foi necessária a

atuação adicional da SEP, em decorrência da adequação das operações em

relação aos aspectos legais e regulatórios e à ausência de reclamações.

Supervisões Temáticas

6. Supervisão temática 2: Análise de negociações realizadas em período de

vedação – ITR e DFP (art. 13, §4º da Instrução CVM Nº 358/02)

O artigo 13, §4º, da Instrução CVM nº 358/02, dispõe sobre a vedação da

negociação com valores mobiliários da própria companhia, por

administradores e pessoas vinculadas, no período de 15 dias que antecede a

divulgação de suas informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP).

34

O objetivo desta supervisão é identificar a ocorrência de negociações por estes

agentes em período de vedação, analisá-las e, caso verificadas irregularidades,

proceder à apuração de responsabilidades. As informações financeiras da

companhia representam uma informação relevante e, por esta razão, a

negociação com a utilização dessas informações, antes de sua divulgação ao

mercado, poderia configurar a prática de insider trading.

Essa supervisão é realizada pela SEP com base em informações recebidas da

Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI.

6.1. Supervisão realizada

Tendo iniciado esta supervisão desde o 1º semestre de 2014, o trabalho tem

consistido em analisar as negociações realizadas pelos administradores,

acionistas controladores diretos e pela própria companhia, ocorridas no

período de 15 dias que antecederam a divulgação das informações trimestrais

(ITR) e anuais (DFP) das companhias abertas.

6.2. Resultados obtidos

No início do 1º semestre de 2016 estavam em andamento 29 processos e

outros 24 foram abertos durante o semestre. Ao final deste período, da análise

dos 53 processos, haviam sido gerados: nove ofícios de alerta, 13 ofícios de

orientação (em um caso, ofício de alerta à diretoria e ofício de orientação ao

emissor) e nove foram arquivados por ausência de infração.

Sobre os 23 processos restantes, 20 se encontravam em andamento, dois foram

encaminhados para avaliação de eventual apuração de responsabilidade e um

foi encaminhado para de proposta de termo acusação.

Fazendo um balanço geral desta supervisão, até o momento, de um total de

167 análises conduzidas ao longo dos últimos cinco semestres - de janeiro de

2014 a junho de 2016 -, foram enviados 60 ofícios de esclarecimento ou

orientação, 32 ofícios de alerta, oito propostas de termo de compromisso, dois

termos de acusação, dois casos direcionados para avaliação de apuração de

responsabilidade, um encaminhado para proposta de termo acusação, 20 em

andamento e 43 (26% do total) foram arquivados por ausência de infração.

35

Fundos regulados

pela Instrução

CVM 555/14

36

Introdução

A supervisão da área de fundos de investimento regulados pelas Instruções

CVM nº 409/04 e nº 555/14 é conduzida pela Superintendência de Relações

com Investidores Institucionais – SIN.

Na estrutura da SIN, as atribuições relacionadas ao SBR são desenvolvidas

pela Gerência de Acompanhamento de Fundos – GIF, que tem suas ações

focadas na supervisão dos Eventos de Risco 1 a 5, e a Gerência de Registros e

Autorizações – GIR, cujas ações são focadas sobre os administradores e

gestores dos fundos (Evento de Risco 6).

No semestre em referência, destacaram-se os resultados observados no Evento

de Risco 2, onde a área técnica identificou casos que ensejam a instauração de

processo administrativo sancionador contra participante de mercado, que vem

demonstrando deficiências estruturais na condução de seus deveres de gestão

de liquidez para os fundos administrados.

Já as ações do Evento de Risco 4 (falhas na avaliação dos ativos) vêm

demonstrando que o grau de problemas verificados na indústria de fundos é

proporcionalmente pequeno. Nesse sentido, a análise dos Manuais de

Marcação a Mercado e a verificação da precificação de ativos na carteira dos

fundos não identificaram problemas relevantes.

Quanto aos pareceres de auditores independentes com opinião modificada

devido a problemas de precificação de ativos em carteira, tem-se identificado

um crescimento na quantidade absoluta de ressalvas e abstenções (ainda que

não expressivos em termos relativos), o que a SIN atribui a um rigor crescente

no trabalho dos auditores nesse segmento.

De toda forma, o problema mais comum na avaliação dos auditores continua

sendo a existência, na carteira dos fundos envolvidos, de cotas de outros

fundos de investimento que convivem com problemas de precificação

decorrentes, por exemplo, do default em ativos relevantes de suas respectivas

carteiras. As conclusões e estatísticas sobre essa supervisão podem ser vistas

na Prioridade de Supervisão 1 do Evento de Risco 4.

O término do 1º semestre de 2016 marcou o encerramento do período de

adaptação dos fundos de investimento à Instrução CVM nº 555/14. Neste

interregno, a necessidade de esclarecimento de dúvidas e orientações ao

mercado sobre esta norma se fez presente com muita intensidade na SIN.

37

As evidências mais substanciais desse esforço foram a emissão dos Ofícios

Circulares Conjuntos CVM/SIN/SRE/n° 1 e n° 2/2016, que tiveram por

objetivo, respectivamente, (1) orientar os administradores de fundos sobre os

dispositivos da recém editada Instrução CVM 555/14; e (2) esclarecer aos

administradores de fundos e seus intermediários aspectos relativos à

distribuição pública de cotas de fundos de investimento, inclusive

estruturados, para os investidores que especifica, nos termos da nova

regulação de fundos de investimento.

Na GIR, o principal acontecimento do semestre foi a preparação para o

término do prazo de adaptação às novas regras da Instrução CVM nº

558/2015. Essa norma representou um avanço para a indústria em diversas

frentes, tal como a segregação entre as atividades de gestão e administração

fiduciária, a partir do estabelecimento de atribuições e responsabilidades

distintas destes participantes.

Outros destaques são:

 a exigência de estruturas específicas;

 a atribuição de responsabilidades pelo controle de riscos e

compliance a diretores estatutários;

 exigência de publicidade de informações dos participantes, com

especial ênfase aos Formulários de Referência, manuais de risco e

precificação;

 exigência de conteúdo no website dessas sociedades, que ensejou

mudanças profundas na infraestrutura das sociedades que prestam tais

serviços.

Ademais, a área técnica esteve em permanente interação com a

Superintendência de Serviços de Informática - SSI, para realizar a adaptação

dos sistemas atuais da autarquia, e desenvolver novas ferramentas visando o

atendimento aos requisitos da nova Instrução.

Com relação a Instrução CVM nº 560/2015, neste semestre ocorreu o

recadastramento dos investidores para enquadramento às novas qualificações e

a recepção de informes detalhados sobre as movimentações e aplicações

consolidadas de recursos destes participantes. O normativo representou um

avanço na qualidade das informações prestadas pelos representantes de

investidores não residentes, tanto em relação ao perfil desses investidores

quanto para os relatórios de carteira.

Dentro desta mesma perspectiva, foram emitidos os Ofícios Circulares

CVM/SIN/n° 2 e 3/2016, que orientaram os representantes de investidores não

residentes sobre os padrões XML para envio de informações mensais à CVM,

assim como sobre o seu correto preenchimento.

38

Por fim, a área técnica ressalta a continuidade do ciclo de inspeções de rotina

em agências de classificação de risco de crédito, com o objetivo de trazer uma

maior presença da CVM nesses jurisdicionados, em linha com a atuação que

já vem sendo praticada por outros reguladores internacionais como a ESMA

(regulador do mercado comum europeu) e a SEC (regulador americano),

dentre outros.

Nesse ponto em específico, a área técnica ressalta a emissão do primeiro

Ofício de Alerta sobre o assunto, após análise dos pontos levantados pela

equipe de fiscalização externa na primeira agência de classificação de risco de

crédito visitada pela Autarquia.

Evento de Risco 1

Existência de prospectos e regulamentos de fundos em

desacordo com a legislação

Os Riscos previstos neste Evento têm duas dimensões complementares:

1. A informacional, representado pela ausência de documentos básicos

dos fundos de investimento (regulamentos e lâminas) publicados no

website da CVM; e

2. A de conformidade, consubstanciado pela possibilidade de que esses

documentos apresentem previsões de rentabilidade não permitidas, ou

omissões indevidas de informação, nos termos da regulação da CVM.

A segmentação básica dos fundos no EvR1 e o total de fundos ao final do

semestre de fundos constituídos no período estão destacados na tabela abaixo:

Tabela 12: Quantidade de fundos, segundo a segmentação do EvR 1

Fundos novos

Total em

Segmentação constituídos no

30.06.2016*

semestre

Fundos para investidores qualificados 10.559 516

Fundos para o público de varejo 3.060 80

Total 13.619 13.619

* Engloba fundos em fase pré-operacional ou em funcionamento normal.

39

1.1. Prioridade de Supervisão 1: Verificação mensal no site da CVM

sobre a disponibilidade de documentos.

1.1.1. Ações realizadas

Nessa ação é verificada a efetiva disponibilização de regulamentos e lâminas

no website da CVM pelos administradores de todos os fundos registrados no

semestre de referência.

Neste contexto, verificou-se no website da CVM se foram disponibilizados

pelos administradores os documentos básicos dos fundos que administram, a

saber, seus regulamentos e lâminas5.

A cada mês, um relatório extraído de sistemas informatizados da CVM

destaca todos os fundos registrados no mês anterior que deixaram de enviar o

regulamento ou a lâmina exigível. A partir de então tais administradores são

instados, por Ações de Fiscalização Eletrônica, a regularizar o envio dos

documentos.

A tabela a seguir informa o número de ocorrências de ausência de documentos

no período de referência, sua distribuição por tipo de documento, e a

tempestividade da correção efetuada.

Tabela 13: Quantidade de ausências, no site da CVM, de regulamentos e

de lâminas de fundos novos para investidores qualificados e de fundos

novos de varejo

Regulamentos de

Regulamentos de Lâminas de fundos

Ocorrências fundos para

fundos para varejo para varejo

qualificados

77 (100%) 13 (100%) 16 (100%)

Pronta- Pronta- ProntaMais de Mais de Mais de

106 mente mente mente

1 mês 1 mês 1 mês

atendida atendida atendida

69 (88%) 8 (12%) 10 (77%) 3 (23%) 13 (81%) 3 (19%)

5 Lâmina é aplicável apenas aos fundos destinados ao público em geral.

40

Assim, podemos resumir a evolução histórica dessa ação de supervisão com o

gráfico abaixo:

Gráfico 5:

Evolução da proporção de demoras relevantes para os fundos analisados

Prioridade de Supervisão 2: Análise de regulamentos e lâminas de fundos

Trimestralmente, são selecionados 21 regulamentos e 20 lâminas para análise

sobre a regularidade dos documentos quanto às regras estabelecidas,

respectivamente, na Instrução nº CVM nº 409/2004, destacando-se as dos

artigos 40, 41, entre outros, e na Instrução CVM nº 522/2012, principalmente

nas regras do anexo III - Modelo de Lâmina.

1.2.1. Ações realizadas

1.2.1.1 Análises pendentes referentes ao 2º semestre de 2015

Os resultados pendentes referentes às análises do 2º semestre de 2015 referemse desvios no atendimento dos itens 3b (Política de Investimentos), 4

(Condições de Investimento), 5 (Composição da Carteira), 8 (Exemplo

Comparativo) e 9 (Simulação de Despesas) do Anexo III da ICVM

nº409/2004.

Nos três casos, as exigências da autarquia foram atendidas pelos

administradores e os casos foram arquivados.

41

1.2.1.2 Análises do 1º semestre de 2016

Foram analisados 12 regulamentos de fundos de qualificados antigos.

Como resultado, em 11 casos verificou-se que o regulamento atende a ICVM nº

555/14.

Em um caso, foi emitida uma Ação de Fiscalização (AF). Após o atendimento

das exigências pelo regulado, o caso foi arquivado.

Fundos de varejo

A tabela abaixo apresenta os resultados gerais da análise de regulamentos e

lâminas de fundos de varejo, entre fundos novos e antigos.

Tabela 14:

Resultado das análises de regulamentos e lâminas de fundos de varejo

Fundos de varejo

Resultado da Análise

Regulamentos Lâminas Total

Documento atende à Instrução CVM nº 409/04 13 27 40

Administrador corrigiu o documento 3 6 9

Aguardando correção do documento 6 2 8

Em análise 8 5 13

Total 30 40 70

A análise de regulamentos de fundos novos resultou na identificação de

irregularidades em doze fundos de investimento. As irregularidades de maior

frequência foram as relacionadas a Política de Investimento, Riscos e Taxas.

Todos os casos geraram Ações de Fiscalização Eletrônicas (AFE), dos quais 10

permaneciam em análise. Os dois casos restantes foram arquivados após o

atendimento das exigências previstas nas respectivas AFEs.

A análise de lâminas dos fundos de varejo identificou oito casos com algum tipo

de irregularidade, tais como problemas na descrição da política de investimento

do fundo, taxa de performance, carteira, objetivos do fundo e os relativos a

despesas. Após o saneamento dos desvios identificados, seis casos foram

arquivados. Os dois casos restantes aguardam resposta de AFEs pelos

regulados.

1.3. Resultados obtidos

Os problemas constatados não destoaram do que a área técnica tem verificado

em outros períodos em termos de quantidade e tipos de inconsistências.

42

Os desvios mais relevantes se relacionam às taxas cobradas pelos fundos

(administração, performance, custódia, etc.), condições de resgate, e ainda,

questões associadas às políticas de investimento.

Em decorrência da efetividade das ações de supervisão deste Evento de Risco

não houve a necessidade de adoção de medidas de enforcement no período,

como Ofícios de Alerta, intimações, propostas de instauração de inquéritos ou

a abertura de processos administrativos sancionadores.

Evento de Risco 2

Gestão ineficiente de liquidez em fundos

Neste Evento de Risco são realizadas duas análises complementares que

procuram identificar deficiências nas políticas de gerenciamento de risco de

liquidez mantidas pelos administradores de fundos de investimento.

As análises têm duas frentes distintas:

(b) a verificação, diariamente, da relação entre a Liquidez da Carteira e as

Saídas de Caixa Previstas para cada fundo de investimento registrado na

CVM, informadas via CVMWeb, todos os dias, por meio do documento

Informe Diário (ação denominada “Conduta do Administrador”); e

(c) a verificação mensal da suficiência da liquidez do fundo para o

enfrentamento de cenários extremos de resgate (ação denominada

“Testes de Estresse - Liquidez”).

Para viabilizar a segunda análise, a Assessoria de Análise e Pesquisa - ASA e a

SIN desenvolveram uma métrica para determinar esses cenários de estresse de

resgates nos fundos de investimento, que levou em consideração o histórico de

captações líquidas diárias dos fundos de investimento em um período de cerca

de dez anos.

O termo “Coef.” constante neste evento de risco faz referência ao coeficiente de

liquidez, definido como a razão entre a liquidez da carteira e as saídas de caixa

previstas, provocadas pelos pedidos de resgate ainda não pagos contra o fundo.

Destacamos como características desse modelo:

(a) Elaborado a partir de uma base de dados interna que contém mais

de dez anos de informações quantitativas sobre fundos de

investimento (Sistema CVMWeb);

(b) Pode ser aplicado sobre toda a indústria de fundos de investimento,

se for o caso, o que possibilita abrangência a cada ação de

supervisão; e

43

(c) Representa uma metodologia simples e verificável, o que facilita a

interação da área técnica com o mercado.

Por outro lado, nessa ação de supervisão ainda há dificuldade de analisar a

consistência das informações recebidas dos administradores, em especial a

respeito da liquidez dos ativos em suas carteiras. Tal restrição levou a ASA e a

SIN ao estudo de uma nova versão do sistema, já em fase de testes, que

considere também tais variáveis, com base em informações públicas de preços

de ativos negociados em mercados regulamentados.

A expectativa é que esta nova versão do sistema seja implantada no segundo

semestre de 2016.

2.1. Prioridade de Supervisão 1 - Conduta do Administrador:

supervisionar a observância dos administradores de fundos ao art. 65-B

da Instrução CVM 409/04.

A partir da implementação das ações planejadas, a GIF concluiu ser mais

adequado direcionar suas atividades a todos os fundos, independente do

número de cotistas, que apresentassem coeficiente de liquidez menor que 1.

2.1.1. Ações realizadas

No período de referência, foram tratadas quase um milhão de informações

periódicas de fundos de investimento, representadas pelos cerca de 7.700

fundos de investimento da amostra, o que ocorreu ao longo de todos os dias

úteis do período de referência.

Desse universo, identificamos baixos coeficientes de liquidez em 166 fundos

de investimento (2,2 % do total de fundos), que geraram o envio de 54 Ações

de Fiscalização para 22 diferentes administradores de fundos.

Nesta ação de supervisão destacam-se os seguintes fatos:

(a) Constatação de problemas momentâneos e pontuais de liquidez pela

inadequada alavancagem em operações com derivativos;

(b) Verificação do não atendimento ao disposto no artigo. 65, incisos XIII

(descumprimento de disposições do regulamento) e XV (inadequada

fiscalização de serviços prestados por terceiros) da ICVM nº 409/04 por

parte da administradora; de autoria e materialidade de infração ao art.

65-A, I, da ICVM nº 409/04 pela gestora (descumprimento do dever de

diligência); de irregularidades envolvendo a emissão dos relatórios de

rating por parte da agência contratada; e de falta de diligência por parte

da auditor externo independente na verificação das demonstrações

contábeis do fundo.

44

Tal fato gerou a instauração de Processo Administrativo pela SIN, nos

termos da Deliberação CVM nº 538/08.

(c) Outro caso onde houve abertura de um Processo Administrativo a partir

da constatação de indícios de autoria e materialidade relacionados a

descumprimento de dever de diligência por parte da administradora, da

gestora e do auditor externo independente das demonstrações contábeis

de um fundo de investimento;

(d) Ocorrência de erros cometidos pelos administradores ou pelos

custodiantes dos fundos no cálculo dos valores relativos a Ativos

Passíveis de Liquidez e/ou Saídas Previstas de Caixa dos fundos de

investimento abordados no preenchimento dos Informes Diários à

CVM.

Nestes casos, foi solicitada pela SIN e providenciada pelos regulados a

correção dos valores nos Informes Diários e da metodologia de

cálculo utilizada;

No total, foram abertos cinco Processos Administrativos (PAD) a partir da

utilização do modelo, além de três outros relacionados ao tema mas que não

foram identificados a partir do uso da ferramenta.

2.2 Prioridade de Supervisão 2 - Testes de Estresse - Liquidez:

verificar se o fundo passaria em um teste de estresse de liquidez, conforme

modelado pela ASA-SIN.

Como na Prioridade de Supervisão 1, a SIN decidiu concentrar suas ações

sobre os fundos com coeficiente menor que 1.

2.2.1 Ações Realizadas

Ao longo do segundo semestre de 2015, foram enviadas 25 Ações de

Fiscalização para 13 diferentes administradores de fundos, relativas a 62 fundos

de investimento administrados cujos coeficientes de liquidez indicaram a

possibilidade da ocorrência de problemas graves de liquidez em um cenário de

estresse, de acordo com o modelo estatístico desenvolvido pela Assessoria de

Análise e Pesquisa (ASA) e SIN.

Desse total, 46 ocorrências envolviam fundos cujas características operacionais

foram detalhadas pelos administradores, e cujos resultados dos testes de estresse

foram considerados satisfatórios pela área técnica.

Nas ocorrências restantes, foram constatados problemas como a inadequação do

prazo do pagamento de resgates com o perfil dos ativos em carteira e relevante

comprometimento de ativos (como percentual do Patrimônio Líquido) em

margem bloqueada. Em geral, tais casos foram resolvidos por meio de

aprovação em assembleia de cotistas de ampliação do prazo de pagamento de

resgate dos fundos.

45

Gráfico 6: Evolução histórica da supervisão mensal de liquidez em

cenários de estresse

2.3. Resultados obtidos

Tanto as ações diárias como as mensais no âmbito deste evento de risco têm

servido a um propósito orientador aos participantes do mercado, fundamental

neste início de supervisão do tema.

A evolução histórica dos casos que são objeto de supervisão parece corroborar

com esta tese, como se demonstra a seguir:

Gráfico 7: Evolução histórica da supervisão de liquidez

46

Como pode ser verificado no gráfico acima, o grau de erros na prestação das

informações, ainda que não seja insignificante, vem decaindo ao longo do

exercício de supervisão sobre o tema, o que demonstra um efetivo efeito

saneador decorrente da supervisão sobre esse tipo de problema.

Além disso, as ações também têm apresentado resultados em relação à

identificação de fundos de investimento que efetivamente apresentam questões

momentâneas ou estruturais de liquidez, para os quais foi adotada uma

abordagem preventiva na solicitação de providências aos administradores. Por

esse motivo, a SIN entende que este evento de risco deve ser mantido como

uma atividade permanente.

Uma observação adicional é o papel que esta supervisão vem exercendo na

gestão do risco de liquidez em alguns participantes, já que alguns fundos de

investimento vêm optando por adaptar suas condições de resgate em casos

onde as regras então vigentes poderiam não satisfazer uma demanda de saques

em cenários de estresse.

Como decorrência das ações de supervisão deste Evento de Risco, foram

analisados 218 fundos de investimento e emitidas 79 Ações de Fiscalização,

com o envolvimento de 22 diferentes administradores de fundos, no caso da

Prioridade de Supervisão 1, e 13 administradores, no caso da Prioridade de

Supervisão 2.

Evento de Risco 3

Inobservância das regras de composição da carteira do

fundo

O risco tratado neste evento é acompanhado por meio da verificação de

pareceres dos auditores independentes e da análise do enquadramento das

carteiras dos fundos aos limites de composição e diversificação, conforme

estabelecidos na legislação e nos regulamentos dos fundos.

Sobre os critérios de segmentação dos fundos, os três fatores de risco

utilizados foram:

(a) Inexistência de risco de reputação por parte do grupo

financeiro a que está vinculado o administrador;

(b) Aplicações significativas em ativos ilíquidos; e

(c) Verticalização que pode ensejar conflito de interesse

(administrador e gestor sujeitos a controle comum).

47

3.1. Prioridade de Supervisão 1: Verificar as Demonstrações Financeiras DFs de fundos cujos pareceres de auditoria contenham opinião

modificada sobre a composição da carteira de ativos.

3.1.1. Ações realizadas

Nessa supervisão, a totalidade dos pareceres de auditoria de fundos de

investimento que tenham sido encaminhados no período de referência é

analisada.

Nesta ação, os pareceres são analisados para identificação de descumprimento

dos limites aplicáveis para a composição e diversificação da carteira.

No período de referência, identificamos 163 ressalvas, 41 abstenções de opinião

e um parecer adverso em demonstrações financeiras de fundos de investimento.

Entretanto, em nenhum desses casos, foi levantada ou observada, pelos

auditores independentes, alguma questão associada a possíveis

desenquadramentos de carteira.

Foi constatado que a maioria das opiniões modificadas diz respeito à

precificação dos ativos da carteira dos fundos. A análise deste tema é tratada de

forma detalhada no Evento de Risco 4 deste relatório.

O gráfico abaixo ilustra como vem evoluindo, nos últimos anos, a quantidade de

pareceres de auditoria com opinião modificada para as demonstrações

financeiras de fundos de investimento, assim como, quantas delas estão

relacionadas a questões de descumprimento dos limites de composição e

diversificação da carteira. No período de referência, é destacada, ainda, a

distribuição do tipo de parecer do auditor no período:

Gráfico 8: Evolução histórica da supervisão de pareceres de auditoria

48

3.2. Prioridade de Supervisão 2: Casos de desenquadramentos materiais

de carteira em relação à regulamentação.

3.2.1 Ações Realizadas

O objetivo desta ação é analisar indícios de descumprimento aos limites de

composição e diversificação da carteira trazidos pelos próprios sistemas da

CVM, que lançam mão de dois tipos de filtros:

(a) Verificação dos limites de concentração por emissor, conforme

disposto no artigo 102 da Instrução CVM nº 555/14. Os limites

são testados para os emissores das categorias “empresas ligadas

ao gestor ou administrador” (20%), “companhia aberta” (10%),

e “instituições financeiras” (20%).

(b) Verificação dos limites de concentração por modalidade de ativo,

conforme disposto no artigo 103 da Instrução CVM nº 555/14.

Neste caso, o limite verificado é o máximo de 20% previsto para

aquisição um grupo de ativos que envolvem, dentre outros, cotas

de FIDCs, FIIs, FIC-FIDCs, CRIs, ETFs, ou ainda, CCBs, CRAs,

CCIs e outros ativos quando não contam com coobrigação de

Instituições Financeiras.

No 1º semestre de 2016, a área técnica recebeu os alertas abaixo discriminados,

disparados pelos sistemas da CVM, com indícios de descumprimento aos

limites de concentração e diversificação exigidos pela regulação:

Tabela 15: Alertas disparados pelos sistemas da CVM

Tipo de alerta Quantidade

Limites por emissor: empresas ligadas 32

Limites por emissor: companhia aberta 65

Limites por emissor: instituições financeiras 17

Total 114

Cada um desses alertas é analisado individualmente, para que se possa apurar a

consistência da crítica efetuada pelos sistemas da CVM.

Em decorrência dessa análise, um total de 17 AFEs – Ações de Fiscalização

Eletrônicas foram emitidas no período.

As principais causas para a emissão dessas AFEs foram:

(a) Em seis casos, a área verificou que os desenquadramentos eram

aparentes, em função de erros na prestação das informações pelos

administradores dos fundos envolvidos no documento Após os

questionamentos da área técnica, tais casos foram resolvidos.

49

(b) Em outro caso, um desenquadramento foi verificado em 10/6/2016

em função de resgates relevantes contra o fundo (desenquadramento

passivo). O administrador vem promovendo o reenquadramento

mediante a liquidação das posições excedentes, o que vem sendo

acompanhado pela área técnica.

(c) Em dois fundos ocorreram desenquadramentos aparentes em

relação a emissores, pois os fundos não estão sujeitos a limites de

concentração nesse aspecto, o que levou a administradora à

alteração do regulamento do fundo para deixar mais evidente tal

circunstância.

(d) Em um fundo multimercado a previsão de limite máximo de

exposição por emissor definida em regulamento era de oito por

cento. A área técnica identificou o desenquadramento em quatro

ativos diferentes para esse limite, em função de um resgate

expressivo de seu cotista exclusivo.

Apesar de se tratar de hipótese de enquadramento passivo, como até o

encerramento deste semestre o fundo não havia se reenquadrado aos limites, o

caso permanece sob supervisão da SIN.

Nos gráfico abaixo é demonstrado como evoluíram as principais estatísticas

dessa ação de supervisão ao longo dos últimos anos, com números sobre os

alertas disparados pelos sistemas da CVM ao longo dos anos, e as Ações de

Fiscalização emitidas pela área com pedidos de esclarecimentos:

Gráfico 9:

Evolução histórica da supervisão de desenquadramentos de carteira

3.3 Resultados Obtidos

No que se refere à Ação de Supervisão 1, a SIN constatou que a quantidade de

ressalvas exaradas por auditores independentes que mencionam questões

associadas ao desenquadramento da carteira dos fundos auditados tem sido

historicamente baixa.

50

De toda forma, como o tema envolve uma comunicação de ente regulado

(auditor independente) sobre potencial desconformidade cometida por outro

ente regulado (administrador de fundos), a SIN entende que tal supervisão não

deve ser descontinuada.

Em relação à Prioridade de Supervisão 2, embora o escopo das Ações de

Fiscalização (“AFs”) não seja detectar problemas no cadastro dos fundos, uma

parte das ações acaba por envolver a questão, o que serve de alerta aos

administradores para que garantam a consistência das informações fornecidas à

autarquia.

As ações de fiscalização têm mostrado que desenquadramentos das carteiras dos

fundos frente aos limites normativos não têm sido comuns, e, quando ocorrem,

costumam derivar de resgates inesperados que provocam um desenquadramento

passivo e momentâneo.

De toda forma, o histórico da Prioridade de Supervisão 2 demonstra que,

embora o quantitativo oscile, não há uma tendência definida para a quantidade

de problemas. Apesar disso, a área técnica entende que a manutenção dessa

ação é imprescindível para que seja mantida a perspectiva de que o tema é

relevante e objeto de atenção permanente pela SIN.

Evento de Risco 4

Falhas na avaliação dos ativos integrantes da carteira do

fundo

O risco é combatido através da análise dos pareceres de auditoria das DFs com

opinião modificada, da análise de precificação de ativos em carteira e da

análise de manuais de marcação a mercado.

4.1. Prioridade de Supervisão 1: DFs com opinião modificada da auditoria

4.1.1. Ações realizadas

4.1.1.1 DFs com opinião modificada no parecer do auditor sobre

precificação

A tabela abaixo informa sobre o conjunto de 207 ativos financeiros que foram

objeto de opinião modificada.

Esta tabela apresenta a distribuição destes ativos em termos de categoria

(crédito privado, FIP, investimento no exterior e outros) e de tipo de opinião

modificada (ressalva, abstenção e adverso).

51

Tabela 16: Síntese da distribuição dos ativos com opinião modificada em

parecer de auditor, por categoria de ativo e tipo de opinião.

Abstenção

Ativo Ressalvas Adversos Total (ativo)

de Opinião

Cotas de FIDCs 45 5 - 50

Cotas de FIPs 31 14 - 45

Crédito Privado 22 - - 22

Cotas de FIs 17 12 - 29

Outros 49 11 1 61

Total (por opinião) 164 42 1 207

O gráfico abaixo ilustra como vem evoluindo, nos últimos anos, a quantidade

de pareceres de auditoria com opinião modificada para as demonstrações

financeiras de fundos de investimento, por tipo de parecer.

Gráfico 10: Evolução histórica da supervisão de pareceres de auditoria

Em relação aos fundos de investimento estruturados, os mais comuns foram os

fundos de investimento em participações (FIPs) e fundos de investimento em

direitos creditórios (FIDCs).

As ressalvas destacadas no gráfico acima se referem, em sua grande maioria, a

dificuldades relacionadas à precificação das cotas de fundos de investimento

estruturados, ativos de crédito privado ou cotas de outros fundos investidos

pelos fundos analisados.

No caso, as observações dos auditores diziam respeito mais precisamente à

precificação de investimentos em cotas baseadas na divulgação do valor de

cota dos administradores desses fundos investidos, sem que o administrador

do fundo investidor auditado demonstrasse evidências próprias sobre a

adequação do valor desse investimento.

Em regras gerais, quando questionados a respeito pela CVM, os

administradores dos fundos envolvidos esclareceram que vem promovendo

melhorias na due diligence da informação divulgada pelo administrador dos

52

fundos investidos, de forma a evitar a recorrência no futuro dessa mesma

ressalva. Como a relevância dos investimentos objeto de ressalva nos fundos

é, em geral, baixa, tais esclarecimentos tem levado a área técnica ao

arquivamento dos casos.

Nas abstenções de opinião, por seu lado, as situações envolvidas nos pareceres

de auditoria foram, em resumo, as descritas abaixo:

Tabela 17: Descrição das abstenções de opinião

Percentual

QuantiAdministrador (Quant./Total

dade

opiniões)

Investimentos em FIP cujas DF's também continham

abstenções de opinião, ainda não tinham sido

13 31%

auditadas, ou não apresentaram evidências de auditoria

apropriada.

Investimento em FDIC, sem evidências de uma

9 21%

auditoria apropriada nesse fundo investido.

Investimentos em Fundos de Crédito Privado, cujas

carteiras continham Cédulas de Crédito Imobiliário ( 6 14%

CCI), sem evidências de auditoria apropriada.

Outros 14 34%

Na tabela acima é possível identificar que a situação enfrentada pelos

auditores no caso das ressalvas se repete. A razão para uma opinião pela

abstenção, em distinção aos casos identificados de ressalva, costuma ser a

relevância do investimento para o patrimônio do fundo, que é maior e mais

impactante para o desempenho do fundo neste caso do que naquele.

Na mesma linha do verificado para os casos de ressalva, as respostas dos

administradores dos fundos auditados seguem a mesma linha de tratamento

(aprimoramento da due diligence). Entretanto, como nesses casos a relevância

do problema é maior para os fundos, a área técnica tem exigido providências

mais imediatas e severas por parte dos administradores.

Tal abordagem tem levado, inclusive, a medidas mais extremas por parte do

mercado, como a renúncia à gestão e administração de sete dos fundos de

investimento analisados (17% da amostra). No final deste semestre, os cotistas

exclusivos desses fundos contam com prazo para a indicação de

administradores e gestores que substituam os renunciantes, sob pena de

liquidação dos fundos.

De toda forma, a SIN constatou a ocorrência de repetição nas ressalvas e

abstenções de opinião, uma vez que os FIDCs, FIPs ou ativos de crédito

investidos são objeto de investimento por vários fundos de investimento.

53

Além disso, foi identificado que tais problemas não atingem fundos de varejo

com significância, até mesmo em função das limitações das Instruções CVM

nº 409/04 e 555/14 para o investimento nesses tipos de ativos pelos fundos

destinados a esse público alvo.

No caso que houve parecer adverso, o administrador alegou que o fundo não

registrou ativos recebidos como dação em pagamento de cédulas de crédito

bancário (CCB) da carteira, pois estavam totalmente provisionados. Ponderou

ainda que, como o fundo se destinava exclusivamente à recuperação de

créditos, todos os ativos estavam integralmente provisionados e o fundo se

encontrava fechado para aplicações e resgates, com pagamentos via

amortizações.

Por considerar razoáveis as justificativas apresentadas e o fato de que a

situação de fechamento do fundo evita transferências indevidas de riqueza

entre cotistas, o caso foi arquivado.

4.2. Prioridades de Supervisão 2: Precificação de ativos em carteira

4.2.1. Ações realizadas

4.2.1.1 Análises do 2º semestre de 2015

No caso que permanecia pendente, o administrador apresentou o valor contábil

de CCB no informe de Composição e Diversificação de Aplicações (CDA), e

não o seu valor de mercado.

Em resposta à Ação de Fiscalização, o administrador afirmou ter solicitado ao

custodiante o reprocessamento do CDA do mês de julho de 2015.

Posteriormente, a CVM constatou a recorrência do erro no CDA do mês de

agosto de 2015, e após isso, alertou o administrador, que afirmou ter novamente

solicitado ao custodiante a correção das informações.

Em 5/10/2015 a SIN enviou à administradora o um Ofício por meio do qual

solicitou que até 4/12/2015 fosse feita a verificação e correção de todas as

divergências eventualmente existentes nos valores dos ativos apresentados nos

CDAs do fundo administrado em relação aos seus valores de mercado, com o

recálculo a partir de janeiro de 2011 (data de aquisição do ativo).

Em consulta realizada em 11/1/2016 aos CDAs do fundo dos meses de

novembro e dezembro de 2015, verificou-se a persistência dos erros

anteriormente apurados, e por esse motivo providenciou-se o envio Ofício de

Alerta à administradora reiterando a solicitação de providências para a correção

das informações disponibilizadas no CDA.

Em resposta datada de 22/1/2016, o administrador afirmou ter solicitado

novamente aos prestadores de serviço de controladoria a correção e observância

da determinação da CVM.

54

No entanto, em consulta realizada em 15/2/2016 ao CDA de janeiro/2016, foi

constatada a recorrência de erros nos valores de mercado de CCB e outros

ativos.

Tendo em vista a incapacidade de o administrador corrigir as informações

apresentadas no CDA, em 2/3/2016 foi proposto a instauração de Processo

Administrativo Sancionador em face deste administrador.

4.2.1.2 Análises do 1º semestre de 2016

Foi solicitada a memória de cálculo de ativos de baixa liquidez que integravam

as carteiras de 35 fundos de investimento em dois dias no semestre. Foram

identificadas inconsistências em ativos que integram as carteiras de 2 fundos de

investimento.

No primeiro caso foi apurada divergência em relação ao preço unitário

divulgado pela ANBIMA. O administrador prestou compromisso com vistas a

evitar novas ocorrências. Como a divergência não foi material, o caso foi

arquivado.

No segundo caso foi identificada inconsistência do valor do ativo apresentado

no CDA. A administradora identificou um problema de sistemas, e assim,

providenciou o reenvio do CDA e tomou providências para corrigir o erro. O

desvio não impactou o cálculo do patrimônio líquido do fundo. Dadas às

providências adotadas e o baixo impacto, o processo foi arquivado.

Deste modo, nos dois únicos casos em que foram identificadas divergências no

semestre, constatou-se baixa materialidade (pois envolveram valores muito

pequenos ou sequer impactaram o valor da cota). Tais desvios também foram

prontamente corrigidos e contaram com medidas saneadoras para evitar a

recorrência dos erros. Como resultado, ambos foram arquivados.

4.3 Prioridades de Supervisão 3: Consistência das metodologias de

precificação

Foram avaliados dois manuais de precificação no 1º semestre de 2016.

Tabela 18: Manuais de precificação avaliados no 1º semestre de 2016

Administrador Resumo da análise Enforcement

Manual incompleto e Enviada e atendida AFE.

Administrador 1

inconsistente Arquivado.

Administrador 2 Manual incompleto Aguardando resposta à AFE.

No caso do Administrador 1, a área técnica identificou ausência de

metodologia de precificação para ativos que constam nas carteiras de alguns

de seus fundos de investimento administrados, como no caso de empréstimo

de ativos financeiros. Além disso, foram constatadas também algumas

55

inconsistências, como a indicação de fontes primárias de informação

desatualizadas ou incorretas.

Todas essas questões foram objeto de questionamento por meio da Ação de

Fiscalização Eletrônica, que foi atendida em 8/7/2016, com a regularização

das inobservâncias apuradas, Em decorrência, o caso foi arquivado.

Já no caso do Administrador 2, também não constavam no Manual alguns

aspectos mínimos relacionados à precificação de vários ativos financeiros nas

carteiras dos fundos administrados pela instituição, tais como a precificação

das cotas de fundos investidos, critérios para o cálculo dos spreads de risco de

crédito de diversos títulos privados e parâmetros para a precificação de

operações compromissadas, empréstimos, direitos e recibos de subscrição.

Também a descrição das metodologias já constantes do Manual careciam de

detalhes mínimos, como (i) a forma e fonte de dados primários e secundários

para coleta de preços, (ii) as convenções utilizadas (por exemplo, métodos de

extrapolação e interpolação, tratamento para valores de cotas de fundos

investidos, etc.), e (iii) a estrutura e governança na administradora para o

processo de precificação.

No final do 1º semestre de 2016, a área técnica aguardava uma resposta

definitiva para as exigências estipuladas pela Ação de Fiscalização Eletrônica

emitida.

4.4. Resultados obtidos

Neste evento de risco, o foco de análise da área técnica é a avaliação de

processos e rotinas adequadas pelos administradores de fundos de marcação à

mercado para ativos de difícil precificação (ativos de baixa liquidez).

Nesse contexto, os resultados obtidos pela área técnica, com a identificação de 2

problemas em um total de 35 análises, sinalizam que a indústria de fundos

parece manter controles razoáveis para esse ponto.

Já no que se refere às 207 manifestações de auditores independentes acerca de

precificação de ativos (2,78 % dos 7.456 pareceres anuais entregues no

período), cabe destacar que se trata do maior volume encontrado desde o início

da ação, em 2009.

Essa magnitude pode ser atribuída ao trabalho de supervisão integrado que

envolve a SFI, SIN e a Superintendência de Normas Contábeis - SNC, que têm

aprimorado o enforcement sobre a prestação de serviços de auditoria

independente em fundos de investimento, conforme relatado, em maiores

detalhes, no Evento de Risco 3 da SNC.

De toda forma, para a maioria dos casos verificou-se que as manifestações

fazem referência à avaliação de cotas de fundos estruturados investidos pelos

fundos de investimento auditados, de forma repetida, ou seja, mais de uma

ressalva relacionada ao mesmo problema, embora em fundos diferentes.

56

Além disso, identificou-se que tais problemas não atingem de forma relevante

os fundos de varejo, até mesmo em função das maiores limitações impostas

pelas Instruções CVM nº 409/04 e 555/14.

Em decorrência das ações de supervisão deste Evento de Risco, foi proposta a

instauração de um Processo Administrativo Sancionador em relação a um

administrador por problema de precificação de ativo, conforme já relatado.

Evento de Risco 5

Falhas nas diligências necessárias à aquisição de ativos

para a carteira do fundo

Este risco é combatido através da verificação e análise dos procedimentos

adotados pelos administradores e gestores na aquisição de ativos da carteira

dos fundos.

5.1 Prioridade de Supervisão 1: Verificar os procedimentos adotados

pelos administradores e gestores na aquisição de ativos da carteira dos

fundos, através de fiscalização interna da SIN e de inspeções de rotina

realizadas pela SFI.

5.1.1 Ações Realizadas

Considerando que a meta desta ação é anual, as ações correspondentes a este

Evento de Risco serão executadas, neste ano, ao longo do 2º semestre de 2016.

Evento de Risco 6

Descumprimento das regras de prevenção e

administração de conflitos de interesses, compliance,

controles internos, prevenção e combate à lavagem de

dinheiro, e gerenciamento de riscos

Este risco é combatido através de verificações, realizadas diretamente pela SIN:

(1) de notícias divulgadas na mídia especializada e na internet;

(2) de informações encaminhadas no Informe Anual de Administradores de

Carteiras – ICAC, quanto a eventuais impedimentos ou cumulações

indevidas;

(3) de situação dos diretores responsáveis pelos administradores de recursos,

também quanto a eventuais impedimentos; e

(4) de mecanismos, sistemas e controles de gerenciamento de conflitos de

interesse adotados pelos administradores.

Neste biênio, as ações estão voltadas, prioritariamente, a administradores de

fundos investidos por RPPS e/ou EFPC (regime próprio de previdência social

57

e/ou entidades fechadas de previdência complementar) ou com total de recursos

sob sua responsabilidade superiores a 100 bilhões de reais.

6.1 Prioridade de Supervisão 1: Fundamentadas por notícias,

denúncias e outras fontes

Os casos foram originados de denúncias encaminhadas por diversos meios de

contato disponíveis na CVM.

Também foram utilizados notícias e fatos relevantes divulgados que, por sua

verossimilhança ou impacto sobre o mercado regulado, levaram a área técnica a

promover investigações adicionais para a confirmação do que foi apresentado.

6.1.1 Ações Realizadas

Foram realizadas dez verificações no 1º semestre de 2016 motivadas por

diversas fontes de informação.

Deste total, nove casos foram arquivados a partir de esclarecimentos ou

saneamento da irregularidade identificada, ou pela constatação de inexistência

de desvios. Um caso continua em análise.

Destaque para um caso envolvendo suposto esquema de pirâmide financeira

(“Ponzi”). Como a área de atuação do denunciado não ocorria no âmbito do

mercado de capitais, o caso foi enviado à Procuradoria Federal Especializada da

CVM para consulta sobre o encaminhamento a ser dado ao caso.

6.1.2 Resultados obtidos

Neste semestre, desponta um caso de suposto investimento financeiro com valor

mínimo de participação de duzentos reais. A empresa oferecia suposto “serviço

de marketing multinível”, por meio de uma suposta parceria com lojas virtuais

do mercado online, onde o interessado deveria tornar-se um revendedor do

empreendimento para que pudesse obter ganhos financeiros.

Apesar de não envolver atividades no mercado de capitais, no momento o caso

está sob a análise da PFE, para a avaliação do encaminhamento do caso, dado os

indícios da prática de pirâmide financeira.

De outro lado, notícias divulgadas em jornal com a informação de que uma

determinada agência de credit rating. decidiu retirar a classificação de risco de

crédito das cotas dos FIDCs geridos por um dado administrador. Como não foi

enontrada qualquer violação às regras da CVM, na perspectiva de atuação da

agência de rating, o processo foi arquivado.

Neste caso, vale mencionar que outros processos se encontram atualmente sob

instrução na Gerência de Acompanhamento de Fundos Estruturados – GIE, para

a avaliação do descumprimento, pelos prestadores de serviços associados a

esses fundos (administradores, gestor e custodiantes), das exigências previstas

na regulação do veículo (em especial, a Instrução CVM nº 356/01).

58

Outro caso que merece destaque foi originado de notícia publicada em jornal

sobre aplicativos e robôs que ajudam “a poupar e investir sem gastar muito

dinheiro”. Como tratava de fintechs – tema de interesse institucional na CVMfoi realizada investigação adicional sobre os mencionados na notícia. A análise

do caso permitiu apurar que todas as empresas citadas na matéria estavam

devidamente registradas na autarquia. Em decorrência, o processo foi

arquivado.

Ooutro caso reflete denúncia sobre potenciais análises de investimentos através

de um site na internet sem o devido registro dos profissionais na APIMEC. Em

análise efetuada pela GIR, verificou-se que a página fornece notícias, vídeos

(com comentários sobre o mercado) e informações do mercado financeiro e de

capitais, mas não foi localizada a venda de qualquer tipo de serviço. Além disso,

no próprio site apurou-se que o ambiente é uma iniciativa de consultor

credenciado na CVM.

O website é mantido por uma equipe de jornalistas, que "fornecerá conteúdo de

economia, negócios e finanças pessoais, além de cotações de Bovespa e BM&F.

Tanto o site quanto o aplicativo serão abertos ao público, sem nenhum tipo de

cobrança”.

Pelo exposto, foi constatado que as informações contidas na página não podem

ser caracterizadas como exercício profissional da atividade de analista de

valores mobiliários. Em decorrência, o caso foi arquivado.

6.2 Prioridade de Supervisão 2: Sobre Informe Anual de

Administradores de Carteiras ICAC

No semestre foram realizadas as 20 análises de informes estabelecida na meta.

6.2.1 Ações Realizadas

Todas as análises foram provocadas por alertas emitidos pelos sistemas da

CVM. Estes alertas foram originados a partir de Informes Cadastrais de

Administradores de Carteiras/ICACs encaminhados com informações que

apresentavam potenciais inconsistências com aquelas constantes em nossos

cadastros.

Todos os 18 casos já arquivados trataram de inconsistências indicadas pelo

sistema entre o diretor responsável pela atividade de administração de carteiras

indicado no ICAC/2016 e o constante em nosso cadastro. Assim, restam apenas

dois casos em aberto, que aguardam respostas a ofícios de exigências enviados.

6.2.2 Resultados obtidos

Alguns casos foram arquivados após a constatação de que a inconsistência foi

motivada por pedidos de substituição do responsável ainda em curso. Em

outros, a situação foi regularizada após o envio de ofícios solicitando

59

esclarecimentos aos interessados. Em nenhum dos casos houve a necessidade de

medidas adicionais como intimações ou a instauração de processos

sancionadores.

6.3 Prioridade de Supervisão 3: Sobre os diretores responsáveis pelos

administradores de recursos

Foi dada a devida continuidade às análises dos dois casos iniciados no 1º

semestre de 2015 e dos 10 casos iniciados no 2º semestre de 2015.

Foram também selecionados 20 casos no 1º semestre de 2016.

6.3.1 Ações Realizadas

Dos dois casos pendentes do 1º semestre de 2015, ambos originaram Ofícios de

Alerta após a devida substituição do diretor responsável ou pela resolução do

conflito de interesse evidenciado.

Dos dez casos referentes ao 2º semestre de 2015, cinco foram arquivados após a

resolução dos problemas identificados. Ocorreram ainda quatro arquivamentos

após o envio de Ofício de Alerta, onde os regulados atenderam as

determinações da CVM para resolução da irregularidade (diretor responsável

substituído ou cessação de cumulação de atividades). Um único caso continua

pendente, onde a CVM aguarda resposta a Ofício de Alerta enviado.

No 1º Semestre de 2016 foram abertos vinte novos casos para análise, para os

quais, após pesquisa em sistemas cadastrais governamentais, detectou-se o

acúmulo de outras responsabilidades pelos diretores de administração de

carteiras de Pessoa Jurídica.

Em decorrência das análises desta Prioridade de Supervisão, até o encerramento

do semestre foram enviados 23 Ofícios de Exigências e dois Ofícios de

Intimação. Três casos foram concluídos e arquivados, a partir do atendimento às

exigências formuladas, mediante a comprovação da adequação das instituições

às normas.

Em sete casos, os Ofícios foram respondidos e estão em análise. Os outros dez

casos aguardam respostas a ofícios, cujos prazos de resposta se encerram até

29/7/2016.

6.3.2 Resultados obtidos

Em relação aos casos que remanesciam da supervisão realizada no primeiro

semestre de 2015, todas as situações conflituosas foram resolvidas.

Dos casos pendentes do 2º semestre de 2015, cinco foram arquivados após o

acerto da situação de conflito ou da constatação de sua inexistência. Outros

quatro arquivamentos foram efetivados após o envio de Ofício de Alerta, onde

os regulados atenderam as determinações da CVM para resolução da

60

irregularidade. Remanesce, nesse sentido, apenas um caso pendente, que ainda

aguarda esclarecimentos adicionais do regulado.

Dos vinte novos casos levantados no primeiro semestre de 2016, três foram

arquivados após o acerto da situação de conflito. Para os demais, a supervisão

ainda permanece como em andamento, pois aguardam a resolução dos

problemas identificados ou a resposta aos ofícios encaminhados.

6.4 Prioridade de Supervisão 4: Sobre controles de gerenciamento de

conflitos de interesse

Neste semestre foram analisados dez prestadores de serviços de administração

de carteira de valores mobiliários, não havendo casos em andamento de

semestres anteriores.

O critério de seleção adotado foi o envio de Informe Anual de Administradores

de Carteiras (ICAC) com recursos administrados em valor inferior a R$ 10

milhões, o que potencialmente indicaria sociedades com dificuldades, ou baixo

interesse, no processo de adaptação à Instrução CVM nº 558/2015.

6.4.1 Ações Realizadas

Neste período foram apurados dez casos, com o encerramento de nove deles

ainda dentro do próprio semestre. O único caso não concluído foi originado a

partir de denúncia de ausência de diretor responsável pela gestão de recursos de

terceiros. Os demais casos analisados foram selecionados a partir do Informe

Anual de Administradores de Carteiras (ICAC), com informações de recursos

sob gestão inferiores a R$ 10 milhões.

Em nossa análise inicial, estas gestoras registradas na CVM apresentam risco

mais relevante de não contarem com a estrutura mínima necessária para a

prestação do serviço de administração de carteiras, nos termos da Instrução

CVM nº 306/99.

Vale lembrar que as exigências da Instrução CVM nº 558/2015, que entrou em

vigor no dia 4/1/2016, deveriam ser observadas pelas gestoras já registradas na

CVM até 30/6/2016.

6.4.2 Resultados obtidos

As análises realizadas no período de referência geraram catorze ofícios com

exigências e solicitações de esclarecimentos, três intimações aos participantes

e uma inspeção presencial.

Da análise dos dez casos obtivemos os seguintes resultados: cinco gestoras

comprovaram o atendimento às exigências, duas solicitaram o cancelamento

de registro após o recebimento dos ofícios de exigência, duas não atenderam

as exigências e tiveram seus registros cancelados por decisão administrativa e

uma continua em análise, com vistas à identificação de possíveis

irregularidades.

61

7. Inspeções de Rotina

Análise das inspeções de rotina, realizadas pela

Superintendência de Fiscalização - SFI

7.1 Inspeções de rotina dos Planos 2011-2012 e de 2013-2014

Com relação a situação atual dos oito casos de inspeções de rotina dos biênios

2011-2012 e 2013-2014, todos permanecem pendentes em decorrência de ações

específicas de enforcement realizadas pela SIN.

Destes casos, em cinco casos foram emitidos Ofícios de Alerta e em um caso foi

enviado ofício com exigências. Outro caso originou dois Termos de Acusação,

dos quais um relacionado as falhas no combate a prevenção e lavagem de

dinheiro.

No último caso, o regulado se comprometeu em concluir a implantação de

sistemas para alocação e grupamento de ordens, bem como do monitoramento

de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo (PLDFT) para grandes

fortunas e fundos exclusivos, até julho e dezembro de 2016, respectivamente.

Ao longo do segundo semestre de 2016 a SIN terá os dados necessários para

prosseguir nos ritos administrativos, seja arquivando o processo, seja

instaurando processo sancionador, dependendo da verificação do resultado

alcançado pelo regulado.

7.2 Inspeções de rotina do Plano Bienal 2015-2016

Do total de dezoito inspeções solicitadas, treze se referem a fundos de

investimento e cinco tem natureza temática, isto é, tem como foco temas

considerados prioritários na supervisão baseada em risco pela GIR, tais como

práticas de churning e o trabalho das agências de classificação de risco de

crédito.

7.3 Resultados obtidos

Desse total, cinco casos geraram Ofícios de Alerta endereçados aos regulados.

Um desses casos refere-se a uma agência de credit rating, para prestação de

esclarecimentos em relação a elementos constatados na inspeção. Em linhas

gerais, a inspeção identificou desconformidades em relação a disclosures

genéricos e inconclusivos, verificados tanto nos relatórios de classificação de

risco quanto no website da agência.

Quatro casos estão em fase inicial de análise pela SIN e dois casos foram

arquivados após resposta de Ofício de Alerta. Um desses casos se refere a uma

agência de credit rating.

62

Em dois casos foram emitidos Ofícios de Manifestação Prévia para os

regulados, nos termos da Deliberação CVM nº 538/08. Um dos casos relacionase com a prática de churning e o outro com a insuficiência de sistema de

controle de práticas de PLDFT.

Uma inspeção de rotina acabou por gerar evidências para instrução de inquérito

relacionado a operação Miqueias, que permanece tramitando na CVM.

Quatro casos residuais permanecem em fase de inspeção na SFI.

A expectativa é que os casos pendentes sejam concluídos dentro do Plano

Bienal 2015/2016.

8. Supervisão Temática

APIMEC

Para o cumprimento dos deveres impostos pelo artigo 11, II, da Instrução CVM

nº 483/2010, a APIMEC envia à CVM, trimestralmente, relatório das atividades

realizadas pela entidade contemplando, dentre outras, informações sobre:

(a) as atividades de credenciamento dos analistas de valores mobiliários;

(b) a recepção e a supervisão executada sobre os relatórios produzidos por

esses entes de mercado;

(c) visitas técnicas efetuadas com o objetivo de promover uma maior

proximidade com a entidade credenciadora e prestar esclarecimentos a

respeito da regulação dos analistas; e

(d) abertura e andamento de procedimentos de apuração de conduta

instaurados.

8.1 Ações Realizadas

No primeiro semestre de 2016, merecem destaque as seguintes atividades

desenvolvidas pela APIMEC:

8.1.1 Arquivamento dos Relatórios de Análise

Em 2015 foram recepcionados, aproximadamente, 18 mil relatórios de análise

entre Fundamentalistas, Técnicos, Híbridos, Individuais, Coletivos, Boletins

Diários e Mapa de Ações, além dos relatórios de Ofertas Públicas.

A entidade, ao longo do ano, identificou a interrupção temporária (ou definitiva,

se deixou de prestar o serviço) da recepção de relatórios de 12 instituições,

sendo seis justificados e resolvidos após constatação de problemas pontuais

geralmente relacionados à Tecnologia de Informação - TI ou alteração

procedimental.

63

Cabe ressaltar que a ação da APIMEC resultou na aplicação de multa a seis

instituições pelo não envio de documentos ou informações nos prazos

estabelecidos pelo artigo 19, I, da Instrução CVM nº 483/2010.

8.2 Visitas Técnicas

A APIMEC, entendendo que é fundamental a sua presença junto às entidades

participantes do mercado de capitais para um melhor desenvolvimento da

autorregulação, passou a estreitar seu relacionamento junto às instituições do

mercado.

A partir deste entendimento, realizou visitas técnicas junto às equipes de

compliance e analistas, com intuito de promover uma maior proximidade e

esclarecimentos a respeito da regulação da atividade, esclarecendo dúvidas

sobre a Instrução CVM nº 483/2010 e a respeito dos Códigos de Conduta e dos

Processos da entidade autorreguladora.

No primeiro semestre de 2016 foram visitadas duas instituições neste processo.

8.3 Fusão de Instituições

Ao longo do primeiro semestre de 2016, foi realizada a fusão da área de

research de algumas instituições do mercado financeiro e de capitais.

Segundo a APIMEC, tais operações de fusão têm evidenciado um movimento

de consolidação nessa indústria que reflete uma tendência similar ao que já vem

ocorrendo em corretoras, bancos de investimento e outras entidades integrantes

do sistema de distribuição que mantêm departamentos de research.

A CVM permanece atenta a tal tendência de consolidação.

8.4 Recomendações Enviadas

Foram enviadas, desde que a entidade iniciou suas atividades de supervisão

(em 1º10/2010) até junho de 2016, setenta e nove recomendações relacionados

a relatórios de análise divulgados ao mercado.

No primeiro semestre de 2016, foram efetuadas novas recomendações a duas

instituições: uma de adequação nos disclaimers dos relatórios e na indicação

das fontes e outra de adequação nos disclaimers dos relatórios.

No gráfico 11, a seguir, são demonstrados os principais pontos abordados

nessas recomendações:

64

Gráfico 11: Tipos de recomendação aos relatórios de análise

8.5 Evolução no Quantitativo dos Profissionais e Analistas, acumulados

de outubro/2010 a junho/2016:

O gráfico a seguir demonstra como se comportou o mercado de análise de

valores mobiliários em termos de profissionais registrados, separados por tipo

de situação cadastral:

(a) os credenciados, que estão autorizados ao exercício da atividade;

(b) os licenciados, que interromperam a prestação do serviço

temporariamente e

(c) os certificados, que foram aprovados no exame, mas não podem

exercer porque não aderiram aos Códigos de Conduta e de Processos

da entidade credenciadora.

Gráfico 12: Evolução no Quantitativo dos Profissionais e Analistas

65

Fundos

Estruturados

66

Introdução

A supervisão dos fundos estruturados é conduzida pela Gerência de

Acompanhamento de Fundos Estruturados – GIE, componente da

Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN.

Ao fim dos últimos dois semestres, as diversas categorias de fundos

estruturados tinham os seguintes quantitativos:

Tabela 19: Quantitativo de fundos estruturados em cada categoria

Categorias 30.12.15 30.06.16

Fundo de Financiamento da Indústria Cinematográfica – 13 13

FUNCINE

Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes – 28 28

FMIEE

Fundo de Investimento Imobiliário – FII 278 303

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC / 700 738

FIDC-NP (Não Padronizado) / FIC FIDC (Fundo de

Investimento em Cotas)

Fundo de Investimento em Participações - FIP / FIC FIP 1.033 975

Total 2.052 2.057

Total sem os fundos exclusivos 1.592 1.572

No Plano Bienal, os fundos foram classificados, para cada evento de risco,

segundo critérios que consideram a sua categoria, o número de cotistas, o tipo

de ativo investido, o porte do administrador/gestor, o histórico na CVM,

incluindo resultados de inspeções realizadas, entre outros fatores. Estas

classificações originaram grupos de fundos, objeto das diferentes ações de

supervisão consignadas no Plano Bienal.

• Evolução quantitativa da indústria no semestre

Ao longo do 1º semestre de 2016, a indústria de fundos estruturados mantevese praticamente constante em termos quantitativo (+ 0,2%). Quando

considerados apenas os fundos não exclusivos, houve uma queda de 1,3%. Isto

mostra um resultado semelhante à estabilidade verificada no período anterior.

O mesmo se verifica quando se compara apenas os números de fundos

operacionais, observando-se uma leve queda de 0,5% (1.633 fundos em

jun/16, contra 1.641 em dez/15).

67

Em termos de Patrimônio Líquido (PL), houve uma queda da ordem de 6,5%

no semestre (R$326 bilhões em jun/16, contra R$348 bilhões em dez/15) e,

em base anual, um aumento de 4,1% (considerando o PL de R$313 bilhões em

jun/15), excluídos os fundos de cotas. Porém, expurgando o FIDC do Sistema

Petrobras no semestre, houve um descréscimo, em termos de PL de 6,5%

(R$304 bilhões em jun/16 contra R$325 bilhões em dez/15) e, em base anual,

um crescimento de 4,8% (considerando o PL de R$290 bilhões em jun/15).

Essas oscilações são vistas pela área técnica como movimentos de mercado,

não sendo identificado nenhum motivo específico para explicá-las.

Pode-se concluir que, apesar da aparente estabilidade dos números, em relação

ao semestre anterior, os últimos 12 meses sinalizaram uma retomada de

crescimento, ainda que modesto, para a indústria de fundos estruturados, com

destaque para o crescimento do número de novos fundos imobiliários

registrados e para o PL da indústria de FIP. Para os demais segmentos,

observa-se uma relativa estabilidade em relação aos números do semestre

anterior, com leve queda no PL dos FII e FIDC.

• Pontos relevantes da supervisão no semestre

A supervisão realizada no 1º semestre de 2016 englobou todos os eventos de

risco, exceto o Evento de Risco 6 (ação anual). Além disso, foi finalizada a

Supervisão Temática envolvendo a análise de Informe Trimestral de CRI e

CRA emitidos pelas companhias securitizadoras de crêdito, iniciada no

semestre anterior.

E para a execução de suas ações, foram enviadas 106 Ações de Fiscalização,

25 Ofícios Regulares aos participantes do mercado e três Ofícios de Alerta.

Os principais pontos observados nas ações da GIE neste período dizem

respeito à supervisão temática envolvendo a disponibilização das informações

trimestrais das companhias securitizadoras. Com isso, a área técnica pontuou

as melhorias a serem realizadas no Sistema Empresas.net, bem como ajustes

nencessários em futura reforma das normas aplicáveis a tais companhias.

Em relação aos demais eventos, no Evento de Risco 1 (EvR1), a área técnica

destacou o indeferimento de um fundo de investimento imobiliário (FII) pelo

não atendimento da ICVM nº 472/08 e Lei 8.668/93. Também foram

indeferidos os pedidos de registro de dois outros FIIs devido à ausência de

resposta às exigências realizadas pela área técnica.

Em relação ao EvR3, foram identificadas inconformidades em dois FIDCs

relativas à provisão para perdas esperadas. Ambos os casos seguirão para

atuação sancionadora na Gerência de Apuração de Irregularidades - GIA.

A análise dos Relatórios de Inspeção de Rotina em dois participantes também

seguirão para atuação sancionadora junto à GIA, devido ao aparente erro na

distribuição de rendimentos de um fundo. No âmbito das inspeções de rotina

ainda foi encaminhado à SPS a inspeção de um participante do mercado, a fim

de dar seguimento a um inquérito administrativo, tendo em vista o indício de

operações fraudulentas.

68

Finalmente, em relação aos Fundos de Investimento em Participações (FIP),

foram iniciadas inspeções em fundos administrados por um participante na

qual constam fundos de pensão como cotistas. Estas inspeções estão

vinculadas às apurações de responsabilidades no âmbito da Operação

Greenfield.

Importante frisar ainda que a edição das novas normas operacional e contábil

aplicáveis aos FIPs6 permitirá maior transparência nas operações desses

fundos, ao estabelecer controles específicos sobre alterações materiais no

valor justo dos investimentos dos FIPs, ponto central das irregularidades

apontadas na Operação Greenfield. Já as normas contábeis estabelecerão um

padrão único de avaliação dos ativos, conforme a regra de negócio dos fundos

e natureza da entidade (para investimento ou com objetivo diverso).

Assim, no âmbito dos FIPs o foco de atuação da área abrange tais aspectos,

sem prejuízo da linha de monitoramento mais básica adotada, quando

comparado à outros fundos de maior potencial e probabilidade de dano à

indústria de fundos estruturados (FII e FIDC).

Evento de Risco 1

Existência de regulamentos em desacordo com a

legislação

1.1 Prioridade de supervisão 1 – Verificar a aderência dos

regulamentos à legislação.

1.1.1. Supervisão realizada

Uma das principais rotinas de trabalho da GIE envolve o registro de

funcionamento de fundos estruturados – concessão e atualização cadastral e

informacional. Na análise dos regulamentos, todo o documento é verificado,

com especial atenção aos dispositivos que tratam (i) do regulamento em si; (ii)

das cotas; (iii) da política de investimentos; (iv) da assembleia geral de

cotistas; e (iv) dos encargos. Identificado algum problema, o administrador é

solicitado a saná-lo, em um prazo condizente com sua complexidade.

6 ICVM nº 578/16 e nº 579/16, respectivamente.

69

Tabela 20 - Quantitativo de regulamentos iniciais analisados no semestre.

Fundos

Regulamentos Com

Categoria Registrados ou % %

Analisados exigências

Constituídos

Registros de Funcionamento

FUNCINE 0 0 - 0 FIDC-NP 24 2 8 1 50

FIP 39 10 26 7 70

FMIEE 0 0 - 0 FII - Disp. Registro (Art 5º, II, 400) 1 0 0 0 FIDC - Disp. Registro (Art 5º, II, 400) 10 3 30 3 100

Subtotal 74 15 20 11 73

FII - Disp. Registro (476) 27 18 67 17 94

FIDC - Disp. Registro (476) 9 5 56 5 100

FII – Qualificados, Com Registro 1 1 100 0 FIDC - Com Registro 2 2 100 2 100

FIDC Aberto 6 6 100 6 100

Subtotal 45 32 71 30 94

FII - Varejo 4 4 100 4 100

Subtotal 4 4 100 4 100

Total 123 51 41 45 88

Autorização de C onstituição (1)(2)

FII - Disp. Registro (Art 5º, II, 400) - - - - FII - Disp. Registro (476) 2 0 - 0 0

FII - Qualificados, Com Registro - - - - FII - Varejo - - - - Total 2 0 - 0 (1) Segundo a Instrução CVM nº 472/08, o registro de funcionamento de FII só é concedido após o encerramento da

distribuição de cotas (art.5º) e, nesse sentido, os regulamentos são analisados quando o administrador solicita a autorização

de constituição (art. 4º) do FII, momento anterior à distribuição de cotas. Ao analisar os regulamentos em etapa anterior ao

registro de funcionamento, procura-se evitar que os fundos imobiliários sejam distribuídos sem prestar todas as informações

obrigatórias aos futuros cotistas, bem como corrigir eventuais desconformidades.

(2) Com a entrada em vigor da Instrução CVM nº 571/15, os FII deixaram de ter a etapa de constituição, passando a

seguir os ritos de funcionamento dos demais fundos estruturados.

70

1.1.2. Resultados obtidos

Neste evento de risco, destacou-se indeferimento do pedido de registro fundo

de investimento imobiliário, tendo em vista o regulamento proposto não

atender a dispositivos da ICVM nº472/08 e Lei 8.668/13.

Evento de Risco 2

Disponibilização das informações periódicas em

desacordo ao disposto na regulamentação específica

2.1 Prioridade de Supervisão 2 – Analisar as informações periódicas

disponibilizadas aos cotistas e ao mercado.

2.1.1 Supervisão Realizada

Neste semestre, foram analisados os Informes Mensais de 10 FIIs com até 100

cotistas, 20 FIDCs, 5 FIIs entre 101 e 500 cotistas e 15 FIIs com mais de 500

cotistas. Todos os 50 fundos verificados estavam ativos na data base

(fevereiro/2016), possuíam mais de 5 cotistas e pertenciam aos 5 maiores

administradores de cada grupo.

Tabela 21: Quantitativos da supervisão sobre Informações Periódicas

Fundos Análise Meta % da Informes Não

Categoria

Selecionados Encerrada Semestral Meta Aderentes

FII até 100

cotistas 10 10 10 100 4

FIDC 20 20 20 100 15

FII entre 101 e

500 cotistas 5 5 - - 2

FII com mais

de 500 cotistas 15 15 - - 8

Total 50 50 50 100 29

Dos 10 FIIs com até 100 cotistas analisados, somente quatro foram objeto de

Ações de Fiscalização, sendo que três deles ainda apresentavam, no rodapé

dos Informes Mensais (“IMs”), fórmula incorreta de cálculo da rentabilidade

mensal. Adicionalmente, foi encontrado um único erro de preenchimento dos

IMs.

Entre os 5 FIIs com mais de 101 e menos de 500 cotistas, dois apresentaram

fórmulas incorretas de cálculo da rentabilidade mensal e, consequentemente,

foram objeto de Ações de Fiscalização, demandando a correção das fórmulas e

a introdução dos saldos pertinentes para a justa avaliação do desempenho do

fundo por parte dos cotistas. Não foram encontrados outros erros neste grupo.

Dos 15 FIIs com mais de 500 cotistas, oito foram objeto de Ações de

Fiscalização com o mesmo teor, visto que nenhum destes fundos apresentou

71

uma fórmula correta de cálculo da rentabilidade mensal. Adicionalmente, dois

destes fundos apresentaram erros aleatórios no preenchimento dos Informes

Mensais.

Todos os FIIs com Informes Mensais não aderentes analisados atenderam às

exigências encaminhadas nas Ações de Fiscalização: (i) corrigindo os erros de

preenchimento; e (ii) passando a exibir nos rodapés dos Informes Mensais a

metodologia de cálculo da rentabilidade mensal sugerida pela área técnica.

Dos vinte FIDCs, quinze foram alvo de Ações de Fiscalização, contendo uma

grande variedade de exigências, sendo a maioria delas associadas a erros no

preenchimento de itens específicos do Informe Mensal, a saber: provisões,

recompras/substituições e desempenho/rentabilidade da Classe Subordinada

Júnior.

Todas as Ações de Fiscalização deste evento de risco foram devidamente

atendidas.

2.1.2 Resultados obtidos

Não foi observado nenhum problema relevante no conjunto de fundos

analisados e, consequentemente, nas Ações de Fiscalização efetuadas.

Os erros de cálculo na rentabilidade mensal dos FIIs, devido à ausência de

padronização da fórmula de cálculo deverão ser sanados a partir de

01/10/2016, com a introdução das fórmulas inseridas nas notas de rodapé do

Anexo 39-I da ICVM nº 472/08, incluídas pela Instrução CVM nº 571/15.

A partir de então será exigido o preenchimento de campos específicos, nos

Informes Mensais, para os saldos (i.e., rendimentos declarados; amortizações;

e novas emissões primárias) que compõem as referidas fórmulas. Desta forma,

o cálculo da rentabilidade dos FIIs será efetuado de forma automática, e será

adotada uma única metodologia para a demonstração da “Rentabilidade

Patrimonial”, dos “Rendimentos Declarados (Dividend Yield)” e das

“Amortizações”.

No que se refere aos Informes Mensais de FIDCs, cabe ainda reforçar, junto

aos participantes, a necessidade da observação do preenchimento dos itens

referentes às operações de recompra e substituição de direitos creditórios, bem

como as provisões para devedores duvidosos. Foi disponibilizado novo layout

do informe mensal de FIDC, com ajustes regulatórios e correção de pequenos

erros, como acima relatado.

Além das recomendações supracitadas, não há encaminhamentos adicionais a

fazer. A ação não identificou nenhum outro ponto ou risco significativo;

apenas erros, não correlacionados, praticados no ato do preenchimento dos

Informes Mensais.

72

Evento de Risco 3

Aplicação de normas contábeis em desacordo ao disposto

na regulamentação específica

3.1 Prioridade de Supervisão 3: Verificar se os procedimentos

contábeis estão sendo realizados conforme a regulamentação específica e

o regulamento, se for o caso.

3.1.1 Supervisão de pareceres de auditoria

3.1.1.1 Casos não concluídos ao término do 2º semestre de 2015

Ao término do semestre passado existiam seis casos pendentes de conclusão

relacionados a Prioridade de Supervisão 3.

Em três casos (dois FDICs e um FII) as pendências relativas ao exercício de

2015 foram regularizadas no 1º semestre de 2016.

Outros dois FDICs e um FII continuavam inadimplentes em relação às

obrigações de prestação de informações previstas nas respectivas instruções

normativas. Nos termos da Deliberação CVM nº 538/08, foram encaminhados

Ofícios às instituições administradoras e seus respectivos diretores

responsáveis para que se manifestassem. Até o término do primeiro semestre

de 2016 não havia se encerrado o prazo para apresentação das referidas

manifestações.

73

3.1.1.2 Casos referentes ao 1º semestre de 2016

Tabela 22: Quantitativos da supervisão sobre pareceres de auditoria

Categoria s o d n u F s o d a n o ic e le s e s ilá n A a d a r r e c n e m e e s ilá n A o t n e m a d n a la u n a a t e M a t e m % s e r e c e r a P m o c o ã ç a c if ila u q e s a f n ê u o

FII até 100 cotistas 5 5 - 5 (1) 2

FIP 5 5 - 5 (1) 3

FIDC Fechado 10 10 - 10 (1) 3

FIDC-NP Fechados 5 5 - 5 (1) 4

Subtotal 25 25 - 25 (1) 12

FII 101 a 500 cotistas 5 5 - 5 (1) 3

FIDC Aberto 4 4 - 15 33(2) 0

FIDC-NP Aberto 1 1 - 0

Subtotal 1 0 10 - 20 50(2) 3

FII mais de 500 cotistas 10 10 - 20 50(2) 3

Total 45 45 - 65 69(2) 18

(1) A meta anual foi cumprida no 1º semestre de 2016.

(2) O restante da meta anual será tratado no 2º semestre de 2016.

Neste semestre, foram selecionados 45 fundos para análise dos pareceres de

auditoria. Nesta amostra foram observadas treze ênfases, duas ressalvas e uma

abstenção de opinião. Além disso, duas Demonstrações Contábeis referentes

ao exercício social encerrado em 2015 de um FIP e de um FIDC-NP Fechado

não foram apresentadas até o fechamento deste Relatório.

Entre os casos observados, merecem destaque os seguintes Fundos

Estruturados:

• FIP 1 não apresentou as DFs do exercício social encerrado em 2014 e

apresentou as DFs do exercício social encerrado em 2015 com

abstenção de opinião do auditor independente;

• FIP 2 não apresentou DFs desde o exercício social encerrado em

2013;

• FIDC-NP (Fechado) não apresentou as DFs dos exercícios sociais

encerrados em 2014 e 2015.

Nos termos da Deliberação CVM nº 538/08, para os três casos foram enviados

Ofícios, às administradoras e seus respectivos diretores responsáveis, a fim de

que se manifestassem sobre o ocorrido, estando os regulados dentro do prazo

para apresentação dessas manifestações até o final do 1° semestre de 2016.

74

Destaca-se também FII que apresentou parecer com ressalva dos auditores

independentes, por dois anos consecutivos, em virtude do método utilizado

para avaliação de um imóvel (Ativo do Fundo). O administrador respondeu

tempestivamente às Ações de Fiscalização encaminhadas pela área técnica,

estando, até o fechamento deste Relatório, o assunto para ser tratado em

conjunto com a SNC.

3.1.2 Resultados obtidos

Com relação aos casos originados até o término do 2º semestre de 2015, foram

encaminhados, nos termos da Deliberação CVM nº 538/08, Ofícios aos

administradores e respectivos diretores responsáveis para que se

manifestassem sobre o inadimplemento no cumprimento de suas obrigações

de prestação de informações. Tal ação se relaciona a dois FDICs e um FII.

Para todos os casos relacionados ao 1º semestre de 2016, a ação não apontou

risco relevante que merecesse medida adicional.

3.2 Supervisão das provisões para direitos creditórios de liquidação

duvidosa

3.2.1. Supervisão realizada

Tabela 23: Quant. da supervisão sobre provisão de direitos creditórios

Categoria Fundos Em Análise Meta

selecionados Análise Encerrada Semestral

FIDC Fechado 25 - 25 25

FIDC-NP Fechados 5 - 5 5

Subtotal 30 - 30 30

FIDC Aberto 13 - 13 13

FIDC-NP Aberto 2 - 2 2

Subtotal 15 - 15 15

Total 45 - 45 45

Tabela 24: Quantitativo de fundos conforme classificação do risco

Risco(1)(2) Muito Alto Médio Baixo Não

Alto Significativo

Nº de Fundos 10 0 4 10 21

Percentual 22,2% 0% 8,9% 22,2% 46,7%

(1) Métrica = [(“Direitos Creditórios Inadimplentes” – “Créditos em atraso até 30 dias”) +

“Créditos a Vencer, com Parcelas Inadimplentes a mais de 30 dias” – “Provisão para Perdas

Esperadas”] / PL;

(2) Classificação de risco conforme a métrica: (i) Não significativo - até 1%; (ii) Baixo - entre 1%

e 5%; (iii) Médio - entre 5% e 10%; Alto - entre 10% e 15%; Muito Alto - a partir de 15%.

75

Nesse semestre, foram selecionados 45 fundos (25 FIDC fechados; 5 FIDCNP fechados; 13 FIDC abertos e 2 FIDC-NP abertos). O processo de seleção

foi pautado pelos fundos com grande quantidade de cotistas, o que ensejou na

escolha de alguns dos fundos já selecionados no período anterior.

Os fundos selecionados representam um total de 2.365 cotistas, o que

significa, aproximadamente, 21,5% dos cotistas da indústria de FIDC/FIDCNP. A data-base escolhida para a análise foi 28/2/2016.

Com relação à métrica utilizada para a classificação de risco do fundo, foi

mantida a mesma do semestre anterior, que exclui os direitos creditórios

vencidos em até trinta dias. Esta faixa de créditos vencidos é significativa,

principalmente para os fundos multicedentes e multissacados, que possuem

um grande volume de liquidações diárias com pendências de conciliação.

Estas, geralmente, são regularizadas no mês seguinte, implicando um alto

valor de atrasos em até trinta dias.

Além disso, com o objetivo de aperfeiçoar as estimativas de aplicação do

“efeito vagão” pelo administrador, entendeu-se oportuno realizar o cálculo da

métrica de forma a considerar apenas a fração dos créditos a vencer com

parcelas inadimplentes a mais de trinta dias. A aplicação do efeito vagão está

prevista na Instrução CVM nº 489/11 e significa a atribuição do maior risco

para todo o fluxo de caixa esperado de um mesmo devedor.

Portanto, através da ponderação do total de créditos a vencer com parcelas

inadimplentes pela fração dos direitos creditórios inadimplentes até 30 dias, a

métrica utilizada para avaliar a suficiência/insuficiência de provisão foi a

seguinte:

“Direitos creditórios inadimplentes” + “Créditos a vencer com parcelas

inadimplentes há mais de 30 dias” - “Créditos em atraso até 30 dias”

O resultado, denominado “Valor em risco”, representa o valor dos créditos

com potencial de perdas para o qual faz sentido uma comparação com a

provisão constituída. Do “Valor em risco” é subtraído o valor da provisão e o

resultado é comparado à falta ou excesso de provisão com o PL do fundo.

Com isso, é possível visualizar se a provisão é suficiente para cobrir não

somente os atrasos, mas também as parcelas a vencer dos devedores que estão

inadimplentes.

Para os fundos que adquirem créditos “sem aquisição substancial de riscos e

benefícios”, o Informe Mensal não possui campos específicos que demonstrem

os valores de “Créditos a vencer com parcelas inadimplidas” e de Provisão.

Por isso, o valor em risco utilizado na métrica, nestes casos, contempla apenas

os Direitos Creditórios Inadimplentes, eliminando duas parcelas mencionadas

na fórmula anteriormente indicada. Com relação ao valor de Provisão,

consegue-se extraí-lo indiretamente do Informe Mensal, comparando o valor

total dos créditos a vencer e dos créditos vencidos com o valor da carteira

líquido de provisão informado pelo administrador no campo “Direitos

Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios”.

76

Cabe ressaltar que todas as informações utilizadas para cálculo das métricas

foram obtidas no BI de Fundos Estruturados. Dentro da amostra de 45 fundos,

dezessete fundos (37,8% do total) classificam seus créditos na categoria “com

aquisição substancial de riscos e benefícios”, 24 fundos (53,3% do total)

classificam seus créditos na categoria “sem aquisição substancial de riscos e

benefícios” e quatro fundos (8,9% do total) classificam seus direitos

creditórios em ambas as categorias.

Na análise dos dez fundos classificados como muito alto, merecem destaque

os seguintes pontos:

(a) Em quatro casos de FDICs, os Fundos utilizam um modelo

aproximado ao da Resolução CMN nº 2.682/99, ajustado em função

do perfil de crédito dos tomadores de operações de microcrédito. Em

análise à base de dados dos direitos creditórios disponibilizada pelos

administradores, verificou-se que a política de constituição de

provisões foi consistentemente aplicada à carteira dos Fundos em

Fev/16.

Logo, a Área Técnica entendeu que, nesses casos, a adoção de

metodologia equivalente àquela disposta no inciso I do Art. 4° da

Resolução CMN n° 2.682/99 atende ao disposto na regulamentação da

CVM.

(b) Em um caso, o FDIC teve a cessão de direitos creditórios suspensa em

janeiro de 2016 a partir da retirada de classificação de uma agência de

credit rating.

Em seguida, foi enviada Ação de Fiscalização apontando a

necessidade de revisão dos parâmetros de constituição de PDD, a fim

de verificar a consonância de tais parâmetros com a ICVM nº 489/11 e

demais disposições aplicáveis, em especial o Ofício-Circular nº

2/2015/CVM/SIN/SNC.

Em junho de 2016, considerando as regras de conduta dos

administradores de carteiras de valores mobiliários, estabelecidos no

art. 16 da ICVM nº 558/15, em especial a relação fiduciária mantida

com seus clientes, foram solicitadas novas manifestações através de

Ofício. A resposta não foi recebida até a data do encerramento do

período de análise.

Em decorrência, considerando que o perfil de inadimplência

apresentou piora nos meses seguintes, chegando a uma métrica de

80,8% em Abril de 2016, a área técnica instaurou o Processo

Administrativo.

(c) Um FDIC teve a cessão de seus direitos creditórios suspensa por

iniciativa de seu custodiante.

77

Em manifestação à Autarquia, o administrador informou que o

“Manual de PDD” adotado é aderente à ICVM nº 489/2011, ao

Ofício-Circular CVM nº 01/13 e às recomendações da ANBIMA.

Além disso, alegou que o fundo só realiza investimentos em que a

razão de garantia seja superior à 100% do valor da operação.

Foi enviada Ação de Fiscalização apontando a necessidade de revisão

dos parâmetros de constituição de PDD, a fim de verificar a

consonância de tais parâmetros com a ICVM nº 489/11 e demais

disposições aplicáveis, em especial o Ofício-Circular nº

2/2015/CVM/SIN/SNC. Também foi destacado que os Informes

Mensais estavam sendo apresentados de forma incompleta, a ponto de

prejudicar as atividades de supervisão, pelo que foi solicitada a

imediata reapresentação dos referidos documentos.

Todavia, o administrador não realizou a reapresentação dos

documentos solicitados, bem como não demonstrou a adoção de

diligências adicionais a fim de elucidar a adequação de sua política de

provisão para perdas esperadas, exceto pelo encaminhamento de

relatório de consultoria especializada que concluiu pelo aumento da

provisão do fundo, que reduziria a métrica de supervisão para 15,9%.

Portanto, tendo em vista as diligências adotadas no âmbito de

Processo Administrativo em curso, que trata da inspeção de rotina

realizada tanto no administrador quanto no FDIC, a área técnica

enviou as devidas considerações àquela GIA, através do Relatório de

Análise, para conhecimento e a eventual adoção de providências

adicionais.

3.2.2 Resultados obtidos

Em face do exposto, as inconformidades identificadas nos FDICs

mencionados nas letras (b) e (c) do item 3.2.1 deste relatório (relacionadas à

provisão para perdas esperadas) foram encaminhadas à GIA para as

providências aplicáveis.

Não obstante a existência de fundos com classificação de risco alto ou muito

alto, para os demais fundos analisados foi constatado que as provisões são

suficientes para perdas esperadas, nos termos da ICVM n° 489/11, a partir da

análise de suas metodologias de constituição.

78

3.3 Supervisão da Distribuição de Rendimentos

3.3.1 Supervisão realizada

Tabela 25: Quantitativos da supervisão sobre distribuição de rendimentos

Fundos Análise Meta Fundos não

Categoria % meta

selecionados encerrada semestral conformes

FII (mais de 500

5 5 5 100 1

cotistas)

Total 5 5 5 100 1

Neste semestre, a partir dos vinte FIIs selecionados para o Evento de Risco 3 –

Parecer de Auditoria, foram selecionados cinco fundos, a fim de se analisar a

regularidade da distribuição de rendimentos no 2º semestre de 2015, tendo em

vista a publicação, em 2 de maio de 2014, do Ofício-Circular/

CVM/SIN/SNC/N°1/2014, que, por sua vez, foi ratificado pelo OfícioCircular/CVM/SIN/SNC/Nº1/2015.

Foram enviadas Ações de Fiscalização aos administradores dos fundos, a fim

de detectar irregularidades na distribuição de rendimentos no segundo

semestre de 2015.

A partir da análise das demonstrações financeiras, foram verificadas

inconformidades na distribuição um FII. Em resposta à Ação de Fiscalização,

o administrador do fundo admitiu distribuição inadequada no segundo

semestre de 2015.

3.3.2 Resultados obtidos

Com base na análise dos Informes Mensais de dezembro/2015, referentes aos

fundos analisados, foram encontradas irregularidades na distribuição de

rendimentos realizada no segundo semestre de 2015 em um FII. O

administrador reconheceu ter distribuído em janeiro de 2016 (referente à

dezembro de 2015) uma parcela de rendimentos que deveria ter distribuída

somente em fevereiro de 2016 (referente à janeiro de 2016).

Dessa forma, foi encaminhado Ofício de Alerta ao administrador, com intuito

de adverti-lo sobre a questão.

79

Evento de Risco 4

Descumprimento das regras de composição e

diversificação de carteiras estabelecidas na legislação

4.1 Prioridades de Supervisão 4: Verificar o enquadramento da carteira

dos fundos aos limites de composição e diversificação dispostos na

legislação.

4.1.1 Supervisão realizada

Esta supervisão é realizada através da análise periódica da composição das

carteiras de uma amostra de fundos. O objetivo é verificar a obediência aos

limites de composição e diversificação da carteira ao disposto na legislação e

analisar se suas políticas de investimentos estão sendo observadas.

Tabela 26 (a): Quantitativos da supervisão sobre composição e

diversificação da carteira

s

Categoria s o d n u F s o d a n o ic e le

S

e d s e õ ç a tic ilo

S

s o tn e m ic e r a lc

s E

e s ilá n A a d a r r e c n E a te M la r ts e m e S a te M a d %

o

tn e m a r d a u q n

e s e

a r ts o m A %

D

FII - até 100 cotistas 52 5 52 52 100% 0 0%

FIDC-NP 24 4 24 24 100% 0 0%

Subtotal (BI) 76 9 76 76 100% 0 0%

Tabela 26 (b): Quantitativos da supervisão sobre composição e

diversificação da carteira

s

Categoria s o d n u F s o d a n o ic e le

S

e d s e õ ç a tic ilo

S

s o tn e m ic e r a lc

s E

e s ilá n A a d a r r e c n E a te M la r ts e m e S a te M a d %

o

tn e m a r d a u q n

e s e

a r ts o m A %

D

FII - 101 a 500 cotistas 22 1 22 22 100% 0 0%

FIDC 136 10 136 136 100% 0 0%

Subtotal (BI) 158 11 158 158 100% 0 0%

FII - acima de 500 cotistas 73 3 73 73 100% 0 0%

Subtotal (BI) 73 3 73 73 100% 0 0%

Total 307 23 307 307 100% 0 0%

80

Neste semestre, foram selecionados todos os FIIs acima de 5 cotistas. Foram

considerados enquadrados os FIIs que possuíam pelo menos 85% dos recursos

aplicados nos ativos-alvos, tendo por base o Informe Mensal de janeiro de

2016.

A área técnica enviou Ações de Fiscalização para obter esclarecimentos dos

administradores dos nove FIIs que não estavam enquadrados, a priori.

Os fundos estavam supostamente desenquadrados por algum dos seguintes

motivos:

(a) Tendo em vista o cenário macroeconômico, estão procurando

oportunidade propícia para aquisição de ativos imobiliários;

(b) Início de atividades dos fundos;

(c) Vacância do imóvel investido, mantendo maior volume de ativos

líquidos no fundo de modo a fazer frente às despesas decorrentes

do imóvel e despesas ordinárias do fundo;

(d) Dificuldades em adquirir ativos imobiliários nos termos da

política de investimento do fundo; ou

(e) Aporte de recursos em ativos imobiliários após janeiro de 2016,

de modo que a carteira ultrapassou o limite de 85% estabelecido.

Quanto aos FIDCs, neste semestre, foram selecionados 160 fundos para

análise. Foram considerados enquadrados os FIDCs que apresentaram pelo

menos 50% do Patrimônio Líquido representado por Direitos Creditórios, nos

termos do caput do art. 40 da ICVM nº 356/01.

As Ações de Fiscalização foram realizadas em fundos que abarcavam um

número de cotistas superior a cinco e que não se encontravam no

enquadramento exigido, com base nos informes mensais de janeiro de 2016.

Pelos critérios expostos acima, catorze FIDCs aparentemente apresentaram

algum tipo de desconformidade da carteira pelos seguintes motivos:

(a) Fundos em processo de liquidação;

(b) A provisão contábil de ativos que não foi captada pela análise:

quando se tem um valor elevado de provisão, o valor dos créditos

é reduzido, tendo como consequência a redução na relação

Créditos/PL, o que não significa que haja menos de 50% de

créditos no fundo;

(c) Adequação posterior da carteira;

81

(d) Preenchimento incorreto do Informe Mensal; ou

(e) Cisão do fundo.

Todas as Ações de Fiscalização foram respondidas, informando que as

instituições administradoras retificaram os informes mensais e/ou assinalaram

sobre a provisão contábil e recuperação de ativos nos termos da ICVM nº

489/11.

4.1.2 Resultados obtidos

Diante do exposto, a área técnica entende que todos os fundos selecionados no

1º semestre de 2016 encontram-se enquadrados, na forma do art. 40 da ICVM

nº 356/01.

Com relação ao caso pendente do semestre anterior, de acordo com o Informe

Mensal de janeiro de 2016, verificou-se a conformidade da carteira em relação

à aplicação mínima em direitos creditórios.

Deste modo a ação não apontou risco que merecesse alguma medida adicional.

82

Evento de Risco 5

Deficiências no lastro dos direitos creditórios adquiridos

pelos FIDC

5.1 Prioridade de Supervisão 5: Comprovar se a verificação de lastro dos

direitos créditos foi realizada pelo custodiante e disponibilizada no

Demonstrativo Trimestral de FIDC, bem como se o custodiante observou

alguma irregularidade durante o trabalho de análise dos documentos.

5.1.1 Supervisão realizada

Nesse semestre, foram selecionados fundos em funcionamento normal na

data-base Janeiro de 2016, com mais de cinco cotistas, não selecionados nos

dois semestres anteriores, e com nº de cotistas e PL relevantes.

Diferentemente dos dois semestres anteriores, não se adotou como critério de

seleção de fundos pertencentes aos cinco maiores administradores de FIDCs,

para que se pudesse averiguar os Demonstrativos Trimestrais enviados por

outros participantes da indústria, até então não analisados.

Houve única exceção que foi mantida na análise, pois havia apresentado

problemas recorrentes nos dois semestres anteriores.

Tabela 27: Quantitativos da supervisão s/ verificação de lastro de FIDC

Fundos Análise Meta % da Não

Categoria

Selecionados Encerrada Semestral Meta Conformidade

FIDC -NP 1 1 10 100% (1) 1

FIDC 29 29 20 100% (1) 26

Total 30 30 30 100% 27

Tendo em vista que a maior parte dos FIDC-NP na indústria possui número de

cotistas menor ou igual a cinco, bem como o fato que muitos dos FIDC-NP

com mais de cinco cotistas ou já haviam sido analisados nos dois semestres

anteriores, ou pertencem atualmente aos cinco maiores administradores, foi

priorizada a seleção de FIDC padronizados, em vez de FIDC-NP.

Com isso, para compor a amostra de 30 fundos, foram selecionados 29 FIDCs

padronizados e apenas 1 FIDC-NP. Dessa forma, a análise dos 30 fundos

distribuiu-se entre 12 diferentes administradores.

83

Após análise dos Demonstrativos Trimestrais dos 30 fundos escolhidos,

observou-se que 27 apresentaram algum tipo de desconformidade (26 em

FIDC padronizados e 1 em FIDC-NP).

Foi apurado que:

(i) 11 fundos não informaram adequadamente o resultado da verificação de

lastro de direitos creditórios no Demonstrativo de FIDC do 4º Trimestre de

2015. Os principais desvios encontrados relacionam-se ao fato de que o texto

do relatório era muito genérico – não permitindo assegurar se a análise foi, de

fato, conduzida – seja porque o relatório informava especificamente que o

custodiante ainda não havia finalizado a verificação de lastro no trimestre; e

(ii) Para os outros 16 fundos, as desconformidades referiam-se apenas à

necessidade de aprimoramento do Demonstrativo Trimestral, abarcando duas

situações:

(a) a verificação de lastro, embora aparentemente realizada, não trazia

detalhamento satisfatório no relatório; e

(b) o relatório informava haver dispensa de verificação de lastro,

conforme permitido pelo art. 38, §3 da ICVM nº 356/01 (isto é,

quando há reduzido valor médio dos direitos creditórios), mas

não trazia maiores detalhes que evidenciassem o cumprimento

desse requisito pela carteira do fundo.

Pelo exposto, pode-se concluir que dos 27 fundos com alguma

desconformidade, 11 deles (40,74%) apresentaram um tipo de irregularidade

mais grave, enquanto 16 deles (59,26%) demonstraram irregularidades de

menor gravidade.

Para todas as 27 desconformidades encontradas, foram realizadas solicitações

de correção, através do envio de Ações de Fiscalização a onze

administradores.

Em resposta a essas Ações de Fiscalização, todos os fundos, exceto um,

tiveram seus Demonstrativos Trimestrais corrigidos e reenviados à página

eletrônica da CVM. Dessa forma, consolidando os 30 fundos da amostra,

identificou-se 4 diferentes situações relativas à verificação de lastro:

84

Tabela 28: Quantitativo das desconformidades apresentadas

Situação Nº de fundos

(i) Fundos que tiveram sua verificação de lastro

18 fundos

realizada e não apresentaram quaisquer inconsistências

(ii) Fundos que tiveram sua verificação de lastro

8 fundos

realizada e apresentaram determinadas inconsistências

(iii) Fundos que estavam dispensados da verificação de

3 fundos

lastro, com base no art. 38, §3 da ICVM nº 356/01

(iv) Fundos que não tiveram sua verificação de lastro

1 fundo

realizada

Para os fundos na situação (ii) acima, foi observado que as inconsistências

encontradas são pequenas, em quantidade de créditos ou em valor, quando

comparadas ao total da carteira do fundo.

No caso do fundo descrito na situação (iv), a instituição informou em

resposta à Ação de Fiscalização que os relatórios de verificação de lastro,

cujo resultado deveria ter sido reportado nos Demonstrativos do 3º e 4º

Trimestre de 2015, ainda se encontravam em forma de minuta.

Desse modo, será solicitada manifestação prévia do

administrador/custodiante sobre a questão, nos termos da Deliberação

CVM nº 538/2008, para que seja avaliada a possibilidade de atuação

sancionadora, visto que a verificação de lastro dos direitos creditórios não

está sendo realizada de forma trimestral, conforme exigido pelo art. 38,

inciso III da ICVM nº 356/01.

5.1.2 Resultados obtidos

À exceção um FDIC, que será objeto de ofício para manifestação prévia do

administrador/custodiante, nos termos da Deliberação CVM nº 538/2008, as

demais irregularidades encontradas foram sanadas, não havendo

encaminhamentos a fazer.

A ação não apontou risco relevante que merecesse alguma medida adicional.

85

Evento de Risco 6

Falhas na gestão de liquidez dos FIDC abertos, com a

ocorrência de desalinhamento entre os prazos para

pagamento de resgate e a maturação dos ativos que

compõem a carteira dos fundos.

6.1 Prioridades de Supervisão 1: Avaliar a gestão de liquidez dos FIDC e

FIDC-NP abertos.

Não há ações previstas no Plano Bienal 2015-2016 para esta Prioridade de

Supervisão 1 do Evento de Risco Nº 6 neste primeiro semestre.

Supervisões Temáticas

7. Verificação do atendimento às disposições da Instrução CVM nº 520/12

(CRI e CRA)

7.1 Prioridades de Supervisão – Fiscalizar a atuação das securitizadoras, no

tocante à elaboração do informe trimestral, especialmente no que se refere às

informações de garantia dos créditos que lastreiam o CRI/CRA.

7.1.1 Supervisão realizada

Esta supervisão, que teve início em Ago/15, objetiva analisar a aderência das

informações prestadas pelas companhias securitizadoras no Informe

Trimestral ao respectivo Termo de Securitização e à legislação aplicável, com

foco na Instrução CVM nº480/09 e no Ofício-Circular

CVM/SIN/SEP/Nº01/2012.

A ação foi divida em duas etapas. A primeira, realizada no 2º semestre de

2015, envolveu a metade das 40 companhias securitizadoras atuantes no

mercado, sendo analisada 1 (uma) série de CRI emitida por cada uma delas. A

segunda, concluída no 1º semestre/2016, teve como foco as outras 20

securitizadoras, abrangendo, além de CRIs, CRAs e Debêntures.

Para esta supervisão, foram verificados os informes trimestrais referentes ao 3º

e 4º trimestres de 2015.

Entre os vinte conjuntos de séries analisadas, um teve o CRA liquidado nos

meses posteriores ao início da ação.

Para os demais casos, a análise do Informe Trimestral resultou na

identificação das inconsistências elencadas e separadas em 3 grupos: “erros de

interpretação”, “gaps normativos” e “outros erros ou restrições do sistema”.

86

(a) Erros devido a interpretações incorretas pelos participantes:

 Valor de Aquisição dos Créditos:

A falta de entendimento sobre a diferença entre Valor de Aquisição

dos Créditos e Valor Emitido dos Valores Mobiliários foi uma das

inconsistências mais constantemente verificadas. A maioria dos

informes analisados apresentava o valor pelo qual os créditos foram

adquiridos como sendo o mesmo valor da emissão do CRI. Apesar de

existir a possibilidade de que ambos os valores sejam iguais, as

respostas dos participantes mostraram que se tratava, de fato, de uma

interpretação incorreta deste campo;

 Taxas Médias e Indexadores dos Créditos Vinculados:

Também foi frequente a confusão entre a informação divulgada para

Taxa Média e Indexador dos Créditos Vinculados e a Taxa Média e

Indexador do Valor Mobiliário. Muitos documentos apresentavam o

mesmo valor para os dois campos e, quando questionados, os

participantes confirmaram o problema de interpretação;

 Garantias ou Coobrigação da Securitizadora e de Terceiros:

Como estes campos são de preenchimento livre (não parametrizados),

é comum os participantes não informarem todas as

garantias/coobrigações que constam no Termo de Securitização ou

não explicitarem o valor (R$) ou nível de cobertura (percentuais que a

garantia representa do patrimônio separado da operação), nos termos

do Item 1.1.J, Seção B do Ofício-Circular CVM/SIN/SEP/Nº01/2012.

A área técnica entende que o percentual de cobertura deve ser

informado em relação ao patrimônio atualizado da emissão;

 Loan to Value (LTV):

De acordo com o Item 1.1.K, Seção B do Ofício-Circular

CVM/SIN/SEP/Nº01/2012, as séries cujas operações não se lastreiam

em um recebível oriundo de empréstimo, como no caso dos contratos

de aluguel, devem informar este indicador como “não aplicável”.

Durante a análise, observou-se que um grande número de

securitizadoras nessa situação, a exemplo das séries lastreadas em

aluguéis, apresentou valores diversos de LTV, contrariando a

orientação do Ofício Circular;

87

 Características dos Valores Mobiliários – Valor da Emissão (R$ mil):

Apesar de o Item 1.2.C, Seção B do Ofício-Circular

CVM/SIN/SEP/Nº01/2012 definir que o valor de emissão apresentado

deve ser o total da distribuição por cada classe de valores mobiliários,

uma quantidade significativa de Informes Trimestrais apresentava,

neste campo, o valor unitário emitido;

 Movimentação Financeira do Período:

Verificou-se que, constantemente, o item 3.99 Valores dos

Pagamentos Contratuais Estipulados (Principal mais Juros) foi

preenchido com o valor 0 (zero), apesar de o respectivo Termo de

Securitização estabelecer valores a serem pagos para o período de

referência.

Mais uma vez, constatou-se a falha de entendimento, de alguns

participantes sobre o preenchimento dessa informação.

Corroborando tal avaliação, emergiu em muitos casos a justificativa

para o não preenchimento dever-se à inexistência de qualquer

recebimento no período de referência, em função da ocorrência de

eventos de amortização extraordinária;

(b) Inconsistências devido a ausência de orientação normativa:

 Devedores ou Coobrigados que representam 20% da carteira:

Foram observadas divergências entre as informações prestadas no campo

Devedores ou Coobrigados que representem mais de 20% da carteira de

créditos vinculados à emissão.

Por não haver orientação explícita sobre o valor a ser preenchido, parte

dos participantes entendeu que a informação deveria ser apresentada de

forma atualizada na data de divulgação do informe (mesmo entendimento

desta área técnica). Contudo outra parte entendeu que o valor deveria

representar o total devido no momento da emissão do CRI;

 Informações Financeiras por Patrimônio Separado – Ativo e Passivo:

O sistema Empresas Net não permite a abertura de novas contas, além

daquelas elencadas no Anexo 32-II da ICVM 520/12.

Com isso, as companhias securitizadoras demonstraram diferentes

entendimentos sobre a forma pela qual os valores do ativo e do passivo

deveriam ser informados, especificamente nos casos em que há valores de

atualização monetária, juros a apropriar e deságio na aquisição de

recebíveis a serem informados.

88

Por um lado há companhias alocando esses valores na conta Créditos

Vinculados, enquanto outras fazem a alocação diretamente na conta

Outros Ativos, por exemplo, dificultando a compreensão dos valores

apresentados.

Isso resultou também, em alguns casos, em Informes Trimestrais com

valor total do Ativo diferente do Valor total do Passivo, sob a alegação de

que a diferença era devida a esses componentes acima citados;

 Comportamento da Carteira por Prazo de Vencimento:

A restrição de abertura de novas contas no sistema Empresas Net, aliada à

ausência de orientação normativa sobre como informar as contas de Ativo

e Passivo, gerou divergências frequentes entre os valores apresentados na

soma de Créditos Vinculados do Ativo Circulante e Ativo Não Circulante

com o total dos Créditos Vinculados à Securitização por Prazo de

Vencimento;

 Patrimônio Líquido:

Não há orientação explícita sobre onde informar o valor do Patrimônio

Líquido da série, de forma que o total do Ativo seja igual à soma do

Passivo com Patrimônio Líquido.

Os diferentes entendimentos levaram algumas companhias a não informálo, e outras, a informá-lo dentro da conta Outros Passivos;

(c) Outros erros / Restrições do sistema Empresas.Net:

 Divergências entre informações divulgadas no informe trimestral e no

Termo de Securitização

Exemplos: nome do Agente Fiduciário; nome da Instituição

Custodiante; taxas médias e indexadores dos créditos vinculados; data

de vencimento da série).

 Campos preenchidos com “Não Aplicável” sem a devida justificativa,

nos termos do Item 4, Seção A do Ofício-Circular

CVM/SIN/SEP/Nº01/2012;

 Divergências entre o valor apresentado para o total da emissão (R$

mil) no informe trimestral e no respectivo Termo de Securitização;

 Agência de Classificação de Riscos apresentada no Informe

Trimestral sem a devida classificação de risco atribuída;

 Campo Nível de Subordinação não preenchido, no caso de

emissões que apresentam séries subordinadas;

89

 Divergências entre a Periodicidade de Amortização de Valores

Mobiliários apresentada no Termo de Securitização e a do Informe

Trimestral;

 Os valores de Duration da carteira de créditos e Loan to Value (LTV)

foram apresentados de forma fechada, sem memória de cálculo, o que

dificultou a avaliação dos dados fornecidos.

Além disso, o LTV não possui opção de preenchimento “Não

Aplicável”, mesmo que o conteúdo do Ofício-Circular

CVM/SIN/SEP/Nº01/2012 oriente que o mesmo seja informado.

Nestes casos, determina-se o valor “99,99”, o qual gerou dúvidas por

parte de alguns participantes;

 Informe trimestral com valores declarados para Ativo Circulante e

Passivo Circulante incompatíveis com o cronograma de pagamentos e

recebimentos de curto prazo, conforme previsto no Termo de

Securitização7;

 O sistema Empresas.Net garante o sigilo dos devedores ou

coobrigados que representam mais de 20% da carteira de créditos

vinculados. Também não permite o preenchimento simultâneo de

todos os cinco campos disponibilizados com o valor zero. Assim, os

participantes devem preencher algum valor, mesmo nos casos de

ausências de devedor ou coobrigado que represente mais de vinte por

cento da carteira;

 Houve casos em que o participante informa não haver devedores ou

coobrigados contrariando o previsto no respectivo Termo de

Securitização, principalmente nos casos de um único devedor.

 A possibilidade de abertura dos nomes desses devedores eliminaria

essas inconsistências e daria mais transparência ao valor apresentado;

 O sistema Empresas.Net não permite que o campo Total de

Recebimentos seja preenchido com o valor zero, obrigando os

participantes a informarem algum valor (diferente de zero), mesmo

nos casos em que o CRI possua amortização de juros e principal

apenas anualmente, gerando inconsistência com as informações

previstas no termo de securitização.

7 Há casos em que essa situação é possível, a exemplo da ocorrência de eventos de

amortização extraordinária, ocorridos por meio da antecipação de parcelas de

mutuários

90

7.1.2 Resultados obtidos

Durante a ação, foram observadas, ainda, outras melhorias pontuais que

podem ser realizadas na estruturação do modelo de Informe Trimestral, a

saber:

(a) Inclusão de campo para informar o lastro das operações divulgadas;

(b) Preenchimento automático de LTV = não aplicável nos casos de

operações não lastreadas em recebível oriundo de empréstimo;

(c) Inclusão de campo para detalhamento do LTV calculado (memória de

cálculo);

(d) Parametrização dos campos de garantias ou coobrigação, com

abertura das informações em: descrição da garantia ou coobrigação;

valor (R$); e nível de cobertura (% do patrimônio separado);

(e) Liberação da inclusão dos nomes de devedores ou coobrigados que

representem mais de vinte por cento da carteira de créditos

vinculados;

(f) Permissão para informar que nenhum devedor ou coobrigado

representa mais de vinte por cento da carteira;

(g) (vii) Inclusão de campo para informar o percentual do valor total

da emissão já pago/amortizado;

(h) Parametrização do campo de classificação de risco, com abertura das

informações em: agência classificadora de risco e classificação do

risco;

(i) Obrigatoriedade de preenchimento do Nível de Subordinação para

emissões que possuam uma série subordinada vinculada;

(j) Validação automática do valor total do Ativo com o Passivo;

(k) Validação automática da soma dos Créditos Vinculados com o total de

Créditos Vinculados à Securitização por Prazo de Vencimento;

(l) Inclusão de campo para justificativa quando o Total de Recebimentos

do período for menor do que os Valores dos Pagamentos Contratuais

Estipulados (Principal mais Juros);

(m) Validação automática da Suficiência/Insuficiência de Caixa;

(n) Inserir campo para informação, de forma agregada, sobre os

detentores dos valores mobiliários emitidos;

91

(o) Inserir campo para informações sobre provisões;

(p) Apesar de existir o campo Movimentação da Carteira, seria de grande

utilidade a inclusão de campos para disponibilização de informações

sobre: (i) Saldo Devedor do CRI; (ii) Valor pago aos titulares do CRI;

(iii) Valor recebido do Cedente e pago pela Devedora; e (iv) Saldo

Devedor do Crédito Imobiliário.

A implementação destas melhorias será discutida com a equipe da

BM&FBovespa.

Por fim, está em análise a possibilidade de divulgação de novo Ofício-Circular

tratando da matéria, de modo a reforçar junto à indústria a realização do

preenchimento correto das informações, mitigando a ocorrência de possíveis

irregularidades futuras.

8. Verificar a consistência e a suficiência das informações prestadas pelos

FII com cotas admitidas à negociação em mercado organizado, de modo a

avaliar se o mercado recebe as informações necessárias para tomar

decisões de investimento de forma refletida.

8.1 Prioridades de Supervisão: Acompanhar a prestação e a qualidade das

informações periódicas e eventuais de FII listados em bolsa de valores,

conforme os prazos definidos na Instrução CVM nº472/08.

Não há ações previstas no semestre para a Supervisão Temática 2 no Plano

Bienal 2015-2016.

Como a alteração da norma passará a valer somente a partir de 1 de outubro de

2016, torna-se inviável a execução de ações anteriores a essa data.