Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2006/3553 - COMPANHIA DE EMBALAGENS METÁLICAS MMSA

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso encaminhada por Companhia Brasileira de Latas, Jairo Carlos dos Santos, Antônio Carlos Rodrigues e Arnaldo Maurício da Silva, na qualidade, respectivamente, de acionista controladora e membros do Conselho de Administração, à época dos fatos, da Companhia de Embalagens Metálicas MMSA S/A (atual Empresa de Embalagens Metálicas MMSA Ltda.) previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador por parte da CVM. O presente processo originou-se da constatação de que a MMSA, sociedade anônima de capital aberto, foi transformada em sociedade limitada, conforme deliberação tomada na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 20.02.06, sem observar o disposto no art. 221 da Lei nº 6.404/76. Em decorrência dessa transformação, foi solicitado o cancelamento de seu registro de companhia aberta, o qual foi deferido nos termos sugeridos pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP, sem prejuízo das responsabilidades de seus administradores e acionistas, inerentes aos cargos por eles ocupados e posições detidas por eles no período em que a MMSA possuía registro na CVM. O Comitê destacou a existência de debêntures emitidas pela Metalúrgica Matarazzo S.A. (denominação social anterior da MMSA) vencidas e não pagas pela companhia referente ao exercício de 2005.

Instados pela SEP a se manifestar acerca da aprovação da transformação da companhia em sociedade limitada sem a presença da totalidade de seus acionistas, a Companhia Brasileira de Latas e os Srs. Arnaldo Mauricio da Silva, Antonio Carlos Rodrigues e Jairo Carlos dos Santos, manifestaram interesse na celebração de Termo de Compromisso, e apresentaram em conjunto proposta em que se dispõem a: (i) pagar à CVM, cada um, o valor de R$ 10.000,00; (ii) restabelecer a forma de Sociedade Anônima à Empresa de Embalagens Metálicas Ltda., assegurando as mesmas participações acionárias de que dispunham os acionistas minoritários quando da transformação da sociedade em limitada; e (iii) reparar todos os danos causados aos minoritários, desde que efetivamente comprovados, em decorrência das deliberações tomadas na AGE ocorrida em 20.02.06. Para o Comitê, os proponentes obrigam-se a restabelecer a forma de sociedade anônima da MMSA, restituindo a participação acionária anteriormente detida pelos acionistas minoritários "alijados" da companhia, sem, contudo, levar em consideração a regularização da situação da MMSA na qualidade de companhia aberta que era, visto que, ao proceder à transformação para limitada, a MMSA deixou de cumprir com obrigações que estaria impelida legalmente a cumprir.

Ademais, o Comitê entende que devem ser levados em conta não apenas os interesses dos acionistas minoritários compulsoriamente retirados da companhia, como também dos titulares dos créditos correspondentes às debêntures emitidas pela Metalúrgica Matarazzo S.A.. O Comitê entende que a proposta não atende ao requisito legal inserto no inciso II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, porquanto não apresenta medidas concretas para a reparação dos danos causados em decorrência de sua conduta, mostrando-se bastante genérica nesse aspecto, e concluiu que a aceitação da proposta de Termo de Compromisso não se mostra conveniente nem oportuna, pela ausência de elementos que no entender do Comitê revelam-se necessários à sua aceitação. Dessa forma, pelos argumentos expostos no parecer do Comitê, o Colegiado deliberou pela rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Companhia Brasileira de Latas, Jairo Carlos dos Santos, Antônio Carlos Rodrigues e Arnaldo Maurício da Silva. Anexos PARECER DO COMITÊ

RECLAMAÇÃO ACERCA DE CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA – MARCELO AVANCINI NETO – PROC. RJ2010/6915

Trata-se de processo instaurado em razão de reclamação apresentada no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ 2007/13030 ("PAS"), que foi instaurado para apurar a responsabilidade da administração da Empresa de Embalagens Metálicas Ltda. ("MMSA") e de seu controlador, na transformação da natureza jurídica da MMSA para sociedade limitada. Na reclamação, a Multiplic Empreendimentos e Comércio Ltda. ("Multiplic"), na qualidade de debenturista da MMSA, depois de fazer uma série de considerações sobre as debêntures e sobre a reorganização societária por que passou a MMSA, requereu que fossem juntados vários documentos e que fosse intimada sobre todos os atos relacionados ao PAS. O Relator Otavio Yazbek sugere o arquivamento do processo, por entender que os interesses de todos os envolvidos foram devidamente respeitados, destacando que (i) em reunião de 27.12.11 foi aprovado termo de compromisso apresentado por todos os acusados no âmbito do PAS; (ii) como condição para a celebração deste termo de compromisso, a MMSA comprovou que celebrou, com os detentores de todas as debêntures, acordo judicial para o pagamento dos valores devidos; (iii) uma das obrigações assumidas no termo de compromisso envolvia o oferecimento, a todos os acionistas preferencialistas da MMSA, da opção de vender suas ações a fim de reparar eventuais danos a tais acionistas por possíveis prejuízos causados; e (iv) em reunião de 19.03.13, foi atestado o cumprimento do termo de compromisso em questão. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Otavio Yazbek, deliberou o arquivamento do Proc. RJ2010/6915. Anexos VOTO DO RELATOR

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2006/3553

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso encaminhada por Companhia Brasileira de Latas, Jairo Carlos dos Santos, Antônio Carlos

Rodrigues e Arnaldo Maurício da Silva(1), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador por parte desta Comissão, nos termos

do §3º do art. 7º da Deliberação CVM nº 390/01.

2. O presente processo originou-se da constatação de que a Companhia de Embalagens Metálicas – MMSA ("MMSA"), sociedade anônima de capital

aberto, foi transformada em sociedade limitada, conforme deliberação tomada na Assembléia Geral Extraordinária (AGE) realizada em 20.02.06, sem

observar o disposto no art. 221 da Lei nº 6.404/76, in verbis:

"Art. 221. A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou

no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade.

Parágrafo único. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no caso de transformação em

companhia."

3. A transformação em tela foi objeto de deliberação na Reunião do Conselho de Administração (RCA) realizada em 27.01.06, tendo sido aprovada por

unanimidade de votos na AGE realizada em 20.02.06, a qual contou com a presença de acionistas que representavam 100% do capital votante, quais

sejam: Jairo Carlos dos Santos, Companhia Brasileira de Latas, Arnaldo Maurício da Silva e Antônio Carlos Rodrigues. Segundo retificado pela MMSA, os

referidos acionistas representavam 99,67% de seu capital total, e não o percentual equivocadamente informado na Ata da AGE (99,99%) e nas

informações prestadas anteriormente à CVM (100%) (Itens 4, 5 e 9, alínea "d", do MEMO/SEP/GEA-4/Nº 046/07, às fls. 170/175).

4. Conforme apurado pela área técnica, o Edital de Convocação da referida AGE foi publicado em 04.02.06, 07.02.06 e 08.02.06, portanto, dentro do

prazo previsto no artigo 124 da Lei nº 6.404/76. A Ata da Assembléia, por sua vez, foi publicada em 22.02.06 e enviada à CVM, via Sistema IPE, em

05.04.06. Ademais, constatou-se que não havia qualquer previsão no Estatuto Social da MMSA dispondo sobre transformação de sociedade, nos moldes

do art. 221 da Lei nº 6.404/76 (Itens 7 e 17 do MEMO/SEP/GEA-4/Nº 046/07).

5. Em atenção a requerimento efetuado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, a MMSA informou sua composição acionária quando

da AGE de 20.02.06, segundo o quadro abaixo reproduzido (fls. 114):

Acionista Ordinárias Preferenciais Total de ações

Companhia Brasileira de Latas 751.580 460.898 1.212.478

Santa Casa de Misericórdia de Porto Alegre _ 76 76

Maria da Glória Pradi _ 609 609

Marcos Augusto Enrietti _ 609 609

Antonello Pietromarchi _ 1.349 1.349

Francesca Romana _ 1.348 1.348

Antonio Carlos Rodrigues 1 _ 1

Arnaldo Mauricio da Silva 1 _ 1

Jairo Carlos dos Santos 1 _ 1

6. Além disso, informou a MMSA que não foram incluídos como sócios na sociedade limitada os seguintes acionistas não controladores: Santa Casa de

Misericórdia de Porto Alegre, Maria da Glória Pradi, Marcos Augusto Enrietti, Antonello Pietromarchi e Francesca Romana. A respeito, argumenta que,

embora cientes da realização da AGE por meio de Edital regularmente publicado, tais acionistas em nenhum momento manifestaram qualquer interesse

ou anuência, a exemplo de todas as demais Assembléias, motivo pelo qual procedeu-se à transformação da MMSA em sociedade limitada sem o

consentimento dos acionistas em questão (fls. 114/115).

7. Em decorrência da transformação da MMSA em sociedade limitada, conforme deliberado na AGE de 20.02.06, foi solicitado junto a esta Autarquia o

cancelamento de seu registro de companhia aberta, o qual foi deferido nos termos sugeridos pela área técnica (RA/SEP/GEA-4/Nº070/06, às fls.

116/119)(2), sem prejuízo das responsabilidades de seus administradores e acionistas, inerentes aos cargos por eles ocupados e posições detidas por

eles no período em que a MMSA possuía registro na CVM (Item 13 do MEMO/SEP/GEA-4/Nº 046/07).

8. Em vista do que dispõe o art. 6º-B da Deliberação CVM nº 457/02(3), a SEP solicitou a manifestação da Companhia Brasileira de Latas e dos Srs.

Arnaldo Mauricio da Silva, Antonio Carlos Rodrigues e Jairo Carlos dos Santos, a primeira na qualidade de acionista controladora e os demais

como membros do Conselho de Administração da MMSA, por terem aprovado a transformação da companhia em sociedade limitada, na AGE realizada

em 20.02.06, sem a presença da totalidade de seus acionistas (Item 18 do MEMO/SEP/GEA-4/Nº 046/07).

9. Em resposta à solicitação da área técnica, os membros do Conselho de Administração apresentaram as seguintes considerações (Item 19 do

MEMO/SEP/GEA-4/Nº 046/07):

a. "Tendo em vista os argumentos apresentados pela acionista controladora, Companhia Brasileira de Latas, quais sejam, simplificar a forma

societária da MMSA, e, com isso, eliminar os custos relacionados à publicação dos atos societários, balanços e demonstrações financeiras, o

Conselho de Administração deliberou pela transformação da MMSA em sociedade limitada";

b. "Ciente da disposição expressa no artigo 221 da Lei 6.404/76, diante da omissão dos demais acionistas, e seguindo orientação da acionista

controladora, a transformação foi também aprovada na AGE de 20.02.06, tendo em vista tratar-se da decisão que melhor atendia os interesses

da MMSA";

c. "Muito embora a AGE tenha sido regularmente convocada, acabou por reunir 99,67% do capital total da MMSA. Portanto, os acionistas faltantes

representavam menos de 0,5% do capital social, sendo que nunca se envolveram em nenhum ato da empresa, acrescendo-se que a MMSA

desconhece o paradeiro da maioria deles"; e

d. "Mesmo após notificação via edital, os ausentes jamais se manifestaram sobre o negócio jurídico (não fizeram uso nem do seu direito de voto,

muito menos do direito de recesso no prazo legal), razão pela qual a transformação acabou por ser aprovada por unanimidade dos acionistas

presentes, tudo no melhor interesse da MMSA, sendo posteriormente levada a respectiva ata a registro perante a Junta Comercial do Estado de

São Paulo".

10. Da mesma forma manifestou-se a Companhia Brasileira de Latas, que expôs o que se segue (Item 20 do MEMO/SEP/GEA-4/Nº 046/07):

a. "Ciente da disposição expressa no artigo 221 da Lei 6.404/76, apenas agiu com o objetivo de simplificar a forma societária da controlada, e, com

isso, eliminar os custos relacionados à publicação dos atos societários, balanços e demonstrações financeiras";

b. "Desta forma, orientou os Administradores da MMSA por ela (CBL) nomeados, no sentido de convocarem uma Assembléia Geral para colocar

em votação a transformação da MMSA. Tal convocação foi feita por meio de edital, publicado em conformidade com a legislação pátria";

c. "Contudo, mesmo cercando-se de todas as providências legais necessárias, a AGE não alcançou reunir a totalidade dos acionistas, visto que

compareceram à AGE 99,67% do capital total da MMSA";

d. "Os acionistas faltantes representavam menos de 0,5% do capital social, nunca se envolveram em nenhum ato da empresa, sendo que, de

alguns deles, sequer se tem o paradeiro";

e. "A CBL aguardou que os ausentes, após notificados por edital, viessem a se manifestar sobre o negócio jurídico. Porém nenhum deles fez uso

nem do seu direito de voto, muito menos do direito de recesso no prazo legal"; e

f. "Diante da omissão dos demais acionistas, a transformação acabou por ser aprovada por unanimidade dos acionistas presentes, tudo no melhor

interesse da MMSA, sendo posteriormente levada a respectiva ata a registro, perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo".

11. Na mesma ocasião, a Companhia Brasileira de Latas e os Srs. Arnaldo Mauricio da Silva, Antonio Carlos Rodrigues e Jairo Carlos dos Santos

manifestaram intenção na celebração de Termo de Compromisso, tendo apresentado em conjunto a proposta acostada às fls. 166 a 168, que dispõe

sobre os seguintes compromissos:

a. pagar à CVM, cada um, o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), no prazo de 10 (dez) dias contados da publicação do Termo de Compromisso

no Diário Oficial da União;

b. restabelecer a forma de Sociedade Anônima à Empresa de Embalagens Metálicas Ltda., assegurando as mesmas participações acionárias de

que dispunham os acionistas minoritários quando da transformação da sociedade em limitada; e

c. reparar todos os danos causados aos minoritários, desde que efetivamente comprovados, em decorrência das deliberações tomadas na

Assembléia Geral Extraordinária da Companhia de Embalagens Metálicas MMSA S/A ocorrida em 20.02.06;

d. apresentar à CVM: (i) cópia do comprovante do pagamento proposto no prazo de 10 (dez) dias contados de sua realização; e (ii) os documentos

comprobatórios do cumprimento das obrigações de que tratam os incisos "b" e "c" supra, no prazo de 120 (cento e vinte dias) contados da

aprovação do Termo de Compromisso pelo Colegiado.

12. Nos moldes da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada - PFE se manifestou sobre a legalidade da proposta (fls. 176/180),

afirmando, quanto ao requisito do inciso I do § 5° do art.11 da Lei nº 6.385/76 (cessação das práticas ilícitas), que não se trata de infração continuada,

tendo a conduta ilícita ocorrido no passado.

13. No que tange ao requisito inserto no inciso II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, dispôs a Procuradoria que:

"Creio que a proposta de correção das irregularidades, conforme proposta na cláusula 4ª, da minuta de Termo de

Compromisso, às f. 166/168, não atende a exigência legal, porque não especifica como pretende repara os danos

causados aos acionistas minoritários, sendo redigida de modo bastante genérico.

10. Cabe, entretanto, ressaltar que a análise da conveniência e oportunidade, bem como da aptidão da proposta para

ressarcir ou minorar os danos causados ao mercado, se for o caso, não incumbe a esta Procuradoria e sim ao Comitê

de Termo de Compromisso e ao órgão Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do art. 8º e 9º da

Deliberação nº 486/05.

16. Isto posto, entendo que não há óbice para a análise do Comitê de Termo de Compromisso sobre a conveniência e

oportunidade na celebração do compromisso proposto, nos termos do que dispõe o art. 8º, caput, da Deliberação

CVM nº 390/01, com as alterações introduzidas pela Deliberação CVM nº 486/05, desde que seja especificado quais

medidas serão adotadas visando à reparação dos prejuízos dos acionistas minoritários da Companhia de

Embalagens Metálicas - MMSA."

14. Ademais, ressaltou a PFE que, uma vez constatada a existência de prejuízos individualizados, a proposta de indenização deverá observar a regra

inserta no art. 10 da Deliberação CVM nº 390/01.

15. Por derradeiro, cumpre destacar a existência de debêntures emitidas pela Metalúrgica Matarazzo S.A. (denominação social anterior da MMSA)

vencidas e não pagas pela companhia, conforme informações constantes do Relatório Anual do Agente Fiduciário (Oliveira Trust DTVM S.A.) referente ao

exercício de 2005, sintetizadas no item 10 do MEMO/SEP/GEA-4/Nº 046/07: (i) a emissora encontra-se inadimplente com relação aos pagamentos dos

valores devidos aos debenturistas da 1ª e 2ª séries(4), cujo vencimento ocorreu, respectivamente, em 31.10.96 e 31.10.97; (ii) os debenturistas, reunidos

em Assembléia Geral realizada em 27.11.02, deliberaram iniciar os procedimentos de cobrança contra a emissora(5); (iii) não foi constituído fundo de

amortização de debêntures, bem como não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário; e (iv) diversas são as inadimplências e

atrasos na prestação de informações da emissora das debêntures.

16. Além disso, ressalta-se que o Diretor de Relações com Investidores da companhia, Sr. Eduardo Mastandrea Junior, foi multado no âmbito do

Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário CVM nº RJ2005/8359, conforme decisão proferida em 18.05.06, em razão da não atualização dos

dados cadastrais da companhia e do atraso ou não envio das informações previstas no art. 16 da Instrução CVM nº202/93(6) (item 12 do

MEMO/SEP/GEA-4/Nº 046/07).

FUNDAMENTOS

17. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

18. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

19. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

20. No caso em tela, verifica-se que os proponentes obrigam-se a restabelecer a forma de sociedade anônima da MMSA, restituindo a participação

acionária anteriormente detida pelos acionistas minoritários "alijados" da companhia, sem, contudo, levar em consideração a regularização da situação da

MMSA na qualidade de companhia aberta que era, visto que, ao proceder sua transformação para limitada, a mesma deixou de cumprir com obrigações

as quais estaria impelida legalmente a cumprir.

21. Sobre a matéria, infere o Comitê que se está diante de discussão de ordem eminentemente legal, considerando as diversas variáveis que se

apresentam com o restabelecimento da forma de sociedade anônima da MMSA. Num primeiro momento, é de se percorrer o campo das nulidades do ato

jurídico, indagando-se sobre a nulidade ou anulabilidade da deliberação tomada na AGE de 20/02/06, debatendo-se sobre os efeitos dela advindos.

Nesse tocante, há que se atentar para a controvérsia acerca da restituição ou não do registro de companhia aberta da MMSA perante esta CVM, haja

vista que o seu cancelamento teve por único fundamento a transformação da companhia em limitada.

22. Urge ainda observar que, enquanto companhia aberta, a MMSA apresentava-se inadimplente com suas obrigações junto a esta Autarquia,

notadamente quanto ao envio das informações previstas no art. 16 da Instrução CVM nº 202/93.

23. Ademais, devem ser levados em conta não apenas os interesses dos acionistas minoritários compulsoriamente retirados da companhia, como

também dos titulares dos créditos correspondentes às debêntures emitidas pela Metalúrgica Matarazzo S.A., consoante exposto acima. A esse respeito, o

Comitê compartilha o entendimento exarado pela PFE, no sentido de que a proposta não atende ao requisito legal inserto no inciso II do §5º do art. 11 da

Lei nº 6.385/76, porquanto não apresenta medidas concretas para a reparação dos danos causados em decorrência de sua conduta, mostrando-se

bastante genérica.

24. Portanto, e especialmente diante do caráter controverso dos fatores que ora se apresentam, consoante acima exposto, o Comitê conclui que a

aceitação da proposta de Termo de Compromisso não se mostra conveniente nem oportuna, pela insuficiência de elementos que no entender do Comitê

revelam-se necessários à sua aceitação.

CONCLUSÃO

25. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por Companhia Brasileira de Latas, Jairo Carlos dos Santos, Antônio Carlos Rodrigues e Arnaldo Maurício da Silva.

Rio de Janeiro, 20 de junho de 2007

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

Luis Mariano de Carvalho

Superintendente de Fiscalização Externa

Antonio Carlos de Santana

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria

Waldir de Jesus Nobre

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

(1)Na qualidade, respectivamente, de acionista controladora e membros do Conselho de Administração, à época dos fatos, da Companhia de

Embalagens Metálicas MMSA S/A (atual Empresa de Embalagens Metálicas MMSA Ltda.).

(2)A área técnica sugeriu o cancelamento do registro de companhia aberta de que trata o art. 21 da Lei nº 6.385/76, até então mantido em nome da

Companhia de Embalagens Metálicas MMSA, a partir de 20.02.06, data da deliberação da AGE que aprovou a transformação da Companhia para

sociedade de responsabilidade limitada.

(3)"Art. 6º-B. Para formular a acusação, a Comissão de Inquérito e o Superintendente, na hipótese referida no art. 4º, deverão ter diligenciado no sentido

de obter do acusado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso."

(4)As debêntures da 1ª série possuem garantia real e não são conversíveis em ações e as debêntures da 2ª série são do tipo subordinada e conversíveis

em ações ordinárias de emissão da Metalúrgica Matarazzo S/A (item 11 do MEMO/SEP/GEA-4/Nº 046/07).

(5)Segundo informação prestada pela MMSA em 30/10/06, o pagamento dos valores devidos aos debenturistas da 1ª e 2ª séries de emissão da

Metalúrgica Matarazzo S.A. continua a ser exigido por meio das Execuções de Título Extrajudicial distribuídas perante a 34ª Vara Cível do Fórum João

Mendes Júnior sob o nº 06.103.919-8, e 36ª Vara Cível do mesmo Fórum sob o nº 228316-7 (item 9, alínea "e", do MEMO/SEP/GEA-4/Nº 046/07). (6)Quando da publicação da relação das companhias inadimplentes, em 04.07.05, estavam pendentes os formulários ITR´s referentes a 31.03.04, 30.06.04, 30.09.04, e 31.03.05 e os formulários IAN desde 31.12.00.

PROCESSO CVM N.º RJ 2010/6915

(Reg. Col. n.º 5561/2007)

Interessados: Multiplic Empreendimentos e Comércio Ltda.

Assunto: Cancelamento do registro de companhia aberta que foi transformada em sociedade limitada em desrespeito à

Lei n.º 6.404/1976.

Diretor Relator: Otavio Yazbek

RELATÓRIO E VOTO

1. Trata-se de processo instaurado em razão de expediente protocolado âmbito do Processo Administrativo

Sancionador CVM n.º RJ 2007/13030.

2. Naquele expediente, Multiplic Empreendimentos e Comércio Ltda. (“Multiplic”), na qualidade de debenturista

da Empresa de Embalagens Metálicas Ltda. (“MMSA”), depois de fazer uma série de considerações sobre as debêntures e

sobre a reorganização societária por que passou a MMSA, requereu a juntados de vários documentos e que fosse intimada

sobre todos os atos relacionados ao Processo Administrativo Sancionador CVM n.º RJ 2007/13030.

3. No despacho de fls. 10-11, depois de indeferir ambos os pedidos, determinei que o expediente fosse

encaminhado à SEP para que esta avaliasse se deveria, ou não, abrir investigação para apurar os fatos descritos no

expediente da Multiplic.

4. A SEP, depois de inicialmente informar à Multiplic que entendia não haver diligências adicionais a serem

realizadas (fl. 1.688) e de analisar e responder outros expedientes protocolados pela Multiplic (fls. 1.690-1.691, 1.7741.776, 1.779-1.784), concluiu que não havia motivo para rever a decisão de cancelar o registro de companhia aberta,

notadamente porque, em face da transformação (de sociedade anônima em sociedade limitada) realizada, seriam

inaplicáveis as disposições contidas nos arts. 17 e 18 da Instrução CVM n.º 361/2002. De toda forma, e com o intuito de dar

ao último expediente protocolado pela Multiplic o melhor aproveitamento e efetividade, a SEP submeteu o presente

processo para deliberação do Colegiado como se aquele expediente se tratasse de um recurso contra a decisão da

superintendência.

5. Fui sorteado relator, mas, ao analisar os autos, entendo que este processo deve ser arquivado. Minha

conclusão está baseada, principalmente, no fato de que, por fatos subsequentes aos expedientes acima descritos, entendo

que os interesses de todos os envolvidos foram adequadamente respeitados. Destaco, a este respeito, que (i) em

27.12.2011, foi aprovado termo de compromisso apresentado por todos os acusados no âmbito do Processo Administrativo

Sancionador CVM n.º RJ 2007/13030 (que foi instaurado para apurar a responsabilidade da administração da MMSA e de

seu controlador, no que envolve a transformação em limitada) (fls. 1.811-1.812); que (ii) como condição para a celebração

deste termo de compromisso, a MMSA comprovou que celebrou, com os detentores de todas as debêntures, acordo judicial

para o pagamento dos valores devidos; que (iii) uma das obrigações assumidas em razão do mencionado termo de

compromisso envolvia o oferecimento, a todos os acionistas preferencialistas da MMSA, da opção de vender suas ações a

fim de reparar eventuais danos a tais acionistas por possíveis prejuízos causados; e que (iv) em 19.3.2013, foi atestado o

cumprimento do termo de compromisso em questão (fls. 1.813).

6. Parece-me, assim, não haver outra conclusão senão a de que o presente processo deve ser arquivado.

São Paulo, 30 de abril de 2013.

Otavio Yazbek

Diretor Relator