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PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS DO MSQUARE MULTICARTEIRA FIDC-NP - PROC. RJ2007/9152

Trata-se de pedido de registro de funcionamento do MSQUARE MULTICARTEIRA FIDC-NP com pedido de dispensa dos seguintes requisitos, com base no art. 9º da Instrução 444/06: (i) descrição da natureza dos direitos creditórios a serem adquiridos e dos instrumentos jurídicos, contratos ou outros documentos representativos do crédito, disposto no artigo 24, inciso X, "a", da Instrução 356/01; (ii) descrição dos processos de origem e concessão dos direitos creditórios, conforme descrito no artigo 24, inciso X, "b", da Instrução 356/01; e (iii) apresentação das informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos da mesma natureza dos direitos creditórios que comporão o patrimônio do ofertante, conforme descrito no item 2.6 do Anexo III-A, da Instrução 400/03. Por todo o exposto no Memo/SRE/GER-1/Nº 338/07, o Colegiado deliberou deferir as dispensas requeridas, desde que: seja inserido, no art. 14 do regulamento, dispositivo informando acerca da obrigatoriedade de envio aos membros do comitê de investimento do parecer de advogado acerca da validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios ao fundo, previamente à realização de reunião para deliberar qualquer operação prevista no § 1º do referido artigo do regulamento. Logo em seguida, que seja disponibilizado pelo administrador, em seu site e no da CVM, via sistema CVMWeb, o referido parecer de que trata o § 1º, do art. 7º da Instrução 444/06; seja aperfeiçoada a redação do § 7º do art. 14 do regulamento, de forma a comunicar imediatamente aos cotistas do fundo as deliberações do comitê de investimento; seja incluído, a cada cessão de direitos creditórios ocorrida, um anexo ao regulamento, contemplando as informações, ora dispensadas, descritas no inciso X, alíneas "a" e "b" do art. 24 da Instrução 356/01, de modo que o investidor que pretenda adquirir cotas do FIDC no mercado secundário obtenha as informações sobre a natureza dos direitos creditórios, bem como seus processos de origem e concessão, em documento único, qual seja, o regulamento do fundo; e seja excluída, da seção intitulada "política de investimento e informações sobre os direitos creditórios" do Prospecto, a possibilidade de composição da carteira do Fundo por cotas de outros fundos de investimento em direitos creditórios. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 338/2007

De: GER-1 Data: 23/10/2007

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisitos do MSQUARE MULTICARTEIRA FIDC-NP – Processo RJ-2007-9152

Senhor Superintendente,

Trata-se dos seguintes pedidos de dispensa de requisitos de FIDC NP:

A – descrição da natureza dos direitos creditórios a serem adquiridos e dos instrumentos jurídicos, contratos ou outros documentos representativos do

crédito, disposto no artigo 24, inciso X, "a", da Instrução CVM n° 356/01;

B – descrição dos processos de origem e concessão dos direitos creditórios, conforme descrito no artigo 24, inciso X, "b", da Instrução CVM n° 356/01;

C – apresentação das informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos da mesma natureza dos direitos creditórios

que comporão o patrimônio do ofertante, conforme descrito no item 2.6 do Anexo III-A, da Instrução CVM n° 400/03.

A propósito, seguem as características do Fundo:

Forma de Condomínio: fechado

Prazo de duração: seis anos

Administrador e Distribuidor: Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A.

Custodiante: Banco Santander S.A.

Gestor: MHI Investimentos Ltda.

Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes.

Assessoria Jurídica: Spalding Advocacia Empresarial.

Rating:B concedido pela Austin Rating Serviços Financeiros Ltda.

Benchmark: não há rentabilidade alvo das cotas.

O Fundo alocará seus recursos preponderantemente na aquisição de carteiras de direitos de crédito vencidos e/ou a vencer, originados de operações

financeiras, comerciais, imobiliárias, de prestação de serviços, de arrendamento mercantil e/ou industriais realizadas por instituições financeiras e outras

sociedades atuantes no mercado brasileiro nos segmentos anteriormente referidos inclusive cotas de outros fundos de investimento em direitos

creditórios.

Não poderão compor o patrimônio do fundo direitos de crédito cuja existência e validade dependam de qualquer entrega ou prestação futura dos

respectivos cedentes.

Ademais, cabe salientar que o montante da primeira emissão de cotas será de R$ 150.000.000,00, sendo o número máximo de cotistas igual a vinte.

Para as aquisições dos direitos creditórios superiores a 10% do patrimônio líquido do fundo, existirá um Comitê de Investimento, em que os cotistas

estarão presentes, por meio de seus representantes, na análise e aprovação, das decisões relativas a tais aquisições.

Nossas Considerações:

Tendo como foco o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, descritos no artigo 9º da Instrução CVM n° 444/06, passamos a

analisar as dispensas requeridas e os mecanismos utilizados pelo administrador para respaldar tais pedidos.

Numa análise inicial, entendemos de suma importância a descrição dos direitos creditórios quando do pedido de registro do fundo, de modo a atender à

tríade acima. Ademais, o administrador garante apenas a limitação do público a 20 investidores, mas a colocação se dará junto a investidores qualificados

em geral.

Entretanto, cabe analisar os mecanismos criados pelo administrador para suprir a falta informacional inicial.

No que se refere ao parecer legal apresentado, esta área técnica entende não ser este válido nos termos do artigo 7 o § 1o, da Instrução CVM 444, haja

vista que não se trata de um parecer de advogado acerca da validade da constituição e da cessão dos direitos ao fundo, mas de parecer acerca dos

aspectos descritos no regulamento.

Com relação ao Comitê de Investimento, que deliberará sobre qualquer investimento em direitos creditórios acima de 10% do valor das cotas subscritas,

cabe ressaltar que será composto por até quatro representantes, sendo um indicado pelo gestor, outro pelo agente cobrador, outro pelo maior cotista do

fundo e o último, pelo segundo maior cotista.

Nesse sentido, entendemos que, no artigo 14 do regulamento, deve ser inserido dispositivo informando acerca da obrigatoriedade de envio aos membros

do comitê de investimento do parecer de advogado acerca da validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios ao fundo, previamente à

realização de reunião relativa a qualquer operação prevista no § 1º do referido artigo do regulamento.

Logo em seguida, que seja disponibilizado pelo administrador, em seu site e no da CVM, via sistema CVMWeb, o referido parecer de que trata o § 1º, do

artigo 7º da Instrução CVM 444.

Ademais, que seja aperfeiçoada a redação do § 7º do artigo 14 do regulamento, de forma a possibilitar a comunicação imediata aos cotistas do fundo das

deliberações do comitê de investimento.

Já para o pedido de dispensa de inclusão, no regulamento e no prospecto, de informações sobre processos de origem e concessão dos direitos

creditórios, deve-se avaliar a manutenção da regra de prudência criada no FIDC Multicarteira NP Campos, em que a aquisição de carteiras deve ser

submetida à deliberação de Assembléia Geral e conseqüente inserção no regulamento, ou adota-se posição mais liberal de aceitação da deliberação pelo

Comitê de Investimento, desde que sejam criados mecanismos de divulgação ao público de tais deliberações, como acima descritos.

Com relação ao pedido de dispensa da apresentação de informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos da mesma natureza dos direitos creditórios que comporão o patrimônio do ofertante, tendo em vista que mais de 50% da carteira do fundo deve ser aplicada em créditos vencidos, entendemos ser mais necessário o conhecimento dos critérios de cobrança que será adotado pelo prestador de serviços contratado para tal fim. Há, ainda, em seção do prospecto, a previsão de composição de carteira do Fundo por cotas de outros FIDC. Nesse ponto, deve o Colegiado deliberar por sua aceitação, tendo em vista ser a cota de FIDC um título representativo de crédito, nos termos do artigo 2o, inciso I, da Instrução CVM 356, ou por sua impossibilidade, por não se tratar de um fundo de cotas. Conclusão: Isto posto, propomos o envio do presente Processo ao SGE, para que o pedido de dispensa de requisitos seja apreciado pelo Colegiado da CVM. Salientamos nosso entendimento de que se deveria manter a obrigatoriedade de as decisões de investimento serem feitas por decisão assemblear, nos termos da decisão no caso do FIDC NP Campos. No entanto, ainda que se aceite o mecanismo de aprovação via Comitê de Investimento, deve o administrador disponibilizar tais documentos (parecer de advogado, ata do Comitê e regulamento atualizado) no site do administrador e no site da CVM, via sistema CVMWeb, de modo a dar a devida publicidade aos mesmos. Atenciosamente, (Original assinado por) Flavia Mouta Fernandes Gerente de Registros 1 Ao SGE, De acordo com a manifestação da GER-1. (Original assinado por) Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários