Governança corporativa

CONSULTA SOBRE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES ATRAVÉS DE DIREITO DE PREFERÊNCIA CEDIDO POR OUTROS ACIONISTAS – INVESTIDOR NÃO RESIDENTE – CITIBANK DTVM E OPUS GESTÃO DE RECURSOS LTDA – PROC. RJ2007/12581

(PEDIDOS DE VISTA DDS E DMP) Trata-se de consulta da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. sobre a possibilidade de investidor não residente aumentar a sua posição acionária em uma companhia, através de exercício de direito de preferência em subscrição, decorrente não da posição que o investidor já detinha na companhia, mas de cessão de direito de preferência por parte de outros acionistas. A Opus Gestão de Recursos Ltda., representante do investidor não residente que realizou a operação objeto de questionamento por parte do Citibank, formulou consulta complementar, na qual expôs o histórico dos fatos e sua interpretação da Resolução CMN 2.689/00, no sentido de que a norma permitiria a operação realizada pelo investidor não residente (no caso, MBA Banco de Inversiones S.A. – FCI Cardinal Renta Variable – "MBA") com ações de emissão de Idéiasnet S.A. (Companhia). Assim, a Opus requereu um posicionamento da CVM quanto à possibilidade da cessão do direito de preferência ser realizada em ambiente privado, à luz da Resolução CMN 2.689/00, firmando entendimento quanto à interpretação do seu art. 8º de maneira a incrementar o nível de segurança jurídica do ambiente regulatório brasileiro. Adicionalmente, a Opus protocolou proposta de termo de compromisso, através da qual se comprometeu a:

(i) abster-se de adquirir, fora do ambiente bursátil, quaisquer direitos de preferência à subscrição de ações oriundas de aumento de capital de companhias a que tenham direito fundos ou carteiras de investidores não residentes sob gestão da Opus; (ii) levar ao conhecimento de seus empregados o compromisso assumido, conscientizando e instruindo-os sobre os cuidados a serem tomados; (iii)alienar imediatamente e em ambiente bursátil todas as ações adquiridas pelo MBA na operação (obtendo autorização da CVM para tal); e (iv) desembolsar em favor da CVM a quantia de R$ 30.000,00 a fim de que restem compensadas quaisquer irregularidades ou imprecisões operacionais eventualmente cometidas pela Opus. O Diretor Marcos Pinto votou pela regularidade das operações realizadas pelo investidor estrangeiro, por entender que nenhuma delas configura infração à Resolução CMN 2.689/00. Para o Diretor, citada Resolução não se aplica à aquisição gratuita de direitos de preferência, na medida em que ela pressupõe o ingresso de recursos no País ao seu amparo, o que não ocorre em operações gratuitas (caso em que inexiste o desembolso de recursos). Por outro lado, a posterior subscrição de ações (inclusive decorrente do direito de preferência cedido por outros acionistas) em aumento de capital encontra-se ao amparo da Resolução 2.689/00, cujo §1º do art. 8º expressamente permite a aquisição de valores mobiliários, privadamente, em decorrência de "subscrição", como foi o caso.

O Diretor Durval Soledade apresentou voto divergente, no sentido de que o direito de preferência, por ser valor mobiliário, não pode ser adquirido privadamente, seja por força do art. 8º da Resolução 2.689/00, seja pelo fato de a aquisição não constituir hipótese de subscrição, operação permitida pelo §1º do art. 8º como exceção à regra de realizar as operações em bolsa. Adicionalmente, o Diretor esclareceu ao Colegiado na reunião que seu entendimento é o de que a exceção prevista no §1º do art. 8º da Resolução 2.689/00 excetua da regra do caput do art. 8º qualquer operação de subscrição, inclusive, portanto, a subscrição no âmbito de rateio de sobras em aumento de capital. No caso, contudo, o Diretor entendeu que houve procedimento irregular, uma vez que o investidor exerceu o direito de preferência de outros acionistas antes de encerrado o prazo fixado pelo Conselho de Administração da Companhia para que os acionistas se habilitassem no rateio de sobras. Adicionalmente, tendo em vista que o investidor não poderia ter adquirido, privadamente, direitos de preferência de outros acionistas, por decorrência, o investidor não poderia utilizar tais direitos de preferência para subscrever ações em percentual superior ao seu próprio direito de preferência. O Diretor Eli Loria apresentou voto no sentido de que a exceção do §1º do art.

8º da Resolução 2.689/00 refere-se apenas à hipótese de subscrição de ações para manutenção da posição relativa daquele acionista no capital social, no âmbito do exercício do direito de preferência. Por essa razão, o Diretor entende ser irregular a cessão do direito de preferência em ambiente privado, bem como que o aumento de participação do investidor estrangeiro por intermédio de subscrição de sobras, exceto no caso de venda em bolsa, também é irregular. Após amplamente debatido, o Colegiado, por maioria, deliberou considerar irregular a cessão gratuita de direitos de preferência efetuada, por entender que o procedimento adotado pelo investidor desrespeitou a Resolução 2689/00. O Diretor Sergio Weguelin acompanhou o voto apresentado pelo Diretor Durval Soledade, tendo o Diretor Eli Loria apresentado voto em apartado. Vencidos a Presidente e o Diretor Marcos Pinto, que votaram pela regularidade da operação, nos termos do voto apresentado pelo Diretor Marcos Pinto. Adicionalmente, por maioria, vencido o Diretor Eli Loria, nos termos de seu voto, o Colegiado deliberou esclarecer que é possível a subscrição de ações por investidor estrangeiro, seja para adquirir participação inicial, seja para exercer seu próprio direito de preferência ou, ainda, o de outros acionistas. Por unanimidade, foi deliberado, ainda, que o processo seja remetido à Superintendência de Relações com Empresas – SEP para que a área examine a conduta da empresa pelo possível descumprimento do art.

171 da Lei 6404/76. Por fim, o Colegiado deliberou, por maioria, vencidos o Diretor Marcos Pinto e a Presidente Maria Helena, que votaram pela regularidade da operação, pela aceitação do Termo de Compromisso proposto, observadas as seguintes condições: (i) devem ser mantidos os compromissos propostos pela Opus de se desfazer das ações adquiridas de forma irregular em nome do investidor estrangeiro e de pagar à CVM a quantia de R$ 30.000,00, e suprimidas as cláusulas do Termo de Compromisso que se refiram ao cumprimento de normas vigentes; (ii) a alienação das ações adquiridas de forma irregular deve ocorrer no prazo de até 6 meses, contados da publicação do Termo no Diário Oficial da União, estando o Citibank autorizado a desbloquear as ações de forma a viabilizar a respectiva alienação; (iii) a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso", o qual deve ocorrer no prazo de até dez dias, contados da publicação do Termo no Diário Oficial da União; (iv) a Superintendência Administrativo-Financeira – SAD ficará encarregada de atestar o pagamento à CVM, enquanto que a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN ficará encarregada de atestar a alienação das ações; e (v) o Termo de Compromisso, nos moldes aprovados pelo Colegiado, deve ser assinado no prazo de trinta dias, contados da comunicação da presente decisão ao proponente.

Anexos VOTO DO DIRETOR MARCOS PINTO VOTO DO DIRETOR DURVAL SOLEDADE VOTO DO DIRETOR ELI LORIA

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2007/12581 – OPUS GESTÃO DE RECURSOS LTDA

E SIN Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Opus Gestão de Recursos Ltda. ("Opus") com a CVM em 3.06.08 no âmbito to Processo RJ2007/12581, após aprovação pelo Colegiado na reunião de 18.03.08. A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, uma das áreas responsáveis por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, relatou que, conforme decidido na reunião de 18.03.08, a SIN ficou encarregada de atestar a alienação das ações da Idéiasnet adquiridas de forma irregular pela Opus em nome do investidor estrangeiro (sendo tal determinação refletida na cláusula 2ª do Termo de Compromisso). O Termo de Compromisso determina que a SIN também deveria atestar o cumprimento da cláusula 1ª, que consiste em verificar o cumprimento contínuo da obrigação de não adquirir fora de mercado organizado direitos de preferência à subscrição de ações oriundas de aumento de capital de companhia em que seus clientes não-residentes detenham participação acionária. Assim, inicialmente, a SIN atestou o cumprimento da cláusula 2ª do Termo de Compromisso, relativa à alienação das ações da Idéiasnet. Quanto à cláusula 1ª do referido Termo, a SIN informou não ter chegado a seu conhecimento qualquer fato que pudesse indicar que o compromisso assumido pela Opus tenha sido descumprido. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD, por sua vez, atestou o pagamento estabelecido na cláusula 3ª do Termo de Compromisso. O Colegiado considerou que a obrigação de atesto da SIN era a de comprovar a alienação das ações, conforme deliberado na reunião de 18.03.08, sendo a determinação constante da cláusula 1ª do Termo de Compromisso um mero erro formal. Dessa forma, baseado nas manifestações favoráveis da SIN e da SAD, áreas responsáveis por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do presente processo em relação ao compromitente.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2008/5980 – IDEIASNET S.A

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Rodin Spielmann de Sá, Diretor Financeiro da Ideiasnet S.A., previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador, tendo em vista o possível descumprimento do art. 171 da Lei 6.404/76 no âmbito do aumento de capital por meio de subscrição privada, aprovado pelo Conselho de Administração da Ideiasnet, em 20.03.07. O Sr. Rodin Spielmann de Sá encaminhou proposta de celebração de Termo de Compromisso em que se compromete a pagar à CVM a quantia de R$ 30.000,00. Segundo o Comitê, a proposta apresentada contempla compromisso tido como bastante para desestimular condutas assemelhadas, revelando-se conveniente e oportuna sua aceitação. O Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Rodin Spielmann de Sá, acompanhando o entendimento exposto no parecer do Comitê. Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2008/5980 - IDEIASNET S.A

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Rodin Spielmann de Sá, aprovado na reunião de Colegiado de 24.11.09, no âmbito do Proc. RJ2008/5980. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado deliberou o arquivamento do processo em relação ao compromitente.

Processo Administrativo RJ 2007/12581

Reg. Col. nº 5760/2001

Interessado: Opus Gestão de Recursos Ltda.

Assunto: Consulta sobre subscrição de ações através de direito de preferência cedido fora de mercados organizados

Relator: Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN

Declaração de Voto do Diretor Marcos Barbosa Pinto

1. Operações Questionadas

1.1 O investidor realizou duas operações distintas:

i. primeiro, ele adquiriu de outros acionistas da Companhia, privadamente e a título gratuito, direitos de preferência para a subscrição de ações no

aumento de capital;

ii. na seqüência, ele subscreveu ações da Companhia, exercendo seu próprio direito de preferência, assim como o direito de preferência adquirido.

1.2 Nenhuma dessas operações configura infração à Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2.000, conforme procurarei demonstrar a seguir.

1.3 Antes disso, vale transcrever o art. 8º da Resolução CMN nº 2.689/00,(1) que é essencial para a resolução deste caso:

Art. 8º É vedada a utilização dos recursos ingressados no País ao amparo desta Resolução em operações no mercado de valores mobiliários

decorrentes de aquisição ou alienação:

I - fora de pregão das bolsas de valores, de sistemas eletrônicos, ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela Comissão

de Valores Mobiliários, de valores mobiliários de companhias abertas registradas para negociação nestes mercados;

II - de valores mobiliários negociados em mercado de balcão não organizado ou organizado por entidades não autorizadas pela Comissão de

Valores Mobiliários.

§ 1º Excluem-se do disposto neste artigo as hipóteses de subscrição, bonificação, conversão de debêntures em ações, índices referenciados em

valores mobiliários, aquisição e alienação de cotas de fundos de investimento abertos e, desde que previamente autorizados pela Comissão de

Valores Mobiliários, os casos de fechamento de capital, cancelamento ou suspensão de negociação, transação judicial e negociação de ações

vinculadas a acordos de acionistas.

§ 2º A autorização referida no § 1º, quando se tratar da negociação de ações vinculadas a acordos de acionistas, somente será concedida se

mencionados acordos tiverem sido celebrados há mais de seis meses, o alienante não integrar o controle da sociedade e a alienação se fizer no

exercício de direito, ou por força de obrigação, estipulados no respectivo acordo de acionistas.

2. Aquisição de Direitos

2.1 Na primeira operação, o investidor adquiriu, gratuitamente, os direitos de preferência. De acordo com o art. 2º, II, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro

de 1976, o direito de preferência é um valor mobiliário. Mais do que isso: ele é um valor mobiliário normalmente admitido à negociação em bolsa.

2.2 Ao adquirir direitos de preferência de outros acionistas privadamente, o investidor pode ter violado o art. 8º, I, da Resolução CMN nº 2689/00, que se

refere à aquisição "fora d[o] pregão das bolsas de valores, (...) de valores mobiliários admitidos a negociação ness[e] mercado[s]".

2.3 Ocorre que a o artigo 8º não veda a aquisição de valores mobiliários fora do pregão de bolsa; o que ele veda é a " utilização dos recursos ingressados

no país ao amparo d[a] Resolução" na aquisição de valores mobiliários fora do pregão de bolsa. A distinção é sutil, mas extremamente relevante.

2.4 A meu ver, um investidor estrangeiro pode realizar qualquer das operações descritas no art. 8º. Ele só não pode fazê-lo com recursos ingressados no

país ao amparo da CMN nº 2689/00. No caso concreto, o investidor adquiriu valores mobiliários a título gratuito, sem qualquer desembolso de recursos.

Logo, ele não contrariou a resolução.

2.5 Esse entendimento é reforçado pelo art. 1º da Resolução, que assim dispõe:

Art. 1º Estabelecer que a aplicação dos recursos externos ingressados no País por parte de investidor não residente, por meio do mercado de

câmbio de taxas livres, nos mercados financeiro e de capitais, deve obedecer ao disposto nesta Resolução.

2.6 Como se vê, o artigo 1º deixa claro que a Resolução CMN nº 2689/00 só incide quando investidor estrangeiro "aplic[a] recursos externos ingressados

no país". Nos casos em que não há desembolso de recursos, a resolução nada tem a dizer.

2.7 Por esse motivo, entendo que a aquisição dos direitos de preferência pelo investidor não violou a Resolução CMN nº 2689/00. Trata-se de uma

operação legítima, celebrada fora do âmbito de aplicação da resolução.

2.8 Disso decorrem duas conseqüências importantes. De um lado, o investidor não pode ser punido, pois não cometeu nenhuma irregularidade. Por outro

lado, também não pode incluir os referidos direitos na carteira constituída ao amparo da Resolução CMN nº 2689/00.

3. Subscrição de Ações

3.1 Ocorre que o investidor não tentou incluir os direitos de subscrição em sua carteira. Ele exerceu os referidos direitos, subscrevendo ações da

companhia. Foi nesse momento que o custodiante atuou, impedindo a transferência das ações para a carteira do investidor.

3.2 A meu ver, o custodiante errou ao impedir a transferência. Embora o inciso I do art. 8º proíba a aquisição, "fora d[o] pregão das bolsas de valores",

"de valores mobiliários admitidos a negociação ness[e] mercad[o]", o §1º do mesmo dispositivo diz que essa proibição não se aplica "na hipótes[e] de

subscrição". E a aquisição de ações em um aumento de capital é uma subscrição.

3.3 Note-se que a o §1º não distingue entre:

i. os casos em que a subscrição decorre do exercício do direito de preferência que a lei societária confere ao acionista; e

ii. os casos em que a subscrição não decorre do direito de preferência legalmente concedido, como a subscrição realizada por quem ainda não é acionista, a subscrição realizada após a cessão de direito de preferência e a subscrição de sobras em aumento de capital. 3.4 O §1º do art. 8º fala em "subscrição", sem qualquer restrição. E, no regime da Lei nº 6.404/76, há subscrição tanto nas hipóteses mencionadas em 3.3(i) quanto naquelas mencionadas em 3.3(ii) acima. 3.5 Tanto é assim que os arts. 80, 82, 85, 86 e 88 da lei empregam a palavra "subscrição" para se referir à aquisição de ações durante o processo de constituição da companhia. E nesse processo não se pode falar, por razões óbvias, de direito de preferência. 3.6 De forma similar, o art. 172 autoriza a sociedade a excluir o direito de preferência no aumento de capital por subscrição pública. Se a palavra "subscrição" só pudesse ser usada quando o acionista exerce seu direito de preferência, essa disposição legal seria totalmente ilógica. 3.7 Segundo a lei, também há subscrição no rateio particular de sobras de aumento de capital, como indica o art. 171, §7º, "b": Art. 171 (...) § 7º Na companhia aberta, o órgão que deliberar sobre a emissão mediante subscrição particular deverá dispor sobre as sobras de valores mobiliários não subscritos, podendo: a) mandar vendê-las em bolsa, em benefício da companhia; ou b) rateá-las, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim ou lista de subscrição, reserva de sobras; nesse caso, a condição constará dos boletins e listas de subscrição e o saldo não rateado será vendido em bolsa, nos termos da alínea anterior. 3.8 Por tudo isso, entendo que o investidor não violou a Resolução CVM nº 2.689/00 ao subscrever ações de companhia fora de bolsa de valores. Digo mais: a meu ver, nada impede que as referidas ações integrem a carteira constituída pelo investidor ao amparo dessa resolução. 3.9 Com efeito, parece-me claro que: (a) o investidor adquiriu essas ações com recursos ingressados no país ao amparo da Resolução CVM nº 2.689/00; e (b) as ações foram adquiridas fora de bolsa em processo de subscrição particular, o que é permitido pelo §1º do art. 8º dessa resolução. 4. Conclusões Práticas 4.1 Em vista do exposto, concluo que: i. o investidor não cometeu qualquer infração à Resolução CVM nº 2.689/00; ii. as ações adquiridas pelo investidor podem integrar a carteira por ele constituída ao amparo dessa resolução. É como voto. Rio de Janeiro, 18 de março de 2008. Marcos Barbosa Pinto (1) A redação atual desse dispositivo, transcrita acima, foi introduzida pela Resolução CMN nº 3.245, de 25 de novembro de 2004.

Processo RJ 2007/12581

Reg. Nº 5760/2007

Interessado: Opus Gestão de Recursos Ltda.

Assunto: Consulta sobre subscrição de ações através de direito de preferência cedido fora de mercados organizados

RELATÓRIO

1.1 Em 01 de agosto de 2007, a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Citibank") protocolou consulta sobre a possibilidade de

investidor não residente aumentar a sua posição acionária em uma companhia, através de exercício de direito de preferência de subscrição, decorrente

não da posição que o investidor já detinha na companhia, mas de cessão de direito de preferência por parte de outros acionistas.

1.2 Em 10 de setembro de 2007, a Opus Gestão de Recursos Ltda. ("Opus"), representante do investidor não residente que realizou a operação objeto de

questionamento por parte do Citibank, formulou consulta complementar, na qual expôs o histórico dos fatos e sua interpretação da Resolução CMN

2.689/00, no sentido de que a norma permitiria a operação realizada pelo investidor não residente (no caso, MBA Banco de Inversiones S.A. – FCI

Cardinal Renta Variable – "MBA") com ações de emissão de Idéiasnet S.A. ("Companhia").

1.3 Relatou a Opus ter adquirido inicialmente ações da Companhia em 08 de março de 2007, em nome de investidor não residente que representa. Em

seguida, por força de aumento de capital de forma privada deliberado pela Companhia em 20 de março de 2007, foi facultado ao investidor não residente

o exercício de seu direito de preferência.

1.4 Por sua vez, quando do exercício daquele direito de preferência, a Opus, na qualidade de gestora do investidor não residente, decidiu ampliar a

participação societária na companhia, não só subscrevendo ações que cabiam ao investidor não residente em virtude de seu direito, mas também

subscrevendo ações decorrentes do exercício do direito de preferência de outros acionistas da Companhia, os quais informou terem sido cedidos

gratuitamente por seus titulares.

1.5 Quando foi solicitada a transferência das ações subscritas ao Citibank, custodiante do investidor não residente, tal instituição, em virtude de dúvidas

quanto à regularidade da operação de aquisição das ações fora de mercado organizado por investidor não residente, à luz das restrições impostas pela

Res. CMN 2689, se recusou a aceitar as ações subscritas, bloqueando-as e ato contínuo formulando consulta a esta CVM, antes referida.

1.6 A Opus, por sua vez, solicitou audiência particular com a SIN para tratar do assunto, ocasião em que lhe foi informado verbalmente que aquela área

técnica, com fundamento no MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº125/06, entendia que a Resolução CMN 2.689/00 vedaria a aquisição ou alienação de valores

mobiliários fora de pregão e que admitir a cessão do direito de preferência seria o mesmo que contrapor ao espírito da Resolução CMN 2.689/00.

1.7 Resumidamente, sobre a regularidade da operação, a Opus argumentou que:

a. o caso em tela é distinto do analisado no MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº125/06, na medida em que o MBA já era acionista da Companhia quando

foi cessionário dos direitos de preferência e que a situação 2 do parecer versava sobre companhia fechada, o que não faz sentido no caso já que

a Idéiasnet é uma companhia aberta;

b. no caput do artigo 8º da Resolução CMN 2.689/00, o legislador restringiu-se a considerar vedada a utilização de recursos ingressados no país na

aquisição ou alienação privada de valores mobiliários de companhia aberta, nada dispondo sobre vedação e/ou restrição quanto a investidores

estrangeiros figurarem como cessionários de direito de preferência;

c. a cessão do direito de preferência é negócio jurídico de direito privado, que como tal deve observar os requisitos de validade previstos no art. 104

do Código Civil (a agente capaz, objeto lícito, possível, determinado ou determinável e se revestir de forma prescrita ou não defesa em lei);

d. pelo princípio da legalidade, segundo o qual ninguém será obrigado a fazer ou deixar de fazer algo senão em virtude de lei, e, considerando que

a Resolução CMN 2.689/00 não veda expressamente a cessão de direito de preferência, não há que se falar que a mesma fragmenta ou interfere

no espírito da Resolução CMN 2.689/00;

e. na prática, de boa-fé, a Opus analisou a legislação e não constatou nenhuma limitação e/ou proibição para a realização da cessão em questão

f. além disso, o parágrafo único do art. 8º da Resolução CMN 2.689/00 aponta o direito de subscrição como uma das operações que podem ser

realizadas de forma privada;

g. deve ser considerada questão econômico-financeira, de que as ações subscritas pelo MBA encontram-se bloqueadas pelo Citibank, o que,

certamente, deu causa a danos materiais representativos em decorrência da indisponibilidade e inalienabilidade das ações; e

h. ainda, deve ser considerada questão regulatória-institucional, de que eventuais dúvidas em relação à regra vigente podem contribuir para o grau

de insegurança jurídica no ambiente regulatório brasileiro.

1.8 Para, ao fim, requerer:

i. um posicionamento positivo da CVM quanto à possibilidade da cessão do direito de preferência ser realizada em ambiente privado, à luz da

Resolução CMN 2.689/00, firmando entendimento quanto à interpretação do seu art. 8º de maneira a incrementar o nível de segurança jurídica

do ambiente regulatório brasileiro; e

ii. caso não seja deferido o pedido acima, orientação expressa da SIN quanto ao desfazimento espontâneo e de boa-fé da operação em ambiente

bursátil, para que medidas imediatas sejam adotadas junto ao Citibank, MBA e o mercado.

1.9 A Procuradoria Federal Especializada da CVM, em resposta a consulta formulada pela SIN, manifestou-se no sentido de que, tendo em vista que

MBA já era acionista da Companhia, seria aplicável ao caso o entendimento manifestado no MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº125/06 de que a subscrição

prevista no parágrafo único do art. 8º apresenta-se como exceção concebida no pressuposto de que o investidor não residente já figura como acionista de

determinada companhia que, por força de um dado aumento de capital, lhe confere direito de preferência na compra das novas ações emitidas. Esse

direito de prelação detido pelos acionistas é chamado de ‘direito de subscrição’.

1.10 Nesse sentido, continuou a PFE, a aquisição pelo investidor não-residente, via cessão (onerosa ou gratuita), caracterizou alienação de valor

mobiliário fora dos ambientes acima referidos, em violação ao indigitado artigo 8º da resolução, o que, por conseguinte, dá ensejo à instauração de

competente processo administrativo sancionador (despacho ao MEMP/PFE-CVM/GJU-1/Nº462/07).

1.11 Em 05 de outubro de 2007, a Opus protocolou proposta de termo de compromisso, através da qual se comprometeu a (i) envidar os máximos

esforços para que não ocorra irregularidade referente à Resolução 2.689/00; e (ii) tomar todas as precauções e providências exigidas pela

regulamentação vigente no caso de ocorrência de incidentes relacionados a eventuais irregularidades temporárias, nos limites de tolerância constantes da

regulamentação aplicável.

1.12 Como atividades para concretização dos fins acima resumidos, a Opus se comprometeu a:

a. abster-se de adquirir, fora do ambiente bursátil, quaisquer direitos de preferência à subscrição de ações oriundas de aumento de capital de

companhias a que tenham direito fundos ou carteiras de investidores não residentes sob gestão da Opus;

b. levar ao conhecimento de seus empregados o compromisso assumido, conscientizando e instruindo-os sobre os cuidados a serem tomados;

c. alienar imediatamente e em ambiente bursátil todas as ações adquiridas pelo MBA na operação (obtendo autorização da CVM para tal); e

d. desembolsar em favor da CVM a quantia de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) a fim de que restem compensadas quaisquer irregularidades ou

imprecisões operacionais eventualmente cometidas pela Opus.

1.13 Através do MEMO/SIN/Nº 081/2007, solicitou-se manifestação da PFE quanto à proposta de termo de compromisso apresentada pela Opus.

1.14 A Procuradoria manifestou-se pela inexistência de óbices a impedir a celebração do termo de compromisso apresentado pela Opus, ressalvando

unicamente que caberia ao Colegiado avaliar a conveniência de autorizar a Opus a alienar as ações da Companhia bloqueadas pelo Citibank.

1.15 A SIN, através do MEMO/SIN/Nº 089/2007, solicitou que antes da eventual discussão pelo Comitê de Termo de Compromisso, o processo fosse

encaminhado ao Colegiado, para apreciação da legalidade da operação e da conveniência de a CVM determinar ou não o desbloqueio das ações pelo

Citibank.

1.16 Dessa forma, foi a consulta incluída na pauta da reunião do Colegiado de 04.12.07. Naquela oportunidade, diante da constatação de que um dos que

se informava terem sido cedentes do direito de preferência era fundo de investimento, o Colegiado determinou que a SIN oficiasse o administrador

daquele fundo para o fim de solicitar esclarecimentos quanto à cessão gratuita do direito de preferência do fundo.

1.17 Em resposta aos questionamentos da SIN, o administrador do referido fundo esclareceu ter decidido não exercer o direito de preferência decorrente

do aumento do capital social da Companhia em função de (i) a ação da Companhia ser à época negociada por preço inferior ao preço de subscrição; e (ii)

ausência de recursos no fundo para exercer tais direitos. Adicionalmente, foi esclarecido que não houve a celebração de instrumento de cessão

propriamente, o que levou a SIN a supor que a Opus teria exercido aquele direito por ocasião do rateio de sobras.

1.18 Em 21 de fevereiro de 2008, através do MEMO/SIN/Nº13/2008, foram encaminhados tais esclarecimentos, com a opinião da área técnica pela

inexistência de irregularidade em relação à decisão do administrador de fundo de não exercer direito de preferência para subscrição de novas ações da

Idéiasnet.

É o relatório.

VOTO

(A) Síntese dos Fatos:

2.1 O investidor não residente fez seu primeiro investimento na companhia no início de março de 2007. No mesmo mês, quando do aumento do capital

social da Companhia por subscrição privada, exerceu o seu direito de preferência e o de outros acionistas. Além disso, fez uso da subscrição de sobras;

decorrente do não exercício do direito de preferência por um fundo de investimentos, que - por informação prestada pelo seu administrador -, não estava

interessado na subscrição. Ressalte-se que administradores de fundos de investimentos estão impedidos de ceder gratuitamente direitos, entre os quais

se inclui o de preferência.

2.2 O Citibank, na qualidade de custodiante desse investidor representado pela Opus, recusou-se a aceitar esse aumento de participação alegando

infrigência ao art. 8º da Res. 2689/00; e consulta a esta CVM sobre o procedimento adequado.

(B) Síntese das Alegações:

2.3 O investidor confirma que realizou duas operações distintas:

i. primeiro, ele adquiriu de outros acionistas da companhia, privadamente e a título gratuito, direitos de preferência para a subscrição de

ações no aumento de capital;

ii. na seqüência, ele subscreveu ações da companhia, exercendo seu próprio direito de preferência, assim como os direitos de preferência

adquiridos gratuitamente.

2.4 A primeira afirmativa do investidor restou, pelo menos em parte, prejudicada porque um dos cedentes do direito de preferência teria sido o Fundo

Vésper. Consultado o administrador do fundo, a Mellon DTVM, afirmou que não cedeu os direitos detidos pelo Fundo Vésper, nem gratuita nem

onerosamente.

2.5 Restaria, então, que como o Fundo Vésper não utilizou seu direito de preferência, as ações que lhe cabiam fossem consideradas como sobras.

Portanto, só poderiam ser subscritas depois de decorrido o prazo de 30 dias para o exercício do direito de preferência, estipulado pela própria companhia,

quando só então se iniciaria o prazo para exercício das sobras para os acionistas que a ele tivessem se habilitado.

2.6 Entretanto, afirmou a Opus que toda a subscrição que permitiu ao investidor não residente acrescer a sua participação original deu-se durante o prazo

de exercício do direito de preferência.

2.7 Nesse caso, desrespeitou-se o item 4 da deliberação (segundo a ata) do conselho de administração realizada em 20 de março de 2007, que na sua

alínea "b" estabeleceu:

(...)"As eventuais sobras de ações não subscritas serão rateadas entre os acionistas que a elas se habilitarem, na forma do disposto na alínea "b", do §7º

do art.171 da Lei 6.404/76, sendo que o prazo para a subscrição das mesmas será de 30(trinta) dias a partir do 4º(quarto) dia útil findo o prazo

para o exercício do direito de preferência para a subscrição de ações". (grifo meu)

2.8 Mais do que isso, a companhia não respeitou tampouco um direito essencial dos acionistas, que têm 30 dias para exercer esse direito (art.109 da Lei

das S/A).

2.9 Temos, pois, que do ponto de vista societário, essa subscrição efetuada pelo investidor em percentual superior ao seu próprio direito de preferência

sem que houvesse a totalidade de cessões de direito de preferência durante o prazo de exercício desse direito foi irregular.

2.10 Relevando-se as questões prejudiciais que levantei acima, tem-se hoje como pacífico que o direito de preferência - de acordo com o art. 2º, II, da Lei

nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 - é um valor mobiliário; corrobora esse conceito o fato que ele é normalmente admitido à negociação em bolsa.

2.11 Concordo, sem restrições, com esse conceito.

2.12 O que me leva a concluir: é vedado ao investidor, que realiza sua aplicação ao abrigo da Res. 2.689/00, adquirir direitos de preferência sem respeitar

os itens I e II de seu artigo 8º – tendo em vista que esse valor mobiliário não está listado como uma das exceções do §1º desse artigo.

2.13 Ora, não podendo, como afirmei acima, adquirir privadamente direito de preferência os investidores estrangeiros não podem, por decorrência, utilizálo para subscrever ações em percentual superior ao seu próprio direito de preferência.

2.14 Nada impede, em contrapartida, que a companhia receptora do investimento opte ao deliberar o aumento de capital – conforme o estipulado pela

alínea "a" do §8º do artigo 171 da lei societária – por mandar vender as sobras em bolsa, o que faz que a subscrição esteja conforme com o art.8º da Res.

2689/00.

2.15 Não foi o que ocorreu no caso em comento, uma vez que a o conselho de administração da companhia optou pela alínea "b" do art.8º acima citado: o

rateio das sobras. Ao decidir por essa alternativa, o correto teria sido o investidor não residente ter se habilitado para exercer as sobras e após o término

do prazo de exercício do direito de preferência, tendo sido constatada a existência de sobras, efetuado a subscrição. Respeitado esse procedimento teria

sido atendido o §1º do art.8º da Res. 2689/00.

(C) Conclusões:

2.16 Tendo em vista que o objetivo da Res. 2689/00 é carrear recursos de investimentos para empresas instaladas no país, entendo ser possível o

aumento percentual da participação do investidor não residente por subscrição de ações, desde que seja por exercício de sobras de companhias que ao

deliberarem o aumento de capital o estipulem e que o investidor utilize uma das seguintes alternativas:

a) a aquisição em bolsa, na forma da alínea "a" do §7º art.171 da lei societária; ou,

b) exerçam o rateio de sobras que tiverem reservado e que seja efetuada após o término do prazo do direito de preferência, na forma da alínea "b", do

parágrafo e artigo acima citados;

2.17 No caso da atual consulta, a subscrição efetuada pelo subscritor desrespeitou, no meu sentir, tanto a Lei 6404/76 como a Res. 2689/00;

2.18 Em vista do exposto, voto, ainda, que:

I) com referência ao investidor seja aceito o Termo de Compromisso por ele proposto, e

II) no que diz respeito à companhia, que o processo seja remetido à SEP para que ela examine a conduta da empresa pelo descumprimento do art.171 da

lei societária.

Rio de Janeiro, 18 de março de 2008

Durval Soledade

Diretor

Declaração de Voto - Diretor Eli Loria Processo RJ 2007/12581 Reg. Col. Nº 5760/2007 Interessado: Opus Gestão de Recursos Ltda. Assunto: Consulta sobre subscrição de ações através de direito de preferência cedido fora de mercados organizados. De plano entendo que o art. 8º, caput, da Resolução CMN nº 2.689/00 veda, a princípio, a negociação por parte do investidor não-residente em transações privadas ou no mercado de balcão não-organizado. Ademais, verifico que a exceção do § 1º, na hipótese de subscrição de novas ações, se refere à manutenção da posição relativa daquele acionista no capital social, no âmbito do exercício do direito de preferência. Assim, entendo ser irregular a cessão, onerosa ou gratuita, de direito de preferência realizada em ambiente privado, consoante art. 8º da Resolução CMN 2.689/00. Mais, entendo que o aumento de participação do investidor não-residente por intermédio de subscrição de sobras, exceto no caso de venda em bolsa, também é irregular. No caso concreto, o investidor estrangeiro fez seu primeiro investimento na companhia no início de março de 2007 e, no mesmo mês, quando do aumento do capital social da Companhia, exerceu o seu direito de preferência e o de outros. Assim, ao invés de adquirir 32.222 ações, suficientes para manter sua proporção no capital social da Companhia, adquiriu mais 660.349 ações, fruto do exercício do direito de preferência não exercido por outros acionistas, durante o prazo de preferência. Com relação à conveniência de determinar o desbloqueio pelo Citibank das ações da companhia emissora, julgo que a solução para que o investidor nãoresidente regularize sua situação é a venda em bolsa de valores da posição assumida irregularmente, isto é das ações subscritas com direitos de subscrição de outros acionistas. Com relação à proposta de celebração de termo de compromisso, voto pela sua aprovação com a obrigação de a Opus se desfazer das ações adquiridas de forma irregular em nome do investidor estrangeiro e de pagar à CVM a quantia de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), sendo suprimidas as cláusulas que se refiram ao cumprimento de normas vigentes. Rio de Janeiro, 18 de março de 2008. Eli Loria Diretor

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM N° RJ2008/5980

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso (fls. 279/283) encaminhada por Rodin Spielmann de Sá, Diretor Financeiro da Ideiasnet S/A,

previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador por parte desta Comissão, nos termos do § 3º do art. 7º da Deliberação CVM nº 390/01.

2. O presente processo originou-se de decisão do Colegiado de 18.03.08, no âmbito do Processo CVM nº RJ2007/12581, que trata de consulta da

Citibank DTVM S.A. sobre a regularidade, à luz das restrições impostas pela Resolução CMN nº 2689/00, da subscrição de ações da Ideiasnet pelo

investidor não residente MBA Banco de Inversiones S.A. – FCI Cardinal Renta Variable através do exercício de direito de preferência que teria sido cedido

fora de mercado organizado.

3. Cuida-se de aumento de capital de forma privada deliberado em Reunião do Conselho de Administração da Ideiasnet de 20.03.07, em que a Opus

Gestão de Recursos Ltda., na qualidade de gestora do citado investidor não residente, decidiu ampliar a participação acionária deste na companhia,

subscrevendo não somente as ações que lhe cabiam, mas também as ações decorrentes do exercício do direito de preferência de outros acionistas, por

sua vez, cedido gratuitamente por seus titulares. Uma vez solicitada a transferência das ações à Citibank DTVM S.A., custodiante do investidor não

residente, tal instituição procedeu ao seu bloqueio, formulando em seguida consulta a esta CVM acerca da regularidade da operação(1).

4. Ocorre que, por ocasião da análise da consulta formulada, verificou-se que um dos supostos cedentes do direito de preferência — Vésper Fundo de

Investimento em Ações — afirmou(2) que não cedeu os direitos detidos, nem gratuita nem onerosamente, de sorte que as ações que lhe cabiam, uma vez

não subscritas, seriam consideradas como sobras a serem rateadas entre os acionistas que a elas se habilitassem, nos termos do disposto no item 4 da

Deliberação da RCA de 20.03.07, in verbis:

"As eventuais sobras de ações não subscritas serão rateadas entre os acionistas que a elas se habilitarem, na forma do

disposto na alínea ‘b’, do § 7° do art. 171 da Lei 6.404/76, sendo que o prazo para a subscrição das mesmas será

de 30 (trinta) dias a partir do 4°(quarto) dia útil findo o prazo para o exercício do direito de preferência para a

subscrição de ações". (grifo nosso)

5. Não obstante o Colegiado, por maioria, vencido o Diretor Eli Loria, tenha decidido pela possibilidade da "subscrição de ações por investidor estrangeiro,

seja para adquirir participação inicial, seja para exercer seu próprio direito de preferência, ou, ainda, o de outros acionistas", no caso concreto restaria

caracterizado procedimento irregular, conforme ressaltado pelo Diretor-Relator, Sr. Durval Soledade, "uma vez que o investidor exerceu o direito de

preferência de outros acionistas antes de encerrado o prazo fixado pelo Conselho de Administração da Companhia para que os acionistas se

habilitassem no rateio de sobras" (grifos nossos). (Extrato da Ata às fls. 174/176)

6. Nos termos do voto do Diretor-Relator (fls. 163/166), ao decidir a companhia pelo rateio das sobras na forma da alínea "b" do §7º do art. 171 da Lei nº

6.404/76(3), o correto teria sido o investidor não residente ter se habilitado às sobras e, após o término do prazo de exercício do direito de preferência e

tendo sido constatada a existência de sobras, efetuado a subscrição.

7. Diante disso, o Colegiado deliberou, por unanimidade, que o processo fosse remetido à Superintendência de Relações com Empresas – SEP para que

examinasse a conduta da Ideiasnet pelo possível descumprimento do art. 171 da Lei nº 6.404/76. (fl. 176)

8. Em 18.08.08, foi encaminhado ofício à companhia (fl. 193), solicitando manifestação quanto à observância dos procedimentos elencados no artigo em

epígrafe, bem como os nomes dos administradores responsáveis pelos procedimentos mencionados.

9. Em resposta, foi reconhecida a existência de falha operacional e, ao invés de indicar os responsáveis, a própria Ideiasnet apresentou proposta de

celebração de Termo de Compromisso, que foi rejeitada pelo Colegiado em reunião realizada em 09.12.08, acompanhando o Parecer do Comitê de Termo

de Compromisso, tendo em vista a falta de legitimidade da proponente em assumir o compromisso, por representar ainda um ônus para os seus acionistas

que arcariam indiretamente com o pagamento da quantia ofertada. (fls. 223/224)

10. Em decorrência dessa decisão, a SEP enviou novo ofício à Ideiasnet em 02.02.09 (fls. 228), tendo sido desta feita identificado o Sr. Rodin Spielmann

de Sá, que ocupava o cargo de Diretor Financeiro à época do aumento de capital, como o responsável pelo controle geral dos procedimentos envolvidos na

captação de recursos da companhia. (fls. 232)

11. Posteriormente, em 29.05.09 foi solicitada manifestação do diretor a respeito dos fatos (fls. 266/267), que em resposta esclareceu que a subscrição

ocorreu por uma falha operacional involuntária do departamento financeiro que não foi possível detectá-la e corrigi-la a tempo, mas que diversas medidas

vinham sendo adotadas para minimizar a ocorrência de erros semelhantes. Além disso, manifestou interesse em apresentar proposta de celebração de

Termo de Compromisso. (fls. 269/270)

12. Ao apresentar a proposta, o Sr. Rodin Spielmann de Sá, além de reafirmar a adoção de medidas, tal como a contratação de pessoas com expertise

para a área financeira e a segregação das funções dos cargos de Diretor de Relações com Investidores e Diretor Financeiro, para minimizar falhas, alegou

que, embora fosse o responsável pela área que realiza os procedimentos para o exercício do direito de preferência, não participava diretamente do

processamento de cada uma das entradas resultante da subscrição dos acionistas, o que era realizado por colaboradores da área financeira. Apesar disso,

pretendia encerrar o presente processo mediante o instituto do Termo de Compromisso, propondo para tanto o pagamento à CVM do montante de R$

30.000,00 (trinta mil reais). (fls. 279/283)

13. Em sua manifestação, a SEP concluiu que, em que pese tratar-se de processo pré-sancionador, a responsabilidade pela irregularidade identificada,

caso fosse instaurado o processo sancionador, seria de fato atribuída ao proponente, não havendo elementos que indicassem a eventual responsabilização

dos demais administradores. (MEMOCVM/SEP/GEA-4/Nº 055/09 às fls. 284/289)

14. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – CVM/PFE apreciou os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído que, como a irregularidade apontada já foi corrigida mediante Termo de

Compromisso assinado com a Opus Gestão de Recursos Ltda.(4) e que a proposta de indenização pode amenizar o dano causado ao mercado e ao

sistema como um todo, caberá ao Colegiado analisar a conveniência e oportunidade da celebração do Termo. (MEMO/CVM/GJU-1/Nº 442/2009 e

respectivos despachos às fls. 290/292)

FUNDAMENTOS:

15. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou

acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades

apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

16. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar

parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

17. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

18. O processo em questão foi instaurado em função de decisão do Colegiado de 18.03.08, no âmbito do Processo CVM nº RJ2007/12581. Conforme

ressaltado pela PFE, nesse processo de origem foi firmado Termo de Compromisso pela Opus Gestão de Qualidade Ltda, na qualidade de gestora do MBA

Cardinal, por meio do qual ela se comprometeu a alienar em bolsa todas as ações adquiridas irregularmente. Esse Termo de Compromisso foi considerado

cumprido pelo Colegiado em reunião de 06.01.09. Pelo exposto, o Comitê entende que a irregularidade apontada foi suficientemente corrigida.

19. Especificamente quanto à obrigação de caráter pecuniário, o Comitê depreende que o valor ofertado mostra-se adequado ao escopo do instituto de que

se cuida, notadamente à sua função preventiva, destacando que foi o mesmo valor pago pela Opus Gestão de Recursos em seu Termo de Compromisso.

No mais, o Comitê sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias para o pagamento da quantia ofertada, contados da publicação do Termo de Compromisso

no Diário Oficial da União, bem como a designação da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD para o atesto de seu cumprimento.

CONCLUSÃO

20. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por Rodin Spielmann de Sá.

Rio de Janeiro, 07 de outubro de 2009.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

Mário Luiz Lemos

Waldir de Jesus Nobre

Superintendente de Fiscalização Externa

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

José Orlando Gonçalves da Silva Ronaldo Cândido da Silva

Superintendente de Processos Sancionadores em exercício Gerente de Normas de Auditoria

(1)O Colegiado, por maioria, vencidos a Presidente e o Diretor Marcos Pinto, deliberou considerar irregular a cessão gratuita de direitos de preferência

efetuada, por entender que o procedimento adotado pelo investidor desrespeitou a Resolução CMN nº 2689/00. Ainda no âmbito do processo de consulta, o

Colegiado deliberou pela aceitação de proposta de termo de compromisso apresentada pela Opus, consistente na obrigação de se desfazer das ações

adquiridas de forma irregular em nome do investidor estrangeiro e de pagar à CVM a quantia de R$ 30 mil (Termo às fls. 185/187).

(2)Trata-se de informação prestada pela administradora do fundo Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. (fl. 141). Ademais, segundo ressaltado pelo

Diretor-Relator, Sr. Durval Soledade, administradores de fundos de investimento estão impedidos de ceder gratuitamente direitos, entre os quais se inclui o

de preferência. (fl. 163)

(3)"Art. 171. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital.

(...)

7º Na companhia aberta, o órgão que deliberar sobre a emissão mediante subscrição particular deverá dispor sobre as sobras de valores mobiliários não

subscritos, podendo:

(...)

b) rateá-las, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim ou lista de subscrição, reserva de sobras; nesse caso,

a condição constará dos boletins e listas de subscrição e o saldo não rateado será vendido em bolsa, nos termos da alínea anterior."

(4)Em 06.01.09, o Colegiado deliberou o arquivamento do processo em relação à compromitente haja vista o cumprimento das obrigações assumidas no

Termo de Compromisso.