Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2009/4163 - CONPEL - COMPANHIA NORDESTINA DE PAPEL

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Luis Cláudio Bettega de Pauli que, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, foi acusado, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores - DRI da CONPEL - Companhia Nordestina de Papel, de não adotar os procedimentos elencados no inciso I do art. 13 da Instrução 202/93, notadamente o atraso ou não envio das Demonstrações Financeiras Anuais Completas e do Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas, ambos referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.08, do Edital de Convocação das Assembleias Gerais Ordinárias referentes aos exercícios findos em 31.12.07 e 31.12.08, além da Ata da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício social findo em 31.12.07 (incisos I a III, VI e VIII do art. 16 da Instrução 202/93). Devidamente intimado, o Sr. Luis Cláudio Bettega de Pauli manifestou interesse em celebrar Termo de Compromisso, tendo apresentado proposta em que se compromete a pagar à CVM a quantia de R$ 10.000,00 e cumprir os prazos legais estabelecidos pela CVM, especialmente os constantes do inciso I do art. 13 da Instrução 202/93. O Comitê decidiu negociar com o proponente as condições da proposta, sugerindo, em linha com precedentes com características essenciais semelhantes ao presente (Procs. RJ2006/8798, RJ2008/4875, RJ2008/8108 e RJ2008/4873), a assunção de obrigação pecuniária em favor da CVM no valor de R$ 30.000,00. No entanto, o proponente não concordou com o valor proposto pelo Comitê, que sugeriu, então, a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Luis Cláudio Bettega de Pauli. O Colegiado deliberou a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Luis Cláudio Bettega de Pauli, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. Anexos PARECER DO COMITÊ

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM JULGAMENTO DE PROCESSO DE RITO SUMÁRIO – PAS RJ2009/4163 - CONPEL CIA NORDESTINA PAPEL

Trata-se de apreciação de recurso interposto pelo Sr. Luiz Cláudio Bettega de Pauli que, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da Conpel Cia. Nordestina Papel, foi multado por decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP no julgamento do Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário RJ2009/4163. O Sr. Luiz Cláudio Bettega de Pauli foi multado por atraso ou não envio de informações obrigatórias previstas nos incisos I, II, III, VI e VIII do art. 16 da Instrução 202/93, em infração ao inciso I do art. 13 da mesma instrução, vigente à época dos fatos. O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Alexsandro Broedel, deliberou manter a multa aplicada pela SEP. O acusado poderá interpor recurso da presente decisão ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, no prazo regulamentar. Anexos VOTO DO RELATOR

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR

DE RITO SUMÁRIO CVM Nº RJ2009/4163

RELATÓRIO

1. Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Luis Cláudio Bettega de Pauli ("Luiz Cláudio" ou "proponente"),

Diretor de Relações com Investidores – DRI da CONPEL Cia Nordestina Papel, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário,

instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP pela não prestação, nos prazos devidos, das informações obrigatórias previstas na

Instrução CVM nº 202/93.

2. Segundo o processo, o proponente foi intimado em 11.05.09 (fls. 12/13), por deixar de adotar os procedimentos elencados no inciso I do art. 13 da

Instrução CVM nº 202/93, relacionados ao atraso ou ao não envio das seguintes informações previstas no art. 16 da referida Instrução:

a) Demonstrações Financeiras Anuais completas referentes ao exercício social findo em 31.12.08 (inciso I);

b) Demonstrações Financeiras Padronizadas referentes ao exercício social findo em 31.12.08 (inciso II);

c) Editais de Convocação das Assembleias Gerais Ordinárias referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.07 e 31.12.08 (inciso III);

d) Ata da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício social findo em 31.12.07 (inciso VI); e

e) Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao segundo trimestre do exercício social de 2008 (inciso VIII).

3. Em 19.05.09, a Companhia enviou fax à SEP, no qual informa que, por questões de reestruturação interna, não foi possível entregar nos prazos legais a

documentação apontada pela área técnica. Ao final, solicita prazo adicional de 8 (oito) dias para conclusão de processo de regularização (fl. 17). No dia

seguinte, a SEP encaminhou ofício deferindo o pedido, mas esclareceu que o processo em epígrafe apura responsabilidade do DRI da companhia, e não da

CONPEL (fl. 18).

4. Em correspondência protocolizada em 26.05.09, o Sr. Luiz Cláudio informou a regularização das pendências junto à CVM, com a apresentação da

documentação objeto da intimação, requerendo com isso o arquivamento do processo. Dado o aparente equívoco, em 27.05.09 a SEP reiterou junto ao

DRI a intimação para apresentação de defesa escrita e/ou requerimento de provas pelo atraso ou a não entrega dos documentos periódicos, no prazo

máximo de 5 dias (fl.43).

5. Após dois pedidos de prorrogação para apresentação de defesa, o proponente protocolou correspondência em 12.06.09, na qual informa que a

Companhia passou por uma reestruturação em seus setores de contabilidade, fiscal e controladoria, e que devido a esse processo incorreram em atrasos

na entrega de documentos e informações à CVM. Na mesma ocasião, o acusado manifestou interesse em celebrar Termo de Compromisso (fls. 58/59).

6. Em relação a essa correspondência, cabe algumas considerações feitas pela área técnica por meio do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 196/09 (fls. 76/81):

"com relação aos documentos periódicos que tiveram vencimentos de entrega posteriores à intimação, ressalta-se que embora o Sr. Luiz Cláudio Bettega

de Pauli em sua defesa apresentada em 12.06.2009 tenha afirmado que o 1ºITR/09 foi entregue dentro do prazo legal, o recebimento pelo Sistema IPE

data de 19.05.09, portanto intempestivamente. Em relação à Ata de AGO referente a 31.12.08, ocorrida em 05.05.09, o recebimento pelo Sistema IPE data

de 20.05.09, pelo que configura-se o atraso nos termos do art. 16, VI da Instrução CVM 202/93 e, no que tange ao que o IAN/08, este formulário foi

entregue tempestivamente, em 29.05.09".

7. Na proposta completa protocolada em 13.07.09 (fls. 63/66), o Sr. Luiz Cláudio se compromete a: (i) pagar à CVM a quantia de R$ 10.000,00 (dez mil

reais), a fim de reparar eventuais danos decorrentes dos atrasos, objeto dos descumprimentos perante a autarquia; (ii) cumprir os prazos legais

estabelecidos pela CVM, especialmente os constantes do inciso I do artigo 13 da Instrução CVM nº 202/93.

8. Em consulta ao Sistema de Informações Periódicas e Eventuais – IPE (fl. 89), efetuada em 20.08.09, verifica-se a entrega tempestiva do 2ºITR/09, de

modo que, nessa data, a Companhia encontra-se em dia com as obrigações de que trata a Instrução CVM nº 202/93.

9. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice ao acolhimento da proposta apresentada, cabendo ao Comitê e

ao Colegiado analisar a conveniência e oportunidade de sua celebração. (MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº 363/09 e respectivo despacho às fls. 83/88)

10. Consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, em reunião realizada em 26.08.09 o Comitê decidiu negociar com o proponente as

condições da proposta de termo de compromisso que lhe pareciam mais adequadas, sugerindo, em linha com precedentes com comparáveis

características essenciais (Processos CVM nºs RJ2006/8798, RJ2008/4875, RJ2008/8108, RJ2008/4873), a assunção de obrigação pecuniária em favor da

CVM no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), observando que o prazo praticado em compromissos dessa natureza é de 10 (dez) dias, a contar da

publicação do Termo de Compromisso no Diário Oficial da União. (Comunicado de negociação às fls. 90/91)

11. Em correspondência protocolada em 08.09.09, o proponente, após expor alguns argumentos de defesa, requer a reconsideração do Comitê em relação

ao valor sugerido de R$ 30.000,00, solicitando a redução desse patamar (fls. 92/93).

FUNDAMENTOS:

12. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou

acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades

apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

13. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar

parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

14. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

15. Consoante entendimento já consubstanciado em sede de Termo de Compromisso, a análise do Comitê é sempre pautada pela realidade fática manifestada nos autos e os termos da acusação, não competindo neste momento processual adentrar em argumentos próprios de defesa, à medida que o seu eventual acolhimento somente pode ser objeto de julgamento final pelo Colegiado desta Autarquia, sob pena de convolar-se o instituto do Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Ademais, não é demasiado lembrar que a celebração do ajuste a que se refere não importa confissão quanto à matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da conduta analisada (art. 11, §6º da Lei nº 6.385/76). 16. No caso em tela, em que pesem os esforços despendidos com a abertura de negociação junto ao proponente, não houve adesão ao valor sugerido pelo Comitê, quantia essa adotada em vários outros casos com características essenciais semelhantes ao presente(1). No entendimento do Comitê, não há nesse processo qualquer fato novo que justifique a redução do patamar, de modo que qualquer valor inferior aos R$ 30.000,00 se afigura insuficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes. CONCLUSÃO 17. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Luis Cláudio Bettega de Pauli. Rio de Janeiro, 09 de setembro de 2009. Roberto Tadeu Antunes Fernandes Superintendente Geral Fábio Eduardo Galvão F. Costa Adriano Augusto Gomes Filho Superintendente de Processos Sancionadores Superintendente de Fiscalização Externa - em exercício Ronaldo Cândido da Silva Roberto Sobral Pinto Ribeiro Gerente de Normas de Auditoria Gerente de Acompanhamento de Mercado 1 (1) - Vide Termos de Compromisso celebrados nos seguintes processos: RJ2006/8798, RJ2008/8108, RJ2008/4873.

Processo Administrativo Sancionador – Rito Sumário nº RJ-2009-4163

Reg. Col. nº 6694/2009

Acusado: Luiz Cláudio Bettega de Pauli

Assunto: Atraso e não envio de informações periódicas pelo Diretor de Relações com Investidores

Diretor Relator: Alexsandro Broedel Lopes

Relatório

1. Em 11.05.2009, a Superintendência de Relações com Empresas ("SEP") instaurou processo sancionador de rito sumário contra Luiz

Cláudio Bettega de Pauli, diretor de relações com investidores ("DRI") da Conpel CIA Nordestina Papel ("Conpel"), pela não divulgação das

informações previstas no artigo 16, incisos I, II, III, VI e VIII, da Instrução CVM nº 202/93, em infração ao artigo 13, inciso I, daquela mesma

Instrução CVM nº 202/93.

2. Conforme relatou a SEP, o atraso ou não envio dos documentos ocorreu de acordo com a tabela abaixo reproduzida:

Incisos do art. 16 da Vencimento da

Documento Data da Entrega Dias de Atraso

ICVM 202/93 Entrega

DF/2008 I 31.03.09 19.05.09 49

DFP/2008 II 31.03.09 19.05.09 49

Edital AGO/2007 III 12.04.08 (**) 14.04.08 2

Edital AGO/2008 III 18.04.09 (**) 19.05.09 31

Ata de AGO/2007 VI 10.05.08 30.04.08 (*) 2º ITR/2008 VIII 14.08.08 18.08.08 4

(*) Assembléia realizada em 30.04.08 e ata encaminhada na mesma data (fl. 111), pelo Sistema IPE, pelo tipo incorreto "Sumário de

Decisões", tendo sido encaminhado pelo tipo correto "Ata" em 14.05.09.

(**) Data da publicação pela imprensa do Edital (fls. 108/109)

3. Em defesa, o acusado alegou que o atraso no envio das informações ocorreu em razão de processo de reestruturação na Conpel, que

envolveu a contratação de empresa especializada em auditoria e consultoria, para o preparo e encaminhamento das demonstrações

financeiras da companhia.

4. A reestruturação citada, conforme o acusado, serviria para promover, aperfeiçoar e aumentar a credibilidade dos procedimentos e

informações apresentadas pela companhia, o que, no entanto, durante o período de transição, gerou os atrasos mencionados.

5. O acusado ressaltou, ao final, que as medidas para a regularização da situação da Conpel perante a CVM foram tomadas, tendo sido

entregues todos os documentos apontados pela acusação. Destacou, nesse sentido, o intuito da Conpel de evitar que irregularidades dessa

natureza voltem a ocorrer.

6. Em 10.07.09, o acusado encaminhou sua proposta de Termo de Compromisso, obrigando-se a pagar a quantia de R$ 10.000,00, além de

comprometer-se a cumprir os prazos e demais obrigações legais estabelecidas pela CVM, especialmente com relação ao que dispõe o

inciso I, do artigo 13, da Instrução CVM nº 202/93.

7.

Em reunião de 29.09.2009, o Colegiado, por votação unânime, deliberou rejeitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada,

acompanhado o parecer preparado pelo Comitê de Termo de Compromisso, de 09.09.2009[1].

8. Ato contínuo, em decisão de 13.11.2009, publicada no D.O.U. de 07.12.2009, a SEP aplicou ao acusado a penalidade de multa no valor de

R$ 40.000,00, sob os seguintes fundamentos:

a. não há, na legislação aplicável, dispositivo que exima companhias com registro ativo na CVM de enviar as informações

periódicas e eventuais, nos devidos prazos, conforme disposto na Instrução CVM nº 202/93;

b. as alegações do acusado não são suficientes para absolvê-lo da responsabilidade que lhe foi imputada, relativa a

infração de natureza objetiva;

c. para a dosimetria da penalidade aplicada, considerou-se: (i) a dispersão acionária da companhia; (ii) a atualização dos

registros após o recebimento da intimação; (iii) o histórico de inadimplência da companhia; (iv) a situação econômica da

companhia; (v) os negócios com valores mobiliários de emissão da companhia; e (vi) os antecedentes do acusado, em

eventual infração ao inciso I do artigo 13 da Instrução CVM nº 202/93.

9. Em 24.12.2009, o acusado apresentou recurso contra a decisão da SEP, alegando, em síntese, que:

a. os atrasos na entrega dos documentos não foram intencionais, mas decorrentes de medidas de reestruturação na

Conpel;

b. todas as ações necessárias para a correção das obrigações foram tomadas;

c. os atrasos não causaram quaisquer danos à CVM e ao mercado.

10. Ao final, o acusado requer a redução da multa aplicada pela SEP.

Voto

1.

Feito o relatório, cumpre-me avaliar o mérito do presente recurso. Antes, porém, entendo pertinente tecer breves comentários sobre o tema aqui

tratado, qual seja, a tempestividade na divulgação de informações periódicas. De acordo com o Pronunciamento Conceitual Básico do CPC (Comitê

de Pronunciamentos Contábeis), de observância obrigatória para as companhias abertas, por força da Deliberação CVM nº 539, de 14 de março de

2008, as informações periódicas, de natureza contábil, devem ser revestidas, necessariamente, de relevância e confiabilidade, entre outras

características qualitativas[2].

2. Inicialmente, devemos clarificar o objetivo das demonstrações contábeis conforme explicita o Pronunciamento Conceitual Básico do (CPC):

"Demonstrações contábeis preparadas sob a égide desta Estrutura Conceitual objetivam fornecer

informações que sejam úteis na tomada de decisões e avaliações por parte dos usuários em geral,

não tendo o propósito de atender finalidade ou necessidade específica de determinados grupos de

usuários. As demonstrações contábeis preparadas com tal finalidade satisfazem as necessidades

comuns da maioria dos seus usuários, uma vez que quase todos eles utilizam essas demonstrações

contábeis para a tomada de decisões econômicas, tais como:

a. decidir quando comprar, manter ou vender um investimento em ações;(grifos acrescentados)

(...)"

3. Podemos observar que as demonstrações contábeis possuem intuito claro que é o de fornecer informações relevantes à tomada de decisões. A essa

utilidade da informação contábil normalmente chamamos de relevância. O mesmo Pronunciamento Conceitual Básico do CPC reforça esse

entendimento sobre a relevância.

"Relevância

26. Para serem úteis, as informações devem ser relevantes às necessidades dos usuários na tomada de decisões. As informações são relevantes

quando podem influenciar as decisões econômicas dos usuários, ajudando-os a avaliar o impacto de eventos passados, presentes ou futuros ou

confirmando ou corrigindo as suas avaliações anteriores.

27. As funções de previsão e confirmação das informações são inter-relacionadas. Por exemplo, informações sobre o nível atual e a estrutura dos

ativos têm valor para os usuários na tentativa de prever a capacidade que a entidade tenha de aproveitar oportunidades e a sua capacidade de reagir

a situações adversas. As mesmas informações têm o papel de confirmar as previsões passadas sobre, por exemplo, a forma na qual a entidade

seria estruturada ou o resultado de operações planejadas." (grifos acrescentados)."

4.

A relevância da informação contábil é o elemento mais importante dentre suas características qualitativas. Relevância neste contexto possui uma

definição bastante clara conforme comentamos em trabalho anterior em co-autoria com Professor Eliseu Martins[3]:

"A relevância da informação contábil, do ponto de vista econômico e informacional, reside em sua capacidade de prever fluxos de caixa futuros."

(grifos acrescentados).

5. Ou seja, informação que não se presta a informar sobre a capacidade da organização de gerar fluxos futuros de caixa não é relevante e portanto não

é útil ao processo de tomada de decisão por seus usuários – especialmente no contexto do mercado de capitais.

6. Nesse aspecto, mostra-se louvável qualquer empenho das companhias para aprimorar as características qualitativas das informações que prestam

ao mercado. Sem relevância e confiabilidade, a informação divulgada não é útil, pois incapaz de auxiliar os investidores e agentes do mercado

("usuários", na terminologia contábil) na tomada de decisões.

7. Por outro lado, a relevância da informação contábil está intimamente relacionada com sua tempestividade. Informações potencialmente relevantes

podem se tornar absolutamente inúteis quando divulgadas em momento inoportuno. Novamente, o Pronunciamento Conceitual Básico do CPC

esclarece:

Tempestividade

43. Quando há demora indevida na divulgação de uma informação, é possível que ela perca a relevância. A Administração da entidade necessita

ponderar os méritos relativos entre a tempestividade da divulgação e a confiabilidade da informação fornecida.(grifos acrescentados).

8. Ou seja, devemos entender que a tempestividade é essencial para que a informação contábil seja relevante e portanto agregue algum valor ao

usuário.

9. A necessidade de se divulgar as demonstrações contábeis dentro de um período de tempo razoável após o encerramento do exercício não é uma

mera obrigação formal, burocrática. Ela materializa um imperativo da qualidade da informação.

10. No caso em análise, o acusado destacou as providências tomadas pela companhia para promover, aperfeiçoar e aumentar a credibilidade dos

procedimentos internos.

11. No entanto, tais argumentos não o eximem da entrega das informações periódicas necessárias.

12. O acusado, na verdade, confirmou o atraso na entrega dos documentos à CVM, tendo atribuído essa ocorrência à reestruturação da empresa.

13. Como visto, esforços para aprimorar as características qualitativas das informações prestadas, como a relevância e a confiabilidade (que, repita-se,

são atributos imprescindíveis nas informações contábeis), não dispensam o cuidado com a tempestividade. Vale dizer, eventos endógenos à

administração da companhia não servem de escusa para a inobservância dos prazos atinentes à divulgação das informações periódicas. Quando se

exige das companhias abertas a entrega de informações contábeis dentro de um prazo estabelecido, naturalmente, assume-se que a companhia

diligentemente irá cuidar da infra-estrutura necessária para o processamento e divulgação das referidas informações.

14. A referida escusa somente mereceria consideração se representasse uma impossibilidade fática de fornecimento das referidas informações, advinda de evento exógeno à gestão da companhia amplamente concebida. Nesse sentido, cabe à companhia demonstrar que mesmo a máxima diligência e zelo não seriam capazes de afastar a impossibilidade fática apresentada. Quaisquer aspectos ligados à gestão da companhia (reestruturações, por exemplo) não podem ser considerados empecilhos para o fornecimento de informações tempestivas ao mercado de capitais. 15. Nesse contexto, a constatação da intempestividade, per se, é bastante para se concluir que companhia quebrou o equilíbrio necessário na prestação de informações ao mercado. E, conforme dispõe o artigo 6º da Instrução CVM nº 202/93, é Diretor de Relações com Investidores que responde por essa falha [4]. 16. Parece-me correta, por essas razões, a aplicação de penalidade ao acusado. 17. Concordo, ademais, com o valor da multa aplicada, pois a SEP, para tanto, fez a detida avaliação das circunstâncias atenuantes e agravantes presentes no caso [5]. 18. Os precedentes e as características específicas do caso, outrossim, corroboram a demonstração do acerto no valor da multa aplicada pela SEP. Nesse sentido, faço alusão, além dos julgados citados no decorrer do processo[6], a algumas decisões mais recentes, apresentadas em processos semelhantes, cuja condenação do DRI foi, inclusive, superior ao valor de R$ 40.000,00, a saber: Processo Administrativo Sancionador nº 2009-3951; Processo Administrativo Sancionador nº RJ 2008/0236; Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário nº RJ 2008-4871. 19. Por todo o exposto, voto pelo improvimento do recurso, mantendo-se a penalidade de multa ao acusado, no valor de R$ 40.000,00. Rio de Janeiro, 30 de março de 2010. Alexsandro Broedel Lopes Diretor Relator [1] O Comitê de Termo de Compromisso, após avaliar a proposta do acusado, concluiu que qualquer "valor inferior a R$ 30.000,00 se afigura insuficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes" (fl. 100). [2] Itens 24 a 42 do Pronunciamento Conceitual Básico do CPC. [3] Lopes, Alexsandro Broedel. Martins, Eliseu. Teoria da Contabilidade: Uma Nova Abordagem. Editora Atlas, 2006. Pag. 65. [4] "Art. 6º O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e, caso a companhia tenha registro em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, a essas entidades, bem como manter atualizado o registro de companhia (arts. 13, 16 e 17)." [5] A descrição das circunstâncias agravantes e atenuantes encontra-se no parágrafo 19, itens "a" a "f", do relatório da SEP (fl. 130). [6] RJ2006/8798, RJ2008/4875, RJ2008/8108, RJ2008/4873 (fl. 91)