Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DE GEODEX COMMUNICATIONS S.A. COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - PROC. RJ2007/14928

Trata-se de requerimento da Bardot Empreendimentos e Participações S.A. (Ofertante) de adoção de procedimento diferenciado no âmbito da oferta pública de aquisição de ações, para cancelamento de registro de companhia aberta de Geodex Communications S.A., nos termos do § 4º do art. 4º da Lei 6.404/76 e do art. 34 da Instrução 361/02. Especificamente, a Ofertante solicita as seguintes dispensas: (i) leilão em bolsa de valores; (ii) elaboração e publicação de edital de oferta pública; (iii) utilização do critério do preço médio ponderado de cotação das ações da Geodex em sua avaliação; e (iv) utilização do critério do valor econômico por ação da Geodex em sua avaliação. O Colegiado, levando em conta que a presente OPA conta com instituição intermediária e com pequena quantidade de acionistas minoritários, cujos cadastros estão atualizados na Companhia, e, ainda, tendo em vista os diversos precedentes já autorizados pelo Colegiado, deliberou conceder as dispensas pleiteadas, nos termos do exposto no Memo/SRE/GER-1/51/08. O Colegiado esclareceu que, no caso, as dispensas relativas ao laudo de avaliação se justificam principalmente pelo fato de o único ativo da companhia ser seu caixa. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 51/2008

De: GER-1 Data: 22/2/2008

Assunto: Pedido de registro de Oferta Pública de Aquisição de Ações de emissão de Geodex Communications S.A., com adoção de procedimento

diferenciado – Processo CVM nº RJ-2007-14928

Senhor Superintendente,

Requer a Bardot Empreendimentos e Participações S.A. (Ofertante) a adoção de procedimento diferenciado no âmbito da oferta pública de aquisição de

ações, para cancelamento de registro de companhia aberta de Geodex Communications S.A. (Companhia), nos termos do artigo § 4º do art. 4º da Lei nº

6.404/76 e do art. 34 da Instrução CVM nº 361/02.

Especificamente, a Ofertante solicita as seguintes dispensas:

(i) leilão em bolsa de valores, nos termos do inciso VII do art. 4º da Instrução CVM 361;

(ii) elaboração e publicação de edital de oferta pública, nos termos dos art. 11 e 12 da Instrução CVM 361;

(iii) utilização do critério do preço médio ponderado de cotação das ações da Geodex em sua avaliação, nos termos do item XII.a) do Anexo III da

Instrução CVM 361; e

(iv) utilização do critério do valor econômico por ação da Geodex em sua avaliação, nos termos do item XII.c) do Anexo III da Instrução CVM 361.

O capital social da Geodex é de R$ 149.150.551,51, dividido em 56.995.662 ações, sendo 35.860 ações ordinárias, 22.307.000 ações preferenciais Série

C, 22.777.005 ações preferenciais Série D e 11.875.797 ações preferenciais Série E.

Destaca-se que cada ação preferencial Classe D confere ao seu titular o direito a um voto em assembléia geral, em igualdade de direito com os titulares

de ações ordinárias, nos termos do estatuto da Companhia.

A OPA é destinada a 32 acionistas minoritários, detentores de 676.169 ações preferenciais Classe D, representantes de 1,19% do capital social e de

2,97% do capital votante da Companhia, únicas ações em circulação.

Os destinatários que aderirem à OPA receberão o pagamento, à vista, de R$ 1,48. Dessa forma, o valor previsto da OPA é de R$ 1.000.730,12, no caso

de serem alienadas todas as ações-objeto.

HISTÓRICO DA OPERAÇÃO

Em 20/12/2007, a Ofertante protocolou o pedido de registro de OPA da Companhia, com procedimento diferenciado.

Em 21/1/2008, foi encaminhado o OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 122/2008, com exigências a serem cumpridas no âmbito da OPA.

Em 6 e 18/2/2008, a Ofertante protocolou documentação em atendimento ao Ofício supracitado.

ALEGAÇÕES DA OFERTANTE

A Ofertante justifica a adoção de procedimento diferenciado à OPA com a citação do art. 34 da Instrução CVM 361, que dispõe:

"Art. 34. Situações excepcionais que justifiquem a aquisição de ações sem oferta pública ou com

procedimento diferenciado, serão apreciadas pelo Colegiado da CVM, para efeito de dispensa ou aprovação

de procedimento e formalidades próprios a serem seguidos, inclusive no que se refere à divulgação de

informações ao público, quando for o caso.

§1º São exemplos das situações excepcionais referidas no caput aquelas decorrentes:

I - de a companhia possuir concentração extraordinária de suas ações, ou da dificuldade de identificação ou

localização de um número significativo de acionistas;

II - da pequena quantidade de ações a ser adquirida frente ao número de ações em circulação, ou do valor

total, do objetivo ou do impacto da oferta para o mercado;

III - da modalidade de registro de companhia aberta, conforme definido em regulamentação própria;

(...)"

Nesse sentido, destaca que a OPA se adequa às condições previstas nos incisos I e II do dispositivo supracitado, uma vez que são pequenas as

quantidades de ações em circulação e de acionistas minoritários.

Menciona precedentes em que o Colegiado desta CVM autorizou adoção de procedimento diferenciado sob o fundamento da concentração extraordinária

das ações da companhia, no âmbito dos Processos CVM RJ-2003/2928; RJ-2003/6134; RJ-2004/5125; RJ-2005/688; e RJ-2006/4035, dentre os quais

destaca a seguinte redação, referente à decisão do Colegiado, extraída do Processo CVM RJ-2005/688:

"Nos termos do §3º do art. 254-A, a CVM baixou a Instrução nº. 361/02, a qual tratou das modalidades de

OPA previstas em nosso ordenamento jurídico, estabelecendo uma série de regras genéricas aplicáveis às

OPAs – quanto ao registro, instrumento, intermediação financeira, leilão, publicação, vedações – bem como

criou a possibilidade de a CVM, dentro do âmbito de sua competência, analisar, em situações excepcionais,

se (i) há no caso concreto a não incidência das normas que tratam das OPAs obrigatórias previstas na Lei nº

6.404/76, uma vez que seria inexeqüível a sua formulação, seja pela ausência de público alvo, seja pela

imaterialidade do preço a ser ofertado; e (ii) pode ser autorizada, uma vez constatado que é o caso de

formulação de OPA, a adoção de procedimento diferenciado, podendo haver, nesse caso, a dispensa de

determinados procedimentos e/ou formalidades previstos na Instrução."

Quanto às dispensas de leilão em bolsa de valores e de publicação de edital de OPA, a Ofertante alega que, não obstante o disposto no art. 12 da

Instrução CVM 361 dispor sobre a necessidade de a OPA ser efetivada em leilão em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, o Colegiado

da CVM tem se manifestado recorrentemente a favor da dispensa de leilão de OPA, quando aplicáveis as hipóteses previstas no art. 34 da Instrução CVM

361.

Diz ser o caso dos seguintes Processos CVM RJ-2003-2928; RJ-2004-5125; RJ-2004-6169; RJ-2005-7429; e RJ-2006-4035.

Acrescenta que o fundamento principal que autorizou da dispensa da realização de leilão nos casos acima referidos foi a concentração extraordinária das

ações de emissão da companhia-objeto da OPA, conforme disposto no inciso I do art. 34 da Instrução CVM 361.

Afirma que esse é o caso da presente OPA, uma vez que "é manifesta a concentração extraordinária das ações da Geodex, não parecendo haver óbices

à dispensa da realização de leilão de OPA, visto que a Oferta se destina a ações representando apenas 1,18% do capital da Geodex, e, mais que isso, o

fato da Oferta destinar-se a apenas 32 acionistas".

Transcreve posicionamento do Colegiado da CVM, no âmbito do Processo CVM RJ-2005-2627:

"A pequena quantidade de ações em circulação e o número reduzido de acionistas possibilitam a adoção de

procedimento diferenciado proposto pela Requerente, sem a realização de leilão, consignada no simples

envio de correspondência aos dois acionistas titulares de ações em circulação da Companhia".

Ainda quanto à dispensa de realização de leilão, a Ofertante argumenta que outro requisito comumente aceito pela CVM é a independência no controle

operacional da OPA.

No presente caso, a fim de assegurar tratamento eqüitativo aos acionistas minoritários, a Ofertante contratou a Planner Corretora de Valores S.A., como

instituição intermediária, o que proporcionaria maior grau de segurança para o efetivo e independente controle operacional, principalmente quanto às

manifestações de aceitação e discordância, à apuração do resultado e à liquidação financeira da operação.

Em substituição ao leilão e à publicação de edital, o procedimento proposto seria uma oferta via postal, que se daria por meio do envio de carta aos

acionistas minoritários, com aviso de recebimento, contendo substancialmente todas as informações que devem constar de um edital de oferta pública, a

qual seria acompanhada de "Formulário de Manifestação" para a manifestação dos acionistas quanto à alienação de suas ações e quanto ao

cancelamento de registro de companhia aberta.

Para o sucesso desse procedimento proposto, a Ofertante alega que atualizou os dados cadastrais dos acionistas por ocasião do pagamento de recursos

decorrentes de redução de capital aprovada na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30/7/2007.

Ademais, publicaria um aviso resumido da OPA nos jornais em que a Companhia costuma realizar suas publicações legais, bem como no sistema IPE,

dando conta de sua realização, e de seus objetivos, prazos de manifestação e informações de contato para obtenção dos documentos relativos: Carta ao

Acionista, Laudo de Avaliação e Formulário de Manifestação.

Quanto à dispensa da utilização do critério do preço médio ponderado de cotação das ações no laudo de avaliação, a Ofertante justifica que as ações da

Geodex nunca foram "negociadas no pregão da Bolsa de Valores de São Paulo", e que, "por conta disso, não há parâmetros suficientes para o cálculo de

tal preço e para sua apresentação no laudo de avaliação".

Quanto à dispensa da utilização do critério do valor econômico, a Ofertante justifica, dizendo que o avaliador entendeu que o mesmo não é adequado nem

produz qualquer resultado prático, uma vez que nem a Geodex nem sua subsidiária constituem empresas operacionais, ou seja, que "a Companhia

tornou-se uma companhia caixa", não sendo justificável a utilização do valor econômico em sua avaliação.

Dessa forma, a Ofertante apresenta o valor de R$ 1,48, como preço a ser pago por ação-objeto na OPA, e argumenta que tal valor foi fixado, não apenas

com base no laudo de avaliação, mas também de forma a estender aos acionistas minoritários o preço ajustado a que farão jus os controladores indiretos

da Geodex com a venda de suas participações indiretas, equivalente a R$ 1,61 por ação preferencial classe D ou E.

Acrescenta que a Geodex tinha como principal ativo a participação acionária na Geodex Brasil S.A., companhia operacional cujo controle e totalidade de

sua participação foram alienados à Meridiana, e que, por conta dessa alienação, a Geodex tornou-se uma companhia detentora basicamente de recursos

pagos pela Meridiana, além de uma participação em outra empresa não operacional.

A Ofertante esclarece que a OPA consiste em uma das etapas do acordo firmado entre seus controladores indiretos e a Meridiana Empreendimentos e

Participações S.A., o qual também prevê a reorganização societária das participações na Geodex, a alienação de suas participações societárias na

Geodex à Meridiana, a alienação do controle de uma das controladoras da Geodex, a Geodex Communications do Brasil S.A. à Meridiana, e a redução de

capital com devolução de recursos aos acionistas.

Por fim, justifica o preço de R$ 1,48 por ação-objeto, uma vez que dos R$ 1,61 que caberiam aos titulares de ações preferenciais Classe D, R$ 0,13 já

foram pagos mediante a referida redução de capital, levada a efeito em 1/10/2007, nos termos do art. 174 da Lei nº 6.404/76.

NOSSAS CONSIDERAÇÕES

Preliminarmente, entendemos que a OPA atende ao que preceitua os incisos I e II do § 1º do art. 34 da Instrução CVM 361, nos termos apresentados pela

Ofertante.

Quanto ao pedido de dispensa de leilão, ressaltamos que o caput do art. 12 da Instrução CVM 361 prevê a necessidade de a OPA ser efetivada em leilão

em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, à livre escolha da ofertante.

Com relação ao pedido de dispensa de elaboração e publicação de edital de oferta pública, ressaltamos que tais necessidades são previstas nos arts. 10

e 11 da Instrução CVM 361, com fins de possibilitar a ampla divulgação sobre a OPA.

No entanto, apresentamos abaixo a análise de precedentes em que o Colegiado autorizou tais dispensas:

i. Decisão do Colegiado de 21/1/2004, referente à OPA unificada, para cancelamento de registro e por alienação de controle, da Sifco S/A –

Processo CVM nº RJ-2003-7470:

"A liquidação financeira da operação seria efetuada pela "instituição depositária das ações, o Banco Itaú S.A., mediante simples crédito em conta

corrente do preço das ações dos acionistas que aceitarem a oferta, respondendo positivamente a carta com formulário-padrão enviada por esta

instituição, sem leilão em bolsa ou mercado de balcão organizado."

ii. Decisão do Colegiado de 13/7/2004, referente à OPA, para cancelamento de registro, de Itaparica S.A. – Processo CVM nº RJ-2003-12826:

"Consideramos razoável a substituição do referido edital por correspondência encaminhada aos acionistas, tendo em vista a existência de

somente 26 acionistas detentores de ações em circulação, e a informação de que todos são localizáveis;

Entretanto, caso a OPA venha ser registrada, entendemos que deve ser publicado Fato Relevante ou Comunicado aos Acionistas nos jornais de

grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia, dando ciência do envio de tais correspondências, com a informação de que a

referida correspondência e o Laudo de Avaliação estão disponíveis na CVM, na sede da Companhia e na sede da instituição intermediária.

Ademais, deve ser informado que a correspondência e o Laudo de Avaliação podem ser acessados na rede mundial de computadores, nos sites

da CVM e da instituição intermediária."

iii. Decisão do Colegiado de 25/1/2005, referente à OPA para cancelamento de registro de CMA Participações S.A. – Processo CVM RJ-20045125:

"No presente caso, concordo que, em face do pequeno valor mínimo da OPA (R$ 127.460,98) e do pequeno valor realizável pela maioria dos

titulares das ações em circulação, o ônus imposto ao acionista de credenciar uma sociedade corretora para representá-lo no leilão da OPA (art.

22, § 1.º) poderia da mesma forma desestimular a sua participação na operação, o que, a toda evidência, não constitui a finalidade da Instrução

CVM 361/02.

Por essas razões, entendo adequada a solução de se dispensar o leilão em bolsa de valores e, em contrapartida, permitir-se aos acionistas a

participação no pleito sem maiores ônus ou custos, facultando-lhes comunicar diretamente à Intermediadora a sua aceitação, concordância ou

discordância da OPA, estimulando-se dessa forma a sua participação na oferta."

iv. Decisão do Colegiado de 15/2/2006, referente à OPA para cancelamento de registro da Companhia Fabril Mascarenhas – Processo CVM nº RJ2005-7429:

"Em substituição à realização do leilão, a liquidação financeira da OPA seria efetivada pela Intermediária mediante depósito na conta-corrente

informada pelos acionistas dois dias úteis após o último dia para a entrega do Termo de Manifestação.

A Intermediária ainda se responsabiliza a encaminhar para esta CVM mapa descritivo do resultado da Oferta, nos três dias úteis que se

seguirem ao encerramento do prazo referido acima."

v.

Decisão do Colegiado de 12/12/2006, referente à OPA para cancelamento de registro de Empresa Energética de Sergipe S.A. – Processo CVM

RJ-2006-5046:

"O Colegiado, levando em conta a manifestação da área técnica, através do MEMO/SRE/GER-1/Nº 274/2006, deliberou:

(...)

(ii) pelo deferimento da dispensa de realização de leilão em bolsa de valores, desde que haja contratação de instituição intermediária, de forma a

garantir segurança operacional e financeira à operação.

(iii) pelo deferimento da dispensa de elaboração e publicação do edital de oferta pública, uma vez adotado o procedimento alternativo de

publicação de Fato Relevante ou Aviso aos Acionistas proposto pela área técnica."

vi. Decisão do Colegiado de 29/5/2007, referente à OPA para cancelamento de registro de Companhia Eldorado de Hotéis – Processo CVM RJ2007-1590:

"O Colegiado, levando em consideração a situação específica da OPA (valor total muito pequeno,

patrimônio líquido negativo da companhia e substituição do procedimento de leilão pela atuação da

instituição intermediária - Estratégia Investimentos Corretora quanto aos procedimentos

operacionais da OPA), e considerando, ainda, os precedentes do Colegiado em situações

semelhantes e a inexistência de prejuízo para os destinatários da OPA, concordou com os

argumentos da área técnica, consubstanciados no MEMO/SRE/GER-1/Nº 162/07, e deliberou

aprovar a dispensa requerida."

Cabe observar que, nos precedentes de dispensas de realização de leilão em bolsa de valores e de publicação de edital de OPA supracitados, as OPA

contavam com instituição financeira para realizar o controle operacional, o que também ocorre no presente caso.

Contudo, uma das características observadas pelo Colegiado da CVM nas autorizações de dispensas, referentes aos Processos CVM RJ-2004-5125 e

RJ-2007-1590 acima, foi que os valores totais das respectivas OPA eram pequenos, o que não acontece no presente caso.

No presente caso, esclarecemos que o conjunto de documentos, cuja apresentação é solicitada ao acionista, assemelha-se ao conjunto mínimo de

documentos que o acionista seria obrigado a apresentar perante qualquer corretora de valores, no caso de um eventual leilão realizado em bolsa.

Quanto aos custos incorridos, no âmbito do Processo CVM nº RJ-2006-3881, apreciado pelo Colegiado em 13/11/2006, havia um levantamento sobre os

custos para o acionista, no caso de realização ou não de leilão, na forma abaixo:

"Procedimento mais econômico para o acionista que o leilão. Inicialmente, a IAC esclarece que o conjunto de documentos, cuja apresentação é solicitada,

assemelha-se ao conjunto mínimo de documentos que o acionista seria obrigado, por regulamentações da própria CVM, a apresentar perante qualquer

corretora de valores no caso de um eventual leilão realizado em bolsas de valores. Desta forma, no que tange o conjunto de documentos cuja

apresentação seria obrigatória, não há qualquer diferença nos custos a serem suportados pelos acionistas minoritários entre o procedimento diferenciado

e um eventual leilão em bolsa de valores. Adicionalmente, os acionistas minoritários deverão, caso desejem alienar suas ações, arcar com o custo de

envio da manifestação de aceitação e demais documentos necessários. A IAC estima que o custo de envio deverá ser de cerca de R$ 12,00. Por outro

lado, caso fosse adotado o leilão em bolsa de valores, os acionistas teriam de arcar com taxas de corretagem e emolumentos das corretoras de valores,

os quais variam de acordo com o volume de valores mobiliários negociados, conforme a tabela abaixo:

Faixa de Negociação Percentual Adicional Fixo

Até R$ 135,05 - R$ 2,70

De R$ 135,06 a R$ 498,61 2,0% De R$ 498,62 a R$ 1514,68 1,5% R$ 2,49

De R$ 1514,69 a R$ 3029,37 1,0% R$ 10,06

Acima de R$ 3029,38 0,5% R$ 25,21

Vale ressaltar que cada Corretora cobra, adicionalmente, a título de manutenção do cadastro do cliente, um valor fixo mensal de aproximadamente R$

20,00 (vinte reais), no que totalizaria, excluindo-se os custos comuns entre o procedimento alternativo e o leilão, o valor aproximado de R$ 22,70 (vinte e

dois reais e setenta centavos), enquanto que o procedimento proposto não custaria ao acionista mais que R$ 12,00 (doze reais).

Adicionalmente a IAC informa que, caso não fosse adotado o procedimento diferenciado solicitado, os custos totais para realização de uma oferta pública

de ações poderiam variar significativamente dependendo de diversos fatores."

Adicionalmente às informações acima, cumpre alertar que, nos termos do inciso I do art. 3º da Lei nº 11.033/2004, ficam isentos do imposto de renda os

ganhos líquidos auferidos por pessoa física, em operações no mercado à vista de ações nas bolsas de valores, cujo valor das alienações, realizadas em

cada mês, seja igual ou inferior a R$ 20.000,00.

Para o presente caso, 22 dos 32 acionistas minoritários receberão valor inferior a R$ 20.000,00.

Tal característica foi considerada pelo Colegiado da CVM, ao conceder a dispensa de realização de leilão no âmbito da OPA por alienação de controle da

Calçados Azaléia S.A. (Processo CVM nº RJ-2007-9773).

Naquele caso, a OPA era destinada a 69 acionistas minoritários, detentores de 0,26% do capital votante da Calçados Azaléia S.A., entre os quais,

somente 6 receberiam valor superior a R$ 20.000,00.

Portanto, no presente caso, entendemos serem razoáveis a substituição do referido instrumento de OPA pelo procedimento apresentado pela Ofertante,

e a dispensa do leilão em bolsa, tendo em vista que a presente OPA conta com instituição intermediária, e com pequena quantidade de acionistas

minoritários, cujos cadastros estão atualizados na Companhia.

Já no que tange aos critérios constantes do laudo de avaliação, este apresentava originalmente o critério de avaliação da Companhia como sendo

"patrimônio líquido a preços de mercado por ação". Contudo, ao responder o Ofício 122 supracitado, a Ofertante retificou tal informação, dizendo ter-se

tratado de "mero erro material", e que o critério utilizado foi o do "patrimônio líquido contábil por ação".

Precisamente, esse é o único critério apresentado no laudo de avaliação, o qual resulta em um valor de R$ 0,94 por ação da Geodex, na data-base de

30/9/2007.

Esta GER-1 não pretende exigir que o laudo de avaliação apresente o valor de Geodex calculado a patrimônio líquido a preço de mercado, por entender

que o valor oferecido pelas ações-objeto é baseado nas transações entre partes não-relacionadas efetuadas com as próprias ações de emissão da

Companhia, nos termos do acordo firmado entre os controladores indiretos da ofertante e a Meridiana Empreendimentos e Participações S.A., conforme

citado anteriormente.

Nesse sentido, apresentamos abaixo a análise de precedentes em que o Colegiado da CVM considerou tal característica:

(i) Decisão do Colegiado de 28/10/2003, referente à OPA por aumento de participação de Trikem S.A. – Processo CVM RJ-2003-7909:

"O Colegiado da CVM, considerando que:

1. O parágrafo 4º, do artigo 4º, da Lei das Sociedades por Ações, estabelece que o valor da avaliação da

companhia, para o cálculo do preço justo, pode ser apurado pela utilização de critérios ali definidos, de

forma isolada ou combinada;

2. O mesmo dispositivo legal dá competência à CVM para aceitar critério de avaliação distinto dos ali

elencados;

3. O critério de avaliação de comparação por múltiplos, previsto no citado artigo, admite a utilização de

transações comparáveis, em que o valor da companhia é avaliado com base em preços pagos em

transações de vulto recentes, de compra e venda de ações, envolvendo bloco de ações, fusões e aquisições

de empresas semelhantes à companhia objeto da avaliação;

4. Foram realizadas, em julho próximo passado, duas transações de vulto com ações ordinárias de emissão de

TRIKEM S/A, envolvendo 13,4% e 10,1% do total dessas ações. Essas transações foram realizadas com a

BRASKEM S/A pela Mitsubishi Chemical Corporation e Nissho Iwai Corporation, partes independentes e não

relacionadas. Ademais, foi declarada a inexistência de negócios paralelos entre as partes envolvidas nas

mencionadas transações, que possam afetar os valores ou relação de troca contratadas;

5. O pedido de registro de OPA de ações ordinárias da TRIKEM, que se encontra em análise na CVM, prevê

permuta de ações em condições análogas às verificadas nas transações ocorridas;

6. Acionista detentor de 7,1% das ações ordinárias da TRIKEM, representando 99,965% dessas ações em

circulação, declarou que aceitará as condições da permuta oferecidas na OPA sob registro na CVM.

Decidiu:

Nos termos da lei, aceitar o critério de avaliação da companhia, baseado nas transações relatadas

ocorridas em julho, para efeitos de apuração do preço justo, sem a necessidade de apresentação

de laudo de avaliação.

Justifica a presente decisão, a similitude do critério de avaliação adotado na operação em tela ao

critério de comparação por múltiplos, admitido na lei, com a vantagem do primeiro, em termos de

qualidade da avaliação, haja vista que as transações entre partes não relacionadas, que serviram

de comparação, envolveram a própria espécie de ações objeto da OPA e não de ações de

empresas semelhantes."

(ii) Decisão do Colegiado de 21/1/2004, referente à OPA por aumento de participação de Fertilizantes Fosfatados S.A. – Processo CVM

RJ-2003-12825:

"(...) A SRE manifestou-se acerca da adoção de procedimento diferenciado no MEMO/SRE/GER1/Nº 265/2003. Esta área técnica expôs os seguintes argumentos: (...) (iv) todavia, o valor ofertado (R$20,23 por lote de mil ações) é superior ao valor patrimonial das ações em 30.09.2003 (R$7,06), bem como ao valor médio ponderado de cotação das ações ordinárias da Emissora de novembro/2002 a outubro/2003 (R$15,21); (v) outrossim, o Colegiado, no Processo CVM n° RJ/2003/07909, relativo à adoção de procedimento diferenciado na OPA por aumento de participações da Trikem S.A., aceitou a similitude do critério adotado no referido processo como de comparação por múltiplos, com a vantagem de que as transações que serviram de comparação envolveram a própria espécie de ações objeto da OPA. (...) O Colegiado acompanhou o voto apresentado pela Diretora-Relatora, no sentido de aprovar o pedido de OPA com a adoção de procedimento diferenciado formulado pela Cajati Participações Ltda., concordando com o entendimento da SRE, em face do baixo impacto que a operação terá no mercado e da pequena quantidade de ações que se encontram em circulação a ser adquirida, representando a solução que melhor atende aos dois interesses em questão – o dos minoritários e o da companhia." Isto posto, propomos enviar o presente Processo ao SGE, para que seja apreciado pelo Colegiado o pedido de realização de OPA com a adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução 361, tendo esta SRE/GER-1 como relatora da matéria, haja vista o exíguo prazo regulamentar de análise do Processo. Atenciosamente, (Original assinado por) Flavia Mouta Fernandes Gerente de Registros - 1