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PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO EXCEPCIONAL PARA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES PRESTAR FIANÇA - BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DTVM S.A. - PROC. RJ2008/4122

O Diretor Eliseu Martins não participou da discussão do assunto, pois teve que se ausentar para cumprir compromisso oficial. Trata-se de solicitação da BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. de dispensa do disposto no art. 35, inciso III, da Instrução nº 391/03, para permitir que o Açúcar e Álcool Fundo de Investimentos em Participações, administrado pela BNY Mellon, preste contra-garantia em empréstimo que subsidiárias da Companhia Nacional de Açucar e Álcool pretendem obter junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento - BID para construção de usinas (o Fundo possui 99% de seu patrimônio aplicado em referida companhia). A área técnica, depois de ouvida a Procuradoria Federal Especializada, concluiu não vislumbrar óbice algum para que o Fundo possa prestar a fiança pretendida e que existem precedentes do Colegiado autorizando fundos a assim procederem em situações específicas. O Relator Marcos Pinto ressaltou que no presente caso, a fiança é do interesse dos cotistas e, ainda, segundo a BNY Mellon, a prestação da fiança foi aprovada unanimemente pela Assembléia Geral do Fundo realizada em 29.04.08. Assim, acompanhando o contido no voto apresentado pelo Relator Marcos Pinto, o Colegiado deliberou pelo deferimento da dispensa requerida e que a BNY Mellon seja autorizada a contrair a fiança solicitada em nome do Fundo. Anexos VOTO DO RELATOR

Processo Administrativo n.º RJ-2008-4122 Reg. Col. nº 6224/2008 Interessado: BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. Assunto: Pedido de autorização para prestação de fiança por FIP Relator: Marcos Barbosa Pinto Relatório e Voto 1. A BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. ("BNY Mellon") solicita dispensa do disposto no art. 35, inciso III, da Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, para o Açúcar e Álcool Fundo de Investimentos em Participações ("Fundo"), administrado pela BNY Mellon. 2. O Fundo tem investido aproximadamente 99% do seu patrimônio líquido em ações ordinárias representativas de 70% do capital social da Companhia Nacional de Açúcar e Álcool ("Companhia"). 3. Segundo informado, 3 (três) subsidiárias da Companhia pretendem obter empréstimo junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento ("BID") para construção de usinas de açúcar e álcool. 4. Conforme é costume nessas operações, as subsidiárias deverão contratar seguro-garantia em benefício do BID. No entanto, a BNY Mellon informa que a seguradora escolhida estaria exigindo a fiança do Fundo como contra-garantia. 5. Ouvida a Procuradoria Federal Especializada, a Gerência de Acompanhamento de Fundos de Investimento ("GIE") submeteu o pedido da BNY Mellon à apreciação deste colegiado declarando que: i. existem precedentes deste colegiado autorizando fundos de investimento em participações a prestarem garantias; e ii. materialmente não vislumbra óbice algum para que o Fundo possa prestar a fiança pretendida. 6. O art. 35, inciso III, da Instrução CVM nº 391, de 2003, dispõe o seguinte: Art. 35. É vedado ao administrador, direta ou indiretamente, em nome do fundo: (...) III – prestar fiança, aval, aceite, ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; 7. Nos Processos nºs RJ2007/1366 e RJ2007/5345, julgados em 27 de março e 5 de junho de 2007, respectivamente, o colegiado dispensou o administrador do cumprimento dessa regra, tendo em vista que a prestação das respectivas garantias era do interesse dos cotistas e seria previamente aprovada pela assembléia geral. 8. No presente caso, a fiança é do interesse dos cotistas. E, segundo a BNY Mellon, a prestação da fiança foi aprovada unanimemente pela assembléia geral do Fundo realizada em 29 de abril de 2008. 9. Presentes as condições necessárias, proponho que a dispensa solicitada seja deferida e que a BNY Mellon seja autorizada contrair a fiança solicitada em nome do Fundo. Rio de Janeiro, 16 de dezembro de 2008. Marcos Barbosa Pinto