Termo de compromisso

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2008/8046 - CONSTRUTORA LIX DA CUNHA S.A

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto pelos seguintes administradores da Construtora Lix da Cunha S/A: Marisa Braga da Cunha Marri, Moacir da Cunha Penteado, Renato Antunes Pinheiro, José Carlos Valente da Cunha, Hélio Duarte de Arruda Filho e Fausto da Cunha Penteado. O Termo de Acusação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP acusou os proponentes de praticarem as seguintes irregularidades: A) Marisa Braga da Cunha Marri, Moacir da Cunha Penteado e Renato Antunes Pinheiro: (i) destinação, às ações ordinárias, de dividendos relativos aos exercícios de 2001 e 2002 menores que os que faziam jus; (ii) não pagamento dos dividendos relativos ao exercício de 2001 dentro do exercício social de 2002; (iii) destinação, às ações preferenciais, de dividendos menores que aqueles devidos, nos exercícios de 2005, 2006 e 2007; (iv) falta de registro, nas demonstrações financeiras de 2001, 2002, 2003 e 2005, da destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia geral; (v) constituição, nos exercícios de 2002, 2003, 2005, 2006 e 2007, da Reserva Especial para Dividendos não Distribuídos prevista no art. 202, §4º, da Lei nº6.404/76, em prejuízo ao direito dos acionistas preferencialistas de receber os dividendos mínimos a que têm prioridade;

(vi) não encaminhamento à CVM, no prazo de cinco dias a contar da realização da assembléia, da exposição justificativa da informação transmitida na assembléia, relativa à proposta de não pagamento do dividendo obrigatório referente ao exercício de 2003 por incompatibilidade com a situação financeira da companhia; (vii) não absorção dos prejuízos do exercício de 2004 pelas Reservas de Lucro; e (viii) elaboração em atraso das demonstrações financeiras relativas a 2004 e 2005. B) José Carlos Valente da Cunha, Hélio Duarte de Arruda Filho e Fausto da Cunha Penteado: pela convocação e realização das assembleias gerais ordinárias relativas aos exercícios de 2004 e 2005 fora do prazo previsto no art. 132 da Lei nº 6.404/76, bem como não terem se manifestado contrariamente em relação às irregularidades apontadas nos itens (i) a (vii) das acusações feitas aos demais proponentes. Devidamente intimados, os acusados apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso, em que se comprometem a: (i) pagar os dividendos devidos em ordem cronológica com os recursos líquidos que ingressarem na companhia, a qualquer título, correspondentes a 10% do valor líquido, após descontados os valores e provisões relacionados à folha de pagamento, cumprimento de ordens judiciais e eventuais valores sujeitos a penhoras ou bloqueios; e (ii) cumprir as determinações legais e estatutárias, evitando, em situações semelhantes, a repetição das irregularidades apontadas.

O Comitê observou que os proponentes, além de não se disporem a corrigir as irregularidades ainda passíveis de correção e não terem assumido qualquer compromisso indenizatório tendente a mitigar os efeitos das violações apontadas, limitaram-se a assumir obrigações a que já estão impelidos a cumprir, independentemente da celebração de Termo de Compromisso, e mesmo assim sem estabelecer qualquer limitação de prazo, o que inviabiliza, inclusive, a verificação de seu cumprimento. Em face de todo o exposto pelo Comitê, o Colegiado deliberou pela rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Marisa Braga da Cunha Marri, Moacir da Cunha Penteado, Renato Antunes Pinheiro, José Carlos Valente da Cunha, Hélio Duarte de Arruda Filho e Fausto da Cunha Penteado. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2008/8046 - CONSTRUTORA LIX DA CUNHA S.A

Trata-se de apreciação de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto pelos Srs. Marisa Braga da Cunha Marri, Moacir da Cunha Penteado, Renato Antunes Pinheiro, José Carlos Valente da Cunha, Hélio Duarte de Arruda Filho e Fausto da Cunha Penteado, todos administradores da Construtora Lix da Cunha S.A., no âmbito do PAS RJ2008/8046. Em reunião realizada em 05.05.09, o Colegiado rejeitou a proposta anteriormente apresentada, acompanhando o parecer do Comitê de Termo de Compromisso. Posteriormente, os proponentes apresentaram nova proposta em que, após negociações levadas a efeito pelo Comitê, se propõem a cumprir determinadas obrigações de acordo com o seguinte cronograma: (a) ainda no exercício de 2009, (i) elaborar as Demonstrações Financeiras – DFs referentes ao exercício social findo em 31.12.08; (ii) realizar a Assembléia Geral Ordinária - AGO referente ao exercício findo em 31.12.08; (iii) atualizar o registro da companhia, com o envio de todas as informações pendentes; (iv) se for o caso, pagar os dividendos devidos referentes a 31.12.08; e (v) comprovar o pagamento das parcelas dos dividendos referentes aos exercícios de 2001 e 2002, conforme cronograma constante dos avisos aos acionistas de 22.10.2008 e 11.05.2009;

(b) até 30.04.10, (vi) aprovar pelo Conselho de Administração, e encaminhar à Assembléia Geral, cronograma para pagamento dos demais dividendos referentes aos exercícios findos em 31.12.03, 31.12.05, 31.12.06 e 31.12.07, devidamente corrigidos; (c) até 31.12.12, (vii) manter o registro da companhia atualizado; (viii) comprovar o pagamento das parcelas mencionadas no item (v) com vencimento posterior a 31.12.09 e no item (vi) acima. Adicionalmente, os proponentes se comprometem a pagar em conjunto à CVM, o montante de R$ 50.000,00, atualizado pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) a partir da data da publicação do Termo de Compromisso no Diário Oficial da União até o seu efetivo pagamento. O Comitê manifestou-se pela aceitação da nova proposta apresentada, tendo em vista, precipuamente, os interesses dos acionistas da Construtora Lix da Cunha S.A., em especial o recebimento dos dividendos a que fazem jus, bem como a regularização da situação da companhia junto à CVM. O Colegiado deliberou a aceitação da nova proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto pelos Srs. Marisa Braga da Cunha Marri, Moacir da Cunha Penteado, Renato Antunes Pinheiro, José Carlos Valente da Cunha, Hélio Duarte de Arruda Filho e Fausto da Cunha Penteado, acompanhando o entendimento exposto no parecer do Comitê.

Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo até 31.12.2012 para o cumprimento da obrigação pecuniária em favor da CVM, em linha com o cronograma previsto para o pagamento dos dividendos aos acionistas, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. O Colegiado designou a Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, como responsável por atestar o pagamento da obrigação pecuniária relativa à CVM; e a Superintendência de Relações com Empresas - SEP, como responsável por atestar o cumprimento das demais obrigações. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2008/8046 - CONSTRUTORA LIX DA CUNHA S.A

Trata-se de expediente protocolado pelos compromitentes do Termo de Compromisso celebrado junto a esta CVM no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2008/8046, aprovado na reunião de 24.11.09, relatando a impossibilidade do cumprimento tempestivo de obrigação assumida no citado Termo, relativa ao pagamento de parcelas de dividendos referentes ao exercício de 2002 (com vencimento em março e abril de 2011) e das parcelas referentes aos exercícios de 2003, 2005, 2006 e 2007 (com primeiro vencimento em maio de 2011), considerando a penhora dos dividendos da Construtora Lix da Cunha S.A. no âmbito de diversas execuções fiscais. Após ouvida a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE-CVM e a Superintendência de Relações com Empresas - SEP, e diante dos argumentos trazidos pelos compromitentes, o Colegiado, à luz do que dispõe o art. 3º, §2º, da Deliberação CVM 390/01, e pelos argumentos expostos no Memo/SGE/014/2011, decidiu autorizar a prorrogação do prazo para cumprimento dos compromissos assumidos até 29.12.12 (data de vencimento da última parcela devida). O Colegiado levou em consideração que: (i) antes da penhora, os dividendos estavam sendo pagos de forma regular, em consonância com o cronograma constante do Aviso de Acionistas datado de 11.05.09; (ii) foram pagos mais de 50% (cinqüenta por cento) dos dividendos devidos aos acionistas; (iii) a obrigação pecuniária em favor da CVM já foi devidamente cumprida pelos compromitentes; e (iv) o registro da Construtora Lix da Cunha S.A. junto à autarquia tem sido mantido atualizado, conforme estabelecido no Termo de Compromisso. O Colegiado estabeleceu ainda a obrigação de os proponentes, a cada vencimento das parcelas, informarem a CVM acerca do andamento das ações de execução fiscal e de eventual pagamento realizado aos acionistas. Anexos MANIFESTAÇÃO DO SGE

PEDIDO DE DILAÇÃO DE PRAZO PARA CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2008/8046 - CONSTRUTORA LIX DA CUNHA S.A

Trata-se de requerimento dos Srs. Marisa Braga da Cunha Marri, Moacir da Cunha Penteado, Renato Antunes Pinheiro, Hélio Duarte de Arruda Filho e Fausto da Cunha Penteado, administradores da Construtora Lix da Cunha S.A., compromitentes do Termo de Compromisso celebrado no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2008/8046, ao término da prorrogação do prazo para cumprimento do acordo autorizado pelo Colegiado em reunião de 29.11.11. Em sua nova manifestação, os compromitentes pleiteam nova dilação do prazo para pagamento das parcelas de dividendos estabelecidas no Termo de Compromisso e ainda não pagas. Solicitam ainda, caso o presente pedido seja acolhido, que o pagamento das parcelas só se inicie a partir da existência de lucro líquido na Construtora Lix da Cunha S.A. O Superintendente Geral Alexandre Santos manifestou-se pela não aceitação do pedido de prorrogação de prazo solicitado considerando não ser possível, nas condições atuais, estabelecer um prazo mínimo razoável para que a Lix da Cunha possa cumprir plenamente o citado acordo. O Colegiado, no entanto, deliberou, por unanimidade, autorizar por mais dois anos a prorrogação do prazo para cumprimento dos compromissos assumidos, contado da comunicação da presente decisão aos compromitentes.

NOVO PEDIDO DE DILAÇÃO DE PRAZO PARA CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO - CONSTRUTORA LIX DA CUNHA S.A. – PAS RJ2008/8046

Trata-se de novo pedido de Marisa Braga da Cunha Marri, Moacir da Cunha Penteado, Renato Antunes Pinheiro, Hélio Duarte de Arruda Filho e Fausto da Cunha Penteado (“Compromitentes”), na qualidade de administradores da Construtora Lix da Cunha S.A. (“Companhia”), de prorrogação do prazo para cumprimento do Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2008/8046, cuja celebração foi aprovada pelo Colegiado em reunião de 24.11.2009 . O prazo para cumprimento do Termo de Compromisso já havia sido prorrogado duas vezes pelo Colegiado, em reuniões ocorridas em 29.11.2011 e 17.12.2013 . Após o vencimento do prazo adicional para cumprimento das obrigações convencionadas no Termo de Compromisso, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP questionou a Companhia a respeito, requerendo o envio da documentação comprobatória do cumprimento de tais obrigações. Em resposta, a Companhia informou a manutenção da impossibilidade de adimplir com as obrigações assumidas, solicitando nova dilação do prazo para pagamento das parcelas de dividendos ainda não pagas, de forma que o pagamento dessas parcelas somente tivesse início a partir da existência de lucro líquido na Companhia. Em sua análise, o Comitê de Termo de Compromisso entendeu que, em que pese os esforços dos Compromitentes para o cumprimento das obrigações pactuadas, não seria possível estabelecer, nas condições atuais, prazo adicional razoável e determinado para o pleno cumprimento do acordo. Assim, em linha com os termos do Memorando nº 69/2016-CVM/SEP/GEA-4, o Comitê concluiu que o pedido de dilação deveria ser indeferido, razão pela qual declarou o descumprimento do Termo de Compromisso pelos Compromitentes. O Colegiado, em linha com a manifestação do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou, por unanimidade, indeferir o pedido apresentado. Dessa forma, considerando o descumprimento das cláusulas acordadas, o Colegiado determinou a continuidade do processo sancionador em relação aos acusados Marisa Braga da Cunha Marri, Moacir da Cunha Penteado, Renato Antunes Pinheiro, Hélio Duarte de Arruda Filho e Fausto da Cunha Penteado. Na sequência, o Diretor Pablo Renteria foi sorteado relator do PAS RJ2008/8046. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA MANIFESTAÇÃO DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2008/8046

RELATÓRIO

1. Trata-Se de Termo de Acusação (fls. 401//432) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP em face dos seguintes

administradores da Construtora Lix da Cunha S/A: Marisa Braga da Cunha Marri, Moacir da Cunha Penteado, Renato Antunes Pinheiro, José

Carlos Valente da Cunha, Hélio Duarte de Arruda Filho e Fausto da Cunha Penteado.

2. O presente processo surgiu em decorrência de reclamação de acionista formulada em 18.08.06 acerca do não pagamento de dividendos, apesar de a

companhia ter apresentado lucros. (parágrafo 3º do Termo de Acusação)

3. Inicialmente, foi apurado que em assembleia geral realizada em 18.10.01 a companhia promoveu alteração estatutária substituindo o direito das ações

preferenciais ao recebimento prioritário não cumulativo de dividendo mínimo não inferior a 6% ao ano por 10% maior do que o atribuído às ações

ordinárias. A questão foi objeto do Processo CVM RJ 2001/11267 e levada à apreciação do Colegiado que, em reunião realizada em 01.04.03, decidiu que

o estatuto deveria voltar à redação anterior, negando provimento ao recurso da companhia.(1)Diante da decisão do Colegiado, em 26.06.03 a companhia

publicou Fato Relevante, divulgando ao mercado que o parágrafo 1º do artigo 5º de seu Estatuto Social voltaria a ter a redação anterior à aludida

modificação e que qualquer diferença para mais já recebida pelos acionistas preferenciais não deveria ser devolvida, dada a boa fé existente. (parágrafo

20 do Termo de Acusação)

4. Em consequência, nos exercícios sociais de 2001 e 2002, a distribuição de dividendos às ações preferenciais foi feita com base na alteração que

concedia prioridade de 10% maior do que os dividendos atribuídos às ações ordinárias. Entretanto, a partir de 30.04.04, com a ratificação da alteração

pela assembleia geral, passou a vigorar novamente a redação antiga que estabelecia o valor mínimo anual de 6%.(2)(parágrafo 21 do Termo de

Acusação)

5. Assim, ao examinar a destinação do resultado do exercício social de 2001, a SEP verificou que as ações preferenciais receberam valor superior a que

teriam direito se o cálculo fosse feito com base na redação anterior do estatuto social e que as ações ordinárias receberam menos. Verificou, ainda, que

apenas parte dos dividendos foi paga ao longo de 2002, embora a assembleia tenha decidido que o pagamento seria efetuado dentro do exercício social.

(parágrafos 28 a 33 do Termo de Acusação)

6. Uma outra irregularidade observada diz respeito ao fato de não ter sido registrada nas demonstrações financeiras de 31.12.01 a destinação dos lucros

segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral, bem como o aumento de capital aprovado na

mesma assembleia. (parágrafos 35 e 36 do Termo de Acusação)

7. No exercício de 2002, a SEP verificou que foram praticadas irregularidades semelhantes às observadas em 2001, ou seja, as ações preferenciais

receberam mais do que teriam direito e as ações ordinárias receberam menos; e as demonstrações financeiras não registraram a destinação dos lucros

segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral, bem como o aumento do capital aprovado na

referida assembleia. Foi deliberado, ainda, na assembleia que, por enfrentar problemas financeiros, a companhia deixaria de pagar os dividendos, tendo

constituído Reserva Especial para Dividendos não Distribuídos, conforme é permitido pelo § 5º do art. 202 da Lei 6.404/76, tendo incluído, indevidamente,

a parcela relativa ao pagamento do dividendo mínimo, em prejuízo do direito dos acionistas preferencialistas. (3)(parágrafos 40 a 49 do Termo de

Compromisso)

8. No exercício de 2003, observou-se que todo o montante destinado à distribuição de dividendos não foi sequer suficiente ao pagamento do dividendo

mínimo às ações preferenciais e que, como a companhia continuava com problemas de disponibilidade financeira, constituiu novamente a Reserva

Especial para Dividendos não Distribuídos, em prejuízo do direito dos acionistas preferencialistas de receber os dividendos mínimos. Além disso, da

mesma forma que nos exercícios anteriores, as demonstrações financeiras não registraram a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da

administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. Uma outra irregularidade observada foi o não encaminhamento à CVM no prazo

de 5 (cinco) dias da justificativa de não pagamento do dividendo transmitida à assembleia. (parágrafos 51 a 18 do Termo de Acusação)

9. No exercício de 2004, a companhia apurou prejuízo e absorveu apenas parte dele, quando deveria ter usado o saldo das Reservas de Lucros, uma vez

que somente poderá haver saldo na conta de Prejuízos Acumulados se esgotadas todas as reservas de lucros. (parágrafos 59 a 63 do Termo de

Acusação)

10. No exercício de 2005, a companhia destinou do lucro líquido dividendos menores às ações preferenciais do que deveria e deliberou em assembleia

que o pagamento seria feito quando houvesse disponibilidade financeira, tendo constituído Reserva Especial para Dividendos não Distribuídos, em

prejuízo do direito dos acionistas preferencialistas de receber os dividendos mínimos. Aqui também as demonstrações financeiras não registraram a

destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. (parágrafos 68 a 77 do

Termo de Acusação)

11. No exercício de 2006, a companhia novamente destinou do lucro líquido dividendos menores às ações preferenciais do que deveria e deliberou em

assembleia que o pagamento seria efetuado quando houvesse disponibilidade financeira, tendo constituído Reserva Especial para Dividendos não

Distribuídos, em prejuízo do direito dos acionistas preferencialistas de receber os dividendos mínimos. Entretanto, ao contrário dos exercícios anteriores,

as demonstrações financeiras passaram a refletir a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua

aprovação pela assembleia geral. (parágrafos 79 a 87 do Termo de Acusação)

12. No exercício de 2007, a companhia continuou destinando do valor total do lucro líquido dividendos menores às ações preferenciais do que deveria e,

por incompatibilidade de pagamento devido à situação financeira, constituiu Reserva Especial para Dividendos não Distribuídos, em prejuízo do direito

dos acionistas preferencialistas de receber os dividendos mínimos. (parágrafos 89 93 do Termo de Acusação)

13. A SEP apurou, ainda, que as demonstrações financeiras de 31.12.04 e 31.12.05 foram elaboradas com atraso e que as respectivas assembleias

gerais ordinárias também não foram realizadas nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social (parágrafos 98 e 99 do Termo de

Acusação)

14. Assim, uma vez obtidos os esclarecimentos pelos administradores da companhia, a SEP concluiu pela prática das seguintes irregularidades:

a. "destinação, às ações ordinárias, de dividendos relativos aos exercícios de 2001 e 2002 menores aos que faziam jus, em desacordo com os arts.

5º, §1º, e 31 do estatuto social e art.17, §4º, da Lei nº 6.404/76;

b. não pagamento dos dividendos relativos ao exercício de 2001 dentro do exercício social de 2002, nos termos do §3º do art. 205 da Lei nº

6.404/76;

c. destinação, às ações preferenciais, de dividendos menores que aqueles devidos nos exercícios de 2005, 2006 e 2007, em desacordo com o art.

203 da Lei nº6.404/76;

d. falta de registro, nas demonstrações financeiras de 2001, 2002, 2003 e 2005, da destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da

administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia geral, conforme dispõe o art.176, §3º, da Lei nº6.404/76;

e. constituição, nos exercícios de 2002, 2003, 2005, 2006 e 2007, da Reserva Especial para Dividendos não Distribuídos prevista no art. 202, §4º,

da Lei nº6.404/76, em prejuízo ao direito dos acionistas preferencialistas de receber os dividendos mínimos a que tem prioridade, em descordo

com o art.203 da Lei nº6.404/76;

f. não encaminhamento à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias a contar da realização da assembléia, da exposição justificativa da informação

transmitida na assembléia, relativa à proposta de não pagamento do dividendo obrigatório referente aos exercícios de 2003 por

incompatibilidade com a situação financeira da companhia, nos termos do §4º do art.202 da Lei nº6.404/76;

g. não absorção dos prejuízos do exercício de 2004 pelas Reservas de Lucro, em desatenção ao parágrafo único do art.189 da Lei nº6.404/76 e ao

parágrafo único da Instrução CVM nº59/86;

h. elaboração em atraso das demonstrações financeiras relativas a 2004 e 2005, em infração ao art.176 da Lei nº6.404/76; e

i. realização das assembléias gerais ordinárias relativas aos exercícios de 2004 e 2005 fora do prazo previsto no art. 132 da Lei nº6.404/76."

15. Vale ainda destacar que, uma vez questionados pela CVM, os administradores da companhia informaram que os acionistas preferencialistas tiveram

seu direito a voto garantido após a AGO relativa ao exercício de 2003, o que poderia ser constatado pelo percentual indicado na AGO/E de 21.12.06 e

livro de presença, assim como na AGO/E de 30.04.07. (parágrafo 17, alínea "r" do Termo de Acusação)

16. Quanto à destinação, às ações ordinárias, de dividendos relativos aos exercícios de 2001 e 2002 menores aos que faziam jus, em desacordo com os

arts. 5º, §1º, e 31 do estatuto social e art.17, §4º, da Lei nº 6.404/76, os administradores encaminharam planilha com os valores ajustados a serem pagos

(e que estariam de acordo com o cálculo efetuado pela SEP). No entanto, segundo a área técnica, a companhia aparentemente não teria procedido a tal

pagamento (vez que não divulgado Aviso de Acionistas a respeito, além de não haver informação do pagamento no formulário IAN/07), tampouco

estipulado prazo para fazê-lo. (parágrafos 100 a 102 do Termo de Acusação)

17. Diante disso, a SEP propôs a responsabilização dos seguintes administradores da Construtora Lix da Cunha S/A: (parágrafo 122 do Termo de

Acusação)

a) Marisa Braga da Cunha Marri, Moacir da Cunha Penteado e Renato Antunes Pinheiro, na qualidade de Diretores, pelas seguintes infrações:

"(i) destinação, às ações ordinárias, de dividendos relativos aos exercícios de 2001 e 2002 menores aos que faziam

jus, em desacordo com os arts. 5º, §1º, e 31 do estatuto social e art.17, §4º, da Lei nº 6.404/76(4);

i.

não pagamento dos dividendos relativos ao exercício de 2001 dentro do exercício social de 2002, nos termos do §3º do art. 205 da Lei

nº 6.404/76(5);

(iii) destinação, às ações preferenciais, de dividendos menores que aqueles devidos nos exercícios de 2005, 2006 e

2007, em desacordo com o art. 203 da Lei nº6.404/76(6);

(iv) falta de registro, nas demonstrações financeiras de 2001, 2002, 2003 e 2005, da destinação dos lucros segundo a

proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia geral, conforme dispõe o

art.176, §3º, da Lei nº6.404/76(7);

i.

constituição, nos exercícios de 2002, 2003, 2005, 2006 e 2007, da Reserva Especial para Dividendos não Distribuídos prevista no art.

202, §4º, da Lei nº6.404/76(8), em prejuízo ao direito dos acionistas preferencialistas de receber os dividendos mínimos a que tem

prioridade, em descordo com o art.203 da Lei nº6.404/76;

ii. não encaminhamento à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias a contar da realização da assembléia, da exposição justificativa da informação

transmitida na assembléia, relativa à proposta de não pagamento do dividendo obrigatório referente aos exercícios de 2003 por

incompatibilidade com a situação financeira da companhia, nos termos do §4º do art.202 da Lei nº6.404/76;

iii.

não absorção dos prejuízos do exercício de 2004 pelas Reservas de Lucro, em desatenção ao parágrafo único do art.189 da Lei

nº6.404/76(9) e ao parágrafo único da Instrução CVM nº59/86(10); e

iv.

elaboração em atraso das demonstrações financeiras relativas a 2004 e 2005, em infração ao art.176 da Lei nº6.404/76 (11);"

b) José Carlos Valente da Cunha, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração, Hélio Duarte de Arruda Filho e Fausto da Cunha

Penteado, na qualidade de membros do Conselho de Administração, pela convocação e realização das assembleias gerais ordinárias relativos aos

exercícios de 2004 e 2005 fora do prazo previsto no art. 132 da Lei nº 6.404/76(12), em infração ao art. 142, inciso IV, bem como pelo descumprimento

do art. 142, incisos III e V, da Lei nº 6.404/76(13), por não terem se manifestado contrariamente quanto à (ao):

i. "destinação, às ações ordinárias, de dividendos relativos aos exercícios de 2001 e 2002 menores aos que faziam jus, em desacordo com os arts.

5º, §1º, e 31 do estatuto social e art.17, §4º, da Lei nº 6.404/76;

ii. não pagamento dos dividendos relativos ao exercício de 2001 dentro do exercício social de 2002, nos termos do §3º do art. 205 da Lei nº

6.404/76;

iii. destinação, às ações preferenciais, de dividendos menores que aqueles devidos nos exercícios de 2005, 2006 e 2007, em desacordo com o art.

203 da Lei nº6.404/76;

iv. falta de registro, nas demonstrações financeiras de 2001, 2002, 2003 e 2005, da destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da

administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia geral, conforme dispõe o art.176, §3º, da Lei nº6.404/76;

v. constituição, nos exercícios de 2002, 2003, 2005, 2006 e 2007, da Reserva Especial para Dividendos não Distribuídos prevista no art. 202, §4º,

da Lei nº6.404/76, em prejuízo ao direito dos acionistas preferencialistas de receber os dividendos mínimos a que tem prioridade, em descordo

com o art.203 da Lei nº6.404/76;

vi. não encaminhamento à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias a contar da realização da assembléia, da exposição justificativa da informação

transmitida na assembléia, relativa à proposta de não pagamento do dividendo obrigatório referente aos exercícios de 2003 por

incompatibilidade com a situação financeira da companhia, nos termos do §4º do art.202 da Lei nº6.404/76;

vii. não absorção dos prejuízos do exercício de 2004 pelas Reservas de Lucro, em desatenção ao parágrafo único do art.189 da Lei nº6.404/76 e ao

parágrafo único da Instrução CVM nº59/86."

18. Devidamente intimados, os acusados apresentaram sua defesa, bem como proposta conjunta de Termo de Compromisso (fls. 681/687). Inicialmente,

alegam que a companhia vem enfrentando desde 2001 sérias dificuldades financeiras em decorrência do não recebimento de créditos de entidades da

Administração Pública que deixaram de pagar por obras realizadas e que se encontram em cobrança judicial. Argúem que em razão das regras contábeis

aplicáveis à companhia, esta registrou os créditos considerados certos (ou seja, decorrentes de faturas não pagas ou decisões judiciais transitadas em

julgado) em seus resultados, gerando um aumento de seus lucros sem que houvesse, de fato, um efetivo ingresso de recursos em seu caixa. Deste

modo, tal procedimento teria produzido apenas um lucro contábil, que não se conciliava com a real situação das disponibilidades financeiras da

companhia. Assim, a proposta, abordando cada item da acusação, leva em conta a grave situação financeira e a imprevisibilidade do recebimento dos

créditos:

(i) Proposta em relação à acusação sobre a destinação, às ações ordinárias, de dividendos relativos aos exercícios de 2001 e 2002 menores aos

que faziam jus, em desacordo com os arts. 5º, § 1º, e 31 do estatuto social e art. 17, § 4º, da Lei 6.404/76

Tendo em vista que o pagamento da diferença dos dividendos devidos às ações ordinárias seria feito em 6 (seis) parcelas iguais e consecutivas de

R$142.998,34 nos dias 31.10.08, 28.11.08, 29.12.08, 28.01.09, 27.02.09 e 27.03.09, conforme deliberado pelo Conselho de Administração da companhia

em reunião realizada 21.10.08, os acusados se comprometem a continuar a propor as distribuições de dividendos às ações ordinárias de acordo com o

previsto no estatuto social e fazer com que continuem sendo realizados os pagamentos deliberados pelo Conselho;

(ii) Proposta em relação à acusação sobre o não pagamento dos dividendos relativos ao exercício de 2001 dentro do exercício social de 20002,

nos termos do § 3º do art. 205 da Lei nº 6.404/76

Como os valores devidos estão sendo pagos, os acusados se comprometem a fazer com que os pagamentos continuem a ser realizados, nos termos da

deliberação do Conselho de 21.10.08.

(iii) Proposta relativa à acusação sobre a constituição, nos exercícios de 2002, 2003, 2005, 2006 e 2007, da Reserva Especial para Dividendos

não Distribuídos prevista no art. 202, § 4º, da Lei nº 6.404/76, em prejuízo ao direito dos acionistas preferencialistas de receber os dividendos

mínimos a que têm prioridade, em desacordo com o art. 203 da Lei nº 6.404/76

Os acusados se comprometem a deliberar em reunião do Conselho de Administração que os dividendos mantidos em reserva sejam distribuídos aos

acionistas da seguinte forma:

a) os pagamentos devem ser iniciados após o pagamento total do saldo relativo ao exercício de 2001, cuja parcela final deve ser paga

em 27.03.09;

b) os pagamentos serão feitos conforme a ordem cronológica em que os dividendos foram distribuídos, ou seja, primeiramente serão

pagos integralmente os dividendos relativos a 2002, em seqüência, a 2003 e assim sucessivamente;

c) a cada ingresso de recursos na companhia, a qualquer título, serão descontados os valores e provisões relacionados à folha de

pagamento, cumprimento de ordens judiciais e eventuais valores sujeitos a penhoras e/ou bloqueios incidentes. Feitos esses descontos,

10% do valor líquido será destinado à quitação dos dividendos devidos.

(iv) Proposta relativa à acusação sobre a falta de registro, nas demonstrações financeiras de 2001, 2002, 2003 e 2005, da destinação dos lucros

segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral, conforme dispõe o art. 176, § 3º, da

Lei nº 6.404/76

Os acusados se comprometem a fazer com que doravante a destinação dos lucros aprovada pela assembleia geral seja refletida nas demonstrações

financeiras do próprio exercício em que os lucros foram apurados.

(v) Proposta relativa à acusação sobre o não encaminhamento à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias a contar da realização da assembleia, de

exposição justificativa relativa à proposta de não pagamento do dividendo obrigatório referente ao exercício de 2003 por incompatibilidade com

a situação financeira da companhia, nos termos do § 4º do art. 202 da Lei nº 6.404/76

Os acusados se comprometem a fazer com que seja encaminhada à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, a contar da realização da assembleia em que seja

aprovada proposta de não pagamento do dividendo obrigatório referente ao exercício, exposição justificativa sobre a informação transmitida à

assembleia.

(vi) Proposta relativa à acusação sobre a não absorção dos prejuízos do exercício de 2004 pelas Reservas de Lucro, em desatenção ao

parágrafo único do art. 189 da Lei nº 6.404/76 e ao parágrafo único do art. 8º da Instrução CVM nº 59/86

Os acusados se comprometem a, na hipótese de ocorrerem situações análogas a essa, fazer com que as Reservas de Lucros absorvam os prejuízos do

exercício.

(vii) Proposta relativa à acusação de elaboração em atraso das demonstrações financeiras relativas a 2004 e 2005, em infração ao art. 176 da Lei

nº 6.404/76

Os acusados se comprometem a fazer com que as demonstrações financeiras sejam elaboradas sempre dentro do prazo previsto, tal como ocorreu nos

anos anteriores e subseqüentes ao biênio 2004/2005.

(viii) Proposta relativa à acusação dirigida aos membros do Conselho de Administração, por suposta infração ao art. 142, inciso IV, da Lei nº

6.404/76, e pela convocação e realização das assembleias gerais ordinárias relativas aos exercícios de 2004 e 2005 fora do prazo previsto no

art. 132 da Lei nº 6.404/76

Os acusados se comprometem a fazer com que a convocação e a realização das assembleias gerais ordinárias continuem a ser feitas nos prazos

previstos, tal como tem sido a prática da companhia.

Informam, ainda, os acusados que não apresentaram nenhuma proposta de indenização ao mercado ou à CVM por entenderem que não teria se

verificado qualquer prejuízo decorrente de seus atos, mas que, apesar disso, se colocam à disposição para discussão deste e de outros pontos

relacionados à proposta.

19. Tendo em vista o disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso e concluiu pela existência de óbice jurídico-formal à sua celebração pelas seguintes razões:

"(i)" – fls. 683/684 -> " Proposta em relação à acusação sobre a destinação, às ações ordinárias, de dividendos relativos aos exercícios de 2001

e 2002 menores aos que faziam jus, em desacordo com os arts. 5º, § 1º, e 31 do estatuto social e art. 17, § 4º, da Lei nº 6404/76 "

É afirmado pelos proponentes que estaria em vigor um "acordo" com a CVM, pelo qual ficou assentado que os valores devidos aos detentores de ações

ordinárias seriam pagos em 6 (seis) parcelas iguais e consecutivas, a começar em 31/10/2008, encerrando-se em 27/03/2009, conforme deliberado em

Reunião do Conselho de Administração realizada em 21/10/2008. Na sua defesa, inclusive, os acusados afirmam estar em dia com os pagamentos.

Portanto, para fins de verificação do atendimento aos requisitos dos incisos I e II da Deliberação CVM 390/01, deve ser confirmado pelo Comitê de

Termo de Compromisso se a proposta assumida (parcelamento), supostamente em andamento, atenderia técnica e economicamente o dever

legal descumprido, conforme detectado pela SEP.

Verificada a pertinência da promessa apresentada, bem como o cumprimento pontual da mesma até o presente momento, pode-se considerar atendido o

requisito legal compromissório da "correção da irregularidade" (inciso II da Deliberação CVM 390/01), relativamente a esta infração.

Quanto à exigência de cessação da prática omissiva (inciso I da Deliberação CVM 390/01) , mister considerar que os acusados comprometeram-se,

no decorrer da proposta, a pagar os outros dividendos em atraso, relativos aos exercícios de 2002 à 2007 (item iii – fls. 684/685), afirmando ainda,

doravante, em manter os pagamentos dos dividendos nos termos da redação original do Estatuto Social, razão pela qual pode-se considerar atendida

a norma do inciso I.

"(ii)" – fls. 684 -> " Proposta em relação à acusação sobre o não pagamento dos dividendos relativos ao exercício de 2001 dentro do exercício

social de 2002, nos termos do §3º do art. 205 da Lei nº 6.404/76 ";

Pode-se considerar a análise desta proposta, de certo modo, englobada na acima realizada, razão pela qual devem ser aqui incorporadas aquelas

condições.

"(iii)" – fls. 684/685 - > Proposta relativa à acusação sobre a constituição, nos exercícios de 2002, 2003, 2005, 2006 e 2007, da Reserva Especial

para Dividendos não Distribuídos prevista no art. 202, §4º, da Lei nº6.404/76, em prejuízo ao direito dos acionistas preferencialistas de receber

os dividendos mínimos a que tem prioridade, em desacordo com o art.203 da Lei nº6.404/76;

Apresentaram os proponentes o compromisso de quitar os dividendos relativos aos exercícios de 2002 à 2007, após o pagamento total do saldo relativo

ao exercício de 2001, acima tratado. Afirmam pretender pagá-los a partir de cada ingresso novo de recurso na companhia, na proporção de 10 % do valor

líquido que sobrar, descontados os valores e provisões relacionados à folha de pagamento; cumprimento de ordens judiciais e eventuais valores sujeitos a

penhoras e/ou bloqueios.

Em tese, não há previsão legal específica que regule a forma de se quitar dividendos pretéritos, sendo portanto, possível em abstrato, estipulação

consensual para tanto.

Quanto ao disposto no inciso I da Deliberação CVM 390/01 (promessa de cessação das irregularidades), parece, em tese, ter sido o mesmo

atendido, pelo compromisso estipulado em se deliberar, em sede do Conselho de Administração, que os dividendos mantidos na "Reserva Especial para

Dividendos não Distribuídos" sejam distribuídos aos acionistas. Impende-se aqui sugerir seja estipulado um prazo para a realização desta reunião,

bem como enfatizado acerca da necessidade de se submeter a proposta à Assembléia Geral, nos termos do art. 142, IV c/c 132, II, ambos da Lei

6404/76.

Sob o aspecto da correção das irregularidades (inciso II da Deliberação CVM 390/01) , é apresentada uma proposta cronológica de pagamento, na

forma acima relatada, pelo que, em tese, pode ser considerada como uma legítima promessa de saneamento dos ilícitos, ao pretender recompor os

patrimônios lesados.

De todo modo, deverá o Comitê de Termo de Compromisso, - confirmada a pontualidade dos pagamentos relativos ao exercício de 2001, como proposto

na alínea "i" - , verificar a conveniência das sub-propostas de letras (i); (ii) e (iii) – fls. 685, bem como fazer incluir no futuro termo de compromisso,

necessariamente, os valores devidos encontrados pela SEP, referentes aos dividendos dos exercícios de 2002 à 2007.

Ressalta-se que os proponentes não apresentaram compromisso relativo à infração relatada no item "iii" do Termo de Acusação – fls. 427

("destinação, às ações preferenciais, de dividendos menores que aqueles devidos nos exercícios de 2005, 2006 e 2007, em desacordo com o art. 203 da

Lei nº6.404/76"), razão pela qual, em vista da proposta acima, - de quitação dos dividendos relativos aos exercícios de 2002 à 2007 - , poderá o Comitê

de Termo de Compromisso, no âmbito de seu poder discricionário, apresentar aos proponentes os valores corretos de todos os dividendos

pendentes, inclusive aqueles (2005 à 2007), com base no Relatório da SEP, considerando-se assim, em tese e se firmado o acordo, suspenso o

curso do processo sancionador, também no que se refere a esta acusação (item "iii" do TA).

"(iv)" – fls. 685 -> Proposta relativa à acusação sobre a falta de registro, nas demonstrações financeiras de 2001, 2002, 2003 e 2005, da

destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia geral, conforme

dispõe o art.176, §3º, da Lei nº6.404/76;

Sobre a incidência da norma inserta no inciso I da Deliberação CVM 390/01, que impõe a cessação da prática irregular ("não registro da destinação dos

lucros, nas demonstrações financeiras de 2001, 2002, 2003 e 2005"), - considerando-se a natureza da execução do referido ilícito administrativo,

omissivo, de resultado jurídico e exaurimento imediatos, ocorridos no passado - , não há que se aplicá-la, vez que não haveria, hoje, prática a ser

cessada, tendo em vista, ainda, não haver nos autos notícia da ocorrência contínua da infração, até o presente exercício.

No que diz respeito à correção das irregularidades (inciso II da Deliberação CVM 390/01), verifica-se inexistir proposta de ajuste contábil referente

àqueles exercícios. Sendo assim, sabendo-se da existência e vigor da Deliberação CVM 506/06, pela qual, dentre outras matérias, é regido o

procedimento de correção de erros contábeis (itens 39 à 50 da norma), forçoso concluir-se pela inviabilidade do acordo, nos termos processuais de

momento, lembrando-se sempre do poder de negociação conferido ao Comitê de Termo de Compromisso.

De todo modo, não há proposta de pagamento à CVM pelos danos causados à ordem jurídica e ao regular funcionamento do mercado, nos

termos da fundamentação à frente exposta.

"(V)" – fls. 685/686 -> Proposta relativa à acusação sobre o não encaminhamento à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias a contar da realização da

assembléia, da exposição justificativa da informação transmitida na assembléia, relativa à proposta de não pagamento do dividendo

obrigatório referente aos exercícios de 2003 por incompatibilidade com a situação financeira da companhia, nos termos do §4º do art.202 da Lei

nº6.404/76;

A respeito da incidência da norma inserta no inciso I da Deliberação CVM 390/01, que impõe a cessação da prática irregular, - considerando-se a

natureza da execução do referido ilícito administrativo, omissivo, de resultado jurídico e exaurimento imediatos, ocorridos no passado - , não há que se

aplicá-la, vez que não haveria, hoje, prática a ser cessada, tendo em vista, ainda, não haver nos autos notícia da ocorrência contínua da infração, até o

presente exercício.

Sobre o pressuposto da "correção da irregularidade", - em razão da relação desta infração, tida como acessória, com aquela constante no item (iii),

acima, "de não pagamento de diversos dividendos, entre eles os de 2003" – pode-se compreender como atendido, - no que diz respeito à correção

concreta da infração - , apenas acaso haja a aprovação pelo Comitê de Termo de Compromisso da proposta descrita no item (iii), vez que com a

efetiva proposta de pagamento dos dividendos, não haveria mais o que justificar.

De todo modo, não há proposta de pagamento à CVM pelos danos causados à ordem jurídica e ao regular funcionamento do mercado, nos termos da

fundamentação à frente exposta.

"(vi)" – fls. 686 -> Proposta relativa à acusação sobre a não absorção dos prejuízos do exercício de 2004 pelas Reservas de Lucro, em

desatenção ao parágrafo único do art.189 da Lei nº6.404/76 e ao parágrafo único da Instrução CVM nº59/86;

Referentemente à incidência da norma inserta no inciso I da Deliberação CVM 390/01, que impõe a cessação da prática irregular, - considerando-se a

natureza da execução do referido ilícito administrativo, omissivo, de resultado jurídico e exaurimento imediatos, ocorridos no passado - , não há que se

aplicá-la, vez que não haveria, hoje, prática a ser cessada, tendo em vista, ainda, não haver nos autos notícia da ocorrência contínua da infração, até o

presente exercício.

No que diz respeito à correção das irregularidades (inciso II da Deliberação CVM 390/01), verifica-se inexistir proposta de ajuste contábil referente

àqueles exercícios. Sendo assim, sabendo-se da existência e vigor da Deliberação CVM 506/06, pela qual, dentre outras matérias, é regido o

procedimento de correção de erros contábeis (itens 39 à 50 da norma), forçoso concluir-se pela inviabilidade do acordo, nos termos processuais de

momento, lembrando-se sempre do poder de negociação conferido ao Comitê de Termo de Compromisso.

De todo modo, não há proposta de pagamento à CVM pelos danos causados à ordem jurídica e ao regular funcionamento do mercado, nos termos da

fundamentação à frente exposta.

"(vii)" – fls. 686 -> Proposta relativa à acusação Elaboração em atraso das demonstrações financeiras relativas a 2004 e 2005, em infração ao

art.176 da Lei nº6.404/76;

Referentemente à incidência da norma inserta no inciso I da Deliberação CVM 390/01, que impõe a cessação da prática irregular, - considerando-se a

natureza da execução do referido ilícito administrativo, omissivo, de resultado jurídico e exaurimento imediatos, ocorridos no passado -, não há que se

aplicá-la, vez que não haveria, hoje, prática a ser cessada, tendo em vista, ainda, não haver nos autos notícia da ocorrência contínua da infração, até o

presente exercício.

Sobre a obrigatoriedade, em tese, de se corrigir a irregularidade, - tendo em vista a efetiva entrega das Demonstrações, mesmo que em atraso -, não há

que se impor a incidência da primeira parte do inciso II (correção da irregularidade), restando exigível, entretanto, o atendimento de sua parte

final, qual seja, de indenizar à CVM, como se comentará adiante.

"(ix)" – fls. 686 -> Proposta relativa à acusação dirigida aos membros do Conselho de Administração, por suposta infração ao art. 142, inciso IV,

da Lei 6404/76, pela convocação e realização das assembléias gerais ordinárias relativas aos exercícios de 2004 e 2005 fora do prazo previsto

no art. 132 da Lei 6404/76.

Convém esclarecer, de antemão, que as acusações em face dos membros do Conselho de Administração referem-se, além da infração ao art. 142, IV da

Lei 6404/76 (convocação e realização em atraso das assembléias gerais ordinárias) – objeto da proposta de acordo apresentada -, baseiam-se também

na ausência dos deveres de fiscalização dos diretores e de manifestação sobre o relatório da administração e as contas da diretoria, capitulados nos

incisos III e V do art. 142, por não terem se manifestado contrariamente às infrações imputadas à diretoria, acima descritas, motivo pela qual ingressaram

neste processo como responsáveis solidários.

Quanto a proposta apresentada referente à infração do art. 142, IV da Lei 6404/76, no que diz respeito à incidência da norma inserta no inciso I da

Deliberação CVM 390/01, que impõe a cessação da prática irregular, - considerando-se a natureza da execução do referido ilícito administrativo,

omissivo, de resultado jurídico e exaurimento imediatos, ocorridos no passado - , não há que se aplicá-la, vez que não haveria, hoje, prática a ser

cessada, tendo em vista, ainda, não haver nos autos notícia da ocorrência contínua da infração, até o presente exercício.

Sobre a obrigatoriedade, em tese, de se corrigir a irregularidade, uma vez já ter havido a realização das assembléias, mesmo que em atraso, não há que

se impor a incidência da primeira parte do inciso II (correção da irregularidade), restando exigível, entretanto, o atendimento de sua parte final,

qual seja, de indenizar à CVM, como se comentará adiante.

"Da Indenização dos prejuízos ao mercado ou à CVM" (inciso II, parte final, da Deliberação CVM 390/01.

O presente processo administrativo sancionador vem analisando, dentre outros, fatos geradores de prejuízos específicos ao mercado (dividendos aos

acionistas – itens (i); (ii) ; (iii) ; (v), todos do TA – fls. 427), em face dos quais foram apresentados pelos proponentes, compromissos de cessação e

correção.

Por outro lado, há infrações outras imputadas aos acusados ((iv); (vi); (vii); (viii), todos do TA – fls. 427), danosas ao regular funcionamento do mercado e

à ordem jurídica, razão pela qual mostra-se compatível com a disciplina normativa e aos precedentes jurisprudenciais do Colegiado da CVM (Processos

CVM RJ Nºs 2006/8205; 2006/8625 e 2006/8797), a exigibilidade de um correspondente indenizatório em favor da autarquia, tendente não à reparação

direta dos danos, mas a mitigar os efeitos indesejáveis da violação, coibindo ocorrências futuras, tendo em vista seu caráter exemplar.

Neste sentido, vem entendendo o Colegiado da CVM, comentado por Nelson Eizirik e Outros, em seu "Mercado de Capitais – Regime Jurídico", Editora

Renovar, pág.338, 1° Edição - 2008:

‘Nos casos em que não existam prejuízos a ser ressarcidos, a CVM vem entendendo que a obrigação de realizar pagamentos em dinheiro à Autarquia

constitui forma adequada de inibir a prática de infrações semelhantes no mercado e, portanto, pode ser aceita como condição para a celebração do

Termo de Compromisso .’

‘Nesse sentido, o Colegiado da CVM vem entendendo que : ‘a orientação recente do Colegiado tem sido no sentido de que, além de cessar a prática de

atividades ou atos ilícitos, corrigir as irregularidades e indenizar os prejuízos, requisitos mínimos estabelecidos em lei para a celebração do Termo de

Compromisso, as prestações em termos de compromisso não destinadas ao reembolso dos prejuízos devem consistir em pagamento à CVM em

valor suficiente para desestimular a prática de infrações semelhantes pelos indiciados e por terceiros que estejam em posição similar à dos

indiciados ( Análise da proposta de Termo de Compromisso apresentada nos autos do PAS CVM n° SP2005/0128, realizada em 19.04.2006)

(grifamos).’

In casu, não há proposta alguma de pagamento à CVM relativa a essas infrações, inviabilizando o atendimento da parte final do inciso II."

FUNDAMENTOS

20. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

21. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

22. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

23. Nos termos do disposto nos incisos I e II do § 5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, o proponente deve comprometer-se a cessar a prática do ato

considerado ilícito e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

24. Ocorre que, no caso, os proponentes, além de não se disporem a corrigir as irregularidades ainda passíveis de correção e não terem assumido

qualquer compromisso indenizatório tendente a mitigar os efeitos das violações apontadas e desestimular a prática de infrações semelhantes, limitam-se a

assumir obrigações a que já estão impelidos a cumprir, independentemente da celebração de Termo de Compromisso, e mesmo assim sem estabelecer

qualquer limitação de prazo, o que inviabiliza, inclusive, a verificação de seu cumprimento.

25. Diante disso, o Comitê entende que a proposta não se encontra em condições de ser aprovada, uma vez que, nos termos da manifestação da PFE,

existe óbice jurídico-formal à sua celebração.

CONCLUSÃO

26. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por Marisa Braga da Cunha Marri, Moacir da Cunha Penteado, Renato Antunes Pinheiro, José Carlos Valente da Cunha, Hélio

Duarte de Arruda Filho e Fausto da Cunha Penteado.

Rio de Janeiro, 14 de abril de 2009.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

Waldir de Jesus Nobre Mário Luiz Lemos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários Superintendente de fiscalização Externa

Fábio Eduardo Galvão F.Costa Ronaldo Cândido da Silva

Superintendente de Processos Sancionadores Gerente de Normas de Auditoria

(1) - A companhia apresentou recurso ao Colegiado contra o entendimento da SEP no sentido de que (i) a decisão assemblear em referência não possuía

eficácia, enquanto não ocorresse uma Assembléia Especial de acionistas preferencialistas destinada a deliberar sobre o assunto, como determinado nos

parágrafos 1º e 4º, do artigo 136, da Lei das S.A.; (ii) a aplicação da modificação estatutária procedida reduzia vantagem conferida aos acionistas

preferencialistas; e (iii) a redução da vantagem geraria direito de retirada para os acionistas preferencialistas dissidentes, mediante o reembolso de suas

ações pelo valor do patrimônio líquido da companhia, como previsto nos artigos 137, I, e 45, 1.º, ambos da Lei n.º 6404/76. (parágrafo 20, alínea "c" do

Termo de Acusação)

(2) - Vale dizer, o montante destinado aos dividendos deveria ser distribuído prioritariamente ao pagamento do dividendo mínimo das ações preferenciais

e o saldo (se houvesse) deveria ser distribuído aos acionistas ordinaristas até o limite do dividendo mínimo, sendo o restante distribuído em igualdade de

condições entre ações ordinárias e preferenciais, nos termos do art. 17, §4º, da Lei nº 6.404/76, já que o estatuto social não dispunha diferentemente.

(parágrafo 24 do Termo de Acusação)

(3) - Segundo a área técnica, a faculdade de a companhia deixar de pagar o dividendo obrigatório por incompatibilidade com sua situação financeira e

constituir a Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos de que trata o §5º do art.202 da Lei nº 6.404/76 não se aplicaria ao dividendo mínimo,

ainda que aprovado em Assembléia, pois estaria em desacordo com o art. 203 da Lei nº 6.404/76. (parágrafos 54, 108 e 109 do Termo de Acusação)

(4) - Art. 17. (...)

§ 4º Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes

e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo

igual ao mínimo.

(5) - Art. 205. (...)

§ 3º O dividendo deverá ser pago, salvo disposição em contrário da assembléia-geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em

qualquer caso, dentro do exercício social.

(6) - Art. 203. O disposto nos artigos 194 a 197, e 202, não prejudicará o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a

que tenham prioridade, inclusive os atrasados, se cumulativos.

(7) - Art. 176. (...)

§ 3º As demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua

aprovação pela assembléia-geral.

(8) - Art. 202. (...)

§ 4º O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração informarem à assembléia-geral

ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa

informação e, na companhia aberta, seus administradores encaminharão à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5 (cinco) dias da realização da

assembléia-geral, exposição justificativa da informação transmitida à assembléia.

(9) - Art. 189. (...)

Parágrafo único. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa

ordem.

(10) - Art. 8º (...)

Parágrafo único. Somente poderá haver saldo na conta de prejuízos acumulador se esgotadas todas as reservas de lucros, inclusive a reserva legal. Os

prejuízos remanescentes, que excederem às reservas de lucros, poderão ser, primeiramente, absorvidos pelas reservas de capital, exceto a correção

monetária do capital realizado.

(11) - Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações

financeiras, que deverá exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício.

(12) - Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:

(13)- Art. 142. Compete ao conselho de administração:(...)

III – fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros d papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou

em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IV – convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;

V – manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2008/8046

RELATÓRIO

1. Trata-se de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Marisa Braga da Cunha Marri, Moacir da Cunha Penteado,

Renato Antunes Pinheiro, José Carlos Valente da Cunha, Hélio Duarte de Arruda Filho e Fausto da Cunha Penteado, na qualidade de

administradores da Construtora Lix da Cunha S/A ("Companhia").

2. O Termo de Acusação (fls. 401//432) foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP em decorrência de reclamação de

acionista formulada em 18.08.06 acerca do não pagamento de dividendos, apesar de a Companhia ter apresentado lucros. (parágrafo 3º do Termo de

Acusação)

3. Inicialmente, foi apurado que em assembleia geral realizada em 18.10.01 a Companhia promoveu alteração estatutária substituindo o direito das ações

preferenciais ao recebimento prioritário não cumulativo de dividendo mínimo não inferior a 6% ao ano por 10% maior do que o atribuído às ações ordinárias.

A questão foi objeto do Processo CVM RJ 2001/11267 e levada à apreciação do Colegiado que, em reunião realizada em 01.04.03, decidiu que o estatuto

deveria voltar à redação anterior, negando provimento ao recurso da Companhia.(1) Diante da decisão do Colegiado, em 26.06.03 a Companhia publicou

Fato Relevante, divulgando ao mercado que o parágrafo 1º do artigo 5º de seu Estatuto Social voltaria a ter a redação anterior à aludida modificação e que

qualquer diferença para mais já recebida pelos acionistas preferenciais não deveria ser devolvida, dada a boa fé existente. (parágrafo 20 do Termo de

Acusação)

4. Em consequência, nos exercícios sociais de 2001 e 2002, a distribuição de dividendos às ações preferenciais foi feita com base na alteração que

concedia prioridade de 10% maior do que os dividendos atribuídos às ações ordinárias. Entretanto, a partir de 30.04.04, com a ratificação da alteração pela

assembleia geral, passou a vigorar novamente a redação antiga que estabelecia o valor mínimo anual de 6%.(2) (parágrafo 21 do Termo de Acusação)

5. Assim, ao examinar a destinação do resultado do exercício social de 2001, a SEP verificou que as ações preferenciais receberam valor superior a que

teriam direito se o cálculo fosse feito com base na redação anterior do estatuto social e que as ações ordinárias receberam menos. Verificou, ainda, que

apenas parte dos dividendos foi paga ao longo de 2002, embora a assembleia tenha decidido que o pagamento seria efetuado dentro do exercício social.

(parágrafos 28 a 33 do Termo de Acusação)

6. Uma outra irregularidade observada diz respeito ao fato de não ter sido registrada nas demonstrações financeiras de 31.12.01 a destinação dos lucros

segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral, bem como o aumento de capital aprovado na

mesma assembleia. (parágrafos 35 e 36 do Termo de Acusação)

7. No exercício de 2002, a SEP verificou que foram praticadas irregularidades semelhantes às observadas em 2001, ou seja, as ações preferenciais

receberam mais do que teriam direito e as ações ordinárias receberam menos; e as demonstrações financeiras não registraram a destinação dos lucros

segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral, bem como o aumento do capital aprovado na

referida assembleia. Foi deliberado, ainda, na assembleia que, por enfrentar problemas financeiros, a Companhia deixaria de pagar os dividendos, tendo

constituído Reserva Especial para Dividendos não Distribuídos, conforme é permitido pelo § 5º do art. 202 da Lei 6.404/76, tendo incluído, indevidamente, a

parcela relativa ao pagamento do dividendo mínimo, em prejuízo do direito dos acionistas preferencialistas.(3) (parágrafos 40 a 49 do Termo de

Compromisso)

8. No exercício de 2003, observou-se que todo o montante destinado à distribuição de dividendos não foi sequer suficiente ao pagamento do dividendo

mínimo às ações preferenciais e que, como a companhia continuava com problemas de disponibilidade financeira, constituiu novamente a Reserva Especial

para Dividendos não Distribuídos, em prejuízo do direito dos acionistas preferencialistas de receber os dividendos mínimos. Além disso, da mesma forma

que nos exercícios anteriores, as demonstrações financeiras não registraram a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no

pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. Uma outra irregularidade observada foi o não encaminhamento à CVM no prazo de 5 (cinco) dias da

justificativa de não pagamento do dividendo transmitida à assembleia. (parágrafos 51 a 18 do Termo de Acusação)

9. No exercício de 2004, a companhia apurou prejuízo e absorveu apenas parte dele, quando deveria ter usado o saldo das Reservas de Lucros, uma vez

que somente poderá haver saldo na conta de Prejuízos Acumulados se esgotadas todas as reservas de lucros. (parágrafos 59 a 63 do Termo de

Acusação)

10. No exercício de 2005, a companhia destinou do lucro líquido dividendos menores às ações preferenciais do que deveria e deliberou em assembleia que

o pagamento seria feito quando houvesse disponibilidade financeira, tendo constituído Reserva Especial para Dividendos não Distribuídos, em prejuízo do

direito dos acionistas preferencialistas de receber os dividendos mínimos. Aqui também as demonstrações financeiras não registraram a destinação dos

lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. (parágrafos 68 a 77 do Termo de

Acusação)

11. No exercício de 2006, a Companhia novamente destinou do lucro líquido dividendos menores às ações preferenciais do que deveria e deliberou em

assembleia que o pagamento seria efetuado quando houvesse disponibilidade financeira, tendo constituído Reserva Especial para Dividendos não

Distribuídos, em prejuízo do direito dos acionistas preferencialistas de receber os dividendos mínimos. Entretanto, ao contrário dos exercícios anteriores, as

demonstrações financeiras passaram a refletir a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação

pela assembleia geral. (parágrafos 79 a 87 do Termo de Acusação)

12. No exercício de 2007, a Companhia continuou destinando do valor total do lucro líquido dividendos menores às ações preferenciais do que deveria e,

por incompatibilidade de pagamento devido à situação financeira, constituiu Reserva Especial para Dividendos não Distribuídos, em prejuízo do direito dos

acionistas preferencialistas de receber os dividendos mínimos. (parágrafos 89 93 do Termo de Acusação)

13. A SEP apurou, ainda, que as demonstrações financeiras de 31.12.04 e 31.12.05 foram elaboradas com atraso e que as respectivas assembleias gerais

ordinárias também não foram realizadas nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social (parágrafos 98 e 99 do Termo de Acusação)

14. Assim, uma vez obtidos os esclarecimentos pelos administradores da Companhia, a SEP concluiu pela prática das seguintes irregularidades:

a. "destinação, às ações ordinárias, de dividendos relativos aos exercícios de 2001 e 2002 menores aos que faziam jus, em desacordo com os arts.

5º, §1º, e 31 do estatuto social e art.17, §4º, da Lei nº 6.404/76;

b. não pagamento dos dividendos relativos ao exercício de 2001 dentro do exercício social de 2002, nos termos do §3º do art. 205 da Lei nº

6.404/76;

c. destinação, às ações preferenciais, de dividendos menores que aqueles devidos nos exercícios de 2005, 2006 e 2007, em desacordo com o art.

203 da Lei nº6.404/76;

d. falta de registro, nas demonstrações financeiras de 2001, 2002, 2003 e 2005, da destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da

administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia geral, conforme dispõe o art.176, §3º, da Lei nº6.404/76;

e. constituição, nos exercícios de 2002, 2003, 2005, 2006 e 2007, da Reserva Especial para Dividendos não Distribuídos prevista no art. 202, §4º, da

Lei nº6.404/76, em prejuízo ao direito dos acionistas preferencialistas de receber os dividendos mínimos a que tem prioridade, em descordo com o

art.203 da Lei nº6.404/76;

f. não encaminhamento à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias a contar da realização da assembléia, da exposição justificativa da informação

transmitida na assembléia, relativa à proposta de não pagamento do dividendo obrigatório referente aos exercícios de 2003 por incompatibilidade

com a situação financeira da companhia, nos termos do §4º do art.202 da Lei nº6.404/76;

g. não absorção dos prejuízos do exercício de 2004 pelas Reservas de Lucro, em desatenção ao parágrafo único do art.189 da Lei nº6.404/76 e ao

parágrafo único da Instrução CVM nº59/86;

h. elaboração em atraso das demonstrações financeiras relativas a 2004 e 2005, em infração ao art.176 da Lei nº6.404/76; e

i. realização das assembléias gerais ordinárias relativas aos exercícios de 2004 e 2005 fora do prazo previsto no art. 132 da Lei nº6.404/76."

15. Vale ainda destacar que, uma vez questionados pela CVM, os administradores da Companhia informaram que os acionistas preferencialistas tiveram

seu direito a voto garantido após a AGO relativa ao exercício de 2003, o que poderia ser constatado pelo percentual indicado na AGO/E de 21.12.06 e livro

de presença, assim como na AGO/E de 30.04.07. (parágrafo 17, alínea "r" do Termo de Acusação)

16. Quanto à destinação, às ações ordinárias, de dividendos relativos aos exercícios de 2001 e 2002 menores aos que faziam jus, em desacordo com os

arts. 5º, §1º, e 31 do estatuto social e art.17, §4º, da Lei nº 6.404/76, os administradores encaminharam planilha com os valores ajustados a serem pagos (e

que estariam de acordo com o cálculo efetuado pela SEP). No entanto, segundo a área técnica, a companhia aparentemente não teria procedido a tal

pagamento (vez que não divulgado Aviso de Acionistas a respeito, além de não haver informação do pagamento no formulário IAN/07), tampouco estipulado

prazo para fazê-lo. (parágrafos 100 a 102 do Termo de Acusação)

17. Diante disso, a SEP propôs a responsabilização dos seguintes administradores da Construtora Lix da Cunha S/A: (parágrafo 122 do Termo de

Acusação)

a) Marisa Braga da Cunha Marri, Moacir da Cunha Penteado e Renato Antunes Pinheiro, na qualidade de Diretores, pelas seguintes infrações:

i.

destinação, às ações ordinárias, de dividendos relativos aos exercícios de 2001 e 2002 menores aos que faziam jus, em desacordo com os arts.

5º, §1º, e 31 do estatuto social e art.17, §4º, da Lei nº 6.404/76(4);

ii.

não pagamento dos dividendos relativos ao exercício de 2001 dentro do exercício social de 2002, nos termos do §3º do art. 205 da Lei nº

6.404/76(5);

iii.

destinação, às ações preferenciais, de dividendos menores que aqueles devidos nos exercícios de 2005, 2006 e 2007, em desacordo com o art.

203 da Lei nº6.404/76(6);

iv.

falta de registro, nas demonstrações financeiras de 2001, 2002, 2003 e 2005, da destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da

administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia geral, conforme dispõe o art.176, §3º, da Lei nº6.404/76(7);

v.

constituição, nos exercícios de 2002, 2003, 2005, 2006 e 2007, da Reserva Especial para Dividendos não Distribuídos prevista no art. 202, §4º, da

Lei nº6.404/76(8), em prejuízo ao direito dos acionistas preferencialistas de receber os dividendos mínimos a que tem prioridade, em descordo

com o art.203 da Lei nº6.404/76;

vi. não encaminhamento à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias a contar da realização da assembléia, da exposição justificativa da informação

transmitida na assembléia, relativa à proposta de não pagamento do dividendo obrigatório referente aos exercícios de 2003 por incompatibilidade

com a situação financeira da companhia, nos termos do §4º do art.202 da Lei nº6.404/76;

vii.

não absorção dos prejuízos do exercício de 2004 pelas Reservas de Lucro, em desatenção ao parágrafo único do art.189 da Lei nº6.404/76 (9) e

ao parágrafo único da Instrução CVM nº59/86(10); e

viii.

elaboração em atraso das demonstrações financeiras relativas a 2004 e 2005, em infração ao art.176 da Lei nº6.404/76 (11);"

b) José Carlos Valente da Cunha, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração, Hélio Duarte de Arruda Filho e Fausto da Cunha

Penteado, na qualidade de membros do Conselho de Administração, pela convocação e realização das assembleias gerais ordinárias relativos aos

exercícios de 2004 e 2005 fora do prazo previsto no art. 132 da Lei nº 6.404/76(12), em infração ao art. 142, inciso IV, bem como pelo descumprimento do

art. 142, incisos III e V, da Lei nº 6.404/76(13), por não terem se manifestado contrariamente quanto à (ao):

i. "destinação, às ações ordinárias, de dividendos relativos aos exercícios de 2001 e 2002 menores aos que faziam jus, em desacordo com os arts.

5º, §1º, e 31 do estatuto social e art.17, §4º, da Lei nº 6.404/76;

ii. não pagamento dos dividendos relativos ao exercício de 2001 dentro do exercício social de 2002, nos termos do §3º do art. 205 da Lei nº

6.404/76;

iii. destinação, às ações preferenciais, de dividendos menores que aqueles devidos nos exercícios de 2005, 2006 e 2007, em desacordo com o art.

203 da Lei nº6.404/76;

iv. falta de registro, nas demonstrações financeiras de 2001, 2002, 2003 e 2005, da destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da

administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia geral, conforme dispõe o art.176, §3º, da Lei nº6.404/76;

v. constituição, nos exercícios de 2002, 2003, 2005, 2006 e 2007, da Reserva Especial para Dividendos não Distribuídos prevista no art. 202, §4º, da

Lei nº6.404/76, em prejuízo ao direito dos acionistas preferencialistas de receber os dividendos mínimos a que tem prioridade, em descordo com o

art.203 da Lei nº6.404/76;

vi. não encaminhamento à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias a contar da realização da assembléia, da exposição justificativa da informação

transmitida na assembléia, relativa à proposta de não pagamento do dividendo obrigatório referente aos exercícios de 2003 por incompatibilidade

com a situação financeira da companhia, nos termos do §4º do art.202 da Lei nº6.404/76;

vii. não absorção dos prejuízos do exercício de 2004 pelas Reservas de Lucro, em desatenção ao parágrafo único do art.189 da Lei nº6.404/76 e ao

parágrafo único da Instrução CVM nº59/86."

18. Devidamente intimados, os acusados apresentaram sua defesa, bem como proposta conjunta de Termo de Compromisso (fls. 681/687), na qual

propuseram o que segue:

(i) Proposta em relação à acusação sobre a destinação, às ações ordinárias, de dividendos relativos aos exercícios de 2001 e 2002 menores aos

que faziam jus, em desacordo com os arts. 5º, § 1º, e 31 do estatuto social e art. 17, § 4º, da Lei 6.404/76

Tendo em vista que o pagamento da diferença dos dividendos devidos às ações ordinárias seria feito em 6 (seis) parcelas iguais e consecutivas de

R$142.998,34 nos dias 31.10.08, 28.11.08, 29.12.08, 28.01.09, 27.02.09 e 27.03.09, conforme deliberado pelo Conselho de Administração da companhia

em reunião realizada 21.10.08, os acusados se comprometeram a continuar a propor as distribuições de dividendos às ações ordinárias de acordo com o

previsto no estatuto social e fazer com que continuem sendo realizados os pagamentos deliberados pelo Conselho.

(ii) Proposta em relação à acusação sobre o não pagamento dos dividendos relativos ao exercício de 2001 dentro do exercício social de 2002,

nos termos do § 3º do art. 205 da Lei nº 6.404/76

Como os valores devidos estão sendo pagos, os acusados se comprometeram a fazer com que os pagamentos continuem a ser realizados, nos termos da

deliberação do Conselho de 21.10.08.

(iii) Proposta relativa à acusação sobre a constituição, nos exercícios de 2002, 2003, 2005, 2006 e 2007, da Reserva Especial para Dividendos não

Distribuídos prevista no art. 202, § 4º, da Lei nº 6.404/76, em prejuízo ao direito dos acionistas preferencialistas de receber os dividendos mínimos

a que têm prioridade, em desacordo com o art. 203 da Lei nº 6.404/76

Os acusados se comprometeram a deliberar em reunião do Conselho de Administração que os dividendos mantidos em reserva fossem distribuídos aos

acionistas.

(iv) Proposta relativa à acusação sobre a falta de registro, nas demonstrações financeiras de 2001, 2002, 2003 e 2005, da destinação dos lucros

segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral, conforme dispõe o art. 176, § 3º, da

Lei nº 6.404/76

Os acusados se comprometeram a fazer com que da aceitação da proposta em diante a destinação dos lucros aprovada pela assembleia geral fosse

refletida nas demonstrações financeiras do próprio exercício em que os lucros foram apurados.

(v) Proposta relativa à acusação sobre o não encaminhamento à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias a contar da realização da assembleia, de

exposição justificativa relativa à proposta de não pagamento do dividendo obrigatório referente ao exercício de 2003 por incompatibilidade com a

situação financeira da companhia, nos termos do § 4º do art. 202 da Lei nº 6.404/76

Os acusados se comprometeram a fazer com que seja encaminhada à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, a contar da realização da assembleia em que seja

aprovada proposta de não pagamento do dividendo obrigatório referente ao exercício, exposição justificativa sobre a informação transmitida à assembleia.

(vi) Proposta relativa à acusação sobre a não absorção dos prejuízos do exercício de 2004 pelas Reservas de Lucro, em desatenção ao parágrafo

único do art. 189 da Lei nº 6.404/76 e ao parágrafo único do art. 8º da Instrução CVM nº 59/86

Os acusados se comprometeram a, na hipótese de ocorrerem situações análogas a aquela, fazer com que as Reservas de Lucros absorvessem os

prejuízos do exercício.

(vii) Proposta relativa à acusação de elaboração em atraso das demonstrações financeiras relativas a 2004 e 2005, em infração ao art. 176 da Lei

nº 6.404/76

Os acusados se comprometeram a fazer com que as demonstrações financeiras fossem elaboradas sempre dentro do prazo previsto, tal como ocorreu nos

anos anteriores e subseqüentes ao biênio 2004/2005.

(viii) Proposta relativa à acusação dirigida aos membros do Conselho de Administração, por suposta infração ao art. 142, inciso IV, da Lei nº

6.404/76, e pela convocação e realização das assembleias gerais ordinárias relativas aos exercícios de 2004 e 2005 fora do prazo previsto no art.

132 da Lei nº 6.404/76

Os acusados se comprometeram a fazer com que a convocação e a realização das assembleias gerais ordinárias continuem a ser feitas nos prazos

previstos, tal como tem sido a prática da companhia.

Na ocasião, não apresentaram nenhuma proposta de indenização ao mercado ou à CVM por entenderem que não teria se verificado qualquer

prejuízo decorrente de seus atos, mas que, apesar disso, se colocam à disposição para discussão deste e de outros pontos relacionados à proposta.

19. Tendo em vista o disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso e concluiu pela existência de óbice jurídico-formal à sua celebração por não haver propostas de

ajustes contábeis referentes aos exercícios nos quais ainda cabia tais ajustes e por não haver proposta de pagamento à CVM. Segundo a PFE, não

restou atendido o inciso II do art. 7º da Deliberação CVM nº 390/01 (correção das irregularidades apontadas).

20. Em reunião realizada em 05.05.09, o Colegiado rejeitou a proposta apresentada, ao acompanhar opinião então exarada pelo Comitê de Termo

de Compromisso (Ata às fls. 692/693). Em seu Parecer, o Comitê manifestou-se pela rejeição por considerar que os proponentes: (i) não se dispuseram a

corrigir as irregularidades contábeis ainda passíveis de correção; (ii) não assumiram compromissos indenizatórios; e (iii) não estabeleceram prazos para o

cumprimento de certas obrigações assumidas.

DA NOVA PROPOSTA

21. Em 04.08.09, após tomarem ciência da decisão do Colegiado, os proponentes apresentaram nova proposta de Termo de Compromisso (fls. 742/746),

nos seguintes principais termos:

(i) em relação à correção das irregularidades passíveis de serem corrigidas, os proponentes se comprometem a apresentar proposta de ajuste

contábil, com base nas práticas contábeis praticadas no Brasil. Referida proposta será apresentada na assembléia geral imediatamente após a

conclusão dos trabalhos de correção. Destarte, os proponentes se comprometem a fazer com que tal assembléia seja realizada até 10 de

dezembro de 2009;

(ii) em relação à indenização, os proponentes propõem pagar à CVM o montante de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), sendo R$ 10.000,00 (dez

mil reais) por proponente. Tal pagamento seria realizado em 6 parcelas iguais, mensais e sucessivas;

(iii) em relação a não limitação de prazos para reparação das violações, os proponentes esclarecem que em 08/05/2009 o Conselho de

Administração realizou reunião para deliberar sobre o pagamento dos dividendos relativos a 2002. Os proponentes se comprometem a realizar

reunião do conselho de Administração para formalizar proposta sobre a distribuição de dividendos mantidos na Reserva Especial para Dividendos

não distribuídos até 10 de novembro de 2009, devendo essa decisão ser submetida à ratificação na assembléia geral que será realizada até 10 de

dezembro de 2009.

22. Finalmente, os proponentes enfatizam que permanecem à disposição da CVM para a discussão de quaisquer pontos relacionados à presente proposta.

23. Consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, em reunião realizada em 23.09.09 o Comitê decidiu negociar com os proponentes as

condições da nova proposta de termo de compromisso, tendo em vista precipuamente os interesses dos acionistas da Companhia, em especial o

recebimento dos dividendos a que fazem jus, bem como a regularização da situação da mesma junto à CVM. Nesse sentido, o Comitê decidiu contrapropor

aos proponentes a assunção das seguintes obrigações: (Comunicado às fls. 747/748)

Ainda no exercício de 2009:

1. Elaboração das Demonstrações Financeiras – DF’s referentes ao exercício social findo em 31.12.08, na forma da legislação em vigor;

2. Realização da Assembléia Geral Ordinária - AGO referente ao exercício findo em 31.12.08, para, entre outros, aprovar as respectivas DF's;

3. Atualização do registro da companhia, com o envio de todas as informações que se encontram pendentes, periódicas e eventuais previstas nos arts. 16 e

17 da Instrução CVM nº202/93, das quais se destacam as DF's e o Formulário DFP/08, os Formulários Trimestrais de 2009 e as atas de AGO´s e AGE's;

4. Se for o caso, pague os dividendos devidos referentes a 31.12.08, na forma prevista em lei;

5. Comprovação do pagamento das parcelas dos dividendos referentes aos exercícios de 2001 e 2002, conforme cronograma constante dos Avisos aos

Acionistas de 22.10.08 e 11.05.09;

6. Aprovação pelo Conselho de Administração, e encaminhamento à Assembléia Geral, de cronograma para pagamento dos demais dividendos (referentes

aos exercícios findos em 31.12.05, 31.12.06 e 31.12.07), nos termos do Termo de Acusação, devidamente corrigidos, cronograma que não deve ultrapassar

29.04.11 (data da última parcela dos dividendos mencionados no Aviso aos Acionistas de 11.05.09).

Até 30.06.11:

7. Manter o registro da companhia atualizado;

8. Comprovar o pagamento das parcelas mencionadas no item 5 acima (aquelas com vencimento posterior a 31.12.09) e no item 6.

24. Adicionalmente, o Comitê concluiu que o montante ofertado (R$ 60 mil) a título de indenização à CVM para fins de mitigar os efeitos indesejáveis da

violação, coibindo ocorrências futuras, poderá ser pago até 31.12.2011, devendo ser atualizado pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) a partir

da data da publicação do Termo de Compromisso no Diário Oficial da União até o seu pagamento à autarquia.

25. Em 15.10.09, os proponentes enviaram correspondência eletrônica nos seguintes termos:

1. Considerando o montante elevado dos dividendos referentes aos exercícios findos em 31.12.05, 31.12.06 e 31.12.07, a Companhia propõe que

seu pagamento seja feito em até 20 meses contados do encerramento do pagamento dos dividendos já aprovados – ou seja, até dezembro de

2012, e não abril de 2011. Além disso, a Companhia assumiria o compromisso de que, no caso de formalização de novo acordo para recebimento

dos créditos detidos contra as entidades da Administração Pública, antecipar-se-ia o cronograma de pagamento dos dividendos.

Essa estrutura garante o pagamento aos acionistas no menor prazo possível sem comprometer a própria viabilidade financeira da Companhia,

preservando o interesse maior de todos os acionistas.

2. Em relação à aprovação do cronograma de pagamentos pelo Conselho de Administração ainda neste ano, a Companhia pergunta se seria

possível realizar tal aprovação até abril de 2010, e não até dezembro deste ano. Tal prazo adicional seria conveniente considerando que, com o

falecimento do antigo Presidente da Companhia, Sr. José Carlos Valente da Cunha, a administração da Companhia está sendo reestruturada,

com alterações no próprio Conselho de Administração e em outras áreas. A aprovação do cronograma em meio a esse processo poderia tumultuar

a reestruturação em questão.

3. No tocante à multa de R$60.000,00, os proponentes indagam se, com o falecimento do Presidente, que era um dos acusados, tal valor não

poderia ser reduzido para R$50.000,00, levando-se em conta o cálculo de R$10.000,00 de multa por proponente.

4. Por fim, a Companhia gostaria de confirmar o entendimento de que, com a aprovação do cronograma de pagamentos, são fixados os acionistas

que têm direito a receber tais dividendos. Ou seja, os detentores das ações na data de aprovação do pagamento pelo Conselho seriam os

beneficiários dos pagamentos, sendo as ações negociadas após a reunião do Conselho ex tais dividendos.

Estamos à disposição para tomar todas as medidas necessárias para a celebração do Termo de Compromisso no menor prazo possível.

FUNDAMENTOS

26. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou

acusado assinar Termo de Compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

27. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar

parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

28. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

29. Inicialmente, o Comitê entende que foram superados tanto os óbices apontados pela PFE quando da análise da primeira proposta (item 19) quanto as

razões pelas quais foi rejeitada a proposta anterior (item 20).

30. No presente caso, após analisar as alegações dos proponentes em correspondência eletrônica de 15.10.09 (item 25), o Comitê manifesta-se pela

conveniência e oportunidade da proposta, tendo em vista: a) precipuamente os interesses dos acionistas da Construtora Lix da Cunha S/A, em especial o

recebimento dos dividendos a que fazem jus; b) a regularização da situação da companhia junto à CVM. No entendimento do Comitê, a aceitação da

proposta vem ao encontro da finalidade da autarquia, expressa em lei, de promover a expansão e o funcionamento eficiente e regular do mercado de

capitais.

31. Diante disso, o Comitê entende que a proposta atende aos fins a que se destina, revelando-se conveniente e oportuna sua aceitação, e sugere a

designação da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD para o atesto da obrigação de pagamento à CVM e a designação da Superintendência de

Relações com Empresas – SEP para o atesto das demais obrigações.

CONCLUSÃO

32. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso

apresentada em conjunto por Marisa Braga da Cunha Marri, Moacir da Cunha Penteado, Renato Antunes Pinheiro, José Carlos Valente da Cunha,

Hélio Duarte de Arruda Filho e Fausto da Cunha Penteado.

Rio de Janeiro, 21 de outubro de 2009.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

Mário Luiz Lemos Fábio Eduardo Galvão Ferreira Costa

Superintendente de Fiscalização Externa Superintendente de Processos Sancionadores

Ronaldo Cândido da Silva Roberto Sobral Pinto Ribeiro

Gerente de Normas de Auditoria Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários em exercício

(1) A companhia apresentou recurso ao Colegiado contra o entendimento da SEP no sentido de que (i) a decisão assemblear em referência não possuía

eficácia, enquanto não ocorresse uma Assembléia Especial de acionistas preferencialistas destinada a deliberar sobre o assunto, como determinado nos

parágrafos 1º e 4º, do artigo 136, da Lei das S.A.; (ii) a aplicação da modificação estatutária procedida reduzia vantagem conferida aos acionistas

preferencialistas; e (iii) a redução da vantagem geraria direito de retirada para os acionistas preferencialistas dissidentes, mediante o reembolso de suas

ações pelo valor do patrimônio líquido da companhia, como previsto nos artigos 137, I, e 45, 1.º, ambos da Lei n.º 6404/76. (parágrafo 20, alínea "c" do

Termo de Acusação)

(2) Vale dizer, o montante destinado aos dividendos deveria ser distribuído prioritariamente ao pagamento do dividendo mínimo das ações preferenciais e o

saldo (se houvesse) deveria ser distribuído aos acionistas ordinaristas até o limite do dividendo mínimo, sendo o restante distribuído em igualdade de

condições entre ações ordinárias e preferenciais, nos termos do art. 17, §4º, da Lei nº 6.404/76, já que o estatuto social não dispunha diferentemente.

(parágrafo 24 do Termo de Acusação)

(3) Segundo a área técnica, a faculdade de a companhia deixar de pagar o dividendo obrigatório por incompatibilidade com sua situação financeira e

constituir a Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos de que trata o §5º do art.202 da Lei nº 6.404/76 não se aplicaria ao dividendo mínimo, ainda

que aprovado em Assembléia, pois estaria em desacordo com o art. 203 da Lei nº 6.404/76. (parágrafos 54, 108 e 109 do Termo de Acusação)

(4) Art. 17. (...)

§ 4º Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e

a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual

ao mínimo.

(5) Art. 205. (...)

§ 3º O dividendo deverá ser pago, salvo disposição em contrário da assembléia-geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em

qualquer caso, dentro do exercício social.

(6) Art. 203. O disposto nos artigos 194 a 197, e 202, não prejudicará o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que

tenham prioridade, inclusive os atrasados, se cumulativos.

(7) Art. 176. (...) § 3º As demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia-geral. (8) Art. 202. (...) § 4º O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração informarem à assembléia-geral ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação e, na companhia aberta, seus administradores encaminharão à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5 (cinco) dias da realização da assembléia-geral, exposição justificativa da informação transmitida à assembléia. (9) Art. 189. (...) Parágrafo único. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. (10) Art. 8º (...) Parágrafo único. Somente poderá haver saldo na conta de prejuízos acumulador se esgotadas todas as reservas de lucros, inclusive a reserva legal. Os prejuízos remanescentes, que excederem às reservas de lucros, poderão ser, primeiramente, absorvidos pelas reservas de capital, exceto a correção monetária do capital realizado. (11) Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverá exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício. (12) Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para: (13) Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...) III – fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros d papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; IV – convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; V – manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

PARA: EXE MEMO/CVM/SGE/Nº 014/2011

DE: SGE DATA: 22/11/2011

Assunto: Cumprimento de Termo de Compromiso

Referência: Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ2008/8046

Senhora Coordenadora,

1. Trata-se de expediente protocolado pelos compromitentes do Termo de Compromisso celebrado junto a esta CVM no âmbito do Processo

Administrativo Sancionador CVM nº RJ2008/8046, relatando a impossibilidade do cumprimento tempestivo de obrigação assumida no citado Termo,

relativa ao pagamento de parcelas de dividendos referentes ao exercício de 2002 (com vencimento em março e abril de 2011) e das parcelas referentes

aos exercícios de 2003, 2005, 2006 e 2007 (com primeiro vencimento em maio de 2011), considerando a penhora dos dividendos da Construtora Lix da

Cunha S.A. no âmbito de diversas execuções fiscais (fls. 1280/1281).

Do Histórico

2. Cumpre inicialmente lembrar que a acusação originou-se de reclamação de acionista da Construtora Lix da Cunha S.A. formulada em 2006, acerca do

não pagamento de dividendos apesar de a companhia ter apresentado lucros. Após a apuração dos fatos, foi apresentado Termo de Acusação pela

Superintendência de Relações com Empresas – SEP em face dos administradores da companhia, responsabilizados, dentre outros, por infrações

relacionadas ao não pagamento dos dividendos referentes aos exercícios sociais de 2001, 2002, 2003, 2005, 2006 e 2007.

3. Após extenso e complexo processo de negociação junto ao Comitê de Termo de Compromisso, os acusados aperfeiçoaram sua proposta, de sorte a

atender precipuamente os interesses dos acionistas da Construtora Lix da Cunha S.A, em especial o recebimento dos dividendos a que faziam jus, bem

como a regularização da situação da companhia junto à CVM. Uma vez aprovado pelo Colegiado e assinado por ambas as partes (fls. 1246/1249), o

Termo de Compromisso foi publicado no Diário Oficial da União em 27/08/10 (fls. 1252/1253).

4. Especificamente quanto à obrigação de pagamento dos dividendos, o Termo de Compromisso estabeleceu o que se segue:

a) Dividendos referentes ao exercício de 2001:

O pagamento das parcelas obedeceria ao cronograma constante do Aviso aos Acionistas de 22/10/08 (fls. 801/802), segundo o qual seria pago o valor

total de R$857.990,04 (oitocentos e cinqüenta e sete mil novecentos e noventa reais e quatro centavos), em 06 parcelas iguais de R$ 142.998,34,

em 31/10/08, 28/11/08, 29/12/08, 28/01/09, 27/02/09 e 27/03/09.

Dado que o prazo para o cumprimento da obrigação do pagamento das parcelas dos dividendos referentes aos exercício de 2001 encerrou-se em

27/03/09, isto é, em data anterior à celebração do próprio Termo de Compromisso, fez-se constar neste que, segundo manifestação exarada pela SEP,

não haveria óbice à sua celebração, considerando a comprovação do cumprimento dessa obrigação.

b) Dividendos referentes ao exercício de 2002:

O pagamento das parcelas obedeceria ao cronograma constante do Aviso aos Acionistas de 11/05/09 (fls. 989/990), segundo o qual seria pago o valor

total de R$ 3.650.090,54 (três milhões, seiscentos e cinqüenta mil, noventa reais e cinquenta e quatro centavos), em 24 parcelas mensais, iguais

e sucessivas de R$ 152.087,10, todo dia 29, com início em 29/05/09 e término em 29/04/11.

Com relação às parcelas cujo vencimento ocorreu previamente à celebração do Termo de Compromisso, igualmente fez-se constar que, segundo

manifestação exarada pela SEP, não haveria óbice à celebração do Termo, considerando a comprovação do pagamento dessas parcelas.

c) Dividendos referentes aos exercícios de 2003, 2005, 2006 e 2007:

O pagamento das parcelas obedeceria ao cronograma constante do Aviso aos Acionistas de 29/04/10 (fls. 1233), segundo o qual seria pago o valor total

de R$ 3.563.693,75 (três milhões, quinhentos e sessenta e três mil, seiscentos e noventa e três reais e setenta e cinco centavos), em 20 parcelas

mensais, iguais e sucessivas de R$ 178.184,69, todo dia 29, com início em 29/05/11 e término em 29/12/12.

Da Penhora dos dividendos

5. Consoante disposto acima, em relação à obrigação de pagamento de dividendos, os compromitentes em 08/04/11 protocolaram expediente junto a

esta CVM, relatando a impossibilidade de seu cumprimento tempestivo no que tange às parcelas referentes ao exercício de 2002, com vencimento em

março e abril de 2011, e às parcelas referentes aos exercícios de 2003, 2005, 2006 e 2007, com primeiro vencimento em maio de 2011, considerando a

penhora dos dividendos da Construtora Lix da Cunha S.A. no âmbito de 6 (seis) execuções fiscais em trâmite perante a 5ª Vara Federal de

Campinas/SP.

6. O valor atualizado das dívidas fiscais monta aproximadamente R$3,8 milhões (data-base junho/2011), de acordo com a planilha encaminhada pelos

compromitentes e abaixo reproduzida (fls.1814):

Valor corrigido até

Nº Processo Situação dos Processos

junho/2011

Agravo de instrumento interposto em 02/12/2010. Em 21/09/2011

- autos conclusos ao relator para despacho. Embargos à

000630-79.2005.403.61.05 R$2.132.467,92 execução interpostos em 12/08/2011. Em 28/09/2011 - autos

conclusos ao juiz para despacho/decisão.

Agravo de instrumento interposto em 01/04/2011 - Em 31/08/2011

- aguardando julgamento (incluído em pauta para o dia

0014677-68.1999.403.6105 R$68.809,90 06/10/2011). Embargos à execução interpostos em 27/04/2011 Em 06/05/2011 - autos conclusos ao juiz para despacho/decisão.

Agravo de instrumento interposto em 01/04/2011 - Indeferido em

29/04/2011. Agravo Regimental/legal interposto em 29/07/2011 0612931-87.1997.403.6105 R$293.007,31 Em 09/09/2011 - conclusos com agravo legal/regimental.

Embargos à execução interpostos em 26/04/2011 - aguardando

julgamento.

Agravo de instrumento interposto em 01/04/2011 - indeferido

efeito suspensivo em 01/09/2011. Aguardando decisão do agravo

0611273-91.1998.403.6105 R$866.841,80 de instrumento. Embargos à execução interpostos em 26/04/2011

- Em 04/07/2011 - autos conclusos ao juiz para despacho/decisão.

Agravo de instrumento interposto em 25/03/2011 - indeferido em

28/03/2011. Agravo Regimental interposto em 06/04/2011 - Em

0005306-80.1999.403.6105 R$409.152,66 25/05/2011 - conclusos com agravo regimental/legal.

(*)

Agravo de instrumento interposto em 01/04/2011 – indeferido

efeito suspensivo em 26/04/2011. Em 20/06/2011 – conclusos ao

0005271-86.2000.403.6105 R$55.498,05 relator. Embargos a execução interpostos em 26/04/2011 –

aguardando julgamento

TOTAL R$3.825.777,64

OBS: Todas as penhoras incidiram sobre as parcelas a serem pagas a partir de maio, com exceção do processo identificado (*) que incidiu sobre as

parcelas de março e abril.

Do cumprimento do Termo de Compromisso

7. Segundo relatado pelos compromitentes do Termo de Compromisso, devido à penhora dos dividendos da Construtora Lix da Cunha S.A. no âmbito

das execuções fiscais acima referidas, verifica-se a impossibilidade do cumprimento tempestivo do pagamento das duas últimas parcelas de dividendos

relativas ao exercício de 2002 (com vencimento em março e abril de 2011) e das parcelas de dividendos relativas aos exercícios de 2003, 2005, 2006 e

2007 (com primeiro vencimento em maio de 2011).

8. Em termos de valores, infere-se, a partir das informações constantes dos respectivos Avisos aos Acionistas, que resta ainda pendente de pagamento

a quantia aproximada de R$3,8 milhões, considerando que: (i) as parcelas ainda não pagas relativas ao exercício de 2002 montam cerca de R$304 mil;

e (ii) o valor total dos dividendos referentes aos exercícios de 2003, 2005, 2006 e 2007 é de cerca de R$3,5 milhões[1] .

9. Ainda de acordo com as informações constantes dos respectivos Avisos aos Acionistas, já teria sido pago o valor total (aproximado) de R$ 4,2

milhões, relativo aos dividendos referentes ao exercício de 2001 e a maioria das parcelas referentes ao exercício de 2002 (22 do total de 24 parcelas). [2]

O cumprimento dessas obrigações, inclusive, já foi objeto de atesto pela SEP, conforme manifestações constantes do MEMO/CVM/SEP/GEA3/Nº 211/10 (fls. 1236/1238) e MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 577/11 (fls.1829/1831).

10. Vale destacar que o Termo de Compromisso estabeleceu também a obrigação de se manter atualizado o registro da Construtora Lix da Cunha S/A

junto a esta autarquia, bem como obrigação pecuniária em favor da CVM no montante de R$50.000,00 (cinqüenta mil reais), tendo em vista as demais

infrações imputadas aos compromitentes. A esse respeito, salienta-se que a quantia destinada à CVM já foi paga, conforme devidamente atestado

pela Superintendência Administrativo-Financeira (SAD) (fls. 1270/1279), e que a Construtora Lix da Cunha S/A tem mantido seu registro de

companhia aberta atualizado (vide itens 8º a 10 do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 577/11, fls. 1830).

11. Em seu expediente, os compromitentes manifestam a firme intenção de dar cumprimento às obrigações assumidas no Termo de Compromisso,

retomando o pagamento das parcelas dos dividendos tão logo possível. A esse respeito, informam que a companhia agravou as decisões que levaram a

tal penhora e que aguardam a decisão em definitivo dos juízos competentes. No mais, ressaltam que o fato em questão foi comunicado aos acionistas da

Construtora Lix da Cunha S.A. por meio de Aviso aos Acionistas datado de 28/03/11 (fls. 1576).

Da Manifestação da PFE-CVM

12. Dada a conjuntura apresentada, esta SGE formulou consulta à Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (PFE-CVM), considerando

especialmente os argumentos expostos pelos proponentes para fins de justificar o não cumprimento tempestivo das obrigações assumidas no Termo de

Compromisso (MEMO/CVM/SGE/Nº 04/2011, às fls. 1578/1587).

13. Segundo entendimento exarado pela Procuradoria, a penhora dos dividendos então realizadas em execuções fiscais movidas em face da Construtora

Lix da Cunha S.A. não pode ser considerada um fato superveniente não imputável aos compromitentes, de forma a autorizar a prorrogação do prazo para

o cumprimento do Termo de Compromisso de que se trata, de acordo com a interpretação literal do disposto no art. 3º, §3º, da Deliberação CVM nº

390/01.

14. Por outro lado, ressalta a PFE-CVM que pode o Colegiado, como autêntico intérprete de suas normas, caso considere razoável e proporcional os

argumentos trazidos pelos compromitentes, decidir autorizar a prorrogação do prazo para cumprimento do compromisso em tela ou mesmo a realização

de uma adaptação das condições fixadas no Termo de Compromisso, à luz do que dispõe o art. 3º, §2º, da mesma Deliberação[3] . Nesse tocante, citou o

Processo Administrativo CVM nº RJ2009/1987[4] , no âmbito do qual o Colegiado deliberou por alterar cláusula de Termo de Compromisso celebrado

com esta autarquia, com fundamento no princípio da razoabilidade. (MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº 292/2011 e respectivos despachos às fls. 1798/1810).

Considerações Finais

15. Frente às particularidades do caso, notadamente o pagamento de dividendos a acionistas referentes a diversos exercícios sociais (no montante

aproximado de R$8 milhões), o Termo de Compromisso de que se cuida mostrou-se singular, por estabelecer cronograma para o cumprimento das

obrigações assumidas até o ano de 2012 (cronograma estabelecido pelo Conselho de Administração da companhia, de acordo com determinação da

Assembleia Geral). Trata-se de exceção à regra, vez que a suspensão do procedimento administrativo por prazo tão longo é dado como inadequado e

inconveniente, ao ir de encontro à celeridade inerente ao instituto do Termo de Compromisso.

16. Como ressaltado acima, o acordo em tela resultou de extenso e complexo processo de negociação junto ao Comitê de Termo de Compromisso,

visando a atender precipuamente os interesses dos acionistas da Construtora Lix da Cunha S/A, em especial o recebimento dos dividendos a que faziam

jus, bem como a regularização da situação da companhia junto à CVM. Nessa seara, verificam-se os esforços despendidos pelos compromitentes no

aperfeiçoamento da proposta originalmente apresentada, viabilizando a celebração do Termo de Compromisso, bem como para o cumprimento das

obrigações neste assumidas. Com esse espírito os compromitentes ora manifestam firme intenção em dar cumprimento às obrigações assumidas no

Termo de Compromisso, retomando o pagamento das parcelas dos dividendos tão logo possível.

17. Segundo se depreende do expediente protocolado junto a esta CVM, os compromitentes, s.m.j., condicionam o cumprimento (tempestivo)

das obrigações assumidas no Termo de Compromisso, isto é, do pagamento das parcelas de dividendos referentes ao exercício de 2002 (com

vencimento em março e abril de 2011) e das parcelas referentes aos exercícios de 2003, 2005, 2006 e 2007 (com primeiro vencimento em maio

de 2011), à liberação da penhora dos valores destinados ao pagamento desses dividendos, no âmbito das ações de execução fiscal acima

identificadas (cuja situação atual encontra-se descrita na planilha reproduzida no item 6 acima).

18. Para a PFE-CVM, a aludida penhora dos dividendos não pode ser considerada um fato superveniente não imputável aos compromitentes, de forma a

autorizar a prorrogação do prazo para o cumprimento do Termo de Compromisso de que se trata, de acordo com a interpretação literal do disposto no art.

3º, §3º, da Deliberação CVM nº 390/01. No entanto, entende a Procuradoria que pode o Colegiado, como autêntico intérprete de suas normas, caso

considere razoável e proporcional os argumentos trazidos pelos compromitentes, decidir autorizar a prorrogação do prazo para cumprimento do

compromisso em tela ou mesmo a realização de uma adaptação das condições fixadas no Termo de Compromisso, à luz do que dispõe o art. 3º, §2º, da

mesma Deliberação.

19. Nesse tocante, há que se destacar a aparente boa-fé dos compromitentes, considerando notadamente que, nos termos por eles informados

e devidamente atestados pela SEP, antes da penhora os dividendos devidos estariam sendo pagos de forma regular, em consonância com o

cronograma constante do Aviso de Acionistas datado de 11/05/09. Observa-se que já foram pagos mais de 50% (cinqüenta por cento) dos

dividendos devidos aos acionistas, isto é, R$4,2 milhões do total de R$8 milhões, em valores aproximados. Além disso, reitera-se que a

obrigação pecuniária em favor da CVM já foi devidamente cumprida pelos compromitentes e o registro da Construtora Lix da Cunha S/A junto à

autarquia tem sido mantido atualizado, conforme estabelecido no Termo de Compromisso.

20. Diante do exposto, solicitamos submeter a questão à apreciação do Colegiado para que, em linha com a manifestação da PFE-CVM, caso

considere razoável e proporcional os argumentos trazidos pelos compromitentes, possa decidir autorizar a prorrogação do prazo para

cumprimento do compromisso em tela ou mesmo a realização de uma adaptação das condições fixadas no Termo de Compromisso de que se

cuida, à luz do que dispõe o art. 3º, §2º, da Deliberação CVM nº 390/01.

Atenciosamente,

ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES

Superintendente Geral

[1] No que tange aos dividendos relativos ao exercício de 2002, o pagamento seria efetuado em 24 parcelas iguais e consecutivas de R$152.087,10, todo

dia 29, a iniciar-se em 29/05/09 e findar-se em 29/04/011. Quanto aos dividendos relativos aos exercícios de 2003, 2005, 2006 e 2007, o pagamento seria

feito em 20 (vinte) parcelas mensais, iguais e sucessivas no valor de R$178.184,69. Em ambos os casos, as parcelas seriam reajustadas pelo INPC

acumulado a cada período de 12 (doze) meses.

[2] No que tange aos dividendos relativos ao exercício de 2001, o pagamento, no valor total de R$857.990,04, foi efetuado em 06 parcelas iguais de R$

142.998,34.

[3] Art. 3º Compete ao Colegiado da CVM proferir decisão final sobre a aceitação ou não de proposta de compromisso apresentada à CVM.

...

§ 2º As condições do termo de compromisso, após aprovadas pelo Colegiado, não poderão ser alteradas, salvo por nova deliberação do Colegiado,

mediante requerimento da parte interessada.

§ 3º O prazo para cumprimento do compromisso será improrrogável, salvo por motivo superveniente e não imputável ao compromitente, e como tal

reconhecido pelo Colegiado.

[4] Refere-se a pedido de reconsideração apresentado pelo Banco Safra de Investimento S.A. da decisão do Colegiado de 24.03.09, que, respondendo a

consulta do Requerente, considerou que a Cláusula 1ª do Termo de Compromisso, celebrado entre o Banco Safra e a CVM em 02.08.07 (PAS CVM nº

RJ2006/6235), vedava a constituição, pelo banco, de outros fundos de investimento Curto Prazo nos termos da Deliberação ANBID nº 29/2006.

:: SEI / CVM - 0129023 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 69/2016-CVM/SEP/GEA-4

Rio de Janeiro, 06 de julho de 2016.

Ao Superintendente de Relações com Empresas

Assunto: Termo de Compromisso - solicitação de prorrogação de prazo para cumprimento CONSTRUTORA LIX DA CUNHA S.A. - Processo RJ-2008-8046

Senhor Superintendente,

O processo em referência foi encaminhado à SEP em 20 de maio de 2016, para

“atestar o cumprimento das obrigações” previstas em termo de compromisso firmado em 27 de agosto

de 2010 (data da publicação).

2. Em 11 de setembro de 2008, foi formulado Termo de Acusação em face dos

administradores da Construtora Lix da Cunha S.A. (“Companhia” ou “Lix da Cunha”), por, dentre

outros pontos, destinação irregular de resultados, com (i) destinação de dividendos menores às ações

ordinárias, relativos aos exercícios de 2001 e de 2002; (ii) destinação de dividendos menores às ações

preferenciais, relativos aos exercícios de 2005, 2006 e 2007; (iii) constituição irregular de Reserva

Especial para Dividendos não Distribuídos, em detrimento dos dividendos mínimos a que faziam jus as

ações preferenciais, relativos aos exercícios de 2002, 2003, 2005, 2006 e 2007 (fls. 427).

3. As intimações para apresentação de defesa foram recebidas pelos acusados em 08

de outubro de 2008 (fls. 438/456).

4. Em 14 de julho de 2010, foi firmado termo de compromisso, por meio do qual

Fausto da Cunha Penteado, Hélio Duarte de Arruda Filho, Marisa Braga da Cunha Marri, Moacir da

Cunha penteado e Renato Antunes Pinheiro obrigaram-se a [1]:

a) manter o registro atualizado na CVM;

b) pagar, até 29 de abril de 2011, os dividendos referentes ao exercício de 2002;

c) pagar, até 29 de dezembro de 2012, os dividendos referentes aos exercícios de

2003, 2005, 2006 e 2007.

5. As obrigações firmadas no Termo de Compromisso totalizavam R$ 8.158.171,12,

dos quais foram pagos R$ 4.203.906,38 até o dia 11 de março de 2011 (data do último comprovante de

pagamento juntado aos autos do processo – fl. 1797). Em 17 de março de 2011, os dividendos da

Companhia foram penhorados para garantia de execuções fiscais (fl. 1.298).

6. Em 06 de abril de 2011, os Compromitentes protocolaram expediente junto à

1 de 4 31/08/2016 11:01

:: SEI / CVM - 0129023 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

CVM, relatando a impossibilidade do cumprimento tempestivo das parcelas com vencimento em março

de 2011 em diante, em razão da penhora dos dividendos da Companhia no âmbito de execuções fiscais.

Adicionalmente, informaram que pretendiam dar cumprimento ao acordo formalizado pelo Termo de

Compromisso, retomando o pagamento das parcelas dos dividendos assim que possível (fls.

1280-1281).

7. Em 05 de maio de 2011, em Memorando nº 004/2011/CVM/SGE, requereu-se

manifestação da Procuradoria acerca dos argumentos expostos pelos Proponentes para justificar o não

cumprimento tempestivo das obrigações assumidas no Termo de Compromisso (fls. 1578-1587).

8. Em 08 de setembro de 2011, em Memorando nº 292/2011/PFE-CVM/GJU-1, a

Procuradoria Federal Especializada manifestou o entendimento de que os fatos apresentados pelos

proponentes não se enquadram na hipótese de prorrogação de prazo da Deliberação da CVM nº390/01,

art. 3º, §3º, a qual prevê a prorrogação do prazo para cumprimento do compromisso no caso de motivo

superveniente e não imputável ao compromitente, e como tal reconhecido pelo Colegiado. As penhoras

ocorridas, provenientes de ações anteriores ao acordo, não seriam fatos imprevistos ou inéditos,

portanto, não seriam consideradas fatos supervenientes. Contudo, foi reconhecido que o Colegiado da

CVM, como autêntico intérprete de suas normas, pode autorizar a prorrogação do prazo para

cumprimento de compromisso caso considere os argumentos dos Compromitentes razoáveis e

proporcionais (fls. 1798-1810).

9. Em decisão do Colegiado da CVM publicada em 09 de fevereiro de 2012, foi

deferido o pedido da Companhia, sendo autorizada a prorrogação do prazo para cumprimento dos

compromissos assumidos até 29 de dezembro de 2012, com as seguintes considerações: “(i) antes da

penhora, os dividendos estavam sendo pagos de forma regular, em consonância com o cronograma

constante do Aviso de Acionistas datado de 11.05.09; (ii) foram pagos mais de 50% (cinquenta por

cento) dos dividendos devido aos acionistas; (iii) a obrigação pecuniária em favor da CVM já foi

devidamente cumprida pelos compromitentes; e (iv) o registro da Construtora Lix da Cunha S.A. junto

à autarquia tem sido mantido atualizado, conforme estabelecido no Termo de compromisso” (fls.

1841-1842).

10. Em 12 de dezembro de 2012, a Companhia protocolou novo expediente

requerendo: (i) que o prazo para cumprimento das obrigações firmadas pelo Termo de Compromisso

seja dilatado e (ii) que o termo inicial do novo prazo tenha por referência a existência de lucro líquido

da Companhia, pelas mesmas razões expostas no expediente protocolado no dia 06 de abril de 2011

(§6º retro) (fls. 1870-1874).

11. Em 16 de dezembro de 2013, em Memorando nº008/2013/CVM/SGE,

manifestou-se não ser oportuno condicionar o termo inicial do novo prazo à existência de lucro líquido

da Companhia, por entender não ser possível estabelecer um prazo mínimo razoável para que a Lix da

Cunha possa cumprir plenamente o acordo, recomendando o indeferimento do pedido da Companhia e

submetendo a decisão ao Colegiado (fls. 1882-1889).

12. Em reunião de 17 de dezembro de 2013, o Colegiado da CVM decidiu prorrogar

o prazo para cumprimento dos compromissos assumidos por dois anos, contados a partir da

comunicação da presente decisão aos compromitentes (fls. 1890-1892). Essa decisão foi publicada em

25 de fevereiro de 2014.

13. Em 20 de maio de 2016, após o vencimento do prazo adicional de dois anos para

cumprimento das obrigações acordadas no Termo de Compromisso, o processo em referência foi

encaminhado à SEP, para “atestar o cumprimento das obrigações” previstas em termo de compromisso.

14. Em 25 de maio de 2016, foi enviado Ofício nº 151/2016-CVM/SEP/GEA-4 à

Companhia, questionando se as obrigações acordadas no Termo de Compromisso foram adimplidas e

requerendo o envio da documentação comprobatória (fls. 1898-1899).

2 de 4 31/08/2016 11:01

:: SEI / CVM - 0129023 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

15. Após solicitar prazo adicional para resposta, em 24 de junho 16, a Companhia,

em atenção ao Ofício nº 151/2016-CVM/SEP/GEA-4, informou que continua impossibilitada de

adimplir com as obrigações assumidas pelas seguintes razões: (fls. 1903-1930)

a. embora a Companhia venha tomando as medidas judiciais cabíveis, as penhoras de dividendos

em diferentes processos judiciais continuam eficazes;

b. a Companhia se encontra em crise financeira, decorrente do inadimplemento dos contratos de

execução de obras firmados com diversos Entes Públicos, nas esferas Federal, Estadual e

Municipal, o que pode ser aferido através da relação de processos judiciais em que houve

reconhecimento de créditos anexados à resposta, além da crise econômica que assola o País (doc.

04).

c. aduz a Companhia que: “nos termos da Deliberação CVM nº390, uma vez aceita a proposta de

termo de compromisso pelo Colegiado da CVM, suas condições somente poderão ser alteradas

mediante nova deliberação deste órgão. No que tange ao prazo inicialmente acordado, este

poderá ainda ser alterado na hipótese de ter havido motivo superveniente não imputável aos

compromitentes, desde que assim reconhecido pelo Colegiado”;

d. “com efeito, o Colegiado desta CVM vem entendendo pela concessão de prorrogação de prazo

para cumprimento de termos de compromissos quando os pedidos se apresentam razoáveis e

proporcionais (PAS CVM nº20/2003, RJ2003/5459, RJ2005/4555, 10/2005 e RJ2009/1987)”;

e. “a prorrogação do Termo de Compromisso é do interesse não somente dos Requerentes, mas

também da Companhia e seus acionistas, na medida em que a retomada do processo

administrativo em epígrafe resultaria em despesas notadamente com honorários advocatícios, que

agravariam a já delicada situação financeira da Companhia”;

f. tendo em vista que as condições que impedem o cumprimento das obrigações acordadas no

Termo de Compromisso permanecem, a Companhia requereu (i) que o prazo para pagamento

dos dividendos estabelecidos no Termo de compromisso seja dilatado, e (ii) que o termo inicial

do novo prazo tenha por referência a existência de lucro líquido da Companhia.

16. Portanto, verifica-se que desde março de 2011, quando a Companhia anunciou

a penhora dos seus dividendos em decorrência de ações de execuções fiscais, nenhuma parcela do

Termo de Compromisso foi paga. Sendo assim, até 2016, foram pagos R$ 4.203.906,38 dos R$

8.158.171,12, acordados no Termo de Compromisso firmado em 14.07.2010 (valores nominais aproximadamente 51,5% do total da obrigação).

17. Isto posto, sugiro o envio do processo em referência ao SGE para as

providências que julgar cabíveis em relação à solicitação dos compromitentes descrita no § 15.

Atenciosamente,

Jorge Luis da Rocha Andrade

Gerente de Acompanhamento de Empresas - 4

De acordo, ao SGE, para submeter ao Comitê de Termo de Compromisso,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

3 de 4 31/08/2016 11:01

:: SEI / CVM - 0129023 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

[1] O único acusado que não celebrou termo de compromisso, Sr. José Carlos Valente da Cunha,

segundo cadastro da receita Federal do Brasil, faleceu no ano de 2009.

Documento assinado eletronicamente por Jorge Luís da Rocha Andrade, Gerente, em

11/07/2016, às 10:32, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

11/07/2016, às 10:33, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br

/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0129023 e o código CRC 0BED94AC.

This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and

typing the "Código Verificador" 0129023 and the "Código CRC" 0BED94AC.

Referência: Processo nº 19957.003389/2016‐40 Documento SEI nº 0129023

4 de 4 31/08/2016 11:01

FOLHA DE DESPACHO Processo: RJ2008/8046 Volume:10 À EXE, Trata-se de expediente protocolado, em 24/06/2016, pelos compromitentes do Termo de Compromisso celebrado junto a esta CVM no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM n° RJ2008/8046. No citado expediente, os proponentes pleiteiam nova solicitação de prorrogação de prazo para pagamento das parcelas de dividendos estabelecidas no Termo de Compromisso ainda não pagas. Solicitam, ainda, que, caso o pedido seja acolhido, o pagamento das parcelas só se inicie a partir da existência de lucro líquido na Companhia. Em linha com a sugestão contida no Memorando n° 69/2016/CVM/SEP/GEA-4 (fls. 1.932/1.933), a solicitação foi analisada pelo Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 19/07/2016, que entendeu que, em que pese os reconhecidos esforços dos compromitentes para o cumprimento das obrigações pactuadas (o que resultou no pagamento de aproximadamente 51,5% dos valores devidos), mas considerando não ser possível, nas condições atuais, estabelecer um prazo adicional razoável e determinado para o pleno cumprimento do acordo, o pedido de dilação de prazo deve ser indeferido, bem como que o Termo de Compromisso resta descumprido pelos proponentes. Assim sendo, encaminho o presente processo à Secretaria Executiva, para submeter o entendimento acima exposto à deliberação do Colegiado. Em 21/07/2016 Original assinado por ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS Superintendente Geral