Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2008/12727 - SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A

Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso encaminhadas pelos Srs. Wady Santos Jasmin, Washington Cristiano Kato e Marcos de Magalhães Tourinho, administradores da Santos Brasil Participações S.A., previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador por parte da CVM. A proposta foi protocolizada na CVM pelos proponentes tendo em vista a aquisição de ações de emissão da Companhia entre a data de convocação de Reunião do Conselho de Administração e a data de publicação do Fato Relevante relativo à distribuição de dividendos intermediários aos acionistas. O Comitê manifestou a opinião de que a assunção de obrigação pecuniária da ordem de R$ 70.000,00 por proponente, destinada às contrapartes e à CVM, representaria compromisso suficiente para fins de inibir a prática de condutas assemelhadas. Assim, após negociações levadas a efeito pelo Comitê, o Sr. Wady dos Santos Jasmim manifestou sua concordância com os termos sugeridos pelo Comitê, assumindo obrigação de pagamento no montante de 70.000,00, a serem distribuídos entre a CVM e as contrapartes nas operações por ele realizadas e questionadas pela CVM. Os Srs. Washington Cristiano Kato e Marcos Magalhães Tourinho encaminharam nova proposta se dispondo a pagar, respectivamente, o montante de R$ 30.000,00 e R$ 20.000,00, destinados ao pagamento das contrapartes e à CVM. No entendimento do Comitê, as obrigações assumidas continuam insuficientes para inibir práticas da mesma natureza pelos participantes do mercado, em atendimento à finalidade preventiva do instituto do Termo de Compromisso. O Colegiado, entretanto, entendeu que nenhuma das propostas apresentadas era conveniente e oportuna e deliberou pela rejeição das propostas apresentadas pelos Srs. Wady Santos Jasmin, Washington Cristiano Kato e Marcos de Magalhães Tourinho. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2009/9579 - SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada pelos Srs. Wady Santos Jasmin e Washington Cristiano Kato, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2009/9579. Em reunião realizada em 02.06.09, o Colegiado apreciou as propostas de Termos de Compromisso apresentadas pelos proponentes no âmbito do Proc. RJ2008/12727, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador por parte da CVM, tendo decidido por sua rejeição. Posteriormente, os proponentes foram acusados, na qualidade de administradores da Santos Brasil Participações S.A. ("Companhia"), de aquisição de Units de emissão da Companhia entre a data de convocação de reunião do Conselho de Administração e a data de publicação do fato relevante relativo à distribuição de dividendos intermediários aos acionistas, que foi aprovada naquela reunião (infração ao disposto no art. 13, caput, da Instrução 358/02). Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso, os proponentes apresentaram nova proposta de Termo de Compromisso em que se comprometem a pagar o montante de R$ 150.000,00 cada um, totalizando R$300.000,00, a serem distribuídos entre a CVM e os investidores contrapartes nas operações consideradas irregulares, os quais, segundo os proponentes, teriam sido os prejudicados.

No entendimento do Comitê, a proposta apresentada atende aos requisitos legais necessários à sua aceitação, assim como se coaduna com o instituto do Termo de Compromisso de que trata a Lei 6.385/76, mostrando-se conveniente e oportuna sua celebração. O Colegiado, contudo, em linha com os precedentes à respeito do tema, ressaltou que, em casos como o presente em que se averigua a prática de infração ao disposto no art. 13, caput, da Instrução 358/02, não se mostra possível identificar terceiros individualmente prejudicados pela prática do suposto ilícito. Nesse sentido, não se mostra cabível a previsão, no âmbito da proposta de termo de compromisso, de indenização em favor dos investidores que foram contrapartes nas negociações supostamente irregulares realizadas pelos proponentes. Com efeito, em casos como o presente, os danos decorrentes do suposto ilícito praticado pelos proponentes seriam difusos, sendo experimentados pelo mercado de valores mobiliários em virtude da violação às suas regras de funcionamento. Diante disso, o Colegiado deliberou, por maioria, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto pelos Srs. Wady Santos Jasmin e Washington Cristiano Kato, desde que o montante sugerido seja integralmente pago à CVM. Restou vencido o Diretor Eli Loria, que votou pela rejeição da proposta, por considerá-la inconveniente e inoportuna.

Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelos proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2009/9579 - SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Wady Santos Jasmin e Washington Cristiano Kato, aprovado na reunião de Colegiado de 22.06.10, no âmbito do PAS RJ2009/9579. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do presente processo, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelos únicos acusados.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM N° RJ2008/12727

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso (fls. 23/25) encaminhada pelos Srs. Wady Santos Jasmin, Washington Cristiano Kato e Marcos

de Magalhães Tourinho previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador por parte desta Comissão, nos termos do §3º do art. 7º da

Deliberação CVM nº 390/01.

2. A presente proposta de celebração de termo de compromisso foi protocolizada na CVM em 19 de dezembro de 2008 por administradores da Santos

Brasil Participações S.A ("SBPar"), tendo em vista a aquisição de ações de emissão da Companhia, no período entre 10 e 18 de dezembro de 2008,

período esse compreendido entre a data de convocação de Reunião de Conselho de Administração e a data de publicação de Fato Relevante, por meio

do qual foi informado ao mercado a distribuição de dividendos intermediários aos acionistas. (Fato Relevante às fls. 04)

3. Os proponentes Wady Santos Jasmin ("Primeiro Proponente"), Washington Cristiano Kato ("Segundo Proponente") e Marcos de Magalhães

Tourinho ("Terceiro Proponente"), respectivamente, na qualidade de Diretor Presidente, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores e

Diretor Adjunto de Relações com Investidores (não estatutário), apresentaram correspondência contendo a referida proposta, nos seguintes principais

termos (fls. 11/25):

"3...(i) as ações de emissão da SBPar são agrupadas em units, cada unit compreendendo 1 ação ordinária e 4 ações preferenciais; (ii) SBPar é

uma companhia com ações (e as units) de sua emissão admitidas à negociação no Nível 2 de práticas Diferenciadas de Governança Corporativa

da Bovespa; (iii) encontram-se em circulação no mercado units representativas de 30,9% do capital social da SBPar(...)

...

8. Para dar uma idéia do que se tem verificado com as Units da SBPar, em maio de 2008 a cotação delas superava o patamar de R$29,00 (vinte

e nove reais) e em novembro deste mesmo ano a cotação atinge o patamar mais baixo de R$6,00 (seis reais).

9. Os Requerentes são beneficiários de opção de compra de ações no âmbito dos Planos e dos Programas de Opção de Compra de Ações

2006 e 2007 (cujos direitos são exercíveis, respectivamente, a partir de outubro de 2007 e agosto de 2008), nos quais os preços de exercícios

são também, respectivamente, de R$ 20,70 e R$ 25,67. Todavia, o estímulo que as opções consistiam à época de suas outorgas perde essa

característica diante da vertiginosa e inexplicável queda no valor das units. Os Requerentes, confiantes nos resultados alcançados, nas

perspectivas de rentabilidade que se apresentam e diante das baixas cotações das units (bastante abaixo do preço de exercício fixado nas

opções de compra), decidem adquirir units no mercado, tendo, por certo, o cuidado e o dever de observar os mandamentos da Instrução CVM

nº358/02, em especial o artigo 13, jamais negociando units em períodos ou situações vedadas.

10. Como as ações se mantiveram em patamares muito baixos de valor, a decisão dos Requerentes de ir, a partir de novembro de 2008, a

mercado adquirir Units ganha força e se torna realidade (vide quadro abaixo), devendo ser esclarecido que, com relação ao Primeiro

Requerente, esse havia colocado, no início de novembro passado, ordem por escrito de compra de até 300.000 Units.

Adquirente Quantidade de units Preço médio por unit Valor total

Primeiro Requerente 200.000 R$ 6,59 R$1.319.000,00

Segundo Requerente 50.000 R$ 6,95 R$347.540,00

Terceiro Requerente 32.700 R$ 6,80 R$222.360,00

11. No ritmo intenso de trabalho que prevalece no ambiente competitivo dos dias de hoje, deixaram os Requerentes, por pura e absoluta

desatenção, sem qualquer motivação escusa ulterior, de cessar as compras entre as datas de 10/12/2008 e 18/12/2008, período esse

compreendido entre a data de convocação de Reunião do Conselho de Administração da SBPar (10/12/08) e a data em que foi

publicado, se assim se fizesse necessário, no jornal Valor Econômico, o anúncio de Fato Relevante informando ao mercado eventual

deliberação de caráter relevante.

12. De fato, em 16/12/08, na Reunião do Conselho de Administração da SBPar, foi deliberada a declaração de dividendos intermediários

no valor de R$18.000.000,00 (dezoito milhões), com base no lucro apurado no balanço levantado em 30/06/2008, observadas as

condições abaixo relacionadas, todas elas constantes do anúncio de fato Relevante encaminhado pelo Sistema IPE no dia 17/12/08

antes do início do pregão e publicado no dia 18/12/08, no jornal Valor Econômico:

• os dividendos intermediários declarados no exercício de 2008 poderão ser imputados aos dividendos obrigatórios a serem eventualmente

declarados com base no balanço a ser levantado em 31.12.2008;

• são contempladas todas as ações de emissão da Santos Brasil Participações S.A., a saber: 452.567.461 ações ordinárias e 203.208. 988

ações preferenciais;

• os valores equivalem a R$0, 027448378 por ação, e R$0,137241890 por Unit, sendo que uma Unit e composta por 01 ação ordinária e 04

ações preferenciais;

• a data de 18 de dezembro de 2008, como data de posição acionária para o cálculo, pelo que, a partir de 19 de dezembro de 2008, as

ações serão negociadas ‘ex-dividendos’;

• a data para o inicio dos pagamentos será de 06 de janeiro de 2009.

13. No período compreendido entre 10/12/08 e 18/12/08, as aquisições dos Requerentes foram as que seguem:

Adquirente Quantidade de units Preço médio por unit Valor total

Primeiro Proponente 100.000 R$ 6,57 R$ 657.000,00

Segundo Proponente 9.200 R$ 7,00 R$ 64.400,00

Terceiro Proponente 11.400 R$ 6,60 R$ 75.240,00

14. Nesse mesmo período as cotações e os volumes negociados foram os seguintes:

Data Vol Máxima Mínima Fechamento Volume Financeiro

10/12/08 466.700 7,20 6,80 6,95 3.266.845,00

11/12/08 2.000 7,00 6,99 6,99 13.983,00

12/12/08 5.700 6,98 6,70 6,70 38.664,00

15/12/08 11.000 6,70 6,60 6,60 73.690,00

16/12/08 324.300 6,55 6,30 6,50 2.089.576,00

17/12/08 125.000 6,60 6,35 6,50 809.450,00

18/12/08 101.400 6,85 6,50 6,85 665.612,00

Total ,00

15. Encerrada a Reunião do Conselho de Administração da SBPar e tendo recebido aviso de compra dos respectivos corretores, os Requerentes

se deram conta, com horror, do descuido em que incorreram, ao não terem determinado que fossem suspensas as compras nesse período.

16. Merece destaque o fato de que, a despeito da notícia positiva da declaração de dividendos intermediários, nos dias 17 e 18/12/2008, datas

em que, respectivamente, enviado o anúncio de Fato Relevante pelo Sistema IPE e publicado o mesmo anúncio de Fato Relevante no jornal

Valor Econômico, as cotações, respectivamente, se mantiveram em R$6,50 (seis reais e cinquenta centavos) para o primeiro dia e subiram

pouco para R$6,85 (seis reais e oitenta e cinco centavos) para o segundo dia. Outras conclusões interessantes são as de que: (i) as compras

efetuadas pelos Requerentes representaram em volume não mais do que 11 % (onze por cento) do volume total negociado no período; e (ii) o

valor dos dividendos declarados é inferior a 2% (dois por cento) do preço da Unit no mercado (market cap) e 1,7% (urn inteiro e sete décimos

por cento) do valor patrimonial por ação.

18. Os Requerentes, tendo aguardado a publicação, em 18 de dezembro de 2008, no jornal Valor Econômico, do anúncio de Fato Relevante, no

qual foi divulgada a declaração de dividendos intermediários, com base no balanço levantado em 30 de junho de 2008, no valor de

R$0,137241890 por Unit, para pagamento em 06 de janeiro de 2009, analisaram a oscilação nas cotações das Units durante o período

compreendido entre 10 de dezembro de 2008, data em que elaborada a convocação de Reunião do Conselho de Administração da

Santos Brasil Participações S.A., e 18 de dezembro de 2008, data da publicação no jornal Valor Econômico, do anúncio de Fato

Relevante acima mencionado.

19. Os Requerentes observaram que, no período antes indicado, as cotações da Units não tiveram oscilações atípicas, somente aquelas

decorrentes dos reflexos da crise mundial na Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa. Nessa linha, a oscilação imediata que ocorreu na

cotação das Units após a divulgação da informação relevante consistente na declaração de dividendos intermediários só confirma os efeitos de

elementos externos à companhia, uma vez que a cotação das Units no dia 17 de dezembro de 2008, quando o teor do anúncio de Fato

Relevante foi transmitido pelo Sistema IPE, se reduziu vis-a-vis a cotação do dia imediatamente anterior (data de realização da Reunião do

Conselho de Administração que deliberou a declaração de dividendos intermediários). Desta forma, os Requerentes concluíram que, em

função do padrão das oscilações registradas para as Units, não se demonstra uma relação de causa e efeito entre a informação

divulgada e a respectiva variação do preço de mercado." (grifos nossos)

4. Ao final da correspondência, os Proponentes apresentaram seu compromisso, no qual se obrigam a:

i. pagar às respectivas contrapartes a diferença entre o preço de compra das Units nas negociações realizadas no período de 10 de

dezembro de 2008 a 16 de dezembro de 2008 e a cotação das Units verificada nos pregões ocorridos nos dias 17 e 18 de dezembro de

2008, quando já divulgado o anúncio de Fato Relevante, prevalecendo o que for maior;

ii. pagar o valor integral dos dividendos declarados, uma vez que, a partir do dia 19 de dezembro de 2008, as Units passaram a ser

negociadas ex-dividendos, importando os dividendos no montante total de R$ 16.551,37 (dezesseis mil, quinhentos e cinquenta e um

reais e trinta e sete centavos), assim distribuídos: R$ 13.724,19 para o Primeiro Proponente; R$1.262,63 para o Segundo Proponente e

R$ 1.564,56 para o Terceiro Proponente;

iii. pagar à CVM, a titulo de compensação pelo tempo e dedicação dispensados à presente proposta de Termo de Compromisso, o

percentual de 20% (vinte por cento) sobre o valor total a ser entregue às respectivas contrapartes;

iv. todos os valores ora referidos serão objeto de atualização pela variação do CDI - Certificado de Deposito Interbancário entre o dia 10 de

dezembro de 2008 e o dia do efetivo pagamento às respectivas contrapartes e à CVM.

5. Cabe ressaltar um aspecto abordado pelo Gerente de Acompanhamento de Empresas 4 (em exercício) que, consoante sua manifestação no item 5 da

fl. 31 (MEMO/CVM/SEP/GEA-4/Nº 136/08), entende que, no que se refere aos aspectos formais do termo proposto, caberia incluir de modo preciso a

informação relativa a quem se destinaria o pagamento do valor dos dividendos declarados.

6. Em 23.12.08, a Superintendência de Relações com Empresas - SEP encaminhou à Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários SMI, através do MEMO/CVM/SEP/GEA-4/Nº 133/08 (fl. 10), uma cópia da proposta de termo de compromisso apresentada, para conhecimento e

providências cabíveis, solicitando que fosse informada sobre os eventuais resultados de sua análise.

7. Em 23.01.09, a SMI, por meio do MEMO/CVM/GMA-1/Nº 07/2009 (fls. 37/43), informou que "o exame dos negócios realizados em bolsa com units da

companhia Santos Brasil Participações S.A. não apresentou discrepância em relação às operações mencionadas pelos possíveis compromitentes na

proposta de termo de compromisso". Informou ainda que "também não foram verificadas oscilações nas cotações das ações em questão atribuíveis às

operações realizadas por Wady Santos Jasmim, Washington Cristiano e Marcos Magalhães Tourinho nos meses de novembro e dezembro de 2008".

8. Ademais, a SMI relacionou os negócios realizados pelos proponentes no período em tela, incluindo os comitentes contrapartes, consoante informações

obtidas junto à Bovespa.

9. Nos termos da Deliberação CVM n° 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (PFE/CVM) apreciou os aspectos legais da proposta de

termo de compromisso apresentada, concluindo restar atendidos os requisitos do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76 (cessação da prática da atividade

considerada ilícita e correção das irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos), não vislumbrando óbice para a análise pelo Comitê

acerca da conveniência e oportunidade na celebração do compromisso proposto, cabendo observar a supracitada ressalva feita pelo Sr. Gerente de

Acompanhamento de Empresas 4. (MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº07/09, às fls. 32/35)

10. Em despacho ao MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº07/09, a Subprocuradora-chefe da GJU-1 (sem ter tido acesso à manifestação da SMI nos autos – item 7

deste Parecer), ainda que tenha se manifestado favorável à conclusão manifestada no memorando em epígrafe, realiza três ponderações: a) observa que

os valores apresentados a título de ressarcimento dos prejuízos causados às contrapartes sejam confirmados pela SMI, a fim de que não restem dúvidas

acerca do cumprimento do disposto no art. 11, § 5º, II, da Lei nº 6.385/76; b) registra que é facultado ao Comitê de Termo de compromisso negociar com

os proponentes as condições da proposta, nos termos do art. 8º, § 4º, da Deliberação CVM nº 390/01; c) finalmente, no tocante à proposta de pagar à

CVM o percentual de 20% sobre o valor total a ser entregue às contrapartes, este deverá ser efetuado como "condição para a celebração de termo de

compromisso".

11. Consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, em reunião realizada em 10.02.09 o Comitê decidiu negociar com os proponentes

as condições da proposta de termo de compromisso que lhe pareciam mais adequadas. A juízo do Comitê, a proposta merecia ser aperfeiçoada para a

melhor adequação a esse tipo de solução consensual do processo administrativo, considerando orientação do Colegiado no sentido de que as propostas

de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que melhor atenda às finalidades do instituto, incluindo a de inibir a reiteração de infrações.

12. A partir de precedentes em casos do gênero (Processos CVM nºs RJ2007/10889 e RJ2008/9514), verificou-se o entendimento de que a assunção de

obrigação pecuniária da ordem de R$ 70.000,00 (setenta mil reais) por proponente viria a atender ao escopo do instituto de que se cuida, representando

compromisso suficiente para fins de mitigar os efeitos indesejáveis da violação, coibindo ocorrências futuras, tendo em vista seu caráter exemplar.

13. Diante disso e das particularidades do caso concreto — notadamente a assunção pelos proponentes de obrigação pecuniária em favor de suas

contrapartes nas operações questionadas por esta Autarquia, por admitirem sua legitimidade como beneficiárias do Termo de Compromisso

eventualmente celebrado — o Comitê vislumbrou a princípio como mais adequado a adoção de compromisso no montante de R$ 70.000,00 (setenta mil

reais) por proponente, distribuídos entre a CVM e as contrapartes acima referidas.

14. Vale dizer, do valor acima apontado, caberia às contrapartes quantia correspondente aos dividendos declarados e à diferença entre o preço de

compra das Units e a sua maior cotação verificada no período que se deu entre a divulgação do Fato Relevante e o início da negociação das ações exdividendos, ou seja, nos pregões de 17 e 18 de dezembro de 2008 (R$ 6,85 em 18/12/08), atualizados pela variação do CDI - Certificado de Deposito

Interbancário, sendo o remanescente destinado à CVM, conforme tabela abaixo:

PROPONENTE CONTRAPARTES CVM

DIFERENÇA (1) DIVIDENDOS (2) TOTAL (1+2)

Wady Santos R$ 34.770,00 R$ 13.724,19 R$48.494,19 Diferença verificada entre

Jasmin R$70mil e o montante

(atualizado pelo CDI)

destinado às contrapartes de

Wady

Washington Diferença verificada entre

Cristiano Kato R$70mil e o montante

Ø R$1.262,63 R$1.262,63 (atualizado pelo CDI)

destinado às contrapartes de

Washington

Marcos de Diferença verificada entre

Magalhães R$70mil e o montante

Tourinho R$3.343,00 R$ 1.564,56 (atualizado pelo CDI)

destinado às contrapartes de

R$4.907,56 Marcos

15. Por fim, os proponentes foram cientificados de que a CVM já dispõe de levantamento em que são identificadas as contrapartes das operações em

tela, informação a ser oportunamente repassada àqueles na hipótese da celebração do ajuste de que se cuida, em procedimento similar ao adotado no

Termo de Compromisso firmado no âmbito do Processo Administrativo CVM nº RJ2007/1454. (Comunicado às fls.49/51)

16. Conforme requerido junto ao Comitê, este se reuniu em 01.04.09 com os representantes dos proponentes, bem como com o Sr. Marcos de

Magalhães Tourinho, tendo em vista a negociação da proposta de Termo de Compromisso apresentada, nos termos dispostos na ata acostada às fls. 56

a 58. Na ocasião, alegou-se em favor dos proponentes que a comunicação dos fatos se deu espontaneamente — e não por iniciativa desta Autarquia — e

que, em verdade, a notícia da declaração de dividendos intermediários, em 17 e 18.12.08, teria refletido de forma negativa na cotação das ações de

emissão da SBPar, tendo em vista a expectativa existente de que fossem de maior monta. Os proponentes manifestaram ainda o entendimento de que a

proposta do Comitê lhes aparentava desproporcional ao não considerar as particularidades de cada conduta, dispondo, a título de exemplo, que as

operações realizadas pelo Sr. Wady Santos Jasmin teriam representado cerca de 85% do total de negócios efetuados pelos três proponentes.

17. Face a tais ponderações, o Comitê esclareceu que não lhe compete, neste momento processual, adentrar nas sutilezas de cada acusado, sendo sua

análise pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso. Vale dizer, foram expostos os limites de sua competência, tal qual a impossibilidade de

se esmiuçar as particularidades de condutas enquadradas no mesmo tipo legal sem analisar o mérito e argumentos próprios de defesa e, com isso,

convolar o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Quanto ao montante sugerido pelo Comitê, este elucidou que foi

baseado em precedentes com características essenciais similares àquelas contidas no caso concreto, no âmbito dos quais a obrigação pecuniária da

ordem de R$ 70.000,00 (setenta mil reais) foi tida como suficiente para fins de inibir a prática de condutas assemelhadas. Destacou-se que a inovação,

neste caso, deu-se apenas pela admissão, como beneficiárias do Termo de Compromisso eventualmente celebrado, das contrapartes nas operações

tidas como irregulares.

18. Em 16.04.09, o Sr. Wady Santos Jasmin manifestou sua concordância com os termos sugeridos pelo Comitê, assumindo obrigação de pagamento no

montante de 70.000,00 (setenta mil reais), distribuídos entre a CVM e as contrapartes nas operações por ele realizadas e questionadas por esta

Autarquia. (E-mail à fl. 59)

19. Em correspondência datada de 24.04.09, na qual é ratificada a aceitação da proposta pelo Sr. Wady Santos Jasmin, por sua vez, os Srs. Washington

Cristiano Kato e Marcos Magalhães Tourinho encaminharam nova proposta se dispondo a pagar, respectivamente, o montante de R$ 30.000,00 (trinta mil

reais) e R$ 20.000,00 (vinte mil reais), destinados ao pagamento das contrapartes e à CVM. Tais valores, segundo a proposta, levariam em conta

aspectos individuais, tal qual a participação de cada um no total das operações efetuadas, pois, enquanto as operações do Primeiro Proponente

representariam 82,5% do valor total, as do Segundo representariam apenas 8% e as do Terceiro 9,5%. (fls. 62/70)

FUNDAMENTOS

20. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar Termo de Compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

21. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

22. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

23. No que se refere à proposta apresentada por Wady Santos Jasmin, assumindo obrigação pecuniária em montante idêntico ao sugerido, o Comitê

entende que a mesma está em consonância com o instituto do Termo de Compromisso, mostrando-se conveniente e oportuna sua aceitação, por

contemplar obrigação tida como bastante para inibir práticas da mesma natureza pelos participantes do mercado.

24. O mesmo não se pode dizer das propostas apresentadas por Washington Cristiano Kato e Marcos Magalhães Tourinho, uma vez que as obrigações

assumidas continuam insuficientes para inibir práticas da mesma natureza pelos participantes do mercado, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto do Termo de Compromisso. O Comitê reafirma que, em sua análise, considera a realidade fática manifestada nos autos, não lhe competindo

examinar as peculiaridades de cada proponente e adentrar em argumentos próprios de defesa, à medida que o seu eventual acolhimento somente pode

ser objeto de avaliação pelo Colegiado, sob pena de convolar-se o instituto do Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado.

25. Com relação à obrigação de pagamento das contrapartes nas operações realizadas pelo Sr. Wady Santos Jasmin, o Comitê sugere a adoção de

procedimento similar ao adotado no âmbito dos Termos de Compromisso firmados nos autos dos Processos CVM nºs RJ2007/1454 e RJ2008/7414,

tendo em vista que esta CVM já dispõe de relação dos investidores beneficiários(1) e das quantias a que fazem jus (em valores históricos), bem como o

caráter sigiloso de tais informações, vez que obtidas a partir dos dados enviados à CVM pela Bovespa.

26. Vale dizer, cumpriria à CVM cientificar individualmente tais beneficiários (via expedição de Ofício), a fim de autorizarem o fornecimento ao

compromitente de todas as informações necessárias para o pagamento dos valores devidos, nos termos do art. 1º, §3º, inciso V da Lei Complementar nº

105/01.(2) No prazo de 10 (dez) dias contados do repasse de tais informações, o compromitente efetuaria os pagamentos ajustados, observando-se a

atualização dos valores pela variação do CDI - Certificado de Depósito Interbancário. Por seu turno, à CVM caberá o montante remanescente — diferença

entre R$ 70 mil e a quantia (atualizada) destinada às contrapartes, a ser pago no prazo de 10 (dez) dias contados do pagamento a estas últimas.

27. Por fim, aventa-se a designação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP para o atesto do cumprimento da obrigação de pagamento

às contrapartes, bem como da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD para o atesto referente à obrigação pecuniária em favor da CVM.

CONCLUSÃO

28. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por Wady Santos Jasmin e a rejeição das propostas apresentadas por Washington Cristiano Kato e Marcos Magalhães Tourinho.

Rio de Janeiro, 28 de abril de 2009.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

Fábio Eduardo Galvão F.Costa Waldir de Jesus Nobre

Superintendente de Processos Sancionadores Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Mário Luiz Lemos Ronaldo Cândido da Silva

Superintendente de Fiscalização Externa Gerente de Normas de Auditoria

(1) No caso do Sr. Wady Santos Jasmin, as contrapartes consistem em 6 (seis) investidores e o valor total devido (em valores históricos) corresponde a R$48.494,19 (quarenta e oito mil, quatrocentos e noventa e quatro reais e dezenove centavos). (2) Tal dispositivo estabelece que não constitui violação do dever de sigilo a revelação de informações sigilosas com o consentimento expresso dos interessados.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2009/9579

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada nos autos do Termo de Acusação (fls. 90/98) instaurado pela Superintendência de

Relações com Empresas – SEP, em face de Wady Santos Jasmin, diretor presidente, e Washington Cristiano Kato, diretor econômicofinanceiro e de relações com investidores, da Santos Brasil Participações S.A. ("SBPar").

2. O presente processo surgiu a partir de proposta de Termo de Compromisso protocolada em 19.12.08, tendo em vista a aquisição pelos ora

proponentes de ações de emissão da SBPar, agrupadas em Units (cada Unit é composta de 1 ação ordinária e 4 preferenciais), entre 10 e

18.12.08, período compreendido entre a data de convocação da reunião do conselho de administração e a data da publicação de fato relevante

informando ao mercado a distribuição de dividendos intermediários aos acionistas. (parágrafo 2º do Termo de Acusação)

3. Segundo o relatado, os proponentes decidiram a partir de novembro de 2008 adquirir Units, por se encontrarem em patamares muito baixos de valor,

sendo que, no período compreendido entre 10 e 18.12.08, Wady Santos Jasmin adquiriu 100.000 ao preço médio de R$ 6,57 do total de 200.000

adquiridas, enquanto que Washington Cristiano Kato adquiriu 9.200 ao preço médio de R$ 7,00 do total de 50.000 adquiridas. Os proponentes alegam

ainda que não teriam cessado as compras no período questionado por pura e absoluta desatenção, sem qualquer motivação escusa ulterior. (parágrafo 3º

do Termo de Acusação)

4. A deliberação de distribuir dividendos intermediários no valor de R$ 18 milhões foi tomada em reunião realizada em 16.12.08 pelo conselho de

administração, com base no lucro apurado no balanço levantado em 30.06.08, sendo que o fato relevante comunicando ao mercado a decisão foi

encaminhado pelo sistema IPE no dia 17.12.08, às 10h33m, e publicado no jornal Valor Econômico no dia 18.12.08. (parágrafos 3º, "e", e 4º do Termo de

Acusação)

5. Como a proposta de Termo de Compromisso envolvia a negociação de Units da SBPar por administradores que detinham informação relevante ainda

não divulgada ao mercado, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI foi consultada a respeito. Após proceder a análise, a

SMI informou que o exame dos negócios realizados em bolsa não apresentava discrepância com as operações mencionadas pelos compromitentes e que

também não foram verificadas oscilações nas cotações das Units atribuíveis às operações realizadas por eles em novembro e dezembro de 2008. Na

ocasião, a SMI relacionou ainda os negócios por eles realizados com base nas informações fornecidas pela Bovespa. (parágrafos 5º e 8º do Termo de

Acusação)

6. Ocorre que as propostas de Termo de Compromisso então apresentadas foram rejeitadas pelo Colegiado em reunião realizada em 02.06.09, por

entender que nenhuma delas se mostrava conveniente e oportuna. O Sr. Wady Santos Jasmin propunha pagar o montante de R$ 70.000,00, sendo:

R$48.494,19 às contrapartes das operações (correspondente aos dividendos declarados e à diferença entre o preço de compra das Units e a sua maior

cotação verificada no período que se deu entre a divulgação do Fato Relevante e o início da negociação das ações ex-dividendos), atualizado pela

variação do CDI - Certificado de Deposito Interbancário, e o remanescente à CVM. Washington Cristiano Kato, por sua vez, propunha pagar o montante

de R$ 30.000,00, sendo R$1.262,63 às contrapartes nas operações e o remanescente à CVM, observando-se a mesma sistemática adotada pelo

Sr.Wady.[1] (parágrafos 10, 11 e 13 do Termo de Acusação)

7. Em sequência, a SEP solicitou a manifestação da SMI a respeito da possibilidade de utilização de informação relevante ainda não divulgada ao

mercado com o objetivo de auferir vantagem indevida, tendo aquela área confirmado a inexistência de indícios de uso de informação privilegiada por

parte dos proponentes. (parágrafos 15 e 16 do Termo de Acusação)

8. Ao analisar as negociações realizadas pelos compromitentes no período anterior à divulgação de fato relevante, a SEP verificou o seguinte: (parágrafos

19 e 21/25 do Termo de Acusação)

a) de fato, Wady Santos Jasmin adquiriu 100.000 Units em 16.12.08 e Washington Cristiano Kato, 9.200 em 10.12.08;

b) o período de vedação previsto no caput do art. 13 da Instrução CVM nº 358/02[2] corresponde ao período compreendido entre o momento em que os

proponentes tiveram acesso à informação relevante e sua efetiva divulgação ao mercado;

c) a infração resta configurada pela simples negociação antes de sua divulgação ao mercado, pouco importando a quantidade de valores mobiliários

negociada, se o agente ativo agiu com o intuito de se beneficiar da informação privilegiada ou se a ele resultou benefício ou prejuízo;

d) no caso, a diretoria teria sido a responsável pela elaboração em 10.12.08 de sugestão relativa ao crédito de pagamento de juros sobre capital próprio

referente ao 1º semestre de 2008;

e) após aprovação da pauta e sua inclusão como um dos itens da ordem do dia, os membros do conselho de administração decidiram na reunião de

16.12.08 declarar dividendos com base no lucro apurado no balanço levantado em 30.06.08 e não mais juros sobre capital próprio, tendo sido divulgado o

respectivo fato relevante em 18.12.08.

9. Diante disso, considerando que os proponentes participaram da preparação da pauta sugerida ao presidente do conselho de administração, ficando

demonstrado com isso que tiveram acesso a informação relevante antes de sua divulgação ao mercado, a SEP concluiu que as aquisições de Units em

10 e 16.12.08 por eles efetuadas teriam ocorrido no período de vedação. (parágrafo 26 do Termo de Acusação)

10. Em razão do exposto, a SEP propôs a responsabilização de Wady Santos Jasmin, na qualidade de diretor presidente, e Washington Cristiano

Kato, na qualidade de diretor econômico-financeiro e de relações com investidores, da Santos Brasil Participações S.A., pelo descumprimento do art. 13,

caput, da Instrução CVM nº 358/02, por terem adquirido, respectivamente, 100.000 em 16.12.08 e 9.200 em 10.12.08 Units referenciadas em valores

mobiliários de emissão da referida companhia, na posse de informações relativas à pauta da reunião do conselho de administração de 16.12.08, em

período anterior à divulgação de fato relevante em 18.12.08, comunicando ao mercado as deliberações tomadas. (parágrafo 28 do Termo de Acusação)

11. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso (fls.

176/186).

12. Os proponentes alegam que incorreram em mero erro formal, uma vez que se esqueceram de cessar as compras das Units que já vinham sendo

realizadas nos meses anteriores por conta de ordens previamente dadas sem qualquer expectativa de possível verificação de ato ou fato relevante, e que,

assim que se deram conta do equívoco, tiveram a iniciativa de relatar o ocorrido à CVM, propondo a reparação de eventuais prejuízos às contrapartes.

Ressaltam, ainda, que a área técnica da CVM se manifestou no sentido de reconhecer a inexistência de indícios de insider trading.

13. Diante disso, os proponentes se dispõem a pagar o valor total de R$ 149.756,78 (cento e quarenta e nove mil, setecentos e cinquenta e seis reais e

setenta e oito centavos), sendo R$ 98.494,15 (noventa e oito mil, quatrocentos e noventa e quatro reais e quinze centavos) por Wady Santos Jasmin e

R$ 51.262,63 (cinquenta e um mil, duzentos e sessenta e dois reais e sessenta e três centavos) por Washington Cristiano Kato. Essas importâncias

incluem o pagamento à CVM do valor fixo de R$ 50.000,00 por cada compromitente e o restante às contrapartes já identificadas pela CVM. O cálculo para

pagamento às contrapartes tomou como base a quantia correspondente aos dividendos declarados no montante de R$ 14.986,82 e à diferença entre o

preço de compra das Units e a sua maior cotação verificada logo após a divulgação do fato relevante (RS 6,85 em 18.12.08) no montante de R$

34.770,00, valores que serão atualizados pela variação do CDI – Certificado de Depósito Interbancário.

14. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice, lembrando, contudo, que cabe ao Comitê manifestarse sobre o compromisso proposto, nos termos do art. 8º, caput, da referida Deliberação, com as alterações introduzidas pela Deliberação CVM nº 486/05.

(MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº 105/10 e respectivos despachos às fls. 189/192)

15. Segundo faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, em reunião realizada em 28.04.10 o Comitê decidiu negociar com os proponentes as

condições da proposta de termo de compromisso que lhe pareciam mais adequadas, nos termos a seguir reproduzidos: (Comunicado às fls. 188/189)

"A juízo do Comitê, a proposta merece ser aperfeiçoada para a melhor adequação a esse tipo de solução consensual do processo

administrativo, considerando notadamente orientação do Colegiado no sentido de que as propostas de Termo de Compromisso devem

contemplar montante suficiente para fins de inibir a prática de condutas assemelhadas, coibindo ocorrências futuras, tendo em vista seu

caráter exemplar.[3]

Nesse sentido, o Comitê sugere a majoração do valor proposto para R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) por proponente,

totalizando R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), a serem distribuídos entre a CVM e os investidores contrapartes nas operações

consideradas irregulares.

Conforme ressaltado na proposta originalmente apresentada, o cálculo para pagamento às contrapartes tem como base a quantia

correspondente aos dividendos declarados no montante de R$ 14.986,82 e à diferença entre o preço de compra das Units e a sua

maior cotação verificada logo após a divulgação do fato relevante (R$ 6,85 em 18.12.08) no montante de R$ 34.770,00, valores que

serão atualizados pela variação do CDI – Certificado de Depósito Interbancário até o seu pagamento[4]. Uma vez efetuado o

pagamento aos investidores (R$49.756,82, a ser ainda atualizado), o valor remanescente deverá ser destinado à CVM.

Isto posto, o Comitê assinala o prazo de 10 (dez) dias úteis para que os proponentes apresentem suas considerações e, conforme o

caso, aditem a proposta apresentada, ocasião em que será considerada encerrada a fase de negociação de que trata o §4º do art. 8º

da Deliberação CVM nº 390/01, com o consequente encaminhamento de parecer ao Colegiado."

16. Em 13.05.10, os proponentes manifestaram sua concordância com os termos sugeridos pelo Comitê, comprometendo-se cada um a pagar o montante

de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), totalizando R$300.000,00 (trezentos mil reais), a serem distribuídos entre a CVM e os investidores

contrapartes nas operações consideradas irregulares, na forma disposta no comunicado de negociação. (fls. 190/191)

FUNDAMENTOS

17. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

18. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

19. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

20. Inicialmente cumpre esclarecer que, em processos com acusações similares[5], o Comitê não tem exigido a assunção de obrigação de indenização a

terceiros, por não vislumbrar, a princípio, a identificação de prejuízos individualizados passíveis de ressarcimento. Todavia, considerando a ssunção pelos

proponentes de obrigação pecuniária em favor de suas contrapartes nas operações questionadas por esta Autarquia, por admitirem sua legitimidade

como beneficiárias do Termo de Compromisso eventualmente celebrado, o Comitê concluiu pela manutenção da proposta tal como originalmente

apresentada.

21. Superada essa questão, a discussão ficou em torno de ajustar os valores da proposta aos atuais precedentes em processos com características

gerais similares ao caso concreto. Após as negociações, o Comitê entende que a proposta vem a contemplar prestação adicional em benefício do

mercado de valores mobiliários, por intermédio de sua entidade reguladora, dada como suficiente a desincentivar a prática de infrações assemelhadas,

segundo orientação do Colegiado desta Autarquia. Trata-se do pagamento à CVM da diferença entre o que for indenizado aos investidores e o montante

de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) por proponente.

22. O cálculo para pagamento às contrapartes, por sua vez, tem como base a quantia correspondente aos dividendos declarados no montante de R$

14.986,82 e à diferença entre o preço de compra das Units e a sua maior cotação verificada logo após a divulgação do fato relevante (R$ 6,85 em

18.12.08) no montante de R$ 34.770,00, valores que serão atualizados pela variação do CDI – Certificado de Depósito Interbancário até o seu

pagamento[6]. Uma vez efetuado o pagamento aos investidores (R$49.756,82, a ser ainda atualizado), o valor remanescente até a quantia de R$

150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) por proponente deverá ser destinado à CVM.

23. Especificamente quanto ao compromisso de indenização dos potenciais prejudicados, o Comitê vislumbra o seguinte procedimento: considerando o

sigilo dos dados bancários dos investidores contrapartes, aventa-se a adoção de procedimento similar ao estabelecido no Termo de Compromisso

celebrado no âmbito dos Processos CVM nº RJ2007/1454 e RJ2008/7414. Nestes precedentes, os destinatários da indenização foram individualmente

cientificados pela CVM (via expedição de Ofício), a fim de autorizarem o fornecimento ao compromitente de todas as informações necessárias para o seu

pagamento, nos termos do art. 1º, §3º, inciso V da Lei Complementar nº 105/01[7]. Uma vez de posse dessas informações, o compromitente procedeu ao

pagamento das indenizações, no prazo de 10 (dez) dias, contados de sua ciência.

24. Observadas as considerações acima, o Comitê conclui que a proposta apresentada atende aos requisitos legais necessários à sua aceitação, assim

como se coaduna finalisticamente com o instituto do Termo de Compromisso de que trata a Lei nº 6.385/76, mostrando-se conveniente e oportuna sua

celebração.

25. Por fim, cumpre sugerir a designação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP para o atesto do cumprimento da obrigação de

indenização e a Superintendência Administrativo-Financeira – SAD para o atesto referente à obrigação pecuniária em favor da CVM.

CONCLUSÃO

26. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso

apresentada em conjunto por Wady Santos Jasmin e Washington Cristiano Kato.

Rio de Janeiro, 19 de maio de 2010.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

Antonio Carlos de Santana Mário Luiz Lemos

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria Superintendente de Fiscalização Externa

José Orlando Gonçalves da Silva Roberto Sobral Pinto Ribeiro

Gerente de Processos Sancionadores 1 Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários – em

exercício

[1] Originalmente, os proponentes comprometiam-se nos seguintes termos: (i) pagar às contrapartes nas operações montante correspondente aos

dividendos declarados e à diferença entre o preço de compra das Units e a sua maior cotação verificada no período que se deu entre a divulgação do

Fato Relevante e o início da negociação das ações ex-dividendos, atualizado pela variação do CDI; e (ii) pagar à CVM o percentual de 20% sobre o valor

total que seria entregue às respectivas contrapartes. O Comitê à época decidiu negociar as propostas, considerando que, a partir de precedentes em

casos do gênero (Processos CVM nºs RJ2007/10889 e RJ2008/9514), a assunção de obrigação pecuniária em favor da CVM da ordem de R$ 70.000,00

por proponente aparentava mais adequada ao instituto de que se cuida, representando compromisso suficiente para fins de mitigar os efeitos indesejáveis

da violação, coibindo ocorrências futuras, tendo em vista seu caráter exemplar.

Contudo, diante das particularidades do caso concreto — notadamente a assunção pelos proponentes de obrigação pecuniária em favor de suas

contrapartes nas operações questionadas por esta autarquia, por admitirem sua legitimidade como beneficiárias do Termo de Compromisso

eventualmente celebrado — o Comitê vislumbrou a princípio como mais adequado que o montante em tela fosse distribuído entre a CVM e as

contrapartes nas operações. Apenas o Sr. Wady Santos Jasmin aderiu à contraproposta do Comitê, que emitiu parecer favorável à sua aceitação.

[2] Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários

de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do

conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por

quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento

da informação relativa ao ato ou fato relevante.

[3] Vide decisão do Colegiado no âmbito do PAS RJ2008/11105.

[4] Quanto aos dividendos, R$ 13.724,19 são de responsabilidade do Sr. Wady Santos Jasmin e R$1.262,63 de responsabilidade do Sr. Washington

Cristiano Kato. Já o pagamento referente à diferença verificada entre o preço de compra das Units e a sua maior cotação verificada logo após a

divulgação do fato relevante será integralmente suportado pelo Sr. Wady Santos Jasmin.

[5] Citamos os precedentes nos PAS RJ2009/4744 e RJ2009/11105.

[6] Quanto aos dividendos, R$ 13.724,19 são de responsabilidade do Sr. Wady Santos Jasmin e R$1.262,63 de responsabilidade do Sr. Washington

Cristiano Kato. Já o pagamento referente à diferença verificada entre o preço de compra das Units e a sua maior cotação verificada logo após a

divulgação do fato relevante será integralmente suportado pelo Sr. Wady Santos Jasmin.

[7] Tal dispositivo estabelece que não constitui violação do dever de sigilo a revelação de informações sigilosas com o consentimento expresso dos

interessados. Ademais, informamos que a CVM já possui identificação dos seis beneficiários que fazem jus à indenização. Trata-se de fundos de

investimento e de investidores não residentes. Não há pessoa física entre os beneficiários.