Governança corporativa

CONSULTA DE COMPANHIA ABERTA - NEGOCIAÇÃO PRIVADA DE AÇÕES – SADIA S.A. - PROC. RJ2009/4691

Trata-se de solicitação da Sadia S.A. ("Companhia") de autorização para realização de duas operações privadas, uma aquisição e uma posterior alienação, de ações de emissão da BRF (nova denominação de Perdigão S.A.), na forma dos arts. 9º, 22, alínea "a" e 23 da Instrução 10/80, com vistas a permitir a concretização da associação entre Sadia e Perdigão, cujos termos foram divulgados por meio do Fato Relevante de 19 de maio de 2009. A Companhia esclareceu que a BRF e seus acionistas condicionaram mencionada associação à alienação da Concórdia Holding Financeira S.A., tendo sido acordado ainda que o pagamento dessa alienação se dará através da entrega à Companhia de ações de emissão da BRF. Os acionistas da Sadia integrantes do bloco de controle da Concórdia Holding terão prazo para exercer opção de recomprar as ações da BRF pelo mesmo preço a elas atribuído na dação em pagamento, devidamente atualizado pela variação da taxa SELIC. Adicionalmente, a Companhia informou que a alienação da Concórdia Holding Financeira S.A. será submetida à aprovação da AGE da Companhia, sendo que os signatários do acordo de acionistas da Sadia irão se abster de discutir e votar na dita deliberação. A Superintendência de Relações com Empresas - SEP manifestou-se, nos termos do RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº 047/09, no sentido de que o art. 23 da Instrução 10/80 admite que o Colegiado excepcione a aplicação de dispositivos da Instrução 10/80, desde que respeitado o disposto no seu art. 2º, não tendo a área técnica vislumbrado óbices à autorização para a realização das operações pretendidas. No entanto, a SEP entendeu que as informações relativas às condições da alienação da Concórdia Holding Financeira S.A. pela Sadia aos seus atuais controladores são relevantes e devem ser disponibilizadas aos seus acionistas e enviadas à CVM, via Sistema IPE, antes de a AGE ser realizada em 08.07.09. Ressaltou, ainda, que a Sadia informou, no Edital de Convocação da referida AGE, que a documentação pertinente às matérias a serem deliberadas estaria à disposição dos acionistas na sede da Companhia. O Colegiado, considerando a manifestação da área técnica e as justificativas apresentadas pela Companhia, principalmente o fato de que a compra se dará a preço de mercado, de que a recompra é a ele relacionada e de que a operação será submetida à aprovação na assembléia geral convocada para 08.07.09 na qual somente os acionistas não controladores da Sadia votarão (excluídos, portanto, os acionistas envolvidos nas operações privadas), deliberou autorizar a negociação privada de ações solicitada pela Sadia S.A. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

INCORPORAÇÃO DE AÇÕES ENVOLVENDO COMPANHIA ABERTA - BRF BRASIL FOODS S.A. E SADIA S.A. - PROC. RJ2009/4691

Trata-se de operações de incorporação de ações da HFF Participações S.A. ("HFF") e da Sadia S.A. ("Sadia"), na BRF Brasil Foods S.A. ("BRF"), através das quais esta companhia se tornará controladora, direta e indireta, da Sadia, nos termos do Acordo de Associação firmado pelas três companhias em 19.05.2009. A operação está organizada em duas etapas, ao fim das quais 100% do capital social da Sadia passará a ser detido, direta ou indiretamente, por BRF, nova denominação da Perdigão S.A. Na primeira etapa, as ações pertencentes aos integrantes do bloco de controle da Sadia foram conferidas ao capital social da HFF (empresa veículo), recebendo os titulares em questão, por cada ação ON da SADIA, uma ação do capital social da HFF. Ato contínuo, as ações de HFF foram incorporadas pela BRF de acordo com uma relação de troca de 0,166247 ação da BRF para cada ação ON da HFF. A segunda etapa envolve a incorporação das ações pertencentes aos minoritários da SADIA pela já controladora BRF, segundo uma relação de troca de 0,132998 ação da BRF para cada ação ON ou PN de emissão da Sadia. Desse modo, a operação contempla relações de troca diferenciadas, sendo a relação em favor dos acionistas que integravam originalmente o bloco de controle da Sadia e de pessoas a eles ligadas mais vantajosa.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, por meio do RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº073/09, manifestou o entendimento de que, não obstante a operação ocorrer em duas etapas, sem a concomitante submissão à mesma assembléia geral da Sadia das relações de troca das ações dos minoritários e dos acionistas integrantes do bloco de controle, dela resultou a atribuição de benefício particular aos integrantes do grupo de controle de Sadia, tendo em vista a diferença entre as relações de troca de ações não baseada em um critério objetivamente verificável. Por essa razão, solicita a manifestação do Colegiado quanto à ocorrência de benefício particular, nos termos do art. 115 da Lei das S.A., e quanto ao consequente impedimento de voto do eventual beneficiado. O Diretor Marcos Pinto lembrou que a operação ora em exame é bastante similar à do Proc. RJ2009/5811 (Duratex), decidido pelo Colegiado em 28.07.09, sendo a diferença entre as duas operações formal. A incorporação da Duratex pela Satipel foi feita em apenas uma etapa, mas com duas relações de substituição, uma aplicável aos controladores, outra aos demais acionistas. No caso em exame, a operação se dá em duas etapas: primeiro, as ações de uma holding dos controladores da Sadia são incorporadas pela BRF; em seguida, as ações dos demais acionistas da própria Sadia são incorporadas pela BRF, mas com uma relação de troca menos favorável.

O Diretor Marcos Pinto concordou, nos termos de seu voto, com o entendimento da SEP, concluindo que o acordo de associação entre BRF e Sadia prevê uma relação de substituição mais favorável para os controladores da Sadia do que a relação aplicável aos demais acionistas da companhia, o que impede os acionistas controladores da Sadia e seus sucessores legais de votar na assembleia que deliberar sobre a operação. A Presidente Maria Helena Santana e os Diretores Eliseu Martins e Otavio Yazbek acompanharam o voto do Diretor Marcos Pinto. O Diretor Eli Loria, em conformidade com seu voto proferido no Proc. RJ2009/5811 (Duratex), opinou no sentido de que a incorporação de ações ordinárias utilizando-se de diferentes relações de troca, uma mais favorecida para os acionistas controladores do que para os demais acionistas ordinaristas, configura uma ilegalidade. Tal expediente termina por criar classes de ações ordinárias, ainda que fictamente, em infração ao disposto no art. 15, § 1º, da Lei 6.404/76, que veda a existência de classes de ações ordinárias na companhia aberta, bem como ao disposto no art. 109, § 1º, do mesmo diploma, que determina direitos iguais aos titulares de ações de mesma classe. No entendimento do Diretor Eli Loria, essa ilegalidade pode acontecer de maneira direta, como ocorreu no precedente citado, ou de maneira indireta, como no caso em análise.

Ao final da discussão, vencido o Diretor Eli Loria, o Colegiado deliberou, por maioria, nos termos do voto apresentado pelo Diretor Marcos Pinto, acompanhar a manifestação da SEP no sentido de que a negociação resultou na atribuição de benefício particular aos integrantes do grupo de controle de Sadia, o que impede os acionistas controladores e sucessores legais de votar na assembléia que deliberar sobre a operação, conforme dispõe o art. 115, §1º, da Lei 6.404/76. Anexos VOTO DO DIRETOR MARCOS PINTO MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: GEA-4 RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº047/09

DE: Rafael Mendes Souza Tavares DATA: 24.06.09

ASSUNTO: Consulta de Cia. Aberta – Sadia S.A.

Processo CVM nº RJ/2009/4691

Senhor Gerente,

Trata-se de correspondência protocolizada na CVM, em 2 de junho de 2009, por Sadia S.A. ("Sadia" ou "Companhia"), por meio da qual a Companhia

solicitou autorização para realização de duas operações privadas de aquisição e alienação de ações da BRF (nova denominação de Perdigão S.A.), na

forma dos artigos 9º, 22, alínea "a" e 23 da Instrução CVM nº10/80, com vistas a permitir a concretização da Associação entre Sadia e Perdigão, cujos

termos foram divulgados por meio do Fato Relevante de 19 de maio de 2009.

I. Dos Fatos

I.1. Da Consulta

2. Em sua consulta, a companhia tece as seguintes considerações (fls.51/53):

a. "[...] foi condição estabelecida pela BRF e seus acionistas para a concretização da Associação que dela não fizesse parte a atividade financeira

desenvolvida pela Sadia S.A. através da Concórdia Holding Financeira S.A., controladora do Banco Concórdia S.A. e da Concórdia Corretora de

Valores S.A. – CVMCC, limitando-se a dita Associação às atividades-fim de ambas as companhias";

b. "A fim de atingir-se tal objetivo, considerando-se a fase inicial das atividades do Banco e o prazo necessário para a aprovação de uma eventual

alteração de controle de instituições financeiras pelo Banco Central decorrente da alienação das instituições financeiras a terceiros, que

inviabilizaria, na prática, a concretização da operação no prazo planejado, bem como as dificuldades para uma não menos eventual liquidação

das duas instituições, aqueles acionistas integrantes do bloco de controle da Sadia, por isto mesmo identificados perante o Banco Central como

os controladores da Concórdia Holding, concordaram em adquirir da Sadia a totalidade das ações da mesma Concordia Holding";

c. "Rememorando, para maior clareza, a estrutura adotada para a Associação, os acionistas integrantes do grupo que vem exercendo o poder de

controle da Sadia irão conferir suas ações a uma sociedade holding, denominada HFF Participações S.A., a qual terá suas ações incorporadas

pela BRF, tornando-se assim subsidiária integral da BRF. Como passo intermediário entre a constituição da HFF S.A. e a incorporação de ações

acima referida, acionistas integrantes do grupo de controle da Sadia irão conferir uma parcela de suas ações da HFF ao capital de uma outra

sociedade holding, denominada HFIN Participações S.A.";

d. "[...] após a incorporação de ações da HFF pela BRF, os referidos acionistas da Sadia passarão a ser diretamente titulares de ações da BRF,

cuja nova denominação será BRF – Brasil Foods S.A., exceto pela parcela acima referida de ações da HFF, de propriedade da HFIN,

correspondente a 1.991.211 ações da BRF, ações estas da BRF que, por isto mesmo, serão de propriedade da HFIN";

e. "[...] a alteração do controle de uma instituição financeira exige a prévia manifestação do Banco Central do Brasil, na forma dos artigos 10 e seu

parágrafo único e 13 da Resolução CMN nº3040/02 e da Circular BACEN nº 3.179/03, que a regulamentou, exceto se os controladores finais

pessoas naturais não forem alterados (Resolução citada, art.10, parágrafo único), quando a operação deve apenas ser comunicada ao Banco

Central, razão pela qual farão parte da HFIN apenas aqueles acionistas já referidos, integrantes do acordo de acionistas da Sadia";

f. "Estas operações – que, vale repetir, foram estabelecidas como condições precedentes para a Associação [...]";

g. "Como forma de quitação do preço da aquisição das ações da Concórdia Holding, foi convencionado que a HFIN daria em pagamento à Sadia as

já referidas 1.991.211 ações da BRF recebidas em decorrência da incorporação de ações, operação perfeitamente regular à luz das normas

legais e regulamentares vigentes, notadamente a teor do §1º do art.244 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista que uma das sociedades envolvidas

na participação recíproca surgida (i.e, a BRF) tem hoje reservas de lucros mais do que suficientes para lastrear tal participação recíproca, cujo

valor corresponde ao preço de aquisição convencionado, ou seja, R$ 33,65 por ação. De fato, como se verifica pelas demonstrações financeiras

da BRF relativas ao exercício social encerrado em 31.12.08, existem reservas de lucros disponíveis, sob a rubrica de reserva de expansão e

reserva para aumento do capital social, que totalizam mais de R$ 660 milhões";

h. "No entanto, uma vez que a operação de aquisição dessa participação recíproca, condição essencial para a realização da Associação, irá dar-se

através de operação privada, torna-se necessário, na forma dos artigos, 9º, 22 alínea "a" e 23 da Instrução CVM nº10/80, a prévia autorização da

Comissão de Valores Mobiliários para a mesma, através da dita dação em pagamento, o que ora se requer";

i. "Cabe esclarecer, a propósito, que a aquisição das ações da BRF pela Sadia não incide em nenhuma das restrições do art.2º da Instrução CVM

nº10/80, sendo certo que nem a HFIN nem seus acionistas são ou serão controladores da BRF, cujas ações são objeto do pedido de autorização

ora formulado";

j. "De outra parte, o objetivo final dos acionistas dos acionistas da HFIN é a participação no capital da companhia que resultará da Associação,

qual seja, a BRF, mantendo a sua participação nesta sociedade nos mesmos níveis da sua participação anterior na Sadia, após a aplicação da

relação de troca independentemente convencionada, havendo a aquisição das ações da Holding Financeira representando apenas um encargo

contratual assumido para permitir a viabilização da Associação, como se disse, no prazo pretendido";

k. "Nesse contexto foi convencionado que os mesmo acionistas teriam um prazo fixo para poderem exercer uma opção de recomprar as ações da

BRF pelo mesmo preço a elas atribuído na dação em pagamento acima referida, devidamente atualizado pela variação da taxa SELIC, de forma

a restituir as partes à situação original e eliminar a participação recíproca. Este prazo, com o objetivo de tornar definitivas as participações

societárias num prazo relativamente curto, foi fixado em até 180 dias para 50% das ações da BRF e até 360 dias para o saldo remanescente, se

for o caso";

l. "Tratando-se de operação também destinada, como se vê, tão somente a viabilizar a Associação, esta recompra dar-se-ia por operação privada,

o que também exige autorização da CVM, na forma dos artigos antes citados da Instrução CVM nº10/80, o que desde logo igualmente se

requer"; e

m. "Assim, ora se reiteram, com vistas a permitir a concretização da Associação, os pedidos de autorização para as duas operações privadas de

aquisição (por dação em pagamento) e alienação (por venda) de ações da BRF, nos termos acima referido [...]".

II. Da Análise II.1 Considerações Iniciais 3. Cabe, inicialmente, observar que o presente relatório não tem por objeto a análise da Reestruturação Societária envolvendo as companhias, restringindo-se somente à análise do pedido de autorização das citadas operações realizadas por controlada da BRF com ações de emissão da própria BRF, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM nº10/80. Não obstante, uma vez que as operações objeto do presente pedido constituem etapa da referida Reestruturação Societária, cumpre contextualizar a operação privada de negociação com ações de sua própria emissão, relacionando as principais etapas da Reestruturação Societária, tendo por base as informações constantes (i) do Fato Relevante de 19 de maio de 2009, bem como (ii) da presente consulta: a. acionistas integrantes do grupo de controle da Sadia conferem suas ações de emissão da Sadia à sociedade holding HFF Participações S.A.; b. acionistas integrantes do grupo de controle da Sadia conferem uma parcela de suas ações da HFF ao capital de uma outra sociedade holding, HFIN Participações S.A.; c. incorporação de ações da HFF pela BRF; d. aquisição das ações da Concórdia Holding (subsidiária da Sadia) pela HFIN, tendo como forma de pagamento a transferência de 1.991.211 ações de emissão da BRF (de propriedade da HFIN, recebidas em decorrência da incorporação de ações da HFF por BRF – valor corresponde ao preço de aquisição convencionado, ou seja, R$ 33,65 por ação); e. os acionistas de HFIN terão opção para recompra das ações de BRF detidas por Sadia, pelo mesmo preço a elas atribuído na dação em pagamento pela Concórdia Holding, devidamente atualizado pela variação da taxa SELIC, em um prazo fixado em até 180 dias para 50% das ações da BRF e até 360 dias para o saldo remanescente; f. aumento de capital em BRF por meio de oferta pública de ações; e g. incorporação de ações da Sadia pela BRF.

4. As condições da alienação da Concórdia Financeira são, em resumo, as seguintes: Quantidade de ações BRF Preço atribuído às ações de Valor da Operação de Preço de Alienação das ações de emissão emissão de BRF dadas em Alienação da Concordia de BRF pela Sadia2 pagamento à Sadia1 (se a opção for exercida) 1.991.211 R$ 33,65 67.004.250 R$ 33,65 + atualização pela variação da taxa SELIC 1 Critério: média ponderada dos valores de mercado das ações de Sadia e Perdigão, estabelecido com base na media de preços das negociações em bolsa no período de 8 a 14 de maio. 2 Os ex-controladores de Sadia terão a opção de recompra das ações pelo valor corrigido pela SELIC por um prazo fixado em até 180 dias para 50% das ações da BRF e até 360

dias para o saldo remanescente.

5. A alienação da Concórdia, pelo valor R$ 67 milhões, a ser pago em ações de emissão de BRF, se dará após a distribuição de dividendos pela Concórdia para a Sadia no valor de R$

105,553 milhões. A operação será submetida previamente à aprovação dos acionistas da Sadia em AGE (o artigo 36 do Estatuto Social da Sadia prevê que uma matéria dessa

natureza deverá ser submetida à decisão assemblear), na qual será apresentado, segundo informado pela Companhia, laudo de avaliação da Concórdia Financeira elaborado por

empresa especializada. Deve-se ressaltar que a análise dos aspectos relacionados à divulgação de informações e à deliberação quanto à aprovação das condições do negócio

deverá ser efetuada posteriormente.

6. Cumpre, ainda, informar que, após questionamento realizado em 19 de junho de 2009, os representantes da Companhia informaram, por meio de correspondências eletrônicas

encaminhadas:

i. em 22 de junho de 2009, que "o preço da ação de BRF, utilizada como pagamento na alienação de Concórdia Financeira, foi baseado na média

aritmética das cotações dos últimos 30 pregões, com um ajuste para mais negociado entre as partes"; e

ii. em 23 de junho de 2009, que "complementando e retificando as informações prestadas, maiores esclarecimentos prestados pela Sadia indicam

que o valor de R$ 33,65 foi estabelecido a partir na relação de troca global de 32%/68% negociada independentemente entre as partes. Em

seguida, aplicaram-se tais percentuais (ajustados pela diferença de relação de troca entre as ações da Sadia de propriedade da HFF) sobre o

somatório dos valores de mercado das ações de Sadia e Perdigão, estabelecido com base na media de preços das negociações em bolsa no

período de 8 a 14 de maio, imediatamente anterior ao anúncio da operação, o que resulta no valor de R$ 33,65 (que corresponde

essencialmente também à média no período referido no e-mail anterior.) Por qualquer desses critérios, assim, verifica-se que o preço de R$

33,65 estabelecido guarda conformidade com o preço de mercado, nos termos previstos na Instrução CVM nº. 10".

II.2. Artigo 244 da Lei nº 6.404/76 e Instrução CVM nº10/80

7. O artigo 244 da Lei nº 6.404/76, veda a participação recíproca entre a companhia e suas coligadas ou controladas, salvo, como previsto no seu §

1º, nos casos em que uma das sociedades participa de outra com observância das condições em que a lei autoriza a aquisição das próprias

ações (artigo 30, § 1º, alínea b), ou seja, desde que a operação se dê até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem

diminuição do capital social. Tais operações estão ainda sujeitas às normas expedidas pela CVM, por força do disposto no §3º do artigo 244 e §

2º do artigo 30 da Lei nº 6404/76.

8. A Instrução CVM nº10/80, a qual dispõe sobre a aquisição, por companhias abertas, de ações de sua própria emissão, para cancelamento ou

permanência em tesouraria, e respectiva alienação, versa, em seus artigos 9º e 22, alínea "a", que:

"Art. 9º. A aquisição de ações, para cancelamento ou permanência em tesouraria, e a respectiva alienação serão efetuadas em bolsa,

salvo se a companhia só tiver registro para negociar em mercado de balcão, vedadas as operações privadas"; e

"Art. 22. As disposições desta Instrução aplicam-se no que couber, aos seguintes casos:

a. aquisição de ações de companhia aberta por suas coligadas e controladas com o fim de mantê-las em tesouraria, bem como à

alienação destas ações".

9. Conforme consta do requerimento formulado pela Companhia, considerando que a operação de aquisição de ações que resultará na

participação recíproca dar-se-á através de operação privada, torna-se necessário, na forma dos dispositivos acima citados, a prévia autorização

da Comissão de Valores Mobiliários, cuja previsão consta do artigo 23 da referida Instrução, o qual dispõe que:

"Art.23. Respeitado o disposto no Art. 2º, a CVM poderá, em casos especiais e plenamente circunstanciados, autorizar, previamente, operações

da companhia com as próprias ações que não se ajustarem às demais normas desta Instrução".

10. Cumpre relacionar as vedações previstas no artigo 2º da aludida Instrução, quais sejam:

"Art. 2º. A aquisição, de modo direto ou indireto, de ações de emissão da companhia, para permanência em tesouraria ou cancelamento, é

vedada quando:

a) importar diminuição do capital social;

b) requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis, constantes do último balanço;

c) criar por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou preço das ações ou envolver práticas não

eqüitativas;

d) tiver por objeto ações não integralizadas ou pertencentes ao acionista controlador;

e) estiver em curso oferta pública de aquisição de suas ações.

11. A Companhia informou que não incide nenhuma das restrições do art. 2º da Instrução CVM nº10/80 na aquisição das ações da BRF pela Sadia,

"sendo certo que nem a HFIN nem seus acionistas são ou serão controladores da BRF, cujas ações são objeto do pedido de autorização

formulado".

12. Não obstante o acima exposto, foram enviados, em 8 de junho de 2009, os Ofícios CVM/SEP/GEA-4/nº107 e 108/09, respectivamente, à

Perdigão e Sadia, solicitando, dentre outras informações e documentos, cópia do Acordo de Associação celebrado entre as Companhias.

Cumpre destacar que, após recebimento de cópia do Acordo, o que ocorreu em 17 de junho de 2009, e após realizada a análise de seu

respectivo teor, notadamente, quanto ao disposto no item "d", artigo 2º da Instrução CVM nº10/80, não foi, de fato, observado qualquer indicativo

de que os ex-controladores de Sadia, os quais serão parte na operação objeto da presente consulta, pertençam ou farão parte de grupo de

controle de BRF, bem como de que são signatários de acordo de voto que os vincule ao bloco de controle de BRF.

13. Cumpre, ainda, observar que a Perdigão (BRF) informou, conforme dados constantes de seu IAN/2008, possuir controle acionário difuso (33,9%

de suas ações ordinárias estão vinculadas a acordo de acionistas).

14. No que se refere ao artigo 30, § 1º, alínea b, da Lei nº 6.404/76 e item "b" do artigo 2º da citada Instrução, verifica-se que as demonstrações

financeiras da Perdigão (BRF) relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, apresentaram reservas de lucros com

valores de R$ 664.511 mil (exceto reserva legal), valores estes superiores ao montante de aproximadamente R$ 67 milhões envolvidos na

operação. No 1º trimestre de 2009, a Perdigão apresentou prejuízo de R$241.138mil, que, ainda que fosse absorvido pelas reservas, restariam

reservas de lucros no valor de R$423.373mil (Informações Trimestrais - ITR de 31 de março de 2009).

15. Além disso, a operação não apresenta as características a que as alíneas "a" e "e" do referido dispositivo se referem, bem como não há qualquer

indício de estar presente, na operação, o disposto na alínea "c".

16. Cumpre, ainda, destacar que a Companhia apresentou justificativas detalhadas para a realização da operação nos moldes propostos,

notadamente aquelas relacionadas nos itens "a", "b", "e", "j" e "k" constantes do parágrafo 2º, retro.

17. Diante no exposto nos parágrafos 10 a 15, retro, no que se refere aos aspectos elencados no artigo 2º da Instrução CVM nº10/80, entendemos

que não haveria óbice à autorização das operações privadas objeto do pedido da Companhia.

18. Deve-se ser observado que essa aquisição de ações de emissão de BRF por Sadia resultará em participação recíproca por conta da

reestruturação societária que envolve a incorporação de ações de HFF e de Sadia por BRF, considerando, inclusive, que essa incorporação de

ações está condicionada à alienação, pela SADIA, da totalidade das ações da Concórdia.

19. Diante disso, entendemos ser aplicável o disposto no § 5º do artigo 244 da Lei nº 6.404/76, no que se refere ao prazo máximo de 1 (um) ano

para que a participação recíproca seja eliminada, de modo que, ainda que os ex-controladres de Sadia não exerçam as opções de compra nos

prazos de 180 e 360 dias, a Companhia terá o prazo de um ano para eliminar essa participação.

II.3. Outros aspectos a serem considerados na operação

20. Não obstante, cumpre destacar os seguintes aspectos relacionados à operação privada:

a. o presente pedido contempla duas operações: aquisição e alienação de ações emitidas por BRF;

b. conforme informado pelo representante da Sadia (vide parágrafo 6º), o critério utilizado para estabelecer o preço para aquisição de

ações de BRF (R$33,65/ação) foi a média ponderada dos valores de mercado das ações de Sadia e Perdigão, estabelecido com base

na media de preços das negociações em bolsa no período de 8 a 14 de maio. Cumpre-nos destacar que média ponderada das

cotações dos 30 dias que antecedem o Fato Relevante é de R$33,46/ação;

c. o preço de alienação foi estabelecido pelo preço de aquisição corrigido pela SELIC por um prazo fixado em até 180 dias para 50%

das ações da BRF e até 360 dias para o saldo remanescente. Portanto, o preço estabelecido para a alienação privada das ações de

BRF não será baseado na cotação em bolsa do período imediatamente anterior a essa alienação (dado que poderá ocorrer até 360 dias

da aquisição);

d. considerando que a operação de alienação privada das ações de BRF está condicionada ao exercício da opção de compra dada aos

ex-controladores de Sadia, a concretização da operação nesses moldes, sujeitará a Sadia (i) a um risco de mercado (variação da

cotação das ações de BRF), por estar vendido em uma opção de compra durante o prazo para exercício da opção, ou (ii) a um custo

do hedge dessa operação. Não obstante, essa condição da operação foi objeto de divulgação aos seus acionistas que poderão decidir

quanto à conveniência e oportunidade de aprovar a alienação da Concórdia Financeira na AGE convocada para o dia 08.07.09;

e. não consta do presente requerimento a informação se os atuais acionistas controladores de Sadia e envolvidos nas operações privadas

irão votar na AGE que irá deliberar sobre a alienação da Concórdia Financeira; e

f. a despeito dos itens acima mencionados, deve-se levar em consideração a relevância da operação de aquisição e alienação de ações

de BRF (R$ 67 milhões) por Sadia, no âmbito da Reestruturação Societária envolvendo as Companhias (aumento de capital de R$ 4

bilhões em BRF e incorporação de Sadia e HFF no valor aproximado de R$ 3,5 bilhões – considerando as relações de troca anunciadas

e a cotação de fechamento da ação ordinária de Perdigão em 19/06/09). A quantidade de ações envolvidas na operação (1.991.211)

representa, ainda, 1,0% do total das ações emitidas por Perdigão, antes do aumento de capital previsto.

III. Decisões anteriores do Colegiado

21. Cumpre citar algumas decisões recentes do Colegiado quanto a autorizações para negociações privadas, pelas companhias abertas, de ações

de sua própria emissão:

a. Processo CVM nº RJ/2008/12855 - Companhia de Saneamento de Minas Gerais

"O Relator Marcos Pinto manifestou-se favorável à concessão da autorização para negociação privada das 370.176 ações atualmente

mantidas em tesouraria, tendo em vista os seguintes fatores: (i) os contratos foram celebrados previamente ao registro da companhia

na CVM; (ii) a quantidade de ações é pouco significativa; e (iii) as vendas serão realizadas por valor de mercado.

O Colegiado aprovou a operação pretendida pela Copasa, nos termos do voto do Relator Marcos Pinto".

b. Processo CVM nº RJ/2008/4169 - JBS S.A.

"O Relator Sergio Weguelin destacou que, quanto à formação do preço na negociação privada das ações, o valor total da operação já

foi predeterminado e submetido à apreciação da Assembléia Geral. Assim, nesse aspecto, o fato de a operação ser efetuada fora de

bolsa de valores não agregaria nenhum risco adicional que já não existisse se o pagamento fosse feito em dinheiro.

O Relator observou ainda que, como será utilizado um parâmetro de mercado para fixação do preço das ações, os benefícios que

adviriam da realização da operação em ambiente de bolsa de valores serão, em grande parte, estendidos à negociação privada

pretendida.

Dessa forma, ao final da discussão, o Colegiado deliberou autorizar a negociação privada de ações solicitada pela JBS S.A., nos termos

do voto apresentado pelo Relator".

c. Processo CVM nº RJ/2008/2748 - Suzano Papel e Celulose S.A. e Votorantim Celulose e Papel S.A.

"O Colegiado ponderou o fato de a Instrução CVM nº10/80 vedar expressamente a negociação privada a preço superior ao de mercado (art. 12) e

de que essa vedação, que assegura tratamento eqüitativo entre os acionistas da companhia, raramente é excepcionada. No entendimento do

Colegiado, o fato de a companhia ter celebrado um contrato que a obriga a adquirir as ações a preço superior ao de mercado não afasta a aplicação de

uma norma que já se encontrava em vigor quando o contrato foi celebrado. Por essa razão, após debater o assunto, o Colegiado, por unanimidade,

deliberou negar o pedido de autorização de negociação privada de ações, formulado por Suzano Papel e Celulose S.A. em conjunto com Votorantim

Celulose e Papel S.A.".

As Companhias apresentaram pedido de reconsideração da decisão proferida na reunião de 06.05.08 (acima transcrita), tendo o Colegiado deliberado

sobre o pedido de reconsideração nos seguintes termos:

"O indeferimento do Colegiado fundou-se no fato de que as Companhias pretendiam negociar privadamente ações a preço superior ao de mercado, o que

não é permitido pela Instrução n.º 10/80. Em sua decisão, o Colegiado destacou que o fato de ter sido celebrado contrato que previa a aquisição de ações

a preço superior ao de mercado não afastava a aplicação de uma norma que já se encontrava em vigor quando o contrato foi celebrado.

Diante da decisão do Colegiado, as Companhias apresentaram pedido de reconsideração, no qual solicitam autorização para adquirir as ações próprias

de forma privada, a preço de mercado.

Em vista do exposto, o Colegiado deliberou conceder a autorização pleiteada, no pressuposto de que a negociação privada de ações se dará ao preço de

mercado, tal qual exige a Instrução 10/80, ressalvando que não foi objeto de apreciação nesta decisão a informação de que as Companhias pretendem

transacionar extrajudicialmente para pagar o saldo equivalente à diferença entre do preço devido de acordo com os contratos celebrados quando da

aquisição do controle da Ripasa pelas Companhias e o preço de mercado pelo qual as ações serão privadamente negociadas".

IV. Da convocação da AGE

22. Em 22 de junho de 2009, foi convocada a AGE da Sadia, a se realizar em 8 de julho de 2009, para deliberar acerca da alienação de participação

acionária na Concórdia Holding Financeira S.A..

23. A proposta da administração prevê as seguintes condições da operação:

a. contratação de laudo de avaliação da Concórdia Financeira a ser elaborado por empresa especializada e apresentado aos acionistas da

Companhia que deliberarão sobre esta operação em Assembléia Geral;

b. pagamento mediante a entrega de 1.991.211 ações ordinárias de emissão da BRF, condicionada à aprovação da Comissão de Valores

Mobiliários na forma das normas regulamentares;

c. assunção de obrigação, pela HFIN Participações S.A., de manter a Companhia, suas controladas e a BRF, indenes de toda e qualquer

reclamação ou reivindicação relacionada a eventos, atos e omissões no âmbito da Concórdia Financeira, anteriores à data da contratação da

alienação de ações da Concórdia Financeira, ainda que venham a ser questionados posteriormente a esta data; e

d. adicionalmente, e condicionada à aprovação da CVM na forma das normas regulamentares, propõe-se a outorga de uma opção de recompra de

dois lotes iguais das ditas ações da BRF, nos prazos de 180 e 360 dias contadas da data em que for contratada a opção.

24. Cabe destacar que, nos documentos divulgados pela Sadia e pela Perdigão ao mercado, consta a informação de que a Concórdia seria alienada

a acionistas integrantes do grupo de controle de Sadia, sendo que seriam dadas em pagamento 1.991.211 de emissão da BRF, com opção de

recompra nos prazos de até 180 dias (50%) e até 360 dias (50%), pelo mesmo valor atualizado pela taxa SELIC. No entanto, não consta desses

documentos o preço atribuído às ações de emissão da BRF e por conseqüência o preço de alienação da Concórdia. Também não foi informado

se os controladores de Sadia irão votar na AGE, em que se deliberará acerca do negócio.

V. Conclusão

25. Trata-se de duas operações privadas, a aquisição a preço de mercado e a posterior possibilidade de recompra pelo mesmo preço ajustado pela

taxa SELIC nos prazos de até 180 dias (50%) e até 360 dias (50%). As duas operações com as próprias ações estariam em desacordo com o

disposto no artigo 9º da Instrução CVM nº 10/80. Ademais, a eventual alienação se daria por preço que não guardaria relação com a cotação em

bolsa do período imediatamente anterior a essa operação.

26. Não obstante, entendemos que, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM nº 10/80, respeitado o disposto no seu artigo 2º, não há óbices à

autorização para a realização de operações da companhia com as próprias ações que não se ajustem às demais normas dessa Instrução, desde

que plenamente circunstanciadas.

27.

Cabe considerar, ainda, que (i) a operação de Sadia com ações de emissão do seu controlador (BRF) constituiria, segundo alegado pela

Companhia, etapa necessária à realização da reestruturação; (ii) o valor das ações a serem dadas em pagamento à Sadia (R$67milhões)

representa aproximadamente 0,63% do valor da empresa resultante da incorporação (R$10,5bilhões); (iii) a quantidade de ações envolvidas na

operação (1.991.211) representa, ainda, 1,0% do total das ações emitidas por Perdigão, antes do aumento de capital previsto; e (iv) a alienação

da Concórdia será submetida à aprovação da AGE de Sadia, de modo que eventuais votos de acionistas em situação de conflito de interesses

poderão ser objeto de avaliação posterior por parte da CVM.

28. No entanto, entendemos que as informações relativas às condições da alienação da Concórdia pela Sadia aos seus atuais controladores,

mencionadas no parágrafo 21, são relevantes e devem ser disponibilizadas aos seus acionistas e enviadas à CVM, via Sistema IPE, antes da

AGE a ser realizada em 08.07.09. A Companhia informou, no Edital de Convocação da referida AGE, que a documentação pertinente às

matérias a serem deliberadas estariam à disposição dos acionistas na sede da Companhia.

Diante disso, sugerimos o encaminhamento do presente processo administrativo ao SGE, recomendando seja submetido à apreciação do

Colegiado o pedido de autorização para realização das referidas operações privadas de aquisição e alienação de ações da BRF, na forma dos

artigos 9º, 22, alínea "a" e 23 da Instrução CVM nº10/80.

Atenciosamente,

Rafael Mendes Souza Tavares

Analista GEA-4

À SEP, de acordo, em ___/06/2009,

Jorge Luís da Rocha Andrade Gerente de Acompanhamento de Empresas – 4 Ao SGE, de acordo, em ___/06/2009, Elizabeth Lopez Rios Machado Superintendente de Relações com Empresa

PROC. RJ2009/4691 Razões de Voto do Diretor Marcos Pinto 1. A operação que hoje apreciamos é bastante similar à operação objeto do Processo CVM RJ2009/5811, decidido por este Colegiado em 28 de julho de 2009, portanto há menos de duas semanas. Assim como na incorporação da Duratex S.A. pela Satipel S.A., o acordo de associação entre Perdigão S.A. e Sadia S.A. prevê uma relação de substituição mais favorável para os controladores da Sadia do que a relação aplicável aos demais acionistas da companhia. 2. A diferença entre as duas operações é formal. A incorporação da Duratex pela Satipel foi feita em apenas uma etapa, mas com duas relações de substituição, uma aplicável aos controladores, outra aos demais acionistas. Neste caso, a operação se dá em duas etapas: primeiro, ações de uma holding dos controladores da Sadia foram incorporadas pela Perdigão; agora, ações dos demais acionistas da própria Sadia serão incorporadas, mas com uma relação de troca menos favorável. 3. Na prática, essas duas incorporações configuram uma única operação, por meio da qual Perdigão e Sadia combinarão seus negócios e suas bases acionárias. Ambas as incorporações foram objeto de um único acordo de associação, negociado entre os administradores e controladores das duas companhias. É evidente, portanto, que eles devem ser apreciadas em conjunto, seja do ponto de vista econômico, seja do ponto de vista jurídico; de outro modo, o art. 166, VI, do Código Civil teria incidência. 4. Analisando a operação como um todo, fica claro que ela confere um benefício particular aos antigos controladores de Sadia. Ao final da operação, cada ação dos acionistas controladores de Sadia será substituída por 0,166247 ação da Brasil Foods S.A., nova denominação da Perdigão. Porém, cada ação dos demais acionistas de Sadia S.A. será substituída por apenas 0,132998 ação da Brasil Foods. 5. Esse benefício particular não torna a operação ilegal, mas impede os acionistas controladores da Sadia e seus sucessores legais de votar na assembléia que deliberar sobre a operação, conforme dispõe o art. 115, §1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Por esse motivo, concordo com a manifestação de entendimento proposta pela Superintendência de Relações com Empresas. Rio de Janeiro, 11 de agosto de 2009. Marcos Barbosa Pinto

PARA: GEA-4 RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº073/09

DE: Elaine Moreira M de La Rocque DATA: 06/08/09

ASSUNTO: Incorporação de ações envolvendo Companhia Aberta

BRF _ Brasil Foods S.A. e Sadia S.A.

Processo CVM nºRJ/2009/4691

Senhor Gerente,

Trata-se de operações de incorporação de ações da HFF Participações S.A. ("HFF"), empresa veículo, e da Sadia S.A. ("Sadia"), na BRF Brasil Foods S.A. ("BRF" ou

"Incorporadora"), através das quais esta companhia se tornará controladora, direta e indireta, da Sadia, nos termos do Acordo de Associação firmado pelas três companhias em

19.05.2009 ("Acordo de Associação" ou "Associação"). A operação foi anunciada através de Fato Relevante em 19.05.09 (fls. 10-17), sendo que a sua última etapa, incorporação das

ações da Sadia pela BRF será deliberada em Assembléia Geral Extraordinária convocada para o dia 18.08.09.

I. DOS FATOS

I.1 Das companhias

2. A HFF Participações S.A., sociedade anônima de capital fechado, foi criada para servir como veículo para a transferência das ações dos controladores da Sadia para a base

acionária da BRF. Nesse sentido, e nos termos do Acordo de Associação, aqueles acionistas (pertencentes ao grupo familiar controlador), transferiram suas ações ordinárias de

emissão da Sadia para a HFF, na proporção de 1:1, passando a HFF a deter, como seu único ativo, o controle da Sadia.

3. A BRF, nova denominação social da Perdigão S.A. ("Perdigão") desde 08.07.09, sociedade anônima de capital aberto de controle difuso, possuía em circulação no mercado 66,15%

das ações ONs, as quais compõem a integralidade de seu capital social, e apresentava a seguinte distribuição acionária (informações constantes do seu Formulário de Informações

Anuais de 2008 - fl.774)(1):

4. A Sadia, sociedade anônima de capital aberto, possuía em circulação no mercado, respectivamente, 41,12% e 93,01% do total de ações ONs e PNs e apresentava a seguinte

distribuição acionária, segundo informações constantes do seu Formulário de Informações Anuais de 2008 (fls. 4-9)(2):

I.2 Da operação

5. Em 19.05.2009 foi firmado, entre as administrações da, então, Perdigão S.A., atual BRF, e da Sadia, Acordo de Associação com a participação inicial das duas Companhias e da

sociedade de participações HFF Participações S.A., a qual deterá a maioria das ações ordinárias de emissão de Sadia, de forma a viabilizar, mediante operações sucessivas a

unificação das operações de Sadia e BRF.

6. A Associação foi inicialmente condicionada a três compromissos que deveriam ser firmados em até 15 dias da data de assinatura do Acordo de Associação, quais sejam: (i) adesão

dos acionistas signatários do acordo de voto da Perdigão; (ii) adesão dos acionistas da Sadia detentores de mais de 51% de ações ordinárias de sua emissão, os quais conferirão tais

ações ao capital social da HFF e (iii) indicação à Perdigão, até a Incorporação de Ações de HFF, do conjunto de acionistas da Sadia que se obrigará a adquirir, direta ou indiretamente,

as ações de emissão da Concórdia Financeira, sociedade controlada pela Sadia, a qual controla o Banco Concórdia S.A. e a Concórdia S.A. – Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio

e Commodities.

7. Em 03.06.2009 foi divulgado Fato Relevante conjunto (fls. 54-56) comunicando que as condições estabelecidas no Acordo de Associação haviam sido cumpridas.

8. A primeira etapa da reestruturação societária ora analisada se deu com a incorporação de Ações da HFF pela BRF, imediatamente depois da alienação, pela Sadia, para outra

sociedade de participações sujeita ao mesmo controle, da totalidade das ações da Concórdia Holding Financeira S.A. bem como da comprovação, pela HFF, de que é detentora de

88% das ações ordinárias de emissão da SADIA. A relação de substituição aplicável aos acionistas da HFF na Incorporação de suas Ações pela BRF, conforme "Protocolo e

Justificação da incorporação das ações de emissão da HFF Participações S.A. pela Perdigão S.A." (fls. 687-697) ("Protocolo e Justificação HFF-Perdigão"), foi de 0,166247 ação

ordinária de emissão da BRF para cada ação ordinária de emissão da HFF, dividido em um número de ações igual ao número de ações ordinárias da Sadia de sua propriedade.

9. Com a conclusão dessa etapa, a HFF tornou-se subsidiária integral da BRF, que conseqüentemente tornou-se controladora indireta da Sadia, detendo, através da HFF, 226.395.405

ações ONs de emissão da Sadia, ou 88% de tal classe, as quais haviam sido transferidas à HFF pelos membros do bloco de controle da Sadia. Conseqüentemente, os referidos

acionistas de Sadia passaram a deter 15,4% da BRF (antes do aumento de capital da BRF conforme referido no parágrafo 14), nos termos da relação de troca de 0,166247 ação ON

de emissão da BRF para cada ação ON de emissão da HFF.

10. Os atos societários através dos quais a primeira etapa foi concluída se deram da seguinte forma:

(a) em 08.07.2009 às 8:00hrs, AGE da Sadia aprova, por unanimidade de votos dos presentes (2/3 do capital votante da Companhia), dentre outras coisas, a alienação da Concórdia

Holding Financeira para HFIN Participações S.A. ("HFIN"), empresa de participações criada pelos acionistas que compunham o bloco de controle da Sadia, os quais se abstiveram de

votar, considerando o aspecto do benefício particular, conforme previsto no art. 115 da Lei nº 6.404/76 ("Lei das S.A").

(b) em 08.07.2009 às 12:00hrs, AGE da Perdigão aprova, por maioria dos votos presentes (acionistas representando 70,67% do capital votante), os termos e condições: (i) do

Protocolo e Justificação HFF-Perdigão e (ii) dos laudos de avaliação para determinação da relação de substituição, elaborado pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

("Credit Suisse") e para avaliação das ações da Perdigão e da HFF para fins de determinação do aumento de capital na Perdigão, elaborado pela Planconsult Planejamento e

Consultoria Ltda.. Desta forma restou aprovada a incorporação da totalidade das ações de emissão da HFF ao patrimônio da Perdigão e a conversão da HFF em sua subsidiária

integral. Na mesma assembléia, foi aprovada, ainda, dentre outros assuntos, a alteração de denominação social da Perdigão para BRF – Brasil Foods S.A. bem como aumento do

limite do capital autorizado de 250.000.000 de ações ordinárias para 500.000.000 de ações ordinárias, com vistas à oferta pública primária anunciada em conjunto com a reestruturação

societária.

11. No âmbito da Associação, foi implantada, através das AGEs acima referenciadas, uma estrutura de Co-Presidência dos Conselhos de Administração de BRF e Sadia, que

continuará existindo após a incorporação de ações como subsidiária integral da BRF e passará a ter em seu CA composição idêntica à do referido órgão na BRF.

12. Subsequentemente, as assembléias gerais de BRF e Sadia foram convocadas para deliberar, em 18.08.2009, sobre a incorporação das ações da Sadia pela BRF, na segunda

etapa da operação, exceto aquelas por ela detidas através da HFF, adotando-se uma relação de substituição correspondente a 0,132998 ação ordinária de emissão da BRF para cada

ação ON ou PN de emissão da Sadia. Após essa etapa, a Sadia se tornará subsidiária integral da BRF.

13. Tal relação de substituição foi analisada por Comitês Especiais de cada uma das companhias, tendo sido divulgado, em 10.07.09, Fato Relevante conjunto (fls. 745-746)

informando que:

"(...) após haverem exercido o seu juízo informado, refletido e desinteressado, entenderam os Comitês Independentes, separadamente, e confirmaram este entendimento após as

discussões verificadas entre si, que a relação de substituição estabelecida para a Incorporação de Ações da SADIA é adequada e justa, recomendando aos conselhos de

administração das respectivas Companhias que, a seu turno, a submeterão à deliberação dos acionistas de cada uma delas, com proposta favorável, cabendo aos mesmos acionistas

a decisão final sobre a matéria."

14. Paralelamente aos eventos acima referidos, a BRF realizou oferta pública de ações para captação de recursos no valor de R$ 4,6 bilhões, com a emissão de 115.000.000 ações

ONs, deliberado em RCA de 21.07.2009.

15. O Acordo de Associação foi submetido à apreciação das autoridades brasileiras de defesa da concorrência, dentre elas o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE,

tendo sido firmado junto a este órgão, conforme Fato Relevante conjunto (fl. 747) de 09.07.2009, Acordo de Preservação de Reversibilidade da Operação (APRO), com o objetivo

assegurar a reversibilidade da operação até decisão final a ser proferida pelo CADE, por intermédio de medidas que preservam a manutenção da competição durante a avaliação dos

efeitos concorrenciais da operação.

16. A concretização da Associação também depende da apresentação da operação aos órgãos antitruste de outras jurisdições nas quais essa exigência legal seja necessária, em

virtude da existência de operações de BRF e Sadia. Nesse sentido, em 30.06.2009 foi divulgado Fato Relevante conjunto (fl. 706) comunicando a manifestação formal de anuência da

autoridade européia de defesa da concorrência (European Commission) quanto à Associação.

17. A seguir é apresentado fluxograma das etapas acima descritas, através das quais a Sadia se tornará subsidiária integral da BRF:

a. Situação anterior:

b. Controladores aportam suas ações ordinárias de Sadia na HFF Participações recebendo 1 ação da HFF para cada ação SDIA3 aportada e Bloco de controle da Sadia cria

HFIN que adquire a participação na Concórdia(3).

c. 1ª Etapa – BRF incorpora as ações da HFF emitindo 0,166247 ações ONs para cada ação da HFF, logo os controladores da Sadia se tornam acionistas da BRF, que por sua

vez passa a controlar a Sadia, indiretamente através da subsidiária integral HFF, detendo 88% de suas ações ordinárias.

d. 2ª Etapa – BRF incorporará as ações dos minoritários da Sadia emitindo 0,132998 ações ONs para cada ação ON ou PN da Sadia, que por sua vez passa a ser direta e

indiretamente controlada da BRF.

II. CONCLUSÃO

18. Trata-se de operação de reestruturação societária, realizada em duas etapas, por meio da qual 100% do capital social da Sadia passará a ser detido, direta ou indiretamente, por

BRF. Na primeira etapa, as ações pertencentes aos integrantes do bloco de controle foram conferidas ao capital social da HFF (empresa veículo). Ato contínuo, as ações de HFF foram

incorporadas pela BRF, com uma relação de troca de 0,166247 ações da Incorporadora para cada ação ON da HFF (a relação de transferência das ações de Sadia ON para HFF foi

de 1:1). A segunda etapa envolve a incorporação das ações pertencentes aos minoritários da já controlada, Sadia, por BRF, a uma relação de 0,132998 ações da Incorporadora para

cada ação ON ou PN de emissão da Sadia. Desse modo, a operação contemplou relações de troca diferenciadas, sendo superior para os acionistas ex integrantes do bloco de

controle da Sadia e pessoas a eles ligadas.

19. Acerca das peculiaridades do caso em tela, cumpre ressaltar que, o fato de se tratar de uma operação em etapas, acarreta em que:

a. Na assembléia de Sadia seja levado à deliberação dos acionistas somente uma relação de troca, aquela oferecida aos acionistas minoritários, e

b. Nesse momento, quando a Sadia já será controlada pela BRF, não haverá a incorporação de ações ordinárias de sua emissão que pertenciam ao anterior bloco de controle e

pessoas ligadas, as quais já serão controladas indiretamente pela Incorporadora através da HFF.

20. Ainda assim, é nosso entendimento que a negociação resultou na atribuição de benefício particular aos integrantes do grupo de controle de Sadia, já que: (i) a

negociação entre partes independentes se dá, em essência, com o objetivo de definir o valor das Companhias envolvidas na operação e (ii) a incorporação de ações da HFF,

cujo único ativo se trata do controle da Sadia, serviu para transferir os anteriores controladores da Sadia para a estrutura acionária da BRF , sem que propriamente as suas

ações anteriormente detidas de Sadia ON fossem objeto da incorporação.

21. Desta forma, consideramos oportuno e conveniente, tendo em vista a Decisão do Colegiado proferida no caso de incorporação de Duratex S.A. por Satipel S.A., conforme ata nº

28/09, de 28.07.09, o envio deste processo ao Colegiado, solicitando a sua manifestação quanto à ocorrência de benefício particular na incorporação das ações de Sadia/HFF, nos

termos do art. 115 da Lei das S.A. e o conseqüente impedimento de voto do eventual beneficiado.

Ressaltamos que os demais aspectos relacionados à referida operação de incorporação de ações continuam sendo objeto de análise da SEP.

Atenciosamente,

Elaine Moreira M de La Rocque

Analista GEA-4

De acordo

Jorge Luis da Rocha Andrade

Gerente de Acompanhamento de Empresas 4

De acordo

(1) Já contempla a incorporação de ações de emissão da HFF, operação na qual foram emitidas 37.637.557 ações ONs da BRF, considerando a relação de troca de 0,166247 e o aumento de capital através da emissão pública de 115.000.000 ações ONs. (2) Não considera a transferência de ações ordinárias para a HFF por parte dos acionistas pertencentes ao bloco de controle. (3) HFIN é criada a partir do aporte de parte das ações da HFF (5,3% do total ou 11.977.425 ações ONs da HFF) detidas pelos acionistas que então compunham o bloco de controle da Sadia. O pagamento da aquisição da Concórdia Holding Financeira pela HFIN foi efetuado com as ações da HFF que foram por seu turno, incorporadas à BRF. Desta forma a HFIN deu à Sadia, em pagamento do ativo alienado, 1.991.211 ações ONs da BRF. Esta operação foi analisada nos termos do RA CVM/SEP/GEA-4/nº 047/09, fls. 100-110.