Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA POR ALIENAÇÃO DE CONTROLE COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - BANCO NOSSA CAIXA S.A. - PROC. RJ2009/0610

O Diretor Marcos Pinto manifestou seu impedimento antes do início da discussão do assunto. Trata-se de requerimento do BB Banco de Investimento S.A. de registro de oferta pública de aquisição de ações ordinárias por alienação de controle do Banco Nossa Caixa S.A., com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução 361/02, consistente na dispensa da elaboração do laudo de avaliação da Companhia, de que tratam o inciso VI do art. 4º e o art. 8º, ambos da mesma Instrução. A Superintendência de Registro relatou que se trata de uma Companhia listada no Novo Mercado da BM&FBovespa, com ações líquidas, e que o preço a ser pago por ação - que era quase 100% superior em relação à média do preço de mercado nos 12 meses anteriores à aquisição - corresponde a 100% do preço pago ao antigo controlador. Também relatou que já existe à disposição na página do Banco do Brasil uma avaliação econômico-financeira da Companhia, elaborada pela PricewaterhouseCoopers antes da fixação do preço pelo Ofertante. O Colegiado, com base nos argumentos da área técnica, e, ainda, tendo em vista os precedentes já autorizados pelo Colegiado, deliberou conceder a dispensa pleiteada, nos termos do Memo/SRE/GER-1/N° 127/09. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 127/2009

De: GER-1 Data: 26/6/2009

Assunto: Pedido de registro de Oferta Pública de Aquisição de Ações de emissão do Banco Nossa Caixa S.A, com adoção de procedimento diferenciado

Processo CVM nº RJ-2009-610

Senhor Superintendente,

Requer o BB Banco de Investimento S.A. (Intermediário), por ordem do Banco do Brasil S.A. (Ofertante), o registro de oferta pública de aquisição de

ações ordinárias por alienação de controle do Banco Nossa Caixa S.A. (Companhia), CNPJ/MF nº 43.073.394/0001-10, com adoção de procedimento

diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361/02.

Quanto ao procedimento diferenciado, o Ofertante solicita a dispensa da elaboração do laudo de avaliação da Companhia, de que tratam o inciso VI do

artigo 4º e o artigo 8º, ambos da Instrução CVM 361.

O capital social da Companhia é dividido em 107.036.000 ações ordinárias, conforme consta do último IAN disponível.

Alienação de Controle

Em 20/11/2008, a Companhia publicou fato relevante, divulgando que o Estado de São Paulo (antigo controlador) e o Banco do Brasil S.A. celebraram,

naquela data, Memorando de Entendimentos pelo qual chegaram a um acordo para a alienação do controle acionário da Companhia, para subsequente

incorporação.

Nos termos do Memorando, as partes se obrigavam a celebrar contrato de compra e venda (Contrato) das 76.262.912 ações de emissão da Companhia

de titularidade do Estado de São Paulo, pelo preço total de R$ 5.386,5 milhões, resultando no valor de R$ 70,63 por ação, em 18 parcelas mensais,

iguais e sucessivas, devidamente corrigidas pela taxa SELIC desde a data de assinatura do Memorando, vencendo-se a primeira parcela em 10/3/2009.

O fato relevante divulgava, ainda, que "o valor da operação foi calculado com base em avaliação econômico-financeira elaborada por consultores

contratados pelo Estado, a qual levou em consideração, entre outras metodologias, as perspectivas de rentabilidade futura e o fluxo de caixa descontado

da Nossa Caixa".

Em 22/12/2008, a Companhia publicou fato relevante, divulgando que o Contrato fora firmado em 19/12/2008, nas condições previstas pelo Memorando.

Por parte do Ofertante, sua decisão foi subsidiada por avaliação econômico-financeira elaborada pela PricewaterhouseCoopers.

Características da OPA

A OPA destina-se a aquisição de 30.772.541 ações, representativas de aproximadamente 28,75% do capital social e votante da Companhia, pelo preço

de R$ 70,63 por ação, pago em moeda corrente nacional, em 18 parcelas mensais e sucessivas, observando o mesmo cronograma e taxa de correção

previstos para o pagamento ao antigo controlador. Dessa forma, o valor da OPA totalizará R$ 2.173.464.570,83, sem considerar o ajuste previsto, caso

todas as ações sejam alienadas.

O valor correspondente às parcelas vencidas junto ao antigo controlador será pago aos destinatários que aderirem à OPA na data da liquidação financeira

do leilão.

Alternativamente à forma de pagamento acima descrita, o Ofertante confere a opção de os minoritários que aderirem à oferta receberem o valor total da

OPA à vista, mediante deságio de 4,20%, mantendo-se inalterada a condição relativa à correção pela taxa SELIC, desde 20/11/2008, data de assinatura

do Memorando.

Histórico do Processo

Em 19/1/2009, a Ofertante protocolou na CVM o pedido de registro da OPA em tela, nos termos da Instrução CVM nº 361/02.

Em 20/2/2008, encaminhamos o OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 193/2009 com exigências a serem cumpridas no âmbito da OPA.

Em 20/3/2009, a Ofertante protocolou expediente na CVM, em atendimento às exigências constantes do Ofício 193/2009.

Em 20/4/2009, encaminhamos o OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 421/2009, com reiteração das exigências não atendidas anteriormente.

Em 20/5/2009, a Ofertante protocolou expediente na CVM, em atendimento às exigências constantes do Ofício 421/2009.

Ressaltamos que, até a presente data, não existe reclamação protocolada nesta CVM, referente à operação em tela.

Transcrição das Alegações do Ofertante

"A CVM, por seu colegiado, firmou entendimento no sentido de que, não obstante o disposto no art. 8º, da Instrução CVM 361/02, a obrigatoriedade de

elaboração de laudo de avaliação não é absoluta. Características específicas de determinadas operações, que esvaziem e/ou anulem possíveis benefícios

com a avaliação, dispensam a confecção do laudo:

‘A dispensa de laudo de avaliação em OPA realizada pelo acionista controlador, a despeito do que dispõe o art. 8º da referida Instrução,

tem sido admitida em casos nos quais a finalidade a que se presta o laudo – indicar parâmetros para os acionistas questionarem se o

valor ofertado é justo ou não – possa ser atingida por outra maneira.’

(CVM Nº RJ 2005/0225)

Especificamente em relação à OPA por alienação de controle, a liquidez das ações objeto da oferta vem se firmando – e deve se consolidar – como uma

destas características.

A justificativa é mais do que fundamentada. Na OPA por alienação de controle – formulada para assegurar o direito de venda conjunta conferido pelo art.

245-A, da Lei 6.404/76 – não se discute nem se transige quanto ao preço da oferta, que deve mandatoriamente corresponder a 80%(1) daquele pago ao

acionista controlador na operação que disparou a OPA.

A função do laudo de avaliação é, assim, meramente informativa. Sua finalidade é exclusivamente a de "indicar parâmetros para os acionistas

questionarem se o valor ofertado é justo ou não".

E, se as ações objeto da OPA têm liquidez, tal finalidade pode ser atingida por outra maneira:

‘O Colegiado ... deliberou deferir o pedido de dispensa de elaboração do laudo de avaliação de que trata o art. 8º da Instrução ...

considerando a existência de mercado de negociação líquido para tais valores mobiliários. Os acionistas minoritários, dessa forma,

possuem os elementos necessários para tomar uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA.’

(PROC. CVM RJ2006/6802)

Parece evidente que, se há liquidez para a negociação das ações, o parâmetro já existe e é de conhecimento público e notório. A comparação entre o

preço oferecido na OPA e aquele praticado no "mercado de negociação líquido" é suficiente para que o acionista minoritário decida "refletida e

independentemente quanto à aceitação da OPA". Saberá ele, mediante esta comparação, se o antigo controlador fez um bom negócio, do qual deve se

aproveitar. Ou, ao contrário, se vendeu mal suas ações – por uma necessidade premente de recursos, por exemplo – e a melhor opção será não aderir à

OPA.

A situação é exatamente a inversa nas hipóteses em que as ações objeto da OPA são ilíquidas. Se não há "mercado de negociação líquido", os acionistas

não dispõem de um parâmetro para averiguar se o preço foi justo. E o laudo, que funcionará como elemento comparativo, torna-se necessário para uma

decisão, fundamentada, sobre a conveniência de aceitar a OPA.

Deve-se registrar, adicionalmente, que não obstante a existência de "mercado de negociação líquido" para as Ações, a relação entre as partes e as

condições específicas da operação de alienação do controle da Nossa Caixa, por si sós, justificam a dispensa da elaboração de uma nova avaliação.

A fixação do preço em R$70,63 (setenta reais e sessenta e três centavos) por ação foi resultado de exaustiva negociação entre partes absolutamente

independentes, o que segundo a CVM supõe a estipulação de um preço justo:

‘19. Para que se pudesse afirmar que a transação entre a CVRD e a Arcelor carece da independência necessária para servir como

balizador de preço justo das ações da CST, seria necessária a existência de uma só vontade na realização da compra e venda destas

ações, o que no direito norte-americano é chamado de "self-dealing transaction". Isto significaria dizer que a CVRD teria atuado de

forma submissa, ajustando com a Arcelor um preço fictício que só atenderia aos interesses desta. Não me parece que essa

possibilidade esteja presente no caso concreto’.

(CVM Nº RJ 2005/0225 (RC Nº 4691/2005)

Não há, com certeza, dúvidas de que o Estado de São Paulo defendeu firmemente seus interesses, tendo realizado mais de uma

avaliação econômica prévia da Companhia(2).

Igualmente a Ofertante, antes da fixação do preço, contratou com a PricewaterhouseCoopers, avaliação econômico-financeira da Nossa

Caixa. Referida avaliação encontra-se disponível para consulta na página do Banco do Brasil na rede mundial de computadores, desde

a publicação do edital de convocação, e foi registrada perante a CVM, juntamente com a ata da assembléia de acionistas que a

ratificou.

O preço final fixado – com base nas avaliações e, insiste-se, após extensas negociações entre partes totalmente independentes –

representou uma variação a maior no percentual de quase 100% em relação à média, nos 12 (doze) meses anteriores à assinatura do

Contrato, da cotação em bolsa das ações da Nossa Caixa. Comparando-se com o valor do patrimônio líquido da companhia, na data do

encerramento do último exercício anterior ao negócio, a variação positiva é de cerca de 110%. E, por fim, se a comparação for com o

valor econômico da ação, conforme a PricewaterhouseCoopers, o preço pago é quase 90% mais elevado.

A somatória de todas essas condições permite inferir, com segurança, que o preço por ação pago ao Estado de São Paulo configura

preço justo – o que igualmente autoriza a dispensa do laudo:

‘ 21. O acionista pode, portanto, a partir dessa verificação de que o preço é justo, entender se quer aceitar ou não a oferta – ainda que o

valor ofertado seja significativamente afastado do valor patrimonial.

22. Aceitar a dispensa do laudo de avaliação (que seria a garantia de fixação do preço justo) não representa um prejuízo para os

acionistas minoritários, nesse caso.

23. Como o Colegiado está autorizado a conceder a realização de procedimento diferenciado além das hipóteses listadas no § 1º do art.

34 da Instrução, parece que a diferenciação de dispensa de laudo como solicitada pela Ofertante seja uma delas, desde que

configurado o preço justo.’

(CVM Nº RJ 2005/0225 (RC Nº 4691/2005)

‘No tocante à dispensa de laudo de avaliação, substituindo-o pelo sumário executivo da avaliação que serviu de base para venda do

controle acionário do banco, os argumentos apresentados pela área técnica me convencem da sua oportunidade. Com efeito, a respeito

do preço justo, tem sido dito, e com razão, que o preço justo a princípio deveria ser aquele que seria obtido em condições de mercado.

No caso específico, este preço resultou não só do valor econômico do BEM, apurado pelo método do fluxo de caixa descontado, mas

também da efetiva aceitação pela União e o Bradesco, por ocasião da alienação de controle do BEM’

(CVM Nº RJ 2004/1807)

Conclui-se, por estes motivos, que um novo laudo de avaliação das Ações não tornará os acionistas melhor capacitados para decidir sobre a aceitação da

oferta, razão pela qual requer-se, com base no art. 34, da instrução CVM 362/01, a dispensa da sua elaboração, pelo D. Colegiado ."

Nossas Considerações

Inicialmente, destacamos que a OPA em tela decorre do disposto no art. 254-A da Lei 6.404/76, nos seguintes termos:

"Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva

ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos

demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação

com direito a voto, integrante do bloco de controle."

Tendo em vista que a Companhia é listada no Novo Mercado da BM&FBovespa, o preço por ação a ser pago na OPA corresponde a 100% do preço pago

ao antigo controlador, conforme preceitua o regulamento do Novo Mercado.

Ademais, o art. 34 da Instrução CVM 361 dispõe sobre exemplos de situações excepcionais que justifiquem OPA com procedimento diferenciado, nos

seguintes termos:

"Art. 34. Situações excepcionais que justifiquem a aquisição de ações sem oferta pública ou com procedimento diferenciado, serão

apreciadas pelo Colegiado da CVM, para efeito de dispensa ou aprovação de procedimento e formalidades próprios a serem seguidos,

inclusive no que se refere à divulgação de informações ao público, quando for o caso.

§1o São exemplos das situações excepcionais referidas no caput aquelas decorrentes:

I - de a companhia possuir concentração extraordinária de suas ações, ou da dificuldade de identificação ou localização de um número

significativo de acionistas;

II - da pequena quantidade de ações a ser adquirida frente ao número de ações em circulação, ou do valor total, do objetivo ou do

impacto da oferta para o mercado;

III - da modalidade de registro de companhia aberta, conforme definido em regulamentação própria;

IV - de tratar-se de operações envolvendo companhia com patrimônio líquido negativo, ou com atividades paralisadas ou interrompidas;

e

V - de tratar-se de operação envolvendo oferta simultânea em mercados não fiscalizados pela CVM."

Quanto à dispensa de elaboração do laudo de avaliação da Companhia, ressaltamos que o caput do art. 8º da Instrução CVM 361 prevê a elaboração do

referido documento, sempre que se tratar de OPA formulada pelo acionista controlador da companhia objeto, o que se aplica ao presente caso.

Já o inciso II do art. 4º da Instrução CVM 361 dispõe:

"a OPA será realizada de maneira a assegurar tratamento eqüitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à

companhia objeto e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à

aceitação da OPA".

Em linha com o dispositivo supramencionado, o Colegiado da CVM já indeferiu pleito de dispensa de elaboração de laudo de avaliação, no âmbito da

OPA por alienação de controle da Plascar Participações Industriais S.A. – Processo CVM nº RJ-2006-3881, em decisão datada de 13/11/06, nos

seguintes termos:

"A despeito do baixo valor global da oferta, julgamos necessária a apresentação do laudo da Plascar, tendo em vista que tal peça

informativa em OPA de alienação de controle tem o objetivo de servir de referência para a decisão dos minoritários de aderir à oferta.

No caso, o negócio original de alienação de controle, que poderia servir de parâmetro de valor da companhia, já que realizado por duas

partes independentes, e, portanto, permitir a concessão de dispensa de apresentação do laudo, não parece refletir tal valor, haja vista

encontrar-se o alienante, à época do negócio, sob o regime de proteção à insolvência conforme as leis do Reino Unido da GrãBretanha. Tanto assim é que o preço do controle foi de cem mil dólares, bastante discrepante, por exemplo, do valor de patrimônio

líquido contábil da empresa.

Com a ausência do laudo, fica o acionista minoritário privado da informação indicativa do valor da companhia e, portanto, prejudicado

em seu processo de decisão refletida e consciente de adesão à OPA, função primordial do laudo nos termos previstos pela Instrução

361."

Por outro lado, nos termos do voto do Diretor Marcos Barbosa Pinto, no âmbito do Processo CVM nº RJ- 2007-11573:

"(...)

2.2 Nas ofertas públicas do art. 254-A, o laudo de avaliação tem, em princípio, uma função meramente informativa. Nestas ofertas, o

preço de compra é determinado por lei, a saber, 80% do valor pago aos controladores. A função do laudo, nesse contexto, é apenas

fornecer elementos adicionais para que os acionistas possam decidir se vendem ou não sua participação.

2.3 Digo "em princípio" porque o laudo de avaliação tem uma função adicional nas alienações indiretas de controle, como bem ressaltou

a SRE no MEMO/SRE/GER-1/N° 291/207. Nas operações em que o controle de companhia aberta é alienado indiretamente, o laudo

também pode auxiliar a CVM a determinar se o preço da oferta obedece ao disposto no art. 254-A.

2.4 Nas ofertas por alienação direta, a determinação do preço é relativamente fácil. Na maioria dos casos, basta obter cópia do contrato

de compra e venda celebrado entre o adquirente e o alienante, calcular o preço pago ao alienante por ação que integra o bloco de

controle e aplicar o percentual de 80% previsto na lei. Tem-se assim o preço da oferta.

(...)"

Nesse sentido, o Colegiado já deliberou favoravelmente à dispensa de elaboração de laudo em OPA por alienação de controle, em que não há

obrigatoriedade legal de se formular a oferta com base em critério mais adequado à determinação do preço justo da companhia, como nos seguintes

precedentes:

i. Decisão do Colegiado de 24/3/09, referente à OPA por alienação de controle de Recrusul S.A. – Processo CVM nº RJ-2008-6891:

"Trata-se de requerimento da Finabank CTVM Ltda. de adoção de procedimento diferenciado no âmbito da oferta pública de aquisição de ações

por alienação do controle de Recrusul S.A., nos termos do art. 34, §1º, IV, da Instrução 361/02, consistente na dispensa de elaboração de laudo

de avaliação da Companhia exigido pelo art. 8º da mesma Instrução.

O Colegiado, com base nos argumentos da área técnica, e, ainda, tendo em vista os precedentes já autorizados pelo Colegiado, deliberou

conceder a dispensa pleiteada, nos termos do Memo/SRE/GER-1/068/09."

ii. Decisão do Colegiado de 4/9/07, referente à OPA por alienação de controle (indireta) da Elektro Eletricidade e Serviço S.A. – Processo CVM nº

RJ-2007-4500:

"(...)

Quanto à dispensa de elaboração do laudo de avaliação da Companhia, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE entende

que, embora, no presente caso, o valor total da OPA seja compatível com os custos de realização do laudo de avaliação, a análise elaborada

pela J.P. Morgan fornece aos acionistas os elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da

OPA, conforme requer o art. 4º, inciso II da Instrução 361. Assim, propôs que o referido documento seja disponibilizado, em substituição ao laudo

de avaliação, na CVM, no endereço do ofertante, da Companhia e da bolsa de valores, bem como fique acessível na rede mundial de

computadores, no endereço eletrônico da CVM e da Companhia, nos termos do item I.e do Anexo II da Instrução 361.

(...)

Por todo o exposto pela área técnica, através do MEMO/SRE/GER-1/Nº 264/07, o Colegiado aprovou a dispensa de elaboração de laudo de

avaliação da Companhia, uma vez atendidas as exigências constantes do OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 1545/07, disponibilizado o documento

substituto ao laudo de avaliação elaborado pela JP Morgan (...)."

iii. Decisão do Colegiado de 22/11/06, referente à OPA por alienação de controle da Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) – Processo CVM

nº RJ-2006-4035:

"Como se sabe, o valor da Companhia, apurado por meio do referido Laudo, não se presta à determinação do valor a ser ofertado aos acionistas

minoritários no caso em tela, por se tratar de uma OPA por alienação de controle.

Não obstante, esta GER-1 entende que o valor da companhia apurado no Laudo constitui um importante parâmetro para subsidiar a decisão a

ser tomada pelos minoritários, a respeito da venda ou não de suas ações, uma vez que não dispõem de informações sobre o valor de suas ações

no mercado, pelo fato de não haver negociações com as mesmas, argumento utilizado pelo próprio Ofertante para requerer a dispensa de

elaboração do Laudo de Avaliação.

Por outro lado, o custo da confecção de Laudo de Avaliação para uma companhia do porte da CBD poderia variar entre R$ 500.000,00 e R$

1.750.000,00, conforme os custos observados em ofertas de companhias de grande porte, nos seus diferentes segmentos de atuação,

recentemente registradas ou cujos processos ainda se encontram em análise na CVM.

Nas diferentes ofertas, conforme acima referidas, a relação entre o custo da confecção de Laudo de Avaliação e o valor da Oferta

correspondente não ultrapassa 0,5% deste. Contudo, na situação em tela, tal relação se encontraria na faixa de 20,6% a 72% do preço mínimo

da OPA (R$ 2.432.037,12), para o caso em que todos os acionistas adiram a Oferta.

Em conseqüência, entendemos ser dispensável a apresentação do Laudo de Avaliação, uma vez que a imposição da necessidade de sua

confecção elevaria demasiadamente o custo da OPA, pesando em proporção significativamente desfavorável para a Ofertante quando

comparado a qualquer benefício que o referido Laudo pudesse oferecer."

À exceção da OPA de Elektro, os precedentes supramencionados consideraram que a elaboração de laudo de avaliação elevaria demasiadamente o

valor das OPA.

Analogamente ao precedente da OPA de Elektro, entendemos que a Avaliação elaborada pela PricewaterhouseCoopers poderá "fornece aos acionistas

os elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA, conforme requer o art. 4º, inciso II da Instrução

361", uma vez que esta venha a ser disponibilizado nos sites do Ofertante, da Companhia, da BM&FBovespa e da CVM.

Ainda sobre esse tema, ressaltamos que o Colegiado já se manifestou favoravelmente à utilização de outros documentos, em substituição ao laudo de

avaliação, como nas OPA por alienação de controle e para cancelamento de registro de Banco BEM S.A. (Processo CVM nº RJ-2004-1807, citado pelo

Ofertante), em 15/6/2004, e Banco do Estado do Ceará - BEC (Processo CVM nº RJ-2006-338), em 21/3/2006.

Ademais, diferentemente do precedente da OPA de CBD acima mencionado, o item IV.VI do edital da presente OPA dispõe de informações sobre a

evolução da quantidade de negócios e do valor das ações de emissão da Companhia no mercado, no período compreendido entre maio/2007 e

dezembro/2008, data posterior à assinatura do Memorando.

O referido item dispõe, ainda, dos valores da Companhia, conforme obtidos na Avaliação elaborada pela PricewaterhouseCoopers, como se verifica no

seguinte quadro:

Mês Nr de Negócios Nr de Títulos Volume Financeiro (R$) Cotação

Negociados Média (R$/

Ação)

Maio-07 15.749 13.184.500 433.220.420 32,86

Junho-07 12.884 13.519.900 448.862.091 33,20

Julho-07 12.703 11.899.700 373.091.926 31,35

Agosto-07 7.421 6.486.400 196.792.425 30,34

Setembro-07 6.194 5.885.700 172.466.609 29,30

Outubro-07 7.509 5.534.900 168.897.985 30,52

Novembro-07 7.986 5.780.200 163.616.173 28,31

Dezembro-07 6.637 6.859.900 177.717.963 25,91

Janeiro-08 10.151 6.447.700 157.611.907 24,44

Fevereiro-08 9.035 4.837.800 117.400.688 24,27 Março-08 10.368 5.085.200 119.429.124 23,49 Abril-08 10.374 5.408.400 129.682.173 23,98 Maio-08 21.804 17.266.100 600.188.461 34,76 Junho-08 12.704 8.712.200 369.009.876 42,36 Julho-08 13.538 7.122.000 292.707.918 41,10 Agosto-08 11.049 6.522.100 259.270.440 39,75 Setembro-08 11.819 5.732.600 215.870.460 37,66 Outubro-08 16.952 8.515.700 250.614.655 29,43 Novembro-08 22.450 17.127.100 904.033.495 52,78 Dezembro-08 9.169 7.923.600 516.629.435 65,20 Preço Médio Ponderado da Cotação das Ações Nominais (entre 01/06/07 e 21/05/08) 28,46 Preço Médio Ponderado da Cotação das Ações Nominais (entre 23/05/08 e 19/12/08 43,95 Dados da Avaliação Econômico-Financeiro elaborada por PricewaterhouseCoopers Valor do Patrimônio Líquido por Ação (¹) R$ 31,85 Valor Econômico por ação (¹) R$ 39,97 (¹) Data Base 31/12/2007 Pelo que se verifica no presente caso, além da Avaliação elaborada pela PricewaterhouseCoopers, os acionistas minoritários teriam, ainda, à sua disposição dois outros parâmetros: (i) o valor da Companhia, tendo em vista o negócio original de alienação de controle, formalizado pelo Memorando e pelo Contrato; e (ii) o histórico das negociações com as ações objeto da OPA. Assim, apesar de a presente OPA não se enquadrar nos exemplos previstos no art. 34 da Instrução CVM 361, e do seu valor total ser compatível com os custos de elaboração do laudo de avaliação da Companhia, somos favoráveis ao pleito de dispensa nos termos requeridos, desde que o documento de avaliação elaborado pela PricewaterhouseCoopers seja disponibilizado nos sites do Ofertante, da Companhia, da BM&FBovespa e da CVM, e que o edital da OPA seja alterado, a fim de inserir os endereços de tais sites para consulta por parte dos acionistas minoritários. Por fim, caso o Colegiado da CVM delibere favoravelmente ao pleito do Ofertante, solicitamos que seja concedido prazo adicional de 10 dias, contado da data da apreciação do presente Memo, para que o edital da OPA seja alterado, a fim incluir menção aos sites supramencionados. Conclusão Pelo acima exposto, esta área técnica nada tem a obstar quanto à dispensa de apresentação do laudo de avaliação do Banco Nossa Caixa S.A., nos termos apresentados pelo presente Memo. Dessa forma, propomos solicitar à Superintendência Geral que o presente processo seja encaminhado à apreciação do Colegiado, tendo esta SRE/GER1 como relatora do caso em referência na reunião do Colegiado da CVM. Atenciosamente, (Original assinado por) Ricardo Maia da Silva Gerente de Registros - 1 Ao SGE, de acordo com manifestação da GER-1. (Original assinado por) Felipe Claret da Mota Superintendente de Registro de Valores Mobiliários (1) Ou a 100%, se a companhia, como a Nossa Caixa, for listada no Novo Mercado. (2) Cf. considerandos 4º e 6º, do Contrato.