Securitização

ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES - RESOLUÇÃO CMN Nº 2.391/97 - COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS S.A. – PROC. RJ2009/8675

Trata-se de apreciação de pedido formulado por Companhia de Gás de Minas Gerais S.A. ("Companhia"), companhia fechada concessionária de serviço público de gás canalizado, de autorização para a emissão de debêntures simples, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/97. As debêntures serão integralmente subscritas pela BNDESPAR e os recursos captados com a emissão serão utilizados para a duplicação da rede de gasodutos da Companhia. A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE manifestara-se favoravelmente à realização da presente oferta privada, desde que satisfeitos os seguintes requisitos: (i) comprovação do atendimento ao limite estabelecido no art. 60, § 1º, alínea "b", da Lei 6.404/1976; (ii) envio da publicação da ata da AGE que deliberou sobre a emissão, arquivada no registro de comércio, nos termos do art. 62, inciso I, da Lei 6.404/1976; (iii) envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art. 62, inciso II, da Lei 6.404/1976, devendo, ainda, o agente fiduciário, se for contratado, atestar na escritura de emissão que verificou a regularidade da constituição das garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, conforme disposto no art. 12, inciso IX, da Instrução 28/83; e (iv) envio de anuência do órgão regulador acerca da presente emissão, se houver legislação específica pertinente. O Colegiado, acompanhando o voto do Relator Eliseu Martins, concedeu a autorização solicitada pela Companhia, desde que satisfeitos os requisitos apontados pela SRE. Acompanhando ainda o voto do Relator Eliseu Martins, o Colegiado determinou à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM que avalie a elaboração de proposta de alteração da Resolução CMN 2.391/97, de forma a excluir a necessidade de anuência prévia da CVM nos casos de emissão privada de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por Estados, Municípios e pelo Distrito Federal. Anexos VOTO DO RELATOR

ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES - RESOLUÇÃO CMN N° 2.391/97 - COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS – PROC. RJ2013/12006

Trata-se de apreciação de pedido formulado por Companhia de Gás de Minas Gerais de anuência da CVM relativa à quarta privada de debêntures simples, não conversíveis, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/97. A referida Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados, municípios e pelo Distrito Federal. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-2/Nº 057/2013, unanimemente deliberou a concessão da anuência para a emissão privada de debêntures simples com garantia flutuante pela Companhia de Gás de Minas Gerais S.A.. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº RJ2009/8675

(Reg. nº 6697/2009)

Interessado: Companhia de Gás de Minas Gerais S.A.

Assunto: Solicitação de anuência para a emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações

Diretor-relator: Eliseu Martins

Relatório

1.

Trata-se de pedido de anuência para a emissão privada, pela Companhia de Gás de Minas Gerais S.A. (" GASMIG" ou "Companhia"),

companhia fechada concessionária de serviço público de gás canalizado, de debêntures simples, em atendimento ao disposto no art. 1º da

Resolução CMN nº 2.391, de 22.05.1997(1).

2. Conforme expedientes encaminhados por e-mail em 09.09.2009 e protocolados nesta CVM em 17.09.2009 (fls. 01-03), a Companhia pretende

captar o montante de R$ 294 milhões exclusivamente junto ao BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, por meio da referida emissão privada

de debêntures.

3. Os recursos captados serão destinados à viabilização de projetos de infraestrutura de expansão da rede de distribuição de gás natural na região

do vale do aço e no sul de Minas Gerais. Com a execução dos projetos, a GASMIG duplicará a extensão de sua rede de gasodutos construída

ao longo de 20 anos.

4. A Companhia afirma que a emissão englobará 294 mil debêntures simples, não conversíveis, nominativas, com valor unitário de R$ 1.000,00. A

emissão contará com garantia flutuante e cessão e vinculação de direitos creditórios, no valor de R$ 22.300.000,00. Não há previsão de

garantias por parte do Estado.

5. O prazo de subscrição se estenderá até 15.08.2010, o prazo de carência até 15.10.2010, e o período de resgate ocorrerá de 15.11.2010 até

15.10.2016. A partir da data de emissão, as debêntures serão remuneradas à taxa de 2,12% ao ano, acima da TJLP, acrescida de 1% ao ano.

6.

A oferta ainda não foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária (" AGE"), nos termos do art. 59 da Lei nº 6.404/1976(2).

7. A GASMIG considera que o BNDESPAR oferece as melhores condições em termos de custos e prazos para pagamento. O respectivo pedido foi

aprovado pela Diretoria do BNDES, em reunião realizada em 17.08.2009, conforme Decisão nº Dir. 83/09 (fls. 04).

8. O Superintendente de Registro de Valores Mobiliários - SRE solicitou, em 15.09.2009, a manifestação da Procuradoria Federal Especializada

("PFE-CVM") sobre a operação em tela, bem como acerca da possibilidade se recomendar ao Colegiado o encaminhamento ao CMN de

proposta de alteração da Resolução CMN nº 2.391/1997, retirando as responsabilidades atribuídas à CVM, por considerar que, embora as

operações privadas que envolvam sociedades direta ou indiretamente controladas por unidades federativas devam ser reguladas pelo poder

público, tal regulação deve ser feita sob o ponto de vista da garantia da continuidade e da qualidade da prestação de serviços públicos, e não da

proteção do público investidor (MEMO/SRE/Nº 14/2009 – fls. 61-63).

9. Em resposta datada de 23.09.2009, a PFE-CVM manifestou-se pela inexistência de óbices à operação (MEMO/PFE-CVM/GJU-2/Nº 483/2009 –

fls. 64-67). Observou que, de acordo com a Resolução CMN nº 2.391/1997, caberia à CVM definir, em norma complementar, os procedimentos

específicos para análise das emissões privadas em questão, o que ainda não foi feito. Entretanto, não se trataria de norma de eficácia limitada,

que dependeria da edição de ato normativo da CVM para ser aplicável.

10. Ainda, concordou com a realização de diligências no sentido da alteração, pelo Conselho Monetário Nacional, da Resolução CMN nº 2.391/1997.

Informou que o Colegiado, em reunião realizada em 19.02.2002, analisou parcialmente proposta de alteração da referida Resolução, não

havendo notícias posteriores acerca do andamento da matéria. Pretendia-se, à época, excluir a necessidade de anuência prévia desta autarquia

nos casos de emissão privada de valores mobiliários, condicionando unicamente o registro das ofertas públicas à comprovação da anuência da

Secretaria do Tesouro Nacional.

11. O SRE manifestou-se favoravelmente à realização da presente oferta privada, desde que satisfeitos os seguintes requisitos (MEMO/SRE/Nº

191/2009, de 25.09.2009 – fls. 108-112):

i.

comprovação do atendimento ao limite estabelecido no art. 60, § 1º, alínea "b", da Lei nº 6.404/1976(3);

ii.

envio da publicação da ata da AGE que deliberou sobre a emissão, arquivada no registro de comércio, nos termos do art. 62, inciso I,

da Lei nº 6.404/1976(4);

iii.

envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art. 62, inciso II, da Lei nº 6.404/1976(5).

Ainda, o agente fiduciário deverá atestar na escritura de emissão que verificou a regularidade da constituição das garantias, bem como o

valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, conforme disposto no art. 12, inciso

IX, da Instrução CVM nº 28/1983(6);

iv. envio de anuência do órgão regulador acerca da presente emissão, se houver legislação específica pertinente.

12. O SRE destacou que a oferta privada está ligada a relevante motivação de interesse público, qual seja, a expansão da rede de gasodutos da

emissora, bem como que o BNDESPAR, investidor exclusivo, é suficientemente qualificado para avaliar o risco da operação. Observou, ainda,

que, nos termos do Relatório de Análise AIE/DEGAP nº 20/09, a GASMIG está sujeita a pagamento de encargos por reserva de crédito ao

BNDESPAR, caso a operação não se concretize até 16.10.2009.

13. Adicionalmente, o SRE sugeriu que o presente processo seja encaminhado à SDM para avaliar a possibilidade de encaminhar ao CMN proposta

de alteração da Resolução CMN nº 2.391/1997, retirando as responsabilidades atribuídas a esta autarquia.

14. Por fim, o SRE propôs a submissão a este Colegiado da possibilidade de delegar competência à SRE para conceder anuência a emissões

privadas de títulos de dívida de que trata a Resolução CMN nº 2.391/1997, nas hipóteses em que o BNDESPAR seja o único subscritor. Dessa

forma, o trâmite de pedidos similares seria abreviado, sem potenciais prejuízos, considerando a qualificação do referida instituição de fomento

em análise de investimentos.

É o relatório.

Voto

15. A GASMIG, companhia fechada concessionária de serviço público de gás canalizado, solicita, a esta autarquia, anuência para a emissão privada

de debêntures simples, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2.391/1997. As debêntures serão integralmente subscritas

pela BNDESPAR. Os recursos captados com a emissão de debêntures serão utilizados para a duplicação da rede de gasodutos da Companhia.

16. Concordo com a conclusão da área técnica neste caso. Esta autarquia tem por competência a proteção do público investidor e, no caso, a

BNDESPAR – única subscritora dos títulos – tem plena qualificação para tomar suas decisões de investimento.

17. Além disso, parece-me, como mencionado pela área técnica, que o projeto reveste-se de grande interesse público.

18. Voto, portanto, pela concessão da anuência prévia à operação, desde que satisfeitos os requisitos apontados pela SRE, quais sejam:

i. comprovação do atendimento ao limite estabelecido no art. 60, § 1º, alínea "b", da Lei nº 6.404/1976;

ii. envio da publicação da ata da AGE que deliberou sobre a emissão, arquivada no registro de comércio, nos termos do art. 62, inciso I,

da Lei nº 6.404/1976;

iii.

envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art. 62, inciso II, da Lei nº 6.404/1976(7).

Ainda, o agente fiduciário deverá atestar na escritura de emissão que verificou a regularidade da constituição das garantias, bem como o

valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, conforme disposto no art. 12, inciso

IX, da Instrução CVM nº 28/1983, se houver agente fiduciário; e

iv. envio de anuência do órgão regulador acerca da presente emissão, se houver legislação específica pertinente.

19. Por fim, voto, ainda, para que a SDM encaminhe ao Colegiado proposta de alteração da Resolução CMN nº 2.391/1997, retirando as

responsabilidades atribuídas a esta autarquia, pelas razões expostas na manifestação da área técnica, a ser encaminhada posteriormente ao

CMN.

Rio de Janeiro, 13 de outubro de 2009

Eliseu Martins

Diretor-relator

(1) "Art. 1º A emissão privada de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados,

municípios e pelo Distrito Federal depende de prévia anuência da Comissão de Valores Mobiliários.

Parágrafo único. A sociedade emissora deverá informar à Comissão de Valores Mobiliários as condições de emissão dos valores mobiliários, a qual

deverá se manifestar no prazo de 30 (trinta) dias.

Art. 2º Quando a emissão, pública ou privada, de valores mobiliários representativos de dívida contar com garantias prestadas por parte de estados,

municípios ou pelo Distrito Federal, ou, ainda, acarretar comprometimento futuro de recursos orçamentários, a Comissão de Valores Mobiliários,

previamente à manifestação referida no art. 1º ou a concessão de registro, ouvirá o Banco Central do Brasil quanto ao atendimento as disposições das

Resoluções do Senado Federal sobre endividamento público, o qual se pronunciará no prazo de 10 (dez) dias."

(2) "Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito

dispuser o estatuto:

I - o valor da emissão ou os critérios de determinação do seu limite, e a sua divisão em séries, se for o caso;

II - o número e o valor nominal das debêntures;

III - as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver;

IV - as condições da correção monetária, se houver;

V - a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem observadas na conversão;

VI - a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate;

VII - a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver;

VIII - o modo de subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures."

(3) ""Art. 60. Excetuados os casos previstos em lei especial, o valor total das emissões de debêntures não poderá ultrapassar o capital social da

companhia.

§ 1º Esse limite pode ser excedido até alcançar:

a) 80% (oitenta por cento) do valor dos bens gravados, próprios ou de terceiros, no caso de debêntures com garantia real; b) 70% (setenta por cento) do valor contábil do ativo da companhia, diminuído do montante das suas dívidas garantidas por direitos reais, no caso de debêntures com garantia flutuante." (4) "Art. 62. Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos: I - arquivamento, no registro do comércio, e publicação da ata da assembléia-geral, ou do conselho de administração, que deliberou sobre a emissão; (...)" (5) "Art. 62. Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos: (...) II - inscrição da escritura de emissão no registro do comércio; (...)" (6)"Art. 12. São deveres do agente fiduciário: (...) IX - verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, bem como valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exeqüibilidade; (...)" (7) "Art. 62. Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos: (...) II - inscrição da escritura de emissão no registro do comércio; (...)"

Para: SGE MEMO/SRE/GER-2/Nº 57/2013

De: SRE Data: 17/12/2013

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples -Resolução CMN nº 2.391/97 - Processo CVM Nº RJ2013-12006

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de pedido de anuência desta Autarquia relativa à quarta emissão, sendo a segunda emissão privada, de debêntures simples, não

conversíveis, pela Companhia de Gás de Minas Gerais – GASMIG, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2.391/97.

Conforme expediente protocolado em 13/11/2013, a companhia pretende captar o montante de R$ 259.442.000,00, mediante a emissão de

259.442 debêntures, tendo como investidores exclusivos o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e a BNDES

Participações S.A. – BNDESPAR. A presente emissão foi aprovada em AGE realizada em 31/10/2013 (fls. 35 a 41).

As debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 1.000,00 e a emissão será feita em sete séries, com garantia flutuante, consubstanciada na

cessão mensal e vinculação de direitos creditórios da GASMIG, observados os termos constantes no item 8 da Escritura da 4ª Emissão de

Debêntures da GASMIG (fls. 69 a 71), com registro na JUCEMG sob o nº ED.000.160-4/000, de 05/11/2013.

A data de emissão das debêntures em comento é 04/11/2013, o prazo de vencimento das debêntures da primeira à sexta série é 15/12/2022; e

o prazo de vencimento das debêntures da sétima série é 15/12/2020 (fls. 68 e 69).

Os recursos da presente emissão serão utilizados para apoiar a execução do plano de investimento da GASMIG no período compreendido entre

2013 e 2017, que prevê a expansão de sua rede de distribuição de gás natural e de sua base de clientes; além de apoiar investimentos sociais

no âmbito da comunidade (fl. 68).

RESOLUÇÃO CMN Nº 2.391/97:

A supracitada Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta

ou indiretamente por estados, municípios e pelo Distrito Federal.

Assim, prevê, em seu art. 1º, que a emissão privada de valores mobiliários representativos de dívida realizada por tais sociedades depende de

prévia anuência da CVM.

NOSSAS CONSIDERAÇÕES:

Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas, conforme demonstra a tabela abaixo, analisou os seguintes casos

de emissões privadas de debêntures, nos termos da Resolução CMN nº 2.391/97:

Data da Reunião

Nº Empresa Emissora

de Colegiado

1 13/10/2009 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS - GASMIG

2 20/10/2009 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

3 22/12/2009 INFOVIAS S.A.

4 04/05/2010 COMPANHIA ESPÍRITO SANTENSE DE SANEAMENTO – CESAN

5 30/11/2010 EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. - EMBASA

6 07/12/2010 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA

7 29/03/2011 COMPANHIA PAULISTA DE SECURITIZAÇÃO

8 05/04/2011 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

9 20/09/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA

10 27/09/2011 COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO – COMPESA

11 29/11/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR

12 10/01/2012 COMPANHIA RIOGRANDENSE DE SANEAMENTO – CORSAN

13 29/10/2013 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP

14 29/10/2013 COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS

A propósito, nas referidas reuniões o Colegiado deu a anuência em questão, uma vez atendidos, previamente, os seguintes requisitos:

Envio da publicação da ata da assembleia geral que deliberou sobre a emissão, arquivada no registro do comércio, nos termos

do art. 62, inciso I da Lei nº 6.404/76 (fl. 65 e 66);

Envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art. 62, inciso II da Lei nº

6.404/76, inserida declaração do agente fiduciário, se contratado, acerca do atendimento às disposições previstas no art. 12,

inciso IX da Instrução CVM nº 28/83 (fls. 67 a 82);

Envio de anuência do órgão regulador acerca da presente emissão, se houver previsão em legislação específica pertinente (fl.

86).

Conforme análise da documentação ora encaminhada, esclarecemos que os requisitos legais acima foram cumpridos, observadas a ausência de previsão de contratação de agente fiduciário e a anuência do Governo do Estado de Minas Gerais, por meio da Secretaria de Estado de Planejamento e Gestão (fl. 86). Além disso, quanto às garantias prestadas, a GASMIG não se enquadra no conceito de empresa estatal dependente, nos termos do disposto no art. 2º, inciso III, da Lei Complementar nº 101, de 04/05/2000 (fls. 83). Ademais, cabe destacar que o Colegiado desta autarquia, na reunião de 13/10/2009, propôs a alteração da Resolução em comento, no intuito de excluir a necessidade desta CVM dar a anuência em questão. A propósito, informamos que a referida Resolução CMN continua em vigência sem alterações, de modo que continua em vigor a necessidade de a CVM dar anuência às emissões privadas prevista em seu 1º artigo. CONCLUSÃO: Desse modo, somos favoráveis à concessão de anuência para a realização da referida emissão privada de debêntures simples, com garantia flutuante, da Companhia de Gás de Minas Gerais - GASMIG, nos termos do disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2391/97. Por fim, enviamos este processo ao Superintendente Geral, para que, se de acordo, seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, estando apta a SRE a relatar a matéria. Atenciosamente, Alexandre Pinheiro Machado Alexandre Lopes de Almeida Gerente de Registros - 2 Superintendente de Registro de Valores Mobiliários (em exercício)