Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2009/8286 – LAEP INVESTMENTS LTD

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Rodrigo Ferraz Pimenta da Cunha, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ-2009/8286, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. O Senhor Rodrigo Ferraz Pimenta da Cunha foi acusado, na qualidade de membro do conselho de administração da Laep Investments Ltd., emissora estrangeira patrocinadora de programa de BDR nível III, de ter alienado BDRs lastreados em valores mobiliários de emissão da emissora em 12 e 26.01.09, de posse de informações relativas à alienação de ativos da Companhia Brasileira de Lácteos – Indústria e Comércio para a Laticínios Bom Gosto S.A., em período anterior à sua divulgação ao mercado por meio do fato relevante de 02.02.09 (suposta infração ao disposto no art. 13, caput, da Instrução nº 358/02). Devidamente intimado, o acusado apresentou proposta de celebração de termo de compromisso. Após negociações levadas a efeito pelo Comitê de Termo de Compromisso, o proponente propôs pagar à CVM o valor de R$ 37.600,00 (trinta e sete mil e seiscentos reais), equivalente a quatro vezes o valor obtido com as referidas vendas de BDRs. Para o Comitê, em que pesem os esforços despendidos com a abertura de negociação junto ao proponente, a proposta finalmente apresentada pelo proponente permanece desproporcional à gravidade da acusação e insuficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, em linha com a finalidade preventiva do Termo de Compromisso. Dessa forma, o Comitê concluiu que a aceitação da proposta era inconveniente. Em consonância com a manifestação do Comitê de Termo de Compromisso, o Colegiado deliberou a rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada por Rodrigo Ferraz Pimenta da Cunha. Na sequência, procedeu-se ao sorteio de relator para o PAS RJ2009/8286 em referência, tendo sido sorteado o Diretor Eli Loria. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2009/8286 - LAEP INVESTMENTS LTD

Trata-se de apreciação de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada por Rodrigo Ferraz Pimenta da Cunha, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2009/8286, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. O Sr. Rodrigo Ferraz Pimenta da Cunha foi acusado, na qualidade de membro do conselho de administração da Laep Investments Ltd., emissora estrangeira patrocinadora de programa de BDR nível III, de ter alienado BDRs lastreados em valores mobiliários de emissão da emissora em 12 e 26.01.09, de posse de informações relativas à alienação de ativos da Companhia Brasileira de Lácteos – Indústria e Comércio para a Laticínios Bom Gosto S.A., em período anterior à sua divulgação ao mercado por meio do fato relevante de 02.02.09 (suposta infração ao disposto no art. 13, caput, da Instrução nº 358/02). Após ter sua proposta rejeitada pelo Colegiado em reunião de 20.07.10, o acusado apresentou nova proposta em que se dispõe a pagar à CVM a quantia de R$ 150.000,00. Para o Relator Eli Loria, a nova proposta apresentada revela-se conveniente e oportuna, pois o novo valor oferecido é substancialmente superior àquele que foi rejeitado pelo Colegiado, encontrando-se em linha com casos similares. A Procuradoria Federal Especializada, nos termos do disposto no art. 7º, § 5º, da Deliberação 390/01, manifestou-se pela legalidade da proposta. Por sua vez, os membros do Comitê de Termo de Compromisso presentes à reunião manifestaram-se pela aceitação da nova proposta. O Colegiado deliberou a aceitação da nova proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Rodrigo Ferraz Pimenta da Cunha, acompanhando o entendimento consubstanciado no voto do Relator Eli Loria. Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente. Anexos VOTO DO RELATOR

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2009/8286 - LAEP INVESTMENTS LTD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Rodrigo Feraz Pimenta da Cunha, aprovado na reunião de Colegiado de 24.08.10, no âmbito do PAS RJ2009/8286. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do presente processo, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelo único acusado.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2009/8286

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Rodrigo Ferraz Pimenta da Cunha, membro do conselho de administração da Laep

Investments Ltd., nos autos do Termo de Acusação (fls. 50/58) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

2. Em 02.02.09, foi divulgado fato relevante conjunto pela Laep e Parmalat Brasil S.A. Indústria de Alimentos – em recuperação judicial –, sua controlada,

informando que no dia 31 de janeiro a Parmalat e a Companhia Brasileira de Lácteos – Indústria e Comércio, sua subsidiária integral, haviam assinado

contrato de compra e venda de ativos com a Laticínios Bom Gosto S.A. referente à Unidade de Negócios localizada no município de Garanhuns – PE e 9

Postos de Captação de Leite, incluindo os equipamentos, pelo valor total de R$ 31 milhões. (parágrafo 3º do Termo de Acusação)

3. Questionada pela SEP a respeito da operação, a Laep informou em 12.02.09 o nome das pessoas que tiveram acesso às informações antes da sua

divulgação e que as negociações com a Laticínios Bom Gosto se iniciaram em meados de dezembro de 2008, sendo que a primeira proposta relativa aos

ativos localizados em Garanhuns foi feita em 26.01.09. (parágrafos 4º e 5º do Termo de Acusação)

4. Com base na lista de negócios realizados com BDRs de emissão da Laep e com ações ordinárias e preferenciais de emissão da Parmalat no período de

26.11.08 a 13.02.09 fornecida pela BM&FBOVESPA, a área de mercado da CVM verificou que apenas Rodrigo Ferraz Pimenta da Cunha, vice-presidente

do conselho de administração da Laep, vendera 10.000 BDRs em 12.01.09 por R$ 4.600,00 e 12.500 em 26.01.09 por R$ 5.000,00, antes da divulgação do

fato relevante e durante o período de negociação iniciado em 18.12.08, e mais 12.000 em 11.02.09, após a divulgação, por R$ 5.040,00. (parágrafos 6º e 7º

do Termo de Acusação)

5. A mesma área técnica verificou, ainda, que aparentemente o fato relevante não teria causado impacto no comportamento dos BDRs da Laep e das ações

da Parmalat e que a hipótese de insider trading estaria enfraquecida. Posteriormente, em nova manifestação, foi afirmado que o pequeno volume e o padrão

apresentado nos negócios realizados pelo proponente, ou seja, vendas esparsas antes e depois da divulgação do fato, não configuravam a hipótese de

atuação de insider. (parágrafos 7º e 15 do Termo de Acusação)

6. Questionado pela SEP a respeito das operações realizadas, o proponente esclareceu que os montantes negociados representavam valores baixos e que

apenas uma das 3 operações teria ocorrido no período de 15 dias antes da publicação do fato relevante. Informou, ainda, que as negociações se deram em

vista da necessidade pessoal de caixa para cumprir obrigações de início de ano e que não teriam causado qualquer prejuízo a terceiros. (parágrafo 10 do

Termo de Acusação)

7. Ao analisar os fatos, a SEP concluiu o seguinte:

a) em 18.12.08, a Bom Gosto visitou a fábrica de Garanhuns; em 26.01.09, foi feita a primeira proposta; em 31.01.09, assinado o contrato de compra e

venda, condicionado à manifestação do Juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo; e, em 02.02.09, divulgado o

fato relevante; (parágrafo 18 do Termo de Acusação)

b) apesar de não ter participado da reunião do conselho de administração realizada em 26.09.08 que aprovou a proposta de alienação dos ativos da

Parmalat, o proponente teve acesso às informações antes de sua divulgação ao mercado por meio de fato relevante; (parágrafo 19 do Termo de Acusação)

c) a vedação prevista no art. 13 da Instrução CVM nº 358/02[1] abrange o período entre o momento em que as pessoas referidas tiveram acesso à

informação relativa a ato ou fato relevante e a sua efetiva divulgação ao mercado; (parágrafo 23 do Termo de Acusação)

d) para a configuração da infração não importa a quantidade de valores mobiliários negociada, se o agente agiu com o intuito de se beneficiar ou se da

negociação resultou benefício ou prejuízo; (parágrafo 24 do Termo de Acusação)

e) no presente caso, as alienações realizadas em 12 e 26.01.09 ocorreram durante o período de vedação. (parágrafo 26 do Termo de Acusação)

8. Diante disso, a SEP propôs a responsabilização de Rodrigo Ferraz Pimenta da Cunha, na qualidade de membro do conselho de administração da

Laep Investments Ltd., empresa patrocinadora de programa de BDR nível III, nos termos do art. 21 da Instrução CVM nº 358/02, pelo descumprimento do

art. 13, caput, da mesma Instrução, por ter alienado BDRs lastreados em valores mobiliários de emissão da companhia em 12 e 26.01.09, na posse de

informações relativas à alienação de ativos da Companhia Brasileira de Lácteos – Indústria e Comércio para a Laticínios Bom Gosto S.A., em período

anterior à sua divulgação ao mercado por meio do fato relevante de 02.02.09. (parágrafo 35 do Termo de Acusação)

9. Devidamente intimado, o acusado apresentou suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso (fls. 148/152).

10. O proponente alega que quando foram efetuadas as negociações em 12 e 26.01.09, além de ainda não ter ocorrido qualquer fato relevante, as mesmas

teriam sido realizadas de acordo com a política de negociação da companhia e com a prática habitual e programada do compromitente. Alega, ainda, que

não obteve qualquer vantagem econômica ao vender os BDRs, uma vez que os vendeu por preço inferior ao pago na aquisição, e que não ocasionou

prejuízo algum ao mercado. Assim, o compromitente se dispõe a pagar à CVM o valor de R$ 9.400,00 (nove mil e quatrocentos reais), equivalente ao valor

obtido com as vendas antes da divulgação do fato relevante, bem como se compromete a não negociar valores mobiliários de emissão de companhia com

que tenha ligação, ou a eles referenciados, antes da divulgação de ato ou fato relevante de que tenha conhecimento.

11. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice para a análise pelo Comitê e pelo Colegiado sobre a

conveniência e oportunidade na celebração do compromisso proposto. (MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº 209/10 e respectivos despachos às fls. 150/153)

12. Consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, em reunião realizada dia 02.06.10, o Comitê de Termo de Compromisso decidiu

negociar os termos da proposta apresentada, por entender que o compromisso assumido não se mostrava adequado ao escopo do instituto de que se

cuida, notadamente à sua função preventiva, vez que o valor ofertado não representava montante suficiente para fins de inibir a prática de condutas

assemelhadas, em linha com orientação do Colegiado. Nesse sentido e a exemplo de precedentes mais recentes em Termo de Compromisso com

características essenciais similares àquelas contidas no caso concreto[2], o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta, de sorte a contemplar obrigação

pecuniária da ordem de R$ 150.000,00 (cento e cinqüenta mil reais), observando que o prazo praticado em compromissos dessa natureza é de 10 (dez)

dias, a contar da publicação do Termo de Compromisso no Diário Oficial da União. (Comunicado de negociação às fls. 154/155)

13. Em correspondência eletrônica enviada em 21.06.10, o proponente argumenta o que segue: a) em sua visão, os precedentes apontados pelo Comitê –

os quais se referem à infrações de natureza objetiva – pouco se assemelham ao caso em tela, uma vez que as vendas dos Certificados de Depósito de

Valores Mobiliários ("BDR") foram concretizadas antes da ocorrência e da divulgação de fato relevante conjunto por Laep e sua controladora, e não durante

o período de divulgação das demonstrações financeiras da companhia (black-out period); b) no enquadramento legal imputado ao proponente, entende

que seria necessário haver prova de que no curso das negociações de valores mobiliários realizadas por ele já existia um fato relevante pendente de

divulgação; c) o proponente obteve prejuízos nas operações, e não lucro como num dos precedentes citados – e pergunta: qual a conduta a ser reprimida?

Venda de valores mobiliários com prejuízo?; d) da mesma forma que a celebração do Termo de Compromisso deve atender a um fim preventivo, também o

ato administrativo deve obedecer aos princípios da motivação, razoabilidade e proporcionalidade – razão pela qual argumenta que o valor sugerido pelo

Comitê é desarrazoado e desproporcional, tornando esse instituto um instrumento punitivo; e) o proponente sempre se colocou à disposição da autarquia

para prestar todos os esclarecimentos solicitados e não possui nenhuma condenação administrativa. Por fim, o proponente majora sua proposta inicial,

passando a oferecer à CVM montante correspondente a quatro vezes o valor obtido com as vendas dos BDR em 12 e 26 de janeiro, totalizando a quantia de

R$ 37.600,00 (trinta e sete mil e seiscentos reais). (fls. 156/201)

FUNDAMENTOS:

14. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou

acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades

apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

15. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar

parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

16. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

17. Consoante entendimento já consubstanciado em sede de Termo de Compromisso, a análise do Comitê é sempre pautada pela realidade fática

manifestada nos autos e, quando existente, os termos da acusação, não competindo neste momento processual adentrar em argumentos próprios de

defesa, à medida que o seu eventual acolhimento somente pode ser objeto de julgamento final pelo Colegiado desta Autarquia, sob pena de convolar-se o

instituto do Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Ademais, não é demasiado lembrar que a celebração do ajuste a que se refere

não importa confissão quanto à matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da conduta analisada (art. 11, §6º da Lei nº 6.385/76).

18. No caso em tela, em que pesem os esforços despendidos com a abertura de negociação junto ao proponente, não houve adesão ao valor sugerido

pelo Comitê, quantia essa adotada em precedente mais recente com características essenciais semelhantes ao presente caso. No entendimento do

Comitê, não há no caso concreto qualquer fato novo que justifique a redução desse patamar, de modo que qualquer valor inferior aos R$ 150.000,00 (cento

e cinquenta mil reais) se afigura, s.m.j, insuficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes.

19. No que diz respeito aos argumentos do proponente, alguns esclarecimentos são pertinentes: a acusação imputada ao proponente é sim de natureza

objetiva[3], conforme assinalado no parágrafo 24 do Termo de Acusação: "é relevante ressaltar que o artigo acima citado (art. 13, caput, da Instrução CVM

nº 358/02) não faz referência à motivação do agente (se agiu com o intuito de se beneficiar da informação privilegiada ou não), à quantidade de valores

mobiliários negociados ou ao resultado material da conduta (se dela resultou benefício ou prejuízo ao infrator)".

20. Ainda contrariamente ao que relatou o proponente, não houve celebração de Termo de Compromisso entre a CVM e o Sr. Benjamin Steinbruch no valor

de R$ 270.000,00. Com efeito, o proponente deve ter tido acesso ao parecer do Comitê datado de 03.06.2009, no qual de fato se recomendava a aceitação

da proposta. Ocorre que, em reunião de 14.07.2009, o Colegiado decidiu pela rejeição da mesma. No acordo celebrado no âmbito do PAS CVM nº

RJ2008/11105, houve compromisso de pagamento à CVM no montante de R$ 350.000,00[4].

21. Finalmente, no que concerne ao argumento de que não havia na ocasião informação a ser divulgada ao mercado (item 07 da pág. 160), concluiu o

Comitê que se trata de alegação que só poderia ser recepcionada pelo Colegiado em sede de julgamento. O Comitê se pauta pelas questões gerais do

caso, em especial à acusação formulada. Desconstituir aspectos da acusação é competência do Colegiado, e deve ser realizado no momento processual

adequado.

CONCLUSÃO

22. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por Rodrigo Ferraz Pimenta da Cunha.

Rio de Janeiro, 22 de junho de 2010.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

Waldir de Jesus Nobre Mário Luiz Lemos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários Superintendente de fiscalização Externa

Carlos Guilherme de Paula Aguiar Antônio Carlos de Santana

Gerente de Processos Sancionadores 2 Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria

[1]Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários

de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do

conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem

quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante. [2]Processo CVM nº RJ2009/4925. Nesse processo, o Comitê abriu negociação no valor de R$ 150 mil, não aceita pelo proponente. Processo CVM nº RJ2008/11105. Celebrado Termo de Compromisso no valor de R$ 350 mil, sendo R$ 150 mil referente à acusação de negociação em período vedado e R$ 200 mil relativo à não divulgação de Fato Relevante. [3]Ao contrário do alegado no item (ii) do parágrafo 24 da nova proposta de celebração de Termo de Compromisso (à fl. 165), [4]Proposta aprovada em reunião do Colegiado de 18.08.2009.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° RJ2009/8286

Interessado: Rodrigo Ferraz Pimenta da Cunha

Relator: Diretor Eli Loria

RELATÓRIO

O Termo de Acusação, de 25/11/09, apresentado pela Superintendente de Relações com Empresas ("SEP"), acostado às fls.50/58, originou-se do

Processo CVM nº RJ2009/4748 que tratou da alienação de BDRs lastreados em valores mobiliários de emissão da empresa patrocinadora de BDR, nível

III, Laep Investments Ltd. ("LAEP"), por parte de Rodrigo Ferraz Pimenta da Cunha, membro de seu Conselho de Administração, antes da divulgação de

Fato Relevante conjunto pela LAEP e sua controlada Parmalat Brasil S.A. Indústria de Alimentos – Em Recuperação Judicial ("PARMALAT").

A Rodrigo Ferraz Pimenta da Cunha foi imputado o descumprimento do art. 13, caput(1), da Instrução CVM n° 358/02, infração considerada de natureza

grave. Foi enviada comunicação à Procuradoria da República no Estado de São Paulo em 21/01/10 (Ofício/CVM/SGE/Nº 09/10 – fls.69).

O acusado solicitou a celebração de termo de compromisso e de início propôs o pagamento de R$ 9.400,00 , equivalente ao valor obtido com as vendas

antes da divulgação do fato relevante, se comprometendo a não negociar valores mobiliários de emissão de companhia com que tenha ligação, ou a eles

referenciados, antes da divulgação de ato ou fato relevante de que tenha conhecimento. O Comitê de Termo de Compromisso decidiu negociar os termos

da proposta apresentada e sugeriu o aprimoramento da proposta para R$ 150.000,00.

O acusado aumentou sua proposta inicial, passando a oferecer à CVM o pagamento de R$37.600,00, montante correspondente a quatro vezes o valor

obtido com as vendas dos BDR. Essa proposta foi rejeitada pelo Colegiado em reunião no dia 20/07/10, ocasião em que fui designado relator mediante

sorteio. Em 11/08/10, o acusado protocolou nova proposta de celebração de termo de compromisso no valor de R$150mil. O julgamento está marcado

para 28/09/10.

A SEP considerou que Rodrigo Ferraz Pimenta da Cunha teve acesso às informações relativas às negociações entre a LAEP e a PARMALAT com a

Laticínios Bom Gosto S/A antes da divulgação da operação ao mercado, em 02/02/09, e que as alienações envolvendo o ativo MILK11, em 12 e 26/01/09,

teriam ocorrido durante o período de vedação ao qual o caput do art. 13 da Instrução CVM nº 358/02 faz referência, apontou como configurada a infração.

Conforme listagem fornecida pela BM&FBOVESPA, em 19/02/09, o acusado vendeu 10.000 BDRs, em 12/01/09, por R$4.600,00, e 12.500, em 26/01/09,

por R$5.000,00, e, após a divulgação do fato relevante, em 02/02/09, o mesmo vendeu mais 12.000 BDRs, em 11/02/09, por R$5.040,00, não sendo

acusado quanto a esta última negociação.

VOTO

A Lei nº 6.385/76, art. 11, § 5º, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o

procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o acusado assinar termo de

compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive

indenizando os prejuízos.

A Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, em seu art. 7º, § 4º, permite ao Diretor-Relator propor ao Colegiado a aceitação

de proposta de celebração de termo de compromisso intempestiva desde que tal medida seja de interesse público, dando como exemplo "oferta de

indenização substancial aos lesados pela conduta objeto do processo", devendo ficar demonstrada a modificação da situação de fato existente quando do

término do referido prazo, a justificar a não apresentação tempestiva da proposta.

Ademais, nos termos do art. 9º da citada Deliberação, o exame da proposta levará em consideração a oportunidade e a conveniência na celebração do

compromisso, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes do acusado e a efetiva possibilidade de punição, no caso

concreto, sem considerarem-se os argumentos de defesa, sob pena de realizar-se um julgamento antecipado.

Assim, considerando que o aditamento à proposta de celebração de Termo de Compromisso é de valor substancialmente superior àquele que foi rejeitado

pelo Colegiado, encontrando-se em linha com casos similares, não havendo prejuízos a indenizar, a existência de economia processual para a Autarquia

e que o acusado não foi condenado anteriormente em processo administrativo sancionador por esta CVM, voto pela aceitação da nova proposta

considerando-a conveniente e oportuna.

Rio de Janeiro, 24 de agosto de 2010.

Eli Loria

Diretor-Relator

(1)"Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, é vedada a negociação com valores

mobiliários de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores,

membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição

estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas,

tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante."