Termo de compromisso

Reg. nº 7214/10

Relator: SGE

Trata-se de proposta de termo de Compromisso apresentada por Jorge Michel Lepeltier no âmbito do Processo Administrativo Sancionador nº 01/07, instaurado com a finalidade de apurar a eventual atuação irregular de ex-administradores e de ex-acionistas controladores, diretos e indiretos da Brasil Telecom S.A. e da Brasil Telecom Participações S.A., com relação à contratação da empresa Kroll Associates, bem como a pertinência dos serviços prestados e dos pagamentos efetuados a esta empresa e aos advogados contratados para defender os referidos ex-administradores e ex-acionistas controladores das duas primeiras empresas.

O Sr. Jorge Michel Lepeltier foi acusado, na qualidade de membro do Conselho Fiscal da Brasil Telecom S.A. à época dos fatos, de ter agido com falta de diligência no desempenho de sua atividade de fiscalização dos atos da administração da Brasil Telecom S.A., em desobediência ao disposto no art. 153 da Lei 6.404/76, combinado com o disposto no art. 165 da Lei.

Devidamente intimado, o acusado apresentou suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso, na qual propôs pagar à CVM o montante de R$ 70.000,00 (setenta mil reais).

Para o Comitê, o valor proposto não se revela adequado, considerando o contexto em que se verificou a infração imputada ao proponente e a gravidade das condutas consideradas ilícitas. O Comitê destacou, ainda, que a celebração do Termo de Compromisso ora proposto não resultaria em qualquer economia processual, visto que o processo prosseguiria em relação aos demais acusados. Desse modo, o Comitê concluiu que a aceitação da proposta seria inconveniente e inoportuna, recomendando, portanto, a sua rejeição.

O Colegiado, acompanhando o entendimento do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Jorge Michel Lepeltier.

Anexos

PARECER DO COMITÊ

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA SNC 14/10 - MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE APROVA O PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 08(R1) QUE TRATA DOS CUSTOS DE TRANSAÇÃO E PRÊMIOS NA EMISSÃO DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS - PROC. RJ2010/17161

Reg. nº 6284/08

Relator: SNC

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação, elaborada após submissão à Audiência Pública SNC 14/2010, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 08(R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata dos Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, revogando a Deliberação 556/08.

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA SNC 15/10 - MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE APROVA O PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 43(R1) QUE TRATA DA ADOÇÃO INICIAL DOS PRONUNCIAMENTOS TÉCNICOS 15 A 41 - PROC. RJ2010/17163

Reg. nº 6324/08

Relator: SNC

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação, elaborada após submissão à Audiência Pública SNC 15/2010, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 43(R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata da adoção inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 41, revogando a Deliberação 610/09.

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA SNC 16/10 - MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE APROVA O PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 10(R1) QUE TRATA DE PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES - PROC. RJ2010/17162

Reg. nº 6321/08

Relator: SNC

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação, elaborada após submissão à Audiência Pública SNC 16/2010, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 10(R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de Pagamento Baseado em Ações, revogando a Deliberação 562/08.

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA SNC 17/10 - MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE APROVA A INTERPRETAÇÃO TÉCNICA ICPC 16 - QUE TRATA DE EXTINÇÃO DE PASSIVOS FINANCEIROS COM INSTRUMENTOS PATRIMONIAIS - PROC. RJ2010/17164

Reg. nº 7444/10

Relator: SNC

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação, elaborada após submissão à Audiência Pública SNC 17/2010, que Aprova a Interpretação Técnica ICPC 16 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata da extinção de passivos financeiros com instrumentos patrimoniais.

AUTORIZAÇÃO PRÉVIA PARA ALTERAÇÃO DE ESTATUTO SOCIAL - CETIP S.A. - PROC. SP2010/0275

Reg. nº 7384/10

Relator: SMI (PEDIDO DE VISTA DOZ)

O Diretor Eli Loria declarou sua suspeição antes do início da discussão do assunto.

Trata-se de apreciação de pedido formulado pela CETIP S.A., nos termos do art. 117 da Instrução nº 461/07, para alterar seu estatuto social com vistas a refletir a possível incorporação da GRV Solutions S.A. ("GRV").

A CETIP é atualmente entidade administradora do mercado de balcão organizado, além de câmara de compensação e liquidação sistematicamente relevante, conforme previsto na Lei nº 10.214/01. Em 15 de outubro, a CETIP firmou com a GRV e seus acionistas memorando de entendimento não vinculante, que trata da possível aquisição pela CETIP de parte das ações de emissão da GRV, seguida da incorporação desta última. A GRV opera com exclusividade o "Sistema Nacional de Gravames" ("SNG"), sistema informatizado destinado ao processamento, registro e guarda de informações e gravames relativos a financiamentos de veículos, que responde por 99,49% da totalidade desses registros em todo o país. Além dessa operação principal, a incorporação da GRV compreenderia também a aquisição de serviços acessórios, ligados ao registro de contratos de financiamento, fornecimento de informações, criação de novos gravames, dentre outros.

Segundo a CETIP, a aquisição e a incorporação da GRV demandariam as seguintes alterações em seu estatuto social:

Artigo 4º - Objeto Social: inclusão das atividades atualmente exercidas pela GRV no objeto social da CETIP, em adição àquelas atualmente desenvolvidas pela Companhia, com vistas a permitir que o negócio da GRV seja desenvolvido pela CETIP;

Artigo 5º - Capital Social: alteração do valor do capital social e número de ações de emissão da Companhia para refletir o aumento de capital e emissão de novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal em razão da incorporação da GRV, cujos números definitivos serão determinados conforme avaliação final da GRV a ser elaborada anteriormente à implementação da operação pretendida, sendo certo que os atuais acionistas da GRV, após a implementação da incorporação, não terão, em conjunto, mais do que 15% do capital social da CETIP;

Artigo 43 - Número de diretores: tendo em vista a inclusão de nova atividade no objeto social da Companhia, será necessária a criação de novo cargo de Diretor Estatutário na CETIP, em adição aos demais já existentes, o qual será responsável pelas atividades relacionadas à GRV. As atribuições de tal novo diretor serão definidas anteriormente à implementação da operação pretendida; e

Os Princípios Operacionais constantes do Estatuto deverão ser ajustados para que os produtos da GRV sejam considerados nas metas e políticas de preço da CETIP.

Em sua manifestação, a SMI ressaltou que devem ser analisados os seguintes aspectos da operação: (i) a pertinência ao mercado de valores mobiliários da atividade que a CETIP pretende desenvolver a partir da incorporação da GRV e (ii) os reflexos da nova atividade no mercado regulado pela CVM, haja vista a importância relativa da nova atividade para a companhia, seja em termos de receita, seja em termos de estrutura. Quanto ao primeiro aspecto, a SMI considerou não haver dúvidas de que as atividades da GRV não guardam relação com o mercado de valores mobiliários, uma vez que a sociedade opera o SNG, que serve de base para processamento, registro e guarda de informações e gravames relativos a financiamentos de veículos em todo o país, com o objetivo de reduzir os riscos de fraudes na alienação fiduciária de veículos e garantir a estabilidade sistêmica do processo. Ressaltou, nessa direção, que as atividades da GRV não se enquadram dentre aquelas que as entidades administradoras de mercado podem desenvolver (artigo 13, incisos I a IV, da Instrução nº 461/07), restando, portanto, à CVM autorizar, discricionariamente nos termos do inciso V do mencionado artigo, a CETIP a exercer as atividades desempenhadas pela GRV. Quanto ao segundo aspecto, a SMI conclui, em sua análise, que não identificou conflitos entre as atividades próprias de administração de mercado e as atividades da GRV que poderiam ensejar o indeferimento da operação, não obstante o impacto em sua estrutura e receita bem como a possibilidade de lhe acarretar novos riscos. A SMI destacou ainda que a autorização deveria estar condicionada à apresentação pela CETIP de Plano de Investimentos para os próximos anos no mercado organizado por ela administrado, cujo cumprimento seria objeto de acompanhamento pela área técnica da CVM.

O Diretor Otavio Yazbek apresentou voto destacando, inicialmente, que, no presente caso, não se está tratando apenas de autorização para a alteração do estatuto social, mas também de autorização para o desenvolvimento de novas atividades, na forma do inciso V do art. 13 da Instrução nº 461/07. Em seguida, ressaltou que, na apreciação desse segundo pedido, é preciso atentar, dentre outros aspectos, para o disposto no § 1º do mesmo art. 13, nos termos do qual a participação em outras sociedades apenas é permitida quando estas desenvolvam atividades conexas ou assemelhadas às da entidade administradora de mercados organizados. Nesse ponto, o Diretor considerou que, não obstante a opinião da SMI, há conexão entre as atuais atividades da CETIP e as desempenhadas pela GRV, sobretudo quando se levam em conta os serviços de suporte e infraestrutura para atividades financeiras que integram os projetos da CETIP.

Por outro lado, o Diretor discordou da SMI no que diz respeito à necessidade de apresentação de Plano de Investimentos, por entender que esse aspecto não é essencial à análise dos pedidos de autorização em apreço. Ao reverso, em sua opinião, os pedidos devem ser deferidos imediatamente, cabendo à SMI acompanhar o processo pelo qual a CETIP se organizará a partir de então, requerendo a adoção das providências e a implantação das salvaguardas que reputar cabíveis, com base na Instrução CVM nº 461/07, tendo em vista a preservação da continuidade e da integridade dos serviços prestados pela CETIP no âmbito do mercado de capitais.

Diante do exposto, o Colegiado deliberou deferir, com base nos art. 13, inciso V, e art. 117 da Instrução nº 461/07, os pedidos de autorização para alteração do estatuto social e para o desenvolvimento de novas atividades, nos termos solicitados pela CETIP S.A., observada a obrigação de adoção das medidas consideradas essenciais pela SMI, destinadas a assegurar a capacidade de continuidade de desenvolvimento de suas atividades usuais e a adequada administração de potenciais novos riscos.

Ademais, o Colegiado determinou que a CETIP deve submeter à CVM, até 31 de janeiro de 2011, plano de segregação entre as atividades desenvolvidas no âmbito do mercado de valores mobiliários e as atividades relacionadas ao objeto social da GRV.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

VOTO DO DIRETOR OTAVIO YAZBEK

MINUTA DE DELIBERAÇÃO - REGULAMENTAÇÃO DO DISPOSTO NO DECRETO Nº 7.259/2010. - SANÇÕES AO IRÃ ESTABELECIDAS PELO CONSELHO DE SEGURANÇA DAS NAÇÕES UNIDAS - PROC. SP2010/0279

Reg. nº 7428/10

Relator: SMI

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação para regulamentar o Decreto nº 7.259/10, que dispõe sobre a execução no território nacional da Resolução nº 1.929/10 do Conselho de Segurança das Nações Unidas.

MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE APROVA A ORIENTAÇÃO OCPC 04 QUE TRATA DA APLICAÇÃO DA INTERPRETAÇÃO TÉCNICA ICPC 02 ÀS ENTIDADES DE INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA BRASILEIRAS

Reg. nº 6839/09

Relator: SNC

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação que aprova a Orientação OCPC 04 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata da aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às entidades de incorporação imobiliária brasileiras.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA VENDA PRIVADA DE AÇÕES - BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DTVM S.A. - PROC. RJ2010/15828

Reg. nº 7426/10

Relator: SIN

Trata-se da apreciação do pedido de autorização formulado por BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A., nos termos do art. 64, inciso VI, da Instrução 409/04, para a alienação privada, fora do mercado de bolsa, das ações de emissão da Net Serviços de Comunicação S.A. ("Net"), detidas pelos fundos de investimento por ela administrados.

O pedido de autorização foi formulado no contexto da oferta pública voluntária de aquisição de ações preferenciais de emissão da Net ("OPA"), realizada pela Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel ("Ofertante"), conforme anunciado pela sua controladora Embratel Participações S.A. em fatos relevantes divulgados em 04.08.10, 19.08.10 e 28.09.2010. Realizado o leilão da oferta pública em 7 de outubro de 2010, a Ofertante adquiriu 143.853.436 ações preferenciais da Net, representativas de 73% da totalidade das ações dessa espécie em circulação no mercado, na data do leilão. Tendo em vista que o número de ações adquiridas no leilão foi superior a 2/3 das ações em circulação, os titulares das ações preferenciais remanescentes têm o direito de vender suas ações à Ofertante até 13 de janeiro de 2011, nos termos do item 1.3.3 do Edital da OPA.

Diante do exposto, o pedido visa autorizar os fundos administrados pela Requerente a exercerem a opção de venda das ações de emissão da Net, fora do mercado de bolsa.

A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN manifestou-se favoravelmente à concessão da autorização, considerando que (i) o preço de exercício da opção de venda é público e corresponde àquele praticado no leilão da OPA, e (ii) os fundos podem sofrer prejuízos caso não sejam autorizados a exercer a opção de venda, visto que a liquidez das ações de emissão da Net já foi significativamente reduzida após o leilão do OPA e deve ser ainda mais reduzida após o encerramento do prazo de exercício da opção de venda.

O Colegiado, com base na manifestação da SIN, deliberou autorizar não somente os fundos administrados por BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. como todos os demais fundos de investimento em situação semelhante a exercerem a opção de venda das ações preferenciais de emissão da Net Serviços de Comunicação S.A., no contexto da oferta pública voluntária de aquisição de ações realizada pela Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO RELATIVO À SUBSTITUIÇÃO DO CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO A PREÇOS DE MERCADO NO ÂMBITO DA INCORPORAÇÃO DA YORK S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO - HYPERMARCAS S.A. - PROC. RJ2010/16879

Reg. nº 7446/10

Relator: SEP

O Colegiado deu início à discussão do assunto, tendo, ao final, o Diretor Alexsandro Broedel solicitado vista do processo.