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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SMI - UTILIZAÇÃO DE SISTEMA ELETRÔNICO DE CADASTRO – ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. – PROC. SP2010/0284

Trata-se de apreciação de recurso interposto por Itaú Corretora de Valores S.A. ("Recorrente") contra decisão da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI que não aprovou a implementação do Projeto Cadastro Automatizado ("Projeto") apresentado pela Recorrente. O Projeto consiste na substituição do preenchimento e armazenamento de documentação física do cliente no momento do cadastro por um processo de declaração de informações pelo próprio cliente, associado a verificações e validações a serem realizadas por meio de sistemas eletrônicos em bases de dados públicas e privadas de reconhecida confiabilidade. A Recorrente destacou que a utilização do Projeto e a consequente dispensa da recepção e guarda de documentos físicos se daria sob sua única e exclusiva responsabilidade, nos termos da Instrução CVM 301/99. A SMI, apesar de reconhecer o mérito do Projeto, principalmente no que se refere ao modelo de validação de informações cadastrais de clientes, entende que não se pode deixar de levar em consideração que a regulamentação da CVM não permite desobrigar um intermediário de manter em arquivo, que pode ser eletrônico, a comprovação física de dados cadastrais obrigatórios. A Relatora Luciana Dias lembrou decisão de 04.08.09, no âmbito do Proc.

SP2009/0091, quando o Colegiado, acompanhando o voto do Diretor Otavio Yazbek, deliberou ser razoável a substituição das formas tradicionais de cadastramento de clientes por procedimentos diferenciados, desde que tais procedimentos permitissem (i) proteção ao cliente por meio da mitigação da assimetria informacional e do consequente destaque aos deveres de adequação do intermediário ( suitability ); (ii) cumprimento de demandas legais e regulatórias relativas ao controle de lavagem de dinheiro e ao combate à utilização de informações privilegiadas ( insider trading ); e (iii) administração de riscos pelo próprio intermediário das mesmas funções de cadastramento acima indicadas. Segundo a Relatora, as funções atribuídas ao cadastramento de clientes, conforme sistematizadas pelo Diretor Otavio Yazbek, serão integralmente cumpridas pelo Projeto, ainda que sem a apresentação física dos documentos mencionados nos §§ 4º e 11 do art. 10, da Instrução CVM 387/03. A Relatora destacou, ainda, que o Edital de Audiência Pública SDM 04/2009 já continha previsões de alterações na Instrução CVM 301/99, para que o Colegiado pudesse autorizar a adoção de sistemas alternativos de cadastro, desde que satisfizessem os objetivos das normas vigentes. Embora as alterações citadas ainda não estejam em vigor, a Relatora entende que elas podem ser um bom parâmetro para a solução do presente caso.

Dessa forma, a Relatora Luciana Dias apresentou voto no sentido de autorizar a Recorrente a implementar o Projeto, considerando (i) a evolução tecnológica inerente aos dias atuais e a consequente tendência de adoção de técnicas inovadoras de cadastramento de clientes pelos intermediários; (ii) que a CVM deve estimular a evolução das formas seguras, eficazes e confiáveis de cadastramento de clientes; (iii) que a adoção do procedimento diferenciado de cadastramento ocorrerá sob única e exclusiva responsabilidade da Recorrente, que permanecerá responsável por todas as obrigações estabelecidas na regulamentação pertinente e pelos procedimentos e controles diferenciados descritos na consulta, salvo a recepção e o arquivamento de cópias dos documentos exigidos no cadastro. O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pela Relatora Luciana Dias, deliberou autorizar a Itaú Corretora de Valores S.A. a implementar o Projeto Cadastro Automatizado. Ainda com base no voto da Relatora, o Colegiado deliberou que tal autorização é exclusiva para este caso específico, à luz das circunstâncias que lhe são peculiares, de modo que quaisquer outros intermediários interessados na adoção de procedimentos similares deverão apresentar as respectivas consultas à CVM. Anexos VOTO DA RELATORA

Processo Administrativo n.º SP2010-284

Reg. Col. n.º 7566/2011

Interessado: Itaú Corretora de Valores S.A.

Assunto: Recurso contra decisão da SMI sobre utilização de sistema eletrônico de cadastro de clientes.

Diretor-relator: Luciana Dias

Relatório

Objeto.

1. Trata-se de recurso interposto por Itaú Corretora de Valores S.A. ("Itaú Corretora" ou "Recorrente") contra decisão da Superintendência de

Relações com o Mercado e Intermediários ("SMI"), que, por meio do Ofício/CVM/SMI nº 001/2011 (fls. 29 e 30), não aprovou o Sistema

Eletrônico de Cadastro ("Projeto Cadastro Automatizado") apresentado pela Itaú Corretora.

Consulta apresentada.

2. Em 08.11.2010, a Itaú Corretora submeteu à SMI consulta sobre a possibilidade de utilização do Projeto Cadastro Automatizado. Em linhas

gerais, o Projeto Cadastro Automatizado consiste na substituição do preenchimento e armazenamento de documentação física do cliente no

momento do cadastro, por um processo de declaração de informações pelo próprio cliente, associado a verificações e validações a serem

realizadas por meio de sistemas eletrônicos em bases de dados públicas e privadas de reconhecida confiabilidade.

3. Segundo a consulta apresentada, o Projeto Cadastro Automatizado teria as seguintes fases: (i) preenchimento eletrônico de cadastro pelo

próprio cliente; (ii) checagem em tempo real da veracidade dos dados por meio de consultas a bases de dados públicas e privadas; e (iii)

solicitação de eventuais documentos adicionais quando se constate divergência crítica.

4. Assim, o próprio cliente, por meio da rede mundial de computadores, no momento de seu cadastramento perante a corretora, preencheria

campos (fls. 20)[1]. Ato contínuo, o sistema faria uma verificação automática, chamada de "validação positiva", das informações declaradas pelo

cliente em bases como Receita Federal, Equifax, Serasa, entre outras.

5. O sistema de verificação eletrônica permitiria à instituição intermediária não somente verificar a autenticidade da informação fornecida, mas

também questionar o cliente em caso de eventuais inconsistências.

6. Caso todas as informações fossem validadas, o cadastro do cliente seria automaticamente aprovado. Caso houvesse alguma inconsistência nas

informações, os documentos relativos àquelas informações inconsistentes seriam solicitados do cliente e se procederia a uma verificação manual

dessas informações.

7. Segundo a Recorrente, os dados ficarão armazenados em seus sistemas, e serão periodicamente atualizados. Para que não ocorra a perda do

histórico das alterações cadastrais dos clientes, no momento do cadastramento inicial, e a cada modificação, o sistema gerará um arquivo no

formato "pdf", ou seja, todas as informações anteriores serão preservadas.

8. Às fls. 14/22 a Recorrente apresenta detalhadamente os passos do processo, descrevendo: (i) o fluxograma do processo; (ii) os detalhes das

etapas fundamentais do cadastro eletrônico (coleta, análise, validação e armazenamento); e (iii) as regras básicas para atendimento aos

objetivos preconizados pela legislação de prevenção a lavagem de dinheiro.

9. Nos termos da consulta, a validação positiva e eletrônica de informações apresenta ainda as seguintes vantagens em relação à validação

documental: (i) é mais rápida, tornando o atendimento do cliente mais adequado e ágil; (ii) há diminuição do risco, pois a comparação de várias

fontes aumenta a confiabilidade, diminuindo a possibilidade de fraude; (iii) é uma solução mista entre tecnologia e processo manual, sendo mais

completa devido à multiplicidade de fontes e possíveis diferenças de informações, melhorando a análise das mesmas; e (iv) pode ser mais

completa, podendo ser configurada de acordo com o propósito.

10. As premissas da consulta sobre o Projeto Cadastro Automatizado são: (i) pleno cumprimento da legislação em vigor no tocante à obtenção das

informações cadastrais e à prevenção à lavagem de dinheiro; (ii) aumento da segurança do procedimento de cadastro que passa a utilizar

estrutura de verificação de consistência cadastral praticamente impossível de ser implementada manualmente – verificação física de

documentação; (iii) manutenção e monitoramento do cadastro dos clientes; e (iv) aumento da eficiência da atividade de intermediador de valores

mobiliários permitindo acesso mais simples e seguro ao mercado de capitais brasileiro.

11. A Recorrente destaca ainda outras características do Projeto Cadastro Automatizado: (i) a independência da fonte de validação de informações;

(ii) possibilidade de auditoria e rastreabilidade de todas as etapas do processo, garantindo transparência; e (iii) a verificação eletrônica pode ser

instrumento importante para conter o avanço das fraudes documentais proporcionadas pela própria evolução dos recursos tecnológicos

(reprodução digital e adulteração de documentos), trazendo vantagens para todo o mercado financeiro e de capitais.

12. A Recorrente menciona como precedente o Processo Administrativo CVM nº SP2009-91, em que o Diretor Otávio Yazbek teria fundamentado

sua decisão em algumas das citadas premissas[2].

13. Por fim, a Recorrente destaca que a utilização do Projeto de Cadastro Automatizado e a conseqüente dispensa da recepção e guarda de

documentos físicos se daria "sob sua única e exclusiva responsabilidade, nos termos da Instrução CVM 301/99".[3]

Análise da SMI.

14. Em 29.12.2010, a SMI respondeu a consulta formulada pela Itaú Corretora (fls. 23/28), reconhecendo os méritos do Projeto Cadastro

Automatizado, principalmente no que se refere ao modelo de validação de informações cadastrais de clientes. Sob o ponto de vista tecnológico,

a área técnica destaca que o projeto apresentaria grande evolução e simplificação em relação às práticas atualmente vigentes, além de permitir

validações contínuas de dados cadastrais de clientes com base em fontes independentes.

15. No entanto, não se poderia deixar de levar em consideração que a regulamentação da CVM não permite desobrigar um intermediário de manter

em arquivo, que pode ser eletrônico, a comprovação física de dados cadastrais obrigatórios, de maneira que a recomendação da referida área

técnica foi a de que o Projeto Cadastro Automatizado não fosse aprovado.

16. A SMI baseou seu entendimento nos seguintes argumentos:

i. o Projeto Cadastro Automatizado prevê a substituição total da documentação física por declarações prestadas pelo cliente e, neste particular, é

importante notar que a idéia é diferente da que foi apresentada pela ICAP do Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (Processo

Administrativo CVM n.º SP2009-91), precedente mencionado pela Itaú Corretora, que envolvia o recebimento por de via eletrônica da

documentação do cliente;

ii. segundo o voto do Diretor Otavio Yazbek os processos de cadastro teriam três funções a saber (a) proteção ao cliente, (b) atendimentos das

demandas legais e regulatórias; e (c) administração de riscos pelo intermediário[4];

iii. a função de proteção ao cliente estaria sendo atendida pelo Projeto Cadastro Automatizado, pois a ausência de documentação não inibe o

intermediário de atender as obrigações de se informar – know your client – e de adequação dos produtos ofertados aos clientes – suitability;

iv. a função de administração de determinados riscos pelo intermediário estaria sendo atendida pelo Projeto Cadastro Automatizado, pois haveria a

checagem inicial e periódica das informações dos clientes; e

v. o Projeto Cadastro Automatizado não atenderia, todavia, completamente às disposições legais e regulatórias, pois certas disposições normativas

da CVM determinam o arquivamento físico de documentos cadastrais, nos termos do art. 10, §§ 4º e 11 da Instrução CVM n.º 387/03[5].

17. Em 03.01.2011 a SMI, por meio do Ofício/CVM/SMI nº 001/2011 (fls. 29/30), comunicou a Itaú Corretora sobre a não aprovação do Projeto

Cadastro Automatizado. Em 24.01.2011, a Itaú Corretora interpôs recurso ao Colegiado da CVM (fls. 32/61).

Recurso interposto pela Recorrente.

18. No recurso, a Recorrente sustentou a adequação do Projeto Cadastro Automatizado à regulamentação em vigor. Além disso, argumentou que o

Projeto Cadastro Automatizado seria o meio mais seguro e eficiente de os objetivos da regulamentação em vigor sobre cadastro e prevenção à

lavagem de dinheiro serem atingidos, quais sejam, identificação correta dos clientes e possibilidade de monitoramento de suas atividades

financeiras.

19. Segundo o recurso, esses objetivos podem ser atingidos mesmo quando, conforme o procedimento proposto, há dispensa de apresentação de

documentos físicos de identificação (documento de identidade, CPF e comprovante de residência), documentos esses passíveis de falsificação.

O novo sistema confronta a informação dada pelo cliente com as bases públicas e privadas disponíveis, o que gera uma validação da informação

mais consistente e segura do que o armazenamento físico de uma cópia dos documentos.

20. A Recorrente alega que embora existam disposições que tratem da necessidade dos documentos físicos (Instrução CVM n.º 387/03 e Instrução

CVM n.º 301/99), tais exigências formais não deveriam ser interpretadas como regra absoluta caso, ainda que por outros meios, o intermediário

consiga cumprir os objetivos exigidos pela regulamentação.

21. A Itaú Corretora menciona que, por ocasião do Processo Administrativo CVM n.º SP2009-91, o Colegiado entendeu que dentro de premissas

básicas de preservação dos direitos de clientes, do atendimento às demandas regulatórias e da existência de instrumentos de administração de

risco pelo intermediário, as regras relativas a cadastro poderiam ser flexibilizadas frente às inovações tecnológicas disponíveis.

22. Sustenta ainda a existência de similaridade entre o Projeto Cadastro Automatizado e as premissas estabelecidas pelo precedente julgado:

i. Função de proteção ao cliente – com todas as informações eletrônicas verificadas em bases públicas e privadas aumenta a segurança e

proteção aos direitos de clientes, pois evita que terceiros de má-fé, por meio de falsificação de documentos e de informações, possam,

indevidamente, abrir cadastro e operar indevidamente. Ademais, a consolidação de informação precisas e atualizadas sobre o ciente contribui

para que o intermediário possa identificar o seu perfil de investimento e oferecer-lhe produtos e serviços financeiros adequados (suitability);

ii. Forma de atendimento a demanda legais e regulatórias – a existência de uma base consolidada de informações e relatórios que permitem a

rastreabilidade de todo o processo de cadastro e da respectiva aprovação eletrônica tem por objetivo: (a) aprimorar os procedimento de

prevenção e combate à lavagem de dinheiro; e (b) facilitar o atendimento de demandas legais e regulatórias;

iii. Instrumento de administração de riscos pelo intermediário – a administração do risco é a prioridade de uma ferramenta eletrônica de verificação

de consistência cadastral;

iv. A possibilidade de adoção de procedimentos diferenciados – o cumprimento das três premissas anteriores pode ser efetuado de formas distintas,

sobretudo em situações em que a assunção do "risco legal" é do próprio intermediário, não havendo nenhum ônus para o investidor ou nem para

a CVM[6].

23. Afirmou que o próprio Colegiado, em outras oportunidades já dispensou o cumprimento de artigos da regulamentação (pedido de dispensa de

requisitos da Instrução nº 359/02 – Banco Barclays S.A. – Proc. RJ2008/8140) quando os objetivos da regulação estivessem cumpridos

(interpretação finalística da regulação).

24. Por fim, exemplificou que em normativos mais recentes, há possibilidade de a CVM autorizar procedimentos específicos e dispensar o

cumprimento de determinados requisitos regulamentares, desde que preservadas as premissas protegidas pela regulamentação[7].

Da manifestação da SMI após a interposição do recurso.

25. Em 31.01.2010 a SMI apresentou Relatório SMI nº 006/11 (fls. 62/65) ressaltando as distinções entre o processo objeto da presente consulta e o

Processo Administrativo CVM n.º SP2009-91, que tratava de consulta de participante do mercado, entre outros, com relação a: (i) a aceitação

como meio de envio de ficha cadastral e das cópias dos correspondentes documentos de identificação, além do correio comum, o eletrônico; e

(ii) a adesão eletrônica a produtos e serviços, mediante assinatura eletrônica.

26. De acordo com o relatório, a regra vigente determina a necessidade de comprovação física dos dados cadastrais obrigatórios. E, por isso, a área

técnica manteve seu entendimento anterior, nos termos do relatório apresentado pela SMI (fls 62 a 55). Solicitou o encaminhamento ao

Colegiado para apreciação.

27. Em 07.02.2011 os autos foram submetidos à apreciação do Colegiado, tendo sido designada como relatora deste processo em Reunião do

Colegiado de 08.02.2011.

Voto

1. A Recorrente pretende implantar um processo de cadastramento de clientes baseado em sistemas digitais de validação de informações,

dispensando, em determinados casos, a apresentação de documentos físicos pelos clientes, a despeito do que dispõem os §§ 4º e 11 do art. 10,

da Instrução CVM n.º 387, de 2003[8].

2. O objeto deste processo reside, assim, na admissibilidade pela CVM de procedimento diferenciado a ser adotado pela Recorrente para

cadastramento de seus clientes.

3. Não é a primeira vez que o Colegiado da CVM enfrenta a questão. No Processo Administrativo CVM n.º SP2009-91, relatado pelo Diretor Otavio

Yazbek, foram analisadas e discutidas os seguintes pontos: (i) possibilidade de aceitação do envio da ficha cadastral e das cópias dos

documentos exigidos por meio eletrônico (imagens digitalizadas); e (ii) possibilidade de adesão eletrônica a produtos e a serviços.

4. Diante das questões envolvidas no julgamento do referido processo, o Diretor Relator Otavio Yazbek destacou três funções essenciais do

processo de cadastramento de clientes, a saber: (i) proteção ao cliente por meio da mitigação da assimetria informacional e do conseqüente

destaque aos deveres de adequação do intermediário (suitability); (ii) cumprimento de demandas legais e regulatórias relativas ao controle à

lavagem de dinheiro e ao combate à utilização de informações privilegiadas (insider trading); e (iii) administração de riscos pelo próprio

intermediário.

5. Naquela oportunidade, o Colegiado, seguindo o voto do Diretor Relator Otavio Yazbek, entendeu ser razoável a substituição das formas

tradicionais de cadastramento de clientes por procedimentos diferenciados, desde que tais procedimentos permitissem o cumprimento das

mesmas funções de cadastramento acima indicadas. Os procedimentos diferenciados analisados no referido precedente não só permitiam o

cumprimento de tais finalidades, como o faziam de maneira ainda mais ágil, eficiente e segura[9].

6. Acredito que para o presente caso a solução adotada não deva ser diversa.

7. Entendo que as funções atribuídas ao cadastramento de clientes, conforme sistematizadas pelo Diretor Otavio Yazbek, serão integralmente

cumpridas pelo Projeto Cadastro Automatizado, ainda que sem a apresentação física dos documentos mencionados nos os §§ 4º e 11 do art. 10,

da Instrução CVM n.º 387, de 2003.

8. De fato, a adoção do Projeto Cadastro Automatizado têm como características: (i) o aumento da eficácia na identificação do cliente durante o

processo de cadastramento; (ii) as fontes de validação de informações são oficiais, conferindo razoável segurança e confiabilidade; (iii) a

redução de incidência de falsidade no processo de cadastramento; (iv) facilitação do processo de cadastramento e sua atualização, que pode

ser automática, garantindo monitoramento permanente das informações ali contidas; (v) a garantia de que todas as mudanças e atualizações são

rastreáveis e auditáveis; e (vi) o processo de cadastramento é munido de controles satisfatórios para mitigação dos riscos de lavagem de

dinheiro.

9. Além dessas características, os testes já realizados pelo Recorrente demonstram que nos casos em que a via física do documento não for

dispensada em razão de alguma inconsistência crítica, o novo processo aumentará a eficácia da checagem manual, porquanto indicará quais as

informações ou documentos que deverão ser objeto de análise mais aprofundada, diminuindo o número de cadastros que necessitarão de

interferência manual.

10. Vale destacar que a própria área técnica apontou méritos do Projeto Cadastro Automatizado e ganhos qualitativos no que se refere ao modelo

de validação de informações cadastrais de clientes (fls. 65). Salientou ainda que sob o ponto de vista tecnológico, o Projeto Cadastro

Automatizado apresentaria grande evolução e simplificação em relação às práticas atualmente vigentes, além de permitir validações contínuas

de dados cadastrais de clientes com base em fontes independentes.

11. Por essas razões, entendo que o Projeto Cadastro Automatizado cumpre integralmente com as funções do cadastramento de clientes,

merecendo aprovação pelo Colegiado. Sem prejuízo do disposto nos os §§ 4º e 11 do art. 10, da Instrução CVM n.º 387, de 2003, se as

finalidades almejadas pela norma vigente são atingidas, possivelmente de maneira mais rápida, segura e eficiente, por um procedimento

diferenciado, não vislumbro razões para não aprovar a iniciativa objeto desta específica consulta[10].

12. A esse respeito, cumpre destacar que o Edital de Audiência Pública n.º 04/09, de 28 de abril de 2009, já continha previsões de alterações na

Instrução CVM n.º 301, de 1999, para que o Colegiado da CVM pudesse "autorizar a adoção de sistemas alternativos de cadastro, desde que

satisfaçam os objetivos das normas vigentes"[11]. Embora as alterações citadas ainda não estejam em vigor, entendo que elas podem ser um

bom parâmetro para a solução do presente caso.

13. Diante do exposto, e considerando ainda (i) a evolução tecnológica inerente aos dias atuais e a consequente tendência de adoção de técnicas

inovadoras de cadastramento de clientes pelos intermediários; (ii) que a CVM deve estimular a evolução das formas seguras, eficazes e

confiáveis de cadastramento de clientes; bem como (iii) que a adoção do procedimento diferenciado de cadastramento ocorrerá sob única e

exclusiva responsabilidade da Itaú Corretora, que permanecerá responsável por todas as obrigações estabelecidas na regulamentação

pertinente e pelos procedimentos e controles diferenciados descritos na Consulta, salvo a recepção e o arquivamento de cópias dos documentos

exigidos no cadastro, voto no sentido de autorizar a Recorrente a implementar o Projeto Cadastro Automatizado.

14. Por fim, ressalto que, pelo meu voto, autorizo a utilização de procedimento alternativo de cadastramento exclusivamente para este caso

específico à luz das circunstâncias que lhe são peculiares, de modo que eventuais outros intermediários interessados na adoção de

procedimentos similares não se eximem de apresentar as pertinentes consultas à CVM.

Rio de Janeiro, 16 de agosto de 2011.

Luciana Dias

Diretora

[1]De acordo com as regras do sistema não são admitidos campos obrigatórios em branco. Há uma trava no sistema da Itaú Corretora que impede o

cliente de concluir o cadastramento caso haja campos obrigatórios em branco (fls. 21).

[2]Cf. "Ante o exposto, respondo ao Relatório destacando que: i) a modernização dos procedimentos de cadastramento e do conteúdo dos cadastros é um

processo coerente com novas tendências negociais, perfeitamente aceitável desde que assegure a proteção aos interesses dos clientes dos

intermediários e o cumprimento das outras funções, estabelecidas pela legislação ou pela regulamentação, para aqueles procedimentos; ii) outrossim, a

flexibilização decorrente desse tipo de processo deve ser acompanhada da adoção de mecanismos de controles internos hábeis não apenas a assegurar

a observância daqueles fins, mas também a administração adequada dos riscos pelos intermediários e a integridade destes; e (...)", Processo

Administrativo CVM nº SP-2009-91, Diretor Relator Otavio Yazbek, j. 04.08.2009.

[3]Cf. a respeito o seguinte trecho da Consulta apresentada: "Esta instituição intermediária consulta essa Superintendência sobre a possibilidade de a Itaú

Corretora de Valores S.A., sob sua única e exclusiva responsabilidade, nos termos da Instrução CVM 301/99, utilizar, quando da abertura de cadastro

de clientes pessoas físicas, os procedimentos descritos no Projeto Cadastro Automatizado, propiciando maior eficiência e segurança ao processo,

dispensando-se a necessidade de recepção e guarda de documentos físicos" (destaques nossos) (fls. 06).

[4]Cf. "para analisar adequadamente o conteúdo do cadastro e a idoneidade dos processos de cadastramento, sem que se deixe de lado a complexidade

e a dinâmica do mercado contemporâneo, deve-se iniciar por uma discussão acerca das funções daqueles processos e do cadastro em si. Vislumbro três

funções básicas que gostaria de explorar na seqüência: uma, mais tradicional, de proteção ao cliente; uma segunda, como forma de atendimento a

demandas legais ou regulatórias; e uma terceira, como instrumento de administração de determinados riscos pelo intermediário", Processo Administrativo

CVM nº SP2009-91, rel. Diretor Otavio Yazbek, j. 04.08.2009.

[5]"§4º - As corretoras só podem efetuar alteração do endereço constante do cadastro mediante ordem expressa e escrita do cliente, acompanhada do

correspondente comprovante de endereço.(...)

§11 - As corretoras deverão anexar aos cadastros de seus clientes:

I - Se pessoas naturais, cópias da cédula de identidade, do CPF e do comprovante de residência ou domicílio;

II - Se pessoas jurídicas, cópias do CNPJ e do regulamento ou estatuto social registrados no órgão competente".

[6]Cf. "a modernização dos procedimentos de cadastramento e do conteúdo dos cadastros é um processo coerente com novas tendências negociais,

perfeitamente aceitável desde que assegure a proteção aos interesses dos clientes dos intermediários e o cumprimento das outras funções, estabelecidas

pela legislação ou pela regulamentação, para aqueles procedimentos" e "outrossim, a flexibilização decorrente desse tipo de processo deve ser

acompanhada da adoção de mecanismos de controles internos hábeis não apenas a assegurar a observância daqueles fins, mas também a

administração adequada dos riscos pelos intermediários e a integridade destes", Processo Administrativo CVM nº SP-2009-91, Diretor Relator Otavio

Yazbek, j. 04.08.2009.

[7]Cf. art. 9º da Instrução 444, de 2006: "art. 9º. A CVM poderá, a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a

proteção ao investidor, autorizar procedimentos específicos e dispensar o cumprimento de dispositivos da Instrução CVM nº 356/01, para os fundos

registrados na forma desta Instrução".

[8]"Art. 10. O cadastro a que faz referência o caput do artigo anterior deve conter, no mínimo, as informações previstas no § 1 o do art. 3o da Instrução

CVM no 301, de 16 de abril de 1999, ressalvada a hipótese de que trata o art. 12-A (...)

§4o. As corretoras só podem efetuar alteração do endereço constante do cadastro mediante ordem expressa e escrita do cliente, acompanhada do

correspondente comprovante de endereço. (...)

§11. As corretoras deverão anexar aos cadastros de seus clientes:

I - Se pessoas naturais, cópias da cédula de identidade, do CPF e do comprovante de residência ou domicílio; (...)"

[9]Cf. "É neste quadro que entendo razoável substituir algumas das formas mais tradicionais por procedimentos mais ágeis e que sejam hábeis a atender,

até mais eficientemente e com maiores controles, aos fins almejados pela regulamentação. Estes novos procedimentos devem, na linha do acima

exposto, estar sujeitos a estruturas de controles internos formalmente aprovadas e cuja implementação seja, de qualquer maneira, passível de verificação

ou acompanhamento. A CVM pode e deve estimular a evolução das formas, em consonância com a nova dinâmica do mercado, mas ela não pode abrir

mão de cuidados que vêm se mostrando extremamente importantes para a consolidação do mercado brasileiro e da sua imagem.", Processo

Administrativo CVM n.º SP2009-91, rel. Diretor Otavio Yazbek, j. 04.08.2009.

[10]A respeito da interpretação finalística a que o aplicador da norma deve se ater, cf. "O hermeneuta sempre terá em vista o fim da lei, o resultado que a

mesma precisa atingir em sua atuação prática. A norma enfeixa um conjunto de providências, protetoras, julgadas necessárias para satisfazer a certas

exigências econômicas e sociais; será interpretada de modo que melhor corresponda àquela finalidade e assegure plenamente a tutela de interesse para

a qual foi redigida" Maximiliano, Carlos, Hermenêutica e Aplicação do Direito, Rio de Janeiro, Forense, 2005, pp. 124/125.

[11]Cf. Art. 1º da minuta de instrução alteradora da Instrução CVM n.º 301, de 1999.